ADDENDUM ZEKERHEDEN BIJ OVEREENKOMST LENING 000000
ADDENDUM ZEKERHEDEN BIJ OVEREENKOMST LENING 000000
DE PARTIJEN:
A. De in Bijlage 1 (zijnde de Overeenkomst Lening, zoals hierna gedefinieerd) bij dit Addendum (zoals hierna gedefinieerd) genoemde Investeerders (zoals gedefinieerd in Bijlage 1) aan de hand van het Investeerdersnummer waaronder zij bekend zijn bij de Stichting Klantengelden Xxxxxxxxxxxxxx.xx (de “Investeerders”), op basis van een verleende volmacht;
B. Stichting Klantengelden Xxxxxxxxxxxxxx.xx, statutair gevestigd te Heemstede (de “Stichting”), bekend in het handelsregister onder nummer 63426927, rechtsgeldig vertegenwoordigd door M.L. Diks, P.C. de Haes en
H.J.M.A. Lemmens;
C. Stichting Zekerheden Xxxxxxxxxxxxxx.xx, statutair gevestigd te Rhenen (de “Stichting Zekerheden”), bekend in het handelsregister onder nummer 67258603, rechtsgeldig vertegenwoordigd door M.L. Diks en H.J.M.A. Lemmens;
D. Bij een rechtspersoon
Bedrijfsnaam:
Rechtsvorm:
KvK nummer:
Statutair gevestigd/kantoorhoudend te (Plaats):
Klantnummer bij Xxxxxxxxxxxxxx.xx:
(de “Geldnemer”),
Rechtsgeldige vertegenwoordigingsbevoegde:
Voorletters:
Tussenvoegsels:
Achternaam:
Geboortedatum:
Bij een natuurlijk persoon
Voorletters:
Tussenvoegsels:
Achternaam:
Geboortedatum:
Woonplaats:
Klantnummer bij Xxxxxxxxxxxxxx.xx:
(de “Geldnemer”)
hierna gezamenlijk genoemd de “Partijen” en ieder van hen een “Partij”,
NEMEN IN AANMERKING DAT:
A de Investeerders, de Geldnemer en de Stichting op de datum van dit Addendum Zekerheden (zoals hierna gedefinieerd) een overeenkomst van geldlening zijn aangegaan (de “Overeenkomst Lening”);
B de Geldnemer [een natuurlijk persoon is, handelende in de uitoefening van beroep of bedrijf] / [een rechtspersoon is];
C de Geldnemer actief is als [bedrijfsmatig belegger in vastgoed] / [ xxx (SBI-code: xxx)] (de “Onderneming”);
D Partijen zijn overeengekomen dat ter meerdere zekerheid van de nakoming door de Geldnemer van zijn/haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst Lening de zekerheidsrechten als bedoeld in Artikel 3 van dit Addendum Zekerheden (het “Addendum Zekerheden”) zullen worden gevestigd op naam van de Stichting Zekerheden ten behoeve van de Investeerders en dat de Stichting Zekerheden zal optreden als beheerder van deze zekerheidsrechten (de “Zekerheidsrechten”); en
E Partijen in dit addendum op de Overeenkomst Lening (het “Addendum Zekerheden”) hun afspraken in verband met de Zekerheidsrechten en enkele aanvullende afspraken in verband met de Overeenkomst Lening wensen vast te leggen,
KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:
1. Interpretatie
Definities
1.1. In dit Addendum Zekerheden hebben de volgende definities de volgende betekenissen:
“Aandelen”: [●]% van de geplaatste aandelen in het kapitaal van [vennootschap] (genummerd [●] tot en met [●] [en alle toekomstige aandelen in het kapitaal van [vennootschap]];
“Artikel”: een artikel van dit Addendum Zekerheden;
“Bankrekening”: het gehele credit saldo dat van tijd tot tijd op de bankrekening(en) met IBAN nummer(s) [Nummer 1] en [Nummer 2] staat of de gelden die van tijd tot tijd daarop worden gecrediteerd, waaronder tevens begrepen, de renten, opbrengsten en alle vruchten van de Geldnemer met betrekking tot en op bedoelde bankrekening(en), met inbegrip van het recht om van de betreffende bank (de “Bank”) betaling van deze gelden te vorderen;
“Bedrijfsinventaris”: de gehele bedrijfsinventaris, met inbegrip van vervoermiddelen en machines doch met uitzondering van Voorraad, thans behorende tot de Onderneming (de “Huidige Bedrijfsinventaris”), en welke in de toekomst tot de bedrijfsinventaris van de Onderneming zal gaan behoren (de “Toekomstige Bedrijfsinventaris”);
“Bijlage”: een bijlage bij dit Addendum Zekerheden;
“Debiteuren”: alle vorderingen die de Geldnemer in het kader van de normale uitoefening van haar onderneming nu heeft of later zal verkrijgen op natuurlijke personen en/of rechtspersonen uit hoofde van een reeds bestaande rechtsverhouding dan wel uit hoofde van een volledig nieuwe rechtsverhouding; voor de toepassing van dit Addendum geldt dat een Debiteur een Debiteur blijft, ook indien Geldnemer met een Debiteur verwikkeld is in arbitrage, mediation of een bindend-advies procedure;
“IE-Rechten”: alle bestaande en toekomstige intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en aanvragen daartoe, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten (waaronder auteursrechten op software en nieuwe versies/updates van software), databankrechten, handelsnaamrechten, merkrechten, (ongeregistreerde) modelrechten en octrooirechten, waar ook ter wereld, van Geldnemer, die (zullen) rusten op, (zullen) vervat zijn in en/of (zullen) voortvloeien uit de door Geldnemer te voeren bedrijfsvoering, goederen en/of diensten;
“Overige Rechten”: ieder (on)voorwaardelijk huidig en toekomstig recht, aanspraak en vordering van Geldnemer welke niet valt onder de definitie van Debiteuren, Bankrekening of IE-Rechten, met inbegrip van alle daaraan verbonden zekerheden en nevenrechten, waaronder begrepen vorderingen uit hoofde van door de Geldnemer verstrekte geldleningen (al dan niet in rekening-courant aan groepsmaatschappijen), vorderingen op huurders uit hoofde van huurovereenkomst(en), vorderingen op verkeringsmaatschappijen uit hoofde van verzekeringen, de rechten uit hoofde van eventuele arbitrage-, mediation- en bindend-adviesclausules, een en ander met inachtneming van de daaraan verbonden verplichtingen;
“Verpande Goederen”: de Verpande Zaken en de Verpande Rechten tezamen;
“Verpande Rechten”: Debiteuren, de Bankrekening, de IE-Rechten, de Overige Rechten en Aandelen tezamen; “Verpande Vorderingen”: vorderingen van de Geldnemer op Debiteuren, de Bank en/of derden;
“Verpande Zaken”: de Bedrijfsinventaris en de Voorraad tezamen;
“Voorraad”: de gehele voorraad van grondstoffen, halffabricaten, in bewerking zijnde materialen en voor bedrijfsmatige exploitatie gereed zijnde zaken behorende tot de Onderneming (de “Huidige Voorraad”), en welke in de toekomst tot de totale voorraad van de Onderneming zullen gaan behoren (de “Toekomstige Voorraad”).
1.2. De overige in dit Addendum Zekerheden gebruikte definities hebben, indien niet gedefinieerd in dit Addendum Zekerheden, dezelfde betekenis als daaraan gegeven in de Overeenkomst Lening.
1.3. Dit Addendum Zekerheden vult de Overeenkomst Lening aan en vormt daar een integraal onderdeel van.
2. Parallelle vordering
2.1. Partijen komen hierbij onvoorwaardelijk en onherroepelijk overeen dat de Stichting Zekerheden als schuldeiser een eigen (parallelle) vordering heeft op de Geldnemer (de “Parallelle Vordering”) welke gelijk is aan het geheel van de vorderingen welke de gezamenlijke Investeerders van tijd tot tijd hebben op de Geldnemer uit hoofde van de Overeenkomst Lening (de “Corresponderende Vorderingen”).
2.2. De Parallelle vordering wordt gelijktijdig met de Corresponderende Vorderingen opeisbaar. Iedere betaling door de Geldnemer ter zake van de Corresponderende Vorderingen geldt in gelijke mate als betaling ter zake de Parallelle Vordering en vice versa. Dientengevolge zal het totaal door de Geldnemer te betalen bedrag aan zowel de Investeerders als de Stichting Zekerheden nimmer meer bedragen dan de Corresponderende Vorderingen. In het geval dat de Stichting Zekerheden een bedrag betaald krijgt van de Geldnemer ter voldoening van de Parallelle Vordering, stort zij dit door naar de Stichting die het betalingsverkeer vervolgens afhandelt volgens de in de Overeenkomst Lening gemaakte afspraken.
2.3. De Stichting, Xxxxxxxxxxxxxx.xx en de Stichting Zekerheden zijn verplicht af te zien van handelingen waardoor de Geldnemer tegelijkertijd tot betaling van de Parallelle Vordering en de Corresponderende Vorderingen wordt aangesproken.
2.4. De rechten van de Stichting Zekerheden zijn onafhankelijk van de rechten van de Investeerders uit hoofde van de Overeenkomst Lening.
3. Verpanding
☐ Aandelen;
☐ Bankrekening;
☐ Bedrijfsinventaris;
☐ Debiteuren;
☐ IE-Rechten;
☐ Overige Rechten;
☐ Voorraad;
3.2. De pandrechten op de Verpande Goederen zullen de navolgende rang hebben:
(1) het pandrecht op [Verpande Goed] zal de [rangnummer] rang hebben;
(2) het pandrecht op [Verpande Goed] zal de [rangnummer] rang hebben;
(3) het pandrecht op [Verpande Goed] zal de [rangnummer] rang hebben;
Naast het/de pandrecht(en) is het/zijn de navolgende pandrecht(en) op de Verpande Goederen gevestigd:
(1) een [rangnummer]rangs pandrecht gevestigd op [Verpande Goed] ten behoeve van [partij];
(2) een [rangnummer]rangs pandrecht gevestigd op [Verpande Goed] ten behoeve van [partij];
(3) een [rangnummer]rangs pandrecht gevestigd op [Verpande Goed] ten behoeve van [partij];
Toepasselijkheid bepalingen
3.3. Voor zover hierna in dit Addendum Zekerheden - direct dan wel indirect door gebruik van de termen Verpande Zaken en/of Verpande Goederen - wordt verwezen naar (i) Debiteuren, (ii) de Bankrekening, (iii) IE-Rechten,
(iv) Overige Rechten, (v) Bedrijfsinventaris, (vi) Voorraad en/of (vii) Aandelen, zijn deze Artikelen enkel van toepassing indien het betreffende Verpande Goed is aangekruist in Artikel 3.1.
Verpande Zaken
3.4. De verpanding van de Huidige Bedrijfsinventaris en/of Huidige Voorraad geschiedt door middel van dit Addendum Zekerheden. De Geldnemer houdt en gebruikt deze Verpande Zaken vanaf heden met inachtneming van het pandhouderschap van de Stichting Zekerheden en met inachtneming van hetgeen hierna bepaald wordt.
3.5. De verpanding van de Toekomstige Bedrijfsinventaris en/of Toekomstige Voorraad geschiedt thans, voor zover mogelijk, bij voorbaat en zal haar verdere beslag krijgen, doordat Geldnemer vanaf het ogenblik dat hij/zij daartoe de bevoegdheid verkrijgt deze zaken van rechtswege zal gaan houden en gebruiken met inachtneming van het pandhouderschap van de Stichting Zekerheden en met inachtneming van hetgeen hierna bepaald wordt. Voor zover nodig verbindt Geldnemer zich bij deze reeds, gelijk de Stichting Zekerheden als recht van Geldnemer aanvaardt, dat Geldnemer deze zaken direct bij verkrijging met inachtneming van het pandhouderschap van de Stichting Zekerheden en met inachtneming van onderstaande bepalingen zal gaan houden en gebruiken en dat de wil hiertoe zal blijken door het enkele feit dat hij/zij deze zaken van zijn/haar eigen leverancier accepteert en/of aan de Onderneming dienstbaar maakt.
Verpande Rechten
3.6. In het kader van de verpanding van de Verpande Rechten verbindt de Geldnemer zich om:
a. uiterlijk op de vijfde werkdag na iedere maand aan de Stichting Zekerheden een door de Geldnemer op elke bladzijde geparafeerde en op de laatste bladzijde ondertekende schriftelijke opgave te doen van al haar Debiteuren per de laatste dag van de betreffende maand;
b. direct schriftelijk melding te doen bij de Stichting Zekerheden van enige nieuwe bankrekening (anders dan de Bankrekening) die zij opent, waarna deze bankrekening (i) zal kwalificeren als een Bankrekening in de zin van dit Addendum Zekerheden en (ii) ook verpand zal worden aan de Stichting Zekerheden overeenkomstig hetgeen bepaald in dit Artikel Fout! Verwijzingsbron niet gevonden.. Hiertoe zal de Geldnemer alle redelijkerwijs van haar te verlangen medewerking verlenen; en
c. telkens binnen tien (10) werkdagen na het moment waarop de in Artikel 3.6.a. genoemde opgave van Debiteuren gedaan moet zijn, mee te werken aan verpanding van de Verpande Rechten met inbegrip van de bijbehorende nevenrechten aan de Stichting Zekerheden, een en ander in dezelfde zin en op dezelfde wijze als in Artikel 3.1. bepaald voor de Verpande Rechten, zulks door middel van invulling en ondertekening (en registratie volgens Artikel 3.10.) van het als Bijlage 2 aangehechte model onderhandse pandakte.
Volmacht
3.7. De Geldnemer verstrekt hierbij aan de Stichting Zekerheden een onherroepelijke en onvoorwaardelijke volmacht om:
a. De Bankrekeningen, Bedrijfsinventaris, Debiteuren, IE-Rechten, Overige Rechten en/of Voorraden nu en in de toekomst namens de Geldnemer aan de Stichting Zekerheden te verpanden; en
b. om alle handelingen te verrichten die nuttig of nodig zijn voor die verpanding.
3.8. De Stichting Zekerheden kan altijd en zo vaak zij dat wenst gebruik maken van de volmacht. De Stichting Zekerheden is in dit kader bevoegd namens de Geldnemer met zichzelf te handelen door bijvoorbeeld periodiek nieuwe Bankrekeningen, Bedrijfsinventaris, Debiteuren, IE-Rechten, Overige Rechten en/of Voorraden van de Geldnemer aan zichzelf te verpanden.
3.9. Niettegenstaande de volmacht blijft de Geldnemer op eerste verzoek van de Stichting Zekerheden verplicht zelf de Bankrekeningen, Bedrijfsinventaris, Debiteuren, IE-Rechten, Overige Rechten en/of Voorraden te verpanden in overeenstemming met Artikel 3.6.c.
Registratie
3.10. De Stichting Zekerheden draagt zorg voor de registratie van dit Addendum Zekerheden door het Cluster Registratie van de Belastingdienst te Rotterdam (Postbus: 50963, Postcode: 3007 BE). Verdere verpandingen van Bankrekeningen, Bedrijfsinventaris, Debiteuren, IE-Rechten, Overige Rechten en/of Voorraden zullen ook worden geregistreerd door/namens de Stichting Zekerheden bij het Cluster Registratie van de Belastingdienst te Rotterdam.
Verpande IE-Rechten
3.11. Dit Artikel 3.11. is enkel van toepassing indien IE-Rechten ingevolge Artikel 3.1. zijn verpand aan de Stichting Zekerheden. In dat geval zal de Geldnemer op eigen kosten onmiddellijk zorgdragen voor inschrijving en
aantekening in de desbetreffende registers van de verpanding van de IE-Rechten en van eventuele overige op de datum van dit Addendum Zekerheden reeds bestaande IE-Rechten van de Geldnemer. Op het moment dat de Geldnemer nieuwe IE-Rechten verkrijgt, zal de Geldnemer op eigen kosten onmiddellijk zorgdragen voor inschrijving en aantekening in de desbetreffende registers van de verpanding daarvan aan de Stichting Zekerheden.
Verpande Aandelen
3.12. Dit Artikel 3.12. is enkel van toepassing indien Aandelen ingevolge Artikel 3.1 zijn verpand aan de Stichting Zekerheden. In dat geval zal de Geldnemer op verzoek van Stichting Zekerheden op eigen kosten onmiddellijk zorgdragen voor het (doen) vestigen van een pandrecht op de Aandelen ten behoeve van Stichting Zekerheden en de Stichting ingevolge [een] / [de als Bijlage 3 aangehechte model] notariële pandakte. De Geldnemer verklaart (i) uitvoering te geven aan de in de notariële pandakte opgenomen verplichtingen en (ii) volledige medewerking te verlenen teneinde de verpanding te effectueren.
3.13. Partijen komen hierbij onvoorwaardelijk overeen dat indien bepalingen in dit Addendum Zekerheden afwijken van de bepalingen opgenomen in de in Artikel 3.12. bedoelde notariële pandakte, de bepalingen in de hiervoor bedoelde notariële pandakte prevaleren.
Verklaringen Geldnemer
3.14. Xxxxxxxxx verklaart hierbij dat:
a. de Verpande Rechten verpandbaar zijn; en
b. Geldnemer bevoegd is om vrij van beperkte rechten over de Verpande Goederen te beschikken; en
c. de Verpande Goederen niet belast zijn met een reeds rustend pandrecht, ofwel – in geval van (een) reeds gevestigd(e) pandrecht(en) op de Verpande Rechten – het is toegestaan om naast het/de reeds gevestigd(e) pandrecht(en) aanvullend pandrecht te vestigen op de Verpande Rechten, en hiervoor, indien vereist, schriftelijke toestemming is verkregen van de bestaande pandhouder(s).
4. Beschikking over Verpande Goederen
Verpande Zaken
4.1. Geldnemer is bevoegd de verpande Voorraad te vervreemden zonder inachtneming van het aan de Stichting Zekerheden toekomende pandrecht, mits deze vervreemding geschiedt ten behoeve van de normale uitoefening van de Onderneming. In dit laatste geval eindigt het pandrecht bij de vervreemding, dit ook wanneer de zaak is verkregen door een derde, die bij zijn verkrijging op de hoogte was van het pandrecht.
4.2. Zonder schriftelijke of elektronische toestemming van de Stichting Zekerheden is Geldnemer afgezien van hetgeen bepaald in Artikel 4.1. niet bevoegd enigerlei rechtshandeling met betrekking tot Verpande Zaken te verrichten, waaronder onder meer begrepen het overdragen of bezwaren of in gebruik geven onder welke titel ook aan een derde, het treffen van een minnelijke regeling en het medewerken aan een gerechtelijk en/of buitengerechtelijk akkoord. Evenmin is de Geldnemer afgezien van hetgeen bepaald in Artikel 4.1. bevoegd om Verpande Zaken, anders dan ter noodzakelijk onderhoud of herstel of in het kader van de normale bedrijfsuitoefening buiten zijn/haar bedrijf te brengen.
Verpande Rechten
4.3. De Geldnemer is, zolang het pandrecht op Verpande Vorderingen niet aan de schuldenaren van die vorderingen is medegedeeld, bevoegd in en buiten rechte nakoming van de Verpande Vorderingen te eisen en betalingen in ontvangst te nemen maar niet om zonder voorafgaande schriftelijke instemming van de Stichting Zekerheden minnelijke regelingen en gerechtelijke en buitengerechtelijke akkoorden aan te gaan, afstand te doen van de Verpande Vorderingen of de verschuldigde bedragen kwijt te schelden. De instemming van de Stichting Zekerheden is niet vereist indien het geldelijke belang van een dergelijke (rechts)handeling minder bedraagt dan tien procent (10%) van de Lening. De Stichting Zekerheden is bevoegd te verlangen dat de Geldnemer er voor zorgt dat de hier bedoelde betalingen geschieden op een door de Stichting Zekerheden aan te wijzen rekening.
4.4. Geldnemer zal de Verpande Rechten niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Stichting Zekerheden vervreemden of nader bezwaren.
5. Verplichtingen Geldnemer
Opgave
5.1. Geldnemer zal steeds aan de Stichting Zekerheden op diens eerste verzoek opgave doen van de op het moment van opgave aanwezige Verpande Zaken en van de op dat moment naar verwachting te verkrijgen Toekomstige Bedrijfsinventaris en Toekomstige Voorraad, zonder dat deze opgave noodzakelijk is voor de verkrijging als pandhouder door de Stichting Zekerheden en zonder dat het niet-opgeven op enigerlei wijze een aanwijzing is dat de verkrijging als pandhouder door de Stichting Zekerheden niet heeft plaatsgehad, alles behoudens eventuele door de wet geëiste formaliteiten, tot het vervullen van welke formaliteiten de Geldnemer en de Stichting Zekerheden elkaar bij deze over en weer onherroepelijke volmacht verlenen.
5.2. De Geldnemer is verplicht uiterlijk binnen zes (6) weken na einde van het tweede en vierde kwartaal aan de Stichting Zekerheden een door de Geldnemer ondertekend afschrift te verstrekken van haar activastaat en een uitdraai van de grootboekrekeningen1 behorende bij de op de activastaat vermelde activa. In verband met het bepaalde in Artikel 3.6.a. hoeven Debiteuren niet op de activastaat te worden opgenomen.
5.3. In deze opgave zal tevens worden vermeld welke Zekerheidsrechten zijn geëindigd ingevolge de uitoefening door de Geldnemer van de onder Artikel 4.1. vermelde bevoegdheid.
Zorgplicht
5.4. Geldnemer is, zolang hij de Verpande Zaken onder zich heeft, verplicht deze zaken zorgvuldig te behandelen en deze zo nodig zorgvuldig te onderhouden, een en ander op eigen kosten.
Toegang tot bedrijf
5.5. Indien en zodra (en voor zolang) Geldnemer in verzuim is, als bedoeld in Artikel 6.1., is Geldnemer verplicht gedurende de normale werkdagen en werkuren aan de Stichting Zekerheden of een door haar aan te wijzen persoon vrije toegang tot haar bedrijf en inzage in haar administratie te verlenen, opdat deze persoon zich kan overtuigen ten aanzien van het bestaan van de Verpande Goederen, de aanwezigheid en de staat van de Verpande Zaken of de Verpande Zaken overeenkomstig het in Artikel 6.1.b. vermelde aan de macht van de Geldnemer kan onttrekken dan wel voor een ander in het kader van de verpanding redelijk doel onderzoek kan doen en/of ter plaatse kan optreden. Met het bedrijf wordt hier gedoeld op alle gebouwen en percelen, lokalen, kasten, kelders, bergruimten en andere plaatsen waar de Verpande Zaken zich bevinden, zich behoren te bevinden of redelijkerwijs geacht kunnen worden zich te bevinden.
Verzekering
5.6. Geldnemer is verplicht de Bedrijfsinventaris op eigen kosten middels een uitgebreide dekking bij een solide verzekeringsmaatschappij te verzekeren en verzekerd te houden tegen door de Stichting Zekerheden als zodanig aangewezen risico's zoals brand, diefstal, stormschade en andere oorzaken van verlies. De polissen en de bewijzen van betaling van de premies moeten te allen tijde op eerste verzoek aan de Stichting Zekerheden worden getoond. De Geldnemer verpandt bij deze al haar rechten uit hoofde van reeds bestaande verzekeringen of nog te sluiten verzekeringen met betrekking tot de Verpande Goederen aan de Stichting Zekerheden, zulks onverminderd de werking van artikel 3:229 BW.
Derdenclaims
5.7. Bij aanspraken of beslagen van derden op Verpande Goederen is de Geldnemer verplicht alle maatregelen te treffen, welke tot behoud van de rechten van de Stichting Zekerheden noodzakelijk zijn.
Bevoegdheid Stichting Zekerheden
5.8. Indien de Geldnemer in gebreke is ten aanzien van de uitvoering van één of meer van zijn/haar verplichtingen uit hoofde van dit Artikel 5, dan is de Stichting Zekerheden bevoegd zelf of door middel van een derde al het nodige te verrichten en de daarmede verband houdende kosten aan de Geldnemer in rekening brengen.
6. Executie
Verzuim
1 danwel een ander overzicht waaruit blijkt welke mutaties zich hebben voorgedaan ten aanzien van die activa (waaronder begrepen de afschrijvingen)
6.1. Wanneer de Geldnemer in de nakoming van één of meer van zijn/haar verplichtingen jegens de Stichting Zekerheden uit hoofde van dit Addendum Zekerheden en/of de Overeenkomst Lening in verzuim is in de zin van artikel 6:81 en verder van het Burgerlijk Wetboek, is de Stichting Zekerheden bevoegd:
a. ten aanzien van de Verpande Rechten: van de verpanding mededeling te doen aan de schuldenaren daarvan of de betrokken derde(n), waarop de Geldnemer de juistheid van die mededeling desgewenst terstond na een daartoe strekkend verzoek van de Stichting Zekerheden schriftelijk aan een schuldenaar of derde zal bevestigen; en
b. ten aanzien van de Verpande Zaken: te vorderen dat deze in haar macht of die van een derde worden gebracht.
Verpande Vorderingen
6.2. Na de mededeling van een pandrecht op de Verpande Vordering aan de schuldenaar van de betreffende vordering komen de in Artikel 4.3. vermelde bevoegdheden aan de Stichting Zekerheden toe op grond van art. 3:246 BW en/of op grond van een hierbij door de Geldnemer aan de Stichting Zekerheden verleende privatieve last om eventuele rechtshandelingen met betrekking tot de Verpande Vorderingen te verrichten.
6.3. De Geldnemer verschaft op eerste verzoek van de Stichting Zekerheden alle bewijsstukken en executoriale titels met betrekking tot de Verpande Vorderingen en bijbehorende nevenrechten aan de Stichting Zekerheden. Voorafgaande aan de mededeling als bedoeld in Artikel 6.1.a. verschaft de Geldnemer deze documenten in afschrift en na de mededeling als bedoeld in Artikel 6.1.a. in origineel. Voor het geval enig bewijsstuk of enige executoriale titel onder een derde berust, althans van een derde te verkrijgen is en de Geldnemer niet terstond op eerste verzoek van de Stichting Zekerheden zou voldoen aan de onderhavige verplichtingen, machtigt hij de Stichting Zekerheden thans reeds voor alsdan onherroepelijk om zelf dit stuk bij die derde op te vragen en eventueel in rechte op te vorderen.
IE-Rechten
6.4. Dit Artikel 6.4. is enkel van toepassing indien de IE-Rechten ingevolge Artikel 3.1. zijn verpand aan de Stichting Zekerheden. Ingeval van uitwinning door de Stichting Zekerheden en/of haar rechtsopvolger(s) van haar pandrechten op de IE-Rechten van de Geldnemer, doet de Geldnemer hierbij bij voorbaat afstand van – en voor zover dit bij voorbaat niet mogelijk is, verbindt zij zich reeds nu te gelegener tijd afstand te zullen doen van – voor zover wettelijk mogelijk, haar persoonlijkheidsrechten (waaronder de persoonlijkheidsrechten ex artikel 25 Auteurswet 1912) en morele rechten die (zullen) rusten op, vervat (zullen) zijn in en/of (zullen) voortvloeien uit (nog te creëren) auteursrechtelijke werken. Indien en voor zover afstand van haar persoonlijkheidsrechten niet mogelijk is, zal Geldnemer deze rechten niet uitoefenen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Stichting Zekerheden en/of haar rechtsopvolgers.
Verpande Zaken
6.5. Behandeling en onderhoud zijn vanaf het tijdstip dat de Verpande Zaken in de macht van de Stichting Zekerheden of de derde zijn gekomen voor verantwoordelijkheid van de Stichting Zekerheden, met dien verstande dat de kosten hiervan ten laste van de Geldnemer komen en de Stichting Zekerheden van de Geldnemer mag verlangen onderhoud te blijven verrichten voor zover dat haar gewenst voorkomt.
6.6. Uitsluitend wanneer de Geldnemer in verzuim is met haar verplichtingen uit hoofde van de Parallelle Vordering, is de Stichting Zekerheden bevoegd de Verpande Zaken op elke wettig toegestane wijze en andere desgewenst op verzoek van de Geldnemer of de Stichting Zekerheden door de voorzieningenrechter van de rechtbank te bepalen wijzen te verkopen, waaronder begrepen een verblijving aan de Stichting Zekerheden op grond van een beslissing van de voorzieningenrechter van de rechtbank, dit laatste echter slechts op verzoek van de Stichting Zekerheden, een en ander onder de verplichting om de netto-opbrengst in mindering te brengen op de Parallelle Vordering (en ingevolge Artikel 2.2. ook op de Gezamenlijke Vorderingen).
7. Kosten
7.1. Alle kosten in verband met de Zekerheidsrechten (waaronder onder meer begrepen de kosten voor een eventuele executie van de Zekerheidsrechten) zijn voor rekening van de Geldnemer.
8. Verklaring Stichting Zekerheden
8.1. Indien de Stichting Zekerheden niets (meer) van de Geldnemer te vorderen heeft en alle tussen de Geldnemer en de Stichting Zekerheden bestaande rechtsverhoudingen volledig zijn afgewikkeld althans redelijkerwijze geen vorderingen voor de Stichting Zekerheden meer opleveren, dan zal de Stichting Zekerheden, terstond na een daartoe strekkend verzoek van de Geldnemer:
a. de zich eventueel inmiddels onder haar bevindende Verpande Zaken van de Geldnemer aan de Geldnemer retourneren en eveneens terstond na een daartoe strekkend verzoek van de Geldnemer belanghebbende derden informeren over de beëindiging van het pandrecht; en/of
b. schriftelijk aan de desbetreffende schuldenaren van de Geldnemer respectievelijk de betrokken derde verklaren dat het pandrecht op de Verpande Rechten, voor zover zij alsdan nog bestaan, teniet is gegaan.
9. Onafhankelijkheid Stichting Zekerheden
9.1. De Stichting Zekerheden zal de Zekerheidsrechten uitsluitend in het belang en ten behoeve van de gezamenlijke Investeerders houden, beheren en indien noodzakelijk executeren.
9.2. Niettegenstaande het voorgaande bepaalt de Stichting Zekerheden zelfstandig:
a. op welke wijze zij de Zekerheidsrechten (ten behoeve van de gezamenlijke Investeerders) beheert en nakoming van de Parallelle Vordering vordert; en
b. of en zo ja op welke wijze zij de Zekerheidsrechten executeert.
9.3. Onder geen enkele omstandigheid kan de Stichting Zekerheden door een of meerdere Investeerders worden verplicht enige handeling te verrichten betreffende het beheer en/of de executie van de Zekerheidsrechten en de wijze waarop het beheer van de Parallelle Vordering en het vorderen van nakoming daarvan wordt vormgegeven.
10. Lastgeving
10.1. De rechten en bevoegdheden van de Stichting Zekerheden uit hoofde van dit Addendum Zekerheden worden aangemerkt als een door de Investeerders verstrekte lastgeving als bedoeld in artikel 7:414 BW welke lastgeving zij in eigen naam uitoefent.
10.2. De Stichting Zekerheden heeft naar verhouding van het door iedere Investeerder geïnvesteerde bedrag van de Lening, recht op vergoeding door de Investeerders van alle onkosten die te maken hebben met de uitvoering van voornoemde lastgeving (waaronder de (redelijke) kosten die zij in en buiten rechte maakt voor het innen van de Parallelle Vordering en de executie van de Zekerheidsrechten, al dan niet door tussenkomst van een gerechtsdeurwaarder of advocaat). Iedere Investeerder is op eerste schriftelijk verzoek van de Stichting Zekerheden dan wel Xxxxxxxxxxxxxx.xx verplicht deze onkosten te betalen.
10.3. De Stichting Zekerheden zal zich in het kader van de lastgeving inspannen de door Investeerders gemaakte onkosten – zoveel als redelijkerwijs van haar te verwachten – te verhalen bij de Geldnemer door inschakeling van een gerechtsdeurwaarder en/of een advocaat.
10.4. Als het resultaat van de incassowerkzaamheden geen gehele, maar een gedeeltelijke betaling van de Geldnemer is, wordt de opbrengst in de volgende volgorde uitgekeerd: eerst moeten alle juridische kosten (waaronder begrepen buitengerechtelijke incassokosten, griffierechten, deurwaarderskosten en executiekosten) zijn voldaan, daarna worden de gelden pro rata verdeeld over de Investeerders.
10.5. Indien de Geldnemer geen enkel verhaal biedt voor nakoming van de Overeenkomst Xxxxxx (waaronder begrepen terugbetaling van de Lening inclusief rente en kosten), zijn de gemaakte kosten voor het optreden in en/of buiten rechte voor rekening van de Investeerders.
11. Slot
11.1. De slotbepalingen van de Overeenkomst Lening is van overeenkomstige toepassing op dit Addendum Zekerheden.
*Handtekeningenpagina volgt*
VOOR AKKOORD:
Geldnemer
Bij een rechtspersoon
Bedrijfsnaam:
Handtekening vertegenwoordigingsbevoegde:
Naam:
Plaats: ………………………………….
Datum: ………………………………….
Bij een natuurlijk persoon Geldnemer Handtekening:
Naam:
Plaats: …………………………………
Datum: …………………………………
De Stichting namens Investeerders (gevolmachtigde) en namens zichzelf
Naam: M.L. Diks Plaats: Veenendaal Datum: | Naam: P.C. de Haes Plaats: Veenendaal Datum: | Naam: H.J.M.A. Lemmens Plaats: Veenendaal Datum: | |
De Stichting Zekerheden | |||
Naam: M.L. Diks Plaats: Veenendaal Datum: | Naam: H.J.M.A. Lemmens Plaats: Veenendaal Datum: | ||
Bijlagen |
(1) Overeenkomst Lening 000000
(2) Model onderhandse pandakte
(3) Model notariële pandakte