Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden TwinPharma BV
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden TwinPharma BV
(versie juni 2006)
1. Algemeen
1.1 Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Xxxxxxxx/opdrachtnemer : TwinPharma BV;
Koper/opdrachtgever : Iedere natuurlijk of rechtspersoon met wie
TwinPharma een overeenkomst sluit cq. onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst;
Overeenkomst : iedere overeenkomst die tussen TwinPharma en
koper/opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvullend daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van de overeenkomst;
Producten : alle zaken die het onderwerp zijn van een overeenkomst;
Order : iedere opdracht van koper/opdrachtgever aan TwinPharma.
1.2 Alle aanbiedingen, koopovereenkomsten en leveringen geschieden op basis van deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden, tenzij partijen schriftelijk anders overeenkomen. TwinPharma wijst de toepasselijkheid van eventuele inkoopvoorwaarden van koper uitdrukkelijk van de hand.
1.3 De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle overeenkomsten met TwinPharma, voor de uitvoering waarbij derden worden betrokken.
1.4 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing vanaf 1 juni 2006.
1.5 Afwijkende algemene of specifieke voorwaarden van wederpartij gelden slechts indien zij uitdrukkelijk schriftelijk door TwinPharma zijn bevestigd, in welk geval de overige bepalingen onverkort van kracht blijven
2. Totstandkoming van de overeenkomst
2.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle contracten tot verkoop van producten en of diensten aan kopers of opdrachtgevers. Indien een bepaling van deze voorwaarden alleen geldt voor kopers of alleen voor opdrachtgevers wordt dat vermeld.
2.2 Alle aanbiedingen zijn vrijblijvend en op geen enkele wijze bindend. TwinPharma is eerst gebonden nadat verkoper de order schriftelijk heeft bevestigd dan wel zonder voorafgaande orderbevestiging heeft uitgevoerd. Toezending van prijscouranten verplicht de verkoper niet tot levering.
2.3 Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige opdrachten.
2.4 Orders die voor 12.00 uur bij TwinPharma/Red Swan binnen zijn, worden de volgende werkdag geleverd
2.5 Indien TwinPharma in opdracht van de Opdrachtgever werkzaamheden dient te verrichten, uit welke hoofde dan ook, die niet in de overeenkomst tussen partijen schriftelijk zijn vastgelegd, of kosten ontstaan doordat de Opdrachtgever op grove wijze in gebreke is gebleven en daardoor uitvoering van de overeenkomst onmogelijk maakt of bemoeilijkt, worden de kosten als meerwerk beschouwd en als zodanig extra in rekening gebracht.
2.6 TwinPharma zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.
2.7 Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft TwinPharma het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden.
2.8 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan TwinPharma aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan TwinPharma worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan TwinPharma zijn verstrekt, heeft TwinPharma het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.
2.9 TwinPharma is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat TwinPharma is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor TwinPharma kenbaar behoorde te zijn.
2.10 Indien door TwinPharma of door TwinPharma ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van Opdrachtgever of een door Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
2.11 Opdrachtgever vrijwaart TwinPharma voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden en welke aan Opdrachtgever toerekenbaar is.
3. Wijziging van de overeenkomst
3.1 Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te
wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
3.2 Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. TwinPharma zal de Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
3.3 Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal TwinPharma de Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
3.4 Indien een vast(e) honorarium/prijs is overeengekomen zal TwinPharma daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
4. Levering
4.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, geschiedt levering franco leveringsadres van koper.
4.2 De wijze van vervoer wordt door TwinPharma bepaald.
4.3 De overeengekomen levertijd geldt niet als uiterste termijn; TwinPharma is slechts gehouden omstreeks de overeengekomen leveringsdatum te leveren.
4.4 TwinPharma behoudt zich het recht voor om bij twijfel aan kredietwaardigheid van de koper of uit hoofde van andere zakelijke redenen voor eerste of verdere leveringen vooruitbetaling of het stellen van zekerheid te verlangen en indien de verlangde vooruitbetaling uitblijft en/of de verlangde zekerheid niet ten genoegen van verkoper wordt verschaft, de levering op te schorten of te weigeren.
4.5 Indien de te leveren zaken niet afgehaald en/of in ontvangst worden genomen door de koper, zullen zij voor rekening en risico van de koper door TwinPharma opgeslagen worden, eventueel naar keuze van verkoper bij een derde.
4.6 Verkoper heeft te allen tijde het recht in gedeelten af te leveren.
5. Eigendomsvoorbehoud
Het eigendomsrecht van het gekochte gaat eerst op koper over nadat deze aan al zijn verplichtingen jegens TwinPharma tot de betaling van de koopsom voor geleverde of nog te leveren zaken, of verrichte of te verrichten diensten en ter zake verschuldigde rente, kosten en schadevergoeding voldaan heeft. De koper is echter gerechtigd om over de zaken te beschikken ten behoeve van normale bedrijfsuitoefening. Overigens is de koper niet bevoegd de zaken te verpanden of hier enig ander recht op te vestigen. Hij is verplicht TwinPharma onverwijld op de hoogte te stellen wanneer derden rechten doen
gelden met betrekking tot TwinPharma nog in eigendom toebehorende zaken. In de gevallen als bedoeld in artikel 8 lid 1 is verkoper onherroepelijk gemachtigd zonder dat ingebrekestelling is vereist, om de zaken die verkopers eigendom zijn gebleven weg te halen of te doen weghalen van de plaats waar deze zich bevinden. XxxxXxxxxx heeft het recht hetzij de zaken onder zich te houden totdat de verschuldigde koopsom met inbegrip van rente, kosten en schadevergoeding volledig is voldaan, hetzij de zaken aan derden te verkopen in welk geval de netto- opbrengst in mindering komt op het door de koper totaal verschuldigde.
6. Prijzen
6.1 De in prijscourant of elders voor TwinPharma gepubliceerde prijzen kunnen door TwinPharma te allen tijde worden gewijzigd. Tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven zijn deze prijzen netto en exclusief B.T.W. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen geschiedt de facturering tegen de in de orderbevestiging genoemde prijzen. Voor zover door TwinPharma wederverkoopprijzen zijn gepubliceerd gelden deze als adviesprijzen.
6.2 TwinPharma kan in geval van een zending met een factuurwaarde lager dan de in prijscouranten of elders gepubliceerde bedragen een toeslag voor administratie- en transportkosten in rekening brengen.
7. Honoraria en betalingscondities
7.1 Partijen kunnen bij het tot stand komen van de overeenkomst een vast(e) honorarium/prijs overeenkomen.
7.2 Indien geen vast(e) honorarium/prijs wordt overeengekomen, zal het honorarium worden vastgesteld op grond van werkelijk bestede uren. Het honorarium wordt berekend volgens de gebruikelijke uurtarieven van TwinPharma, geldende voor de periode waarin de werkzaamheden worden verricht, tenzij een daarvan afwijkend uurtarief is overeengekomen.
7.3 Het honorarium/de prijzen en eventuele kostenramingen zijn exclusief BTW.
7.4 TwinPharma is gerechtigd prijsstijgingen door te berekenen indien TwinPharma kan aantonen dat tussen het moment van aanbieding en levering, de tarieven ten aanzien van bijv. lonen aanmerkelijk zijn gestegen.
7.5 Bovendien mag TwinPharma of externe toeleveranciers het honorarium / de prijs verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat de oorspronkelijk overeengekomen dan wel verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate onvoldoende werd ingeschat bij het sluiten van de overeenkomst, en zulks niet toerekenbaar is aan TwinPharma, dat in redelijkheid niet van TwinPharma mag worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen het/de oorspronkelijk overeengekomen honorarium/prijs.
7.6 TwinPharma zal de Opdrachtgever het voornemen tot verhoging van het honorarium c.q. de prijs of tarief schriftelijk kenbaar maken. TwinPharma zal daarbij de omvang van en de datum waarop de verhoging zal ingaan, vermelden.
7.7 Indien Opdrachtgever de door TwinPharma kenbaar gemaakte verhoging (in geval van een prijsstijging van meer dan 20%) van het honorarium c.q. de prijs of tarief niet wenst te aanvaarden, is Opdrachtgever gerechtigd binnen zeven werkdagen na de bedoelde kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen, dan wel de opdracht te annuleren tegen de in de kennisgeving van TwinPharma genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden.
7.8 Betaling dient te geschieden zonder korting of verrekening binnen 14 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of van overheidswege anders verplicht is, door bijschrijving van het gefactureerde bedrag op een bankrekening van TwinPharma.
7.9 Betaling van meerwerk dient te geschieden, zodra dit door TwinPharma aan Opdrachtgever in rekening is gebracht.
7.10 Is de factuur na 14 dagen niet voldaan dan is de Opdrachtgever een rente verschuldigd van 1,5 % per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt. De rente over het opeisbaar bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledige bedrag.
7.11 In geval van liquidatie, faillissement, beslag of surseance van betaling van de Opdrachtgever zijn de vorderingen van TwinPharma op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
7.12 Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtgever. In ieder geval is Opdrachtgever in het geval van een geldvordering incassokosten verschuldigd. De incassokosten worden berekend overeenkomstig het incassotarief zoals door de Nederlandse Orde van Advocaten in incassozaken wordt geadviseerd.
7.13 De eventuele gemaakte redelijke gerechtelijke en executiekosten komen eveneens voor rekening van Opdrachtgever.
7.14 Indien de Opdrachtgever bezwaren heeft tegen een door TwinPharma aan haar gerichte declaratie, dan dient hij zulks binnen 14 dagen na de declaratiedatum schriftelijk aan TwinPharma kenbaar te maken met opgave van redenen. Indien de Opdrachtgever niet binnen deze termijn haar bezwaren kenbaar heeft gemaakt, dan wordt verondersteld dat zij deze declaratie heeft geaccepteerd en dient de Opdrachtgever de declaratie van TwinPharma te betalen.
7.15 Bezwaren tegen de hoogte van de declaratie of de wijze waarop diensten/werkzaamheden zijn uitgevoerd, schorten de betalingsverplichting niet op.
7.16 Door het enkele verstrijken van de betalingstermijn is koper in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welke hoofde ook, van TwinPharma op koper onmiddellijk opeisbaar
8. Niet nakoming
8.1 Indien één der partijen toerekenbaar tekort komt in de nakoming van haar verplichtingen, alsmede in het geval van bedrijfsfaillissementsaanvraag, faillissement, liquidatie van het bedrijf of aangevraagde of verkregen surséance van betaling van één der partijen, heeft de andere partij het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten en /of de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst éénzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn en onverminderd alle hem verder toekomende rechten.
8.2 In geval één van de in het eerste lid genoemde omstandigheden zich bij koper voordoet zullen alle vorderingen van TwinPharma terstond ten volle opeisbaar zijn en zal verkoper het recht hebben ook alle andere overeenkomsten tot levering van zaken en diensten met koper op te schorten of te ontbinden.
9. Retourzendingen
9.1 Bij goederen die uitgeleverd worden met een vervaldatum langer dan drie
(3) jaar, zal de TwinPharma nimmer de goederen terug nemen, vervangen of crediteren.
9.2 Zaken met een looptijd korter dan drie (3) jaar kunnen na verloop van de bruikbaarheidstermijn aan TwinPharma worden geretourneerd, indien dit geschiedt binnen twee (2) maanden na de vervaldatum van de zaken. In dergelijke gevallen is TwinPharma bereid om aan de koper vijfenzeventig procent (75%) van de dan geldende prijzen zoals vermeld in de prijscourant te vergoeden.
9.3 Service preparaten, dat wil zeggen experimentele producten en antidota, zullen door TwinPharma gratis worden vervangen indien de koper deze binnen twee (2) maanden na de vervaldatum aan TwinPharma retourneert.
10. Aansprakelijkheid/Reclames
10.1 Behoudens in geval van opzet of grove schuld van TwinPharma directie, is TwinPharma niet aansprakelijk voor schade van de Opdrachtgever of een derde ten gevolge van een (toerekenbare) tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of enige andere verplichting van TwinPharma jegens de Opdrachtgever. De aansprakelijkheid van TwinPharma is in elk geval beperkt
tot directe schade.
10.2 Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van TwinPharma beperkt tot de factuurwaarde van de opdracht, althans
dat gedeelte van de opdracht waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
10.3. In afwijking van hetgeen onder 2. van dit artikel is bepaald, wordt bij een opdracht met een langere looptijd dan zes maanden, de aansprakelijkheid verder beperkt tot het over de laatste zes maanden verschuldigde honorariumgedeelte.
10.4 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
- De redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden;
- De eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van XxxxXxxxxx aan de overeenkomst te laten beantwoorden, tenzij deze niet aan TwinPharma toegerekend kunnen worden;
- Redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
10.5 TwinPharma is nimmer aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, waaronder in ieder geval dient te worden verstaan ondermeer vermogensschade als gevolg van directe schade en zuivere vermogensschade, waaronder bedrijfsschade, gederfde inkomsten, image- of verkoopschade als gevolg van een veroordeling bijvoorbeeld, winstderving, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van uitval en/of onbereikbaarheid van de diensten van opdrachtgever of schade voortvloeiend uit aanspraken van derden jegens de Opdrachtgever.
10.6 De Opdrachtgever die handelt in strijd met zijn verplichtingen uit de overeenkomst, waaronder deze algemene voorwaarden, is aansprakelijk voor alle daaruit voor TwinPharma voortvloeiende schade.
10.7 TwinPharma staat slechts in voor de kwaliteit van de zaken in de staat waarin zij verkeerden op het moment dat zij het magazijn van TwinPharma hebben verlaten.
10.8 Koper is verplicht de voorschriften inzake de wijze van opslag en behandeling van de geleverde zaken strikt in acht te nemen.
10.9 Koper is verplicht de zaken en emballage bij binnenkomst of anders zo spoedig mogelijk en in de mate waarin dit in redelijkheid en/of volgens gebruik van hem kan worden verlangd, te controleren. De gebreken van de zaken en emballage, die bij deze controle worden geconstateerd, alsmede de gebreken die eerst later bij gebruik of verbruik door de koper of door derden blijken te bestaan dienen onmiddellijk nadat zij door koper zijn geconstateerd aan verkoper ter kennis te worden gebracht. De aansprakelijkheid van verkoper
vervalt, indien koper aan één van deze verplichtingen alsmede aan de verplichting genoemd in artikel 10.2 niet voldoet. Koper is verplicht maatregelen te nemen teneinde de schade zoveel mogelijk te beperken. Xxxxx zal daarbij met name de aanwijzingen van verkoper met betrekking tot zaken en emballage opvolgen.
10.10 TwinPharma’s aansprakelijkheid als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming zal nimmer het netto verkoopbedrag c.q. het netto factuurbedrag der betreffende zaken te boven gaan. Bovendien is de aansprakelijkheid voor schade, veroorzaakt door gebreken van de zaken en emballage, beperkt tot schade aan personen of zaken als bedoeld in art.6:190 BW.
10.11 Koper vrijwaart TwinPharma tegen schade die TwinPharma lijdt als gevolg van aanspraken van derden, voorzover die aanspraken de aansprakelijkheid van TwinPharma jegens Koper onder deze Algemene Voorwaarden overstijgt.
11. Hardheidsclausule
Mochten de omstandigheden waarvan partijen op het moment van totstandkoming van de overeenkomst zijn uitgegaan zich zo aanmerkelijk wijzigen, dat daardoor de naleving van één of meer van deze voorwaarden niet kan worden verlangd, dan zal overleg plaatsvinden over tussentijdse wijziging van de overeenkomst.
12. Toepasselijk recht/Bevoegde rechter
Op alle transacties waarvoor deze voorwaarden gelden is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die mochten ontstaan en waarover niet in onderling overleg een oplossing kan worden bereikt worden berecht door de bevoegde rechter te Haarlem/Utrecht met dien verstande dat verkoper het recht heeft iedere zaak aanhangig te maken bij de rechter die bevoegd is in de woonplaats van koper.