OVEREENKOMST VAN GELDLENING
OVEREENKOMST VAN GELDLENING
Tussen:
Investeerders
en
Stichting Beheer NLInvesteert
en
Stichting Zekerheden NLInvesteert
en
………………..
De ondergetekenden:
I. ieder van de Investeerders, afzonderlijk te noemen de Investeerder tezamen te noemen de Investeerders, te dezen krachtens volmacht vertegenwoordigd door de Stichting Zekerheden NLInvesteert;
en
II. de stichting: Stichting Beheer NLInvesteert, statutair gevestigd te Assen en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxx, Asserwijk 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61400947, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heren D.C.J. Takke en X. xxx Xxxxxx, hierna ook te noemen Stichting Beheer;
en
III. de stichting: Stichting Zekerheden NLInvesteert, statutair gevestigd te Assen en kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxx, Asserwijk 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 62158023, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heren D.C.J. Takke en X. xxx Xxxxxx, hierna ook te noemen Stichting Zekerheden;
en
IV. ………………..: statutair gevestigd te ………………..en kantoorhoudende te ,
ingeschreven in het handelsregister onder nummer ……………….., te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder , te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door
haar bestuurder ……………….. die op haar beurt rechtsgeldig wordt vertegenwoordigd door haar bestuurder de heer , hierna ook te noemen Ondernemer;
IN OVERWEGING NEMENDE:
1. De Ondernemer en de Investeerder hebben zich ingeschreven op de website en daar een profiel aangemaakt (het “Account”);
2. De Ondernemer heeft via zijn Account een voorstel voor het realiseren van (het
“Project”) geplaatst op het Platform met het oog op het bijeen brengen van een financiering voor zijn Project, in de vorm van door één of meerdere Investeerders tezamen met andere geldverstrekkers te verstrekken geldleningen voor een minimum bedrag van EUR ,=;
3. De gezamenlijke Investeerders hebben zich ingeschreven op het Project onder de aldaar genoemde voorwaarden voor een bepaald deel van de Financiering (van in totaal EUR ,=), te weten
EUR ,= (het “Investeringsbedrag”). De Investeerders hebben zich bereid verklaard het
Investeringsbedrag aan Ondernemer ter beschikking te stellen onder de voorwaarden zoals weergegeven in deze overeenkomst;
4. De uit deze overeenkomst voor partijen voortvloeiende verbintenissen hebben pas werking, indien aan de in artikel 6 van deze overeenkomst te noemen voorwaarden is voldaan. Alle door de gezamenlijke Investeerders ter leen te verstrekken geldsommen zullen pas onvoorwaardelijk Partijen binden ten titel van geldlening, indien is voldaan aan de hierna in artikel 6 te noemen opschortende voorwaarde.
5. De Stichting Beheer zal als schakel fungeren op het gebied van uitbetaling van door de Investeerders bijeengebrachte gelden aan de Ondernemer. De Stichting Beheer handelt krachtens een door de Investeerders verstrekte volmacht.
6. De Stichting Beheer zal voorts als schakel fungeren tussen de Ondernemer en de Investeerders op het gebied van het innen en doorbetalen van rente en aflossingen. De Stichting Beheer handelt krachtens een door de Investeerders verstrekte volmacht.
7. De Stichting Zekerheden zal als schakel fungeren tussen de Ondernemer en de Investeerders op het gebied van de uitoefening van de overige rechten van de Investeerders en het vestigen en uitwinnen van zekerheden. De Stichting Zekerheden handelt krachtens een door de Investeerders verstrekte volmacht.
8. De Investeerder, de Ondernemer, de Stichting Beheer en de Stichting Zekerheden wensen in deze Overeenkomst de voorwaarden vast te leggen die van toepassing zullen zijn op de geldlening tussen de
Investeerder en de Ondernemer.
De Investeerder, de Ondernemer, de Stichting Beheer en de Stichting Zekerheden zijn overeengekomen als volgt:
A. Verklaring Investeerders
1.1 De Investeerders verklaren dat zij door het inschrijven op het Project, door middel van Ondertekening, te kennen hebben gegeven dat zij akkoord gaan met de voorwaarden van de Geldlening en dat zij het Investeringsbedrag aan Ondernemer beschikbaar willen stellen ter realisatie van het Project en dat zij zich er van bewust zijn dat het ter leen verstrekken van het Investeringsbedrag aan de Ondernemer risicovol kan zijn en dat -hoewel de Ondernemer zich naar beste kunnen zal inzetten om de afspraken uit hoofde van de Geldlening na te komen- het risico aanwezig is dat de Ondernemer niet -geheel- kan voldoen aan zijn (afbetalings-)verplichtingen. Voorts zal een eventueel ten behoeve van de Investeerders gevestigd zekerheidsrecht in rang volgen na het ten behoeve van de bestaande financiers gevestigde zekerheidsrecht. In het uiterste geval kan het zijn dat de Ondernemer failliet gaat en/of het Investeringsbedrag geheel verloren gaat. De Investeerders beseffen en erkennen uitdrukkelijk dat dat voor zijn risico is en dat hij in een dergelijk geval geen verhaal kan halen bij de Ondernemer, de Stichtingen en/of NLInvesteert op welke rechtsgrond dan ook, behoudens (uitsluitend ten aanzien van de Ondernemer) de mogelijkheden als omschreven in deze Overeenkomst.
De Investeerders beseffen en erkennen dat door overmaking van het Investeringsbedrag op het ten name van Stichting Beheer gestelde bankrekening, onder vermelding van de naam van het Project, de Geldlening geacht wordt tot stand gekomen te zijn, met inachtneming van de opschortende voorwaarde als bedoeld in artikel 6.
B. Uitleg, interpretatie en definities
1.1 De gedefinieerde begrippen welke zijn opgenomen in de Overeenkomst zijn van toepassing op de gehele Overeenkomst inclusief Bijlagen. Tenzij in de Overeenkomst of in een Bijlage anders wordt aangegeven, hebben de gedefinieerde begrippen de betekenis die daarbij is vermeld.
1.2 De Bijlagen vormen één geheel met deze Overeenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee en met elkaar verbonden. Een verwijzing naar deze Overeenkomst omvat derhalve automatisch tevens een verwijzing naar de Bijlage.
C. Geldlening
1.1 De Investeerders verstrekken hierbij het Investeringsbedrag ter leen aan de Ondernemer, die hierbij het Investeringsbedrag ter leen aanvaardt van de Investeerders.
1.2 Voor zover nodig of vereist erkent de Ondernemer hierbij dat hij het Investeringsbedrag schuldig is of zal zijn aan de Investeerders, voor zover het Investeringsbedrag daadwerkelijk aan de Ondernemer ter beschikking is gesteld.
1.3 De Geldlening wordt aangegaan onder de opschortende voorwaarde als bedoeld in artikel 6.
D. Voorwaarden en bedingen
Op de Geldlening zijn de volgende voorwaarden en bedingen van toepassing.
Artikel 1 – Doel
1.1 Het Investeringsbedrag mag uitsluitend worden gebruikt ter financiering van het Project.
1.2 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Investeerders, is de Ondernemer niet bevoegd om het Investeringsbedrag aan te wenden voor andere doeleinden dan omschreven in artikel 1.1.
Artikel 2 - Looptijd
2.1 De Geldlening wordt verstrekt voor een periode welke in principe ingaat op het moment dat het Investeringsbedrag ter beschikking is gesteld aan de Ondernemer, doch in ieder geval op
……………….. en welke periode in principe zal eindigen op ………………...
2.2 De Investeerders zullen het Investeringsbedrag gelijktijdig met het sluiten van deze Overeenkomst beschikbaar stellen aan de Stichting Beheer door middel van overmaking van het Investeringsbedrag op de ten name van de Stichting Beheer gestelde bankrekening, onder vermelding van de naam van het Project.
2.3 Voor zolang door de Ondernemer niet aan alle in deze Overeenkomst gemaakte afspraken is voldaan, wordt het Investeringsbedrag nog niet aan de Ondernemer uitbetaald, maar blijven de gelden staan op de rekening van de Stichting Beheer.
2.4 De Investeerders hebben niet het recht de Geldlening te beëindigen of ongedaan te maken of het Investeringsbedrag terug te vorderen, ook al staat nog niet vast of de in artikel 6 vermelde opschortende voorwaarde is vervuld.
Artikel 3 - Rente
3.1 Over de Schuld is de Ondernemer vanaf begin van de looptijd een rente verschuldigd van tien procent (10,0%) per jaar.
3.2 De in artikel 3.1. vermelde rente kan niet gewijzigd worden.
Artikel 4 - Betaling van rente en aflossing
4.1 De Ondernemer is verplicht om de verschuldigde rente en aflossing in kwartaaltermijnen te voldoen overeenkomstig de aan de Overeenkomst gehechte berekening (Bijlage 1). Valt de incassodatum op een weekend of een feestdag, dan zal de incasso op de eerstvolgende werkdag plaatsvinden. Indien de eerste termijn geen volledig kwartaal beslaat, zal over de periode van de ontvangst van het totale Investeringsbedrag tot aan de eerstvolgende incassodatum slechts rente verschuldigd zijn over het Investeringsbedrag. De betaling van de annuïteiten zal aanvangen bij het eerste, volledige kwartaal. Tot 1 april 2017 is de lening aflossingsvrij.
4.2 De Ondernemer is met inachtneming van een aanzegtermijn van een kalendermaand, bevoegd de lening geheel of in gedeelten van tenminste € 10.000,=, vervroegd af te lossen. Als vergoeding voor de vervroegde aflossing, zal over het vervroegde afgeloste bedrag een vergoeding voor vervroegde aflossing ter hoogte van drie maanden rente in rekening worden gebracht.
4.3 De Stichting Beheer int de rente en aflossing op het Investeringsbedrag, de in artikel 6.2 bedoelde succes fee en de vergoedingen voor beheer, begeleiding en informatie ter zake van de Geldlening. De Ondernemer is verplicht de Stichting Beheer een machtiging te geven voor automatische incasso. De Ondernemer is niet bevoegd de automatische incasso te herroepen. Na bijschrijving op een bankrekening ten name van de Stichting Beheer, zal de Ondernemer hierdoor jegens de Investeerders en de Stichting Beheer zijn gekweten.
4.4 Binnen vijf werkdagen na ontvangst stelt de Stichting Beheer de rente- en aflossingstermijnen betaalbaar aan de Investeerders door overmaking naar elk van de door de Investeerders opgegeven bankrekening.
4.5 De rechten van de gezamenlijke Investeerders zijn identiek. De Investeerders hebben onderling een gelijk recht om te worden voldaan en zij zijn onderling gelijk in rang (onderlinge pari passu).
4.6 De Stichting Beheer is gerechtigd de rente- en aflossingstermijnen en andere uitkeringen die zij ontvangt van de Ondernemer en die strekken tot betaling aan de gezamenlijke Investeerders, te verdelen onder de Investeerders naar rato van de hoogte van de diverse geldleningen, waarbij het per Investeerder betaalbaar te stellen bedrag zal worden afgerond naar beneden op eurocenten.
Artikel 5 - Verzuim
5.1 De in deze Overeenkomst genoemde termijnen zijn fatale termijnen. Indien de Ondernemer één of meerdere verplichtingen uit deze Overeenkomst niet, niet tijdig of niet volledig nakomt, zal Stichting Zekerheden hem per brief of per mail in gebreke stellen na een redelijke termijn van 8 dagen na de vervaldatum van die verplichting(en) in verzuim te zijn, waardoor het Investeringsbedrag onmiddellijk in haar geheel opeisbaar is. Ter voorkoming van misverstanden zij uitdrukkelijk vermeld dat indien slechts een deel van de verschuldigde rente- en/of aflossingstermijn wordt voldaan, dit geldt als een toerekenbare tekortkoming van de verplichtingen van de Ondernemer naar alle Investeerders gezamenlijk toe. Als gevolg van het feit dat dit een fatale termijn is, zal de Ondernemer alsdan op de betreffende vervaltermijn in verzuim zijn jegens alle Investeerders.
5.2 In geval van verzuim zal door de Stichting Beheer hiervan bericht worden gegeven aan de Stichting Zekerheden, waarna de Stichting Zekerheden na een schriftelijke aanmaning aan de Ondernemer, haar werkzaamheden als vastgelegd in Artikel 8 zal opstarten.
Artikel 6 - Opschortende voorwaarde
6.1 Deze Overeenkomst wordt gesloten onder de opschortende voorwaarde dat op uiterlijk bij het einde van de Inschrijftermijn het bedrag van de door de gezamenlijke Investeerders aan de Ondernemer
ten titel van geldlening verstrekte gelden tezamen met andere geldverstrekkers verstrekte gelden ten minste gelijk is de Financieringsbehoefte.
6.2 Indien de in artikel 6.1 genoemde opschortende voorwaarde is vervuld en de in artikel 8.8 genoemde zekerheidsrechten zijn gevestigd, zal de Stichting Beheer het Investeringsbedrag overmaken naar de Ondernemer, evenwel onder inhouding van de door de Ondernemer aan NLInvesteert verschuldigde succesfee en eventuele overige kosten.
6.3 Indien de opschortende voorwaarden niet worden vervuld, zal de Stichting Beheer het Investeringsbedrag binnen vijf werkdagen na het verstrijken van de termijn voor het vervullen van de opschortende voorwaarde restitueren aan de Investeerders. Over dit bedrag is de Stichting Beheer geen rente verschuldigd.
6.4 Indien de in artikel 8.8 genoemde zekerheidsrechten niet uiterlijk vier weken na het einde van de Inschrijftermijn ten behoeve van de Stichting Zekerheden zijn gevestigd, eindigt de Geldlening en zal de Stichting Beheer het Investeringsbedrag restitueren aan de Investeerders. Over dit bedrag is de Stichting Beheer geen rente verschuldigd.
Artikel 7 – Faillissement/surseance Ondernemer
7.1 Indien de Ondernemer voorafgaand aan het vervullen van de opschortende voorwaarde dan wel voorafgaand aan de overmaking van het Investeringsbedrag aan de Ondernemer dan wel voorafgaand aan de vestiging van de in artikel 8.8 genoemde zekerheidsrechten, failliet gaat dan wel een verzoek tot faillissement of surseance is ingediend, eindigt de Geldlening van rechtswege en zal de Stichting Beheer overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.3 het Investeringsbedrag restitueren aan de Investeerders.
Artikel 8 – Werkzaamheden Stichting Zekerheden
8.1 De rechten en belangen van de gezamenlijke Investeerders, zowel tegenover de Ondernemer als tegenover de eventueel in artikel 8.8 vermelde borg als tegenover derden, worden zonder tussenkomst van de Investeerders door de Stichting Zekerheden uitgeoefend en waargenomen. De Investeerders kunnen in de situatie als bedoeld in dit lid niet rechtstreeks optreden.
8.2 De Stichting Zekerheden oefent haar functie uit buiten medewerking of tussenkomst van de Investeerders, treedt voor hen op in de hoedanigheid van trustee en is verplicht ter vertegenwoordiging van de Investeerders op te komen zo dikwijls zij in die hoedanigheid wordt aangesproken. De Stichting Zekerheden kan naar eigen goeddunken – maar te allen tijde met inachtneming van de belangen van de Investeerders – de rechten van de Investeerders uitoefenen. De Investeerders kunnen geen eigen, individuele vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Ondernemer instellen, anders dan bedoeld in de situatie in artikel 11.3.
De Stichting Zekerheden kan zelfstandig beslissen of zij vorderingsrechten en/of rechtstreekse acties jegens de Ondernemer instelt. Zij kan daartoe nimmer worden verplicht door een Investeerder of door de gezamenlijke Investeerders.
8.3 In verband met het vorenstaande zal de Stichting Zekerheden als schuldeiser een eigen parallelle vordering hebben op de Ondernemer strekkende tot parallelle nakoming door de Ondernemer van de hiervoor bedoelde verplichtingen van de Ondernemer jegens de Investeerders onder de gezamenlijke geldleningen.
Vanwege deze parallelle vordering verplicht de Ondernemer zich, waarmee de Investeerders instemmen, om aan de Stichting Zekerheden een bedrag te betalen dat gelijk is aan het totaal van de bedragen die de Ondernemer van tijd tot tijd verschuldigd is aan de Investeerders uit hoofde van de door hen gezamenlijk verstrekte geldleningen. De Ondernemer, de Investeerders en de Stichting Zekerheden komen overeen dat de betalingsverplichting van de Ondernemer aan de Stichting Zekerheden een zelfstandige, van de daarmee corresponderende vorderingen van de Investeerders onafhankelijke, parallelle vordering oplevert van de Stichting Zekerheden op de Ondernemer, met dien verstande dat deze parallelle vordering steeds gelijktijdig opeisbaar wordt indien en voor zover de daarmee corresponderende vorderingen van de Investeerders opeisbaar worden en dat iedere kwijting die ter zake van een parallelle vordering onder de Geldlening aan de Ondernemer wordt verleend, tevens zal gelden voor de daarmee corresponderende vordering van de betreffende Investeerders en vice versa. De Investeerders en de Stichting Zekerheden zijn verplicht af te zien van handelingen waardoor de Ondernemer door elk van hen tegelijkertijd tot betaling van een parallelle vordering en een daarmee corresponderende vordering van een Investeerder wordt aangesproken. Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de Ondernemer jegens de
Stichting Zekerheden voortvloeiende uit het vorenstaande, zullen de in artikel 8.8 omschreven zekerheidsrechten worden gevestigd. De Stichting Zekerheden verplicht zich jegens de Investeerders om zijn uit deze zekerheidsrechten voortvloeiende rechten uitsluitend uit te oefenen met inachtneming van de belangen van de Investeerders.
8.4 In geval van faillissement van de Ondernemer, zal de Stichting Zekerheden met uitsluiting van de Investeerders bevoegd zijn tot het uitoefenen te hunnen behoeve van alle hun toekomende rechten.
8.5 De Stichting Zekerheden zal niet verplicht zijn enige maatregel te nemen of stappen te nemen die kosten veroorzaken dan wanneer te zijnen name een bedrag is gedeponeerd dat naar zijn oordeel voldoende is om daaruit de te maken kosten te voldoen, een en ander hetzij door de Ondernemer hetzij door de Investeerders.
8.6 De Stichting Zekerheden is ter zake van de taak, door hem bij de Geldlening op zich genomen, niet verder aansprakelijk jegens de Investeerders en de Ondernemer dan voor grove schuld of grove opzet in de uitvoering van zijn taken.
8.7 De Stichting Zekerheden handelt terzake de Geldlening in het belang van alle Investeerders gezamenlijk en is niet verplicht het belang van een individuele Investeerder in acht te nemen.
8.8 Tot zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen van de Ondernemer jegens de Stichting Zekerheden uit hoofde van de parallel debt, is de Ondernemer verplicht om uiterlijk op
……………….. ten behoeve van de Stichting Zekerheden de volgende zekerheidsrechten te (doen) vestigen:
1. achterstelling van de leningen ………………..., zoals overeen te komen in een separate achterstellingsakte;
2. achterstelling van de vordering van ……………….., zoals overeen te komen in een separate achterstellingsakte;
3. pandrecht op machines, inventaris, voorraden en vorderingen, zoals overeen te komen in een separate combi-pandakte.
4. verklaring dat eventuele licentievergoedingen alleen uit de vrije kasstroom voldaan mogen worden. De Stichting Zekerheden zal voormelde zekerheidsrechten voor en ten behoeve van de (gezamenlijke) Investeerders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen.
De zekerheidsrechten welke worden verstrekt ten behoeve van de Stichting Zekerheden strekken tot zekerheid ten behoeve van de Stichting Zekerheden, met het oog op de belangen van de gezamenlijke Investeerders.
De Stichting Zekerheden kan zelfstandig beslissen of zij de zekerheidsrechten ten behoeve van de (gezamenlijke) Investeerders zal uitwinnen. Zij kan daartoe nimmer worden verplicht door een Investeerder of door de gezamenlijke Investeerders.
8.9 Deze Overeenkomst moet, voor wat betreft de rechten en bevoegdheden die aan de Stichting Zekerheden worden toegekend, worden aangemerkt als volmacht als bedoeld in Titel 3 van boek 3 Burgerlijk Wetboek. De Stichting Zekerheden oefent de rechten van de Investeerders uit in naam van de Investeerders. De Investeerders missen de bevoegdheid hun eigen rechten uit te oefenen jegens de Ondernemer en derden voor de duur van uitoefening van de functie door de Stichting Zekerheden.
8.10 De Ondernemer, zal niet zonder verkregen machtiging daartoe van de Stichting Zekerheden overgaan tot/meewerken aan:
(i) statutenwijziging;
(ii) juridische fusie of splitsing;
(iii) ontbinding van de Uitgevende Instelling;
(iv) aanvraag van het faillissement van de Uitgevende Instelling of een (voorlopige) surseance van betaling;
(v) uitkering van dividenden of andere gerelateerde rechten;
Voorts verklaart de Ondernemer zonder verkregen machtiging daartoe van de Stichting Zekerheden:
(vi) zowel zijn huidige als in de toekomst te verwerven registergoederen niet met hypotheek of enig ander zakelijk recht te zullen bezwaren, deze niet te zullen verkopen, te zullen ruilen, of op andere wijze te zullen vervreemden, sale and lease back en andere off-balance constructies uitdrukkelijk daaronder begrepen;
(vii) zowel zijn huidige als in de toekomst nog te verwerven andere activa niet op enige wijze in onderpand te zullen geven of met enig ander beperkt recht te zullen bezwaren of anderszins daarop zekerheid te vestigen (een financiële zekerheidsovereenkomst tot overdracht hieronder begrepen) als dit een bedrag van € 50.000,= te boven gaat en als dit buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening gebeurt en deze buiten het kader van de normale bedrijfs-
uitoefening niet te zullen verkopen, te zullen ruilen of op andere wijze te zullen vervreemden, sale and lease back en andere off-balance constructies uitdrukkelijk daaronder begrepen;
(viii) zich niet aansprakelijk te stellen of op enig andere wijze in te staan voor schulden welke door anderen zijn of mochten worden aangegaan.
Artikel 9 - Opeisbaarheid
9.1 De Schuld is in het geheel onmiddellijk en terstond opeisbaar in elk van de volgende gevallen:
1. bij het einde van de looptijd van de Geldlening;
2. indien de Ondernemer surseance van betaling aanvraagt, aangifte tot faillietverklaring doet of zijn faillissement wordt aangevraagd door een derde, in staat van faillissement wordt verklaard of een akkoord buiten faillissement aangaat;
3. ingeval van executoriale beslaglegging op of overdracht van een belangrijk deel van de activa van de Ondernemer;
4. indien de Ondernemer in verzuim is als omschreven in artikel 5;
5. bij besluit tot algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Ondernemer of verplaatsen daarvan naar het buitenland, en bij wijziging van de bedrijfsactiviteiten van de Ondernemer;
6. indien de Ondernemer een natuurlijke persoon is:
a. bij het overlijden van de Ondernemer;
b. indien de Ondernemer Nederland metterwoon verlaat;
c. indien de Ondernemer een verzoek tot toepassing van de wettelijke schuldsaneringsregeling heeft ingediend of op andere wijze het vrije beheer over zijn vermogen verliest.
Indien de Ondernemer een rechtspersoon is:
a. indien de Ondernemer zijn rechtspersoonlijkheid wijzigt of verliest;
b. bij juridische fusie of juridische splitsing van de Ondernemer;
c. indien de Ondernemer wordt ontbonden of nietig wordt verklaard;
d. de directe of indirecte zeggenschap over een Ondernemer/rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen dan degene(n) bij wie die zeggenschap eerder berustte, waarbij onder zeggenschap moet worden verstaan het verkrijgen van zeggenschap in de zin van het SER-Besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die gedragsregels voor de betreffende verkrijging gelden;
7. voor het geval de Geldlening wordt aangegaan voor rekening en risico van een maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap is:
a. indien de maatschap, vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap wordt ontbonden; of
b. bij toe- en uittreding van een maat of vennoot.
8. a. indien een andere aan de Ondernemer in het kader van zijn onderneming verstrekte geldlening opeisbaar wordt.
b. indien zonder toestemming en medeweten van Stichting Zekerheden, door de Ondernemer rente- en of aflossingen betaald worden aan door andere geldverstrekkers verstrekte geldleningen. Als Bijlage 2 kan aan deze Overeenkomst een overzicht gehecht worden met alle rente- en aflossingsverplichtingen waar Stichting Zekerheden mee bekend is en waarvoor zij bij deze haar toestemming verleent
9.2 De Ondernemer is verplicht om alle feiten die het terstond opeisbaar worden van de Schuld tot gevolg hebben onverwijld aan de Stichting Zekerheden en de Investeerder mee te delen.
Artikel 10 - Hoofdelijkheid
Zowel ……………….., ………………..als ………………..zijn tegenover de Investeerders hoofdelijk en voor het geheel aansprakelijk voor het uit hoofde van deze Overeenkomst aan de Investeerders verschuldigde.
Zowel ……………….., ………………..als blijven volledig aansprakelijk totdat het aan de
Investeerders verschuldigde ter zake van deze Overeenkomst volledig is betaald, ook als wijzigingen worden aangebracht in deze Overeenkomst en/of door de Investeerders zekerheden, gesteld voor de verplichtingen van , geheel of gedeeltelijk worden prijsgegeven.
Artikel 11 - Beëindiging werkzaamheden Stichting Zekerheden en Stichting Beheer
11.1 De Stichting Zekerheden en de Stichting Beheer zijn ieder bevoegd hun functie op te zeggen door kennisgeving aan de Ondernemer en aan de Investeerders met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand.
11.2 De functie van de Stichting Zekerheden en/of Stichting Beheer eindigt zonder opzegging in de volgende situaties:
a. indien de betreffende stichting in staat van faillissement wordt verklaard of indien aan de betreffende stichting surseance van betaling wordt verleend en in alle gevallen waarin de betreffende stichting het vrij beheer over een of meer van zijn goederen verliest;
b. bij liquidatie van betreffende stichting.
11.3 Vanaf het moment dat de functie van de Stichting Zekerheden en/of Stichting Beheer eindigt, oefenen de individuele Investeerders ieder voor zich hun rechten ter zake van de Geldlening uit, welke daarvoor door de betreffende stichting werden uitgeoefend namens de individuele Investeerders.
11.4 Iedere Investeerder kan binnen de in artikel 11.1 genoemde termijn van één maand aan de Stichting Zekerheden kenbaar maken dat hij zich, samen met de andere Investeerders, wil verenigen in een gezamenlijk entiteit, bij welke entiteit alle Investeerders zich moeten kunnen aansluiten. Indien één of meerdere Investeerders voormeld voornemen heeft/hebben kenbaar gemaakt aan de Stichting Zekerheden, zal de Stichting Zekerheden haar medewerking verlenen aan de overdracht van de in artikel 8.3 genoemde parallelle vordering en de in artikel 8.8 genoemde zekerheidsrechten, evenwel met uitzondering van de eventuele borgstelling, aan deze door de Investeerders opgerichte entiteit, mits deze entiteit uiterlijk binnen één maand gerekend vanaf het moment van verstrijken van de in artikel 11.1 genoemde termijn van één maand, door de betreffende Investeerders is opgericht.
Bij liquidatie van de Stichting Zekerheden zal de Investeerders eveneens voormelde mogelijkheid worden gegeven.
Voor zover de in artikel 8.8 genoemde zekerheidsrechten niet als accessoire rechten samen met de overdracht van genoemde parallelle vordering overgaan op de gezamenlijke entiteit, is de Ondernemer verplicht ten behoeve van deze gezamenlijke entiteit vervangende zekerheidsrechten te vestigen. Het voorgaande geldt niet voor de eventuele borgstelling.
11.5 De zich onder de aftredende Stichting Zekerheden en/of Stichting Beheer bevindende of aan de Stichting Zekerheden en/of Stichting Beheer toekomende rechten, zaken, waarden, registers en bescheiden die op de Geldlening betrekking hebben, zullen door deze tegen kwijting aan de gezamenlijke Investeerders worden overgedragen.
Artikel 12 – Algemene bepalingen
12.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
12.2 Bij niet betaling van de Schuld op de desbetreffende vervaldag verbeurt de Ondernemer ten behoeve van de Investeerder een direct opeisbare boete - zonder dat enige ingebrekestelling, rechterlijke tussenkomst en/of andere formaliteit nodig of vereist is of zal zijn - met een minimum van één procent (1%) van de Schuld voor elke maand dat de betaling achterwege blijft. Voormelde boete wordt berekend vanaf de desbetreffende vervaldag tot en met de dag van de betaling door de Ondernemer. Bij de berekening van voormelde boete wordt een reeds ingegane maand gerekend voor een gehele maand.
12.3 Hetgeen de Investeerder van de Ondernemer ontvangt, al dan niet via de Stichting Beheer respectievelijk Stichting Zekerheden, strekt in mindering op:
1. ten eerste: de kosten, waaronder begrepen de ingevolge artikel 12.2 verschuldigde boetes;
2. ten tweede: de reeds vervallen rente;
3. ten derde: de lopende rente; en
4. ten vierde: de Schuld;
tenzij de Investeerder anders aangeeft en de Ondernemer met die andere volgorde instemt.
12.4 De Ondernemer is gehouden om tenminste eens per half jaar via het Platform de Investeerders te informeren over de voortgang van het Project en de ontwikkelingen van de onderneming. Indien de Ondernemer op dit punt in gebreke blijft kan de Stichting Beheer op kosten van de Ondernemer een partij inschakelen om bedoelde rapportage aan de Investeerders ter beschikking te stellen.
Begripsbepalingen
1. Tenzij anders blijkt en naast de elders in de akte opgenomen definiëring, wordt in deze Overeenkomst verstaan onder:
- Account: het door de Ondernemer en de Investeerder op het Internetplatform aangemaakte profiel;
- Documentatie: de door de Ondernemer opgestelde beschrijving van zijn Project, waarin is aangegeven de Financieringsbehoefte, inclusief de daarbij behorende Geldlening;
- Financiering: het door de Ondernemer ten behoeve van zijn Project benodigde geldbedrag dat minimaal gelijk is aan de Financieringsbehoefte en, indien de Ondernemer daarnaast een maximumbedrag voor het Project heeft opgegeven, maximaal gelijk is aan dit opgegeven maximumbedrag;
- Financieringsbehoefte: de door de Ondernemer ten behoeve van zijn Project minimaal benodigde gelden;
- Geldlening: een overeenkomst van geldlening die door de Ondernemer ten behoeve van zijn Project wordt gesloten met een Investeerder, de Stichting Beheer en de Stichting Zekerheden, op welke geldlening van toepassing zullen zijn de voorwaarden en de rentetarieven zoals deze zijn vastgesteld in de Documentatie;
- Inschrijftermijn: de termijn van maximaal 85 dagen waarbinnen een Investeerder een Geldlening kan sluiten met een Ondernemer, welke termijn aanvangt op het moment van plaatsing van het Project op het Internetplatform door de Ondernemer;
- Internetplatform: het door NLInvesteert geëxploiteerde internetplatform, waar Ondernemers projecten kunnen presenteren waarvoor zij een financiering wensen te verkrijgen en waar de Investeerders kennis kunnen nemen van deze projecten en zich kunnen inschrijven als Investeerder voor één van de gepresenteerde projecten;
- Investeerder: de hiervoor onder 1 genoemde (rechts)persoon;
- Investeerders: de Investeerders die besloten hebben een financiering te verstrekken aan de Ondernemer ten behoeve van de financiering van het Project;
- Investeringsbedrag: het bedrag genoemd in de derde overweging van deze Overeenkomst;
- Model Overeenkomst: de modelovereenkomst die als basis dient voor deze Overeenkomst en die is gepubliceerd op het Internetplatform;
- NLInvesteert: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NLInvesteert B.V., kantoorhoudende te 0000 XX Xxxxx, Asserwijk 33, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 61387932;
- Ondernemer: de hiervoor onder IV genoemde (rechts)persoon(-en);
- Ondernemers: de ondernemers die gebruik maken van het Internetplatform en daar hun Project presenteren met het oogmerk een financiering te verkrijgen van de Investeerders voor dit Project;
- Overeenkomst: deze overeenkomst van geldlening;
- Parallelle vordering: de belangen van de vorderingen van alle investeerders samen, wordt vertegenwoordigd door de Stichting Zekerheden en wordt vastgelegd in een leningovereenkomst met de ondernemer, waarin de Stichting Zekerheden tekent namens de gezamenlijke investeerders;
- Partijen: NLInvesteert, de Stichtingen, de Investeerder en de Ondernemer;
- Project: het door de Ondernemer via zijn Account op het Internetplatform geplaatste project waarvoor hij financiering behoeft;
- Schriftelijk: bij brief, telefax of e-mail, of bij boodschap die via een ander gangbaar communicatiemiddel wordt overgebracht en op schrift kan worden ontvangen;
- Schuld: het Investeringsbedrag en alle daarmee samenhangende verschuldigde bedragen waaronder het niet afgeloste gedeelte van het Investeringsbedrag;
- Stichting Zekerheden: Stichting Zekerheden NLInvesteert;
- Stichting Beheer: Stichting Beheer NLInvesteert;
- Stichtingen: Stichting Beheer en Stichting Zekerheden;
- Toelichting: de door de Ondernemer opgestelde toelichting, in welke vorm ook, ten aanzien van het Project, welke een aanvulling vormt bij met deze Overeenkomst;
2. Definities kunnen zonder verlies van de inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud worden gebruikt.
3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze overeenkomst, tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.
4. Kopjes en nummering van de artikelen in deze Overeenkomst zijn uitsluitend bedoeld om verwijzing naar artikelen te vergemakkelijken; zij zullen de interpretatie van de betreffende artikelen niet beïnvloeden.
Aldus opgemaakt en reeds ondertekend door de Investeerders door overmaking van het Investeringsbedrag op het ten name van Stichting Beheer gestelde bankrekening, onder vermelding van de naam van het Project, wordt de Geldlening namens de Investeerders geacht te zijn totstandgekomen, met inachtneming van de opschortende voorwaarde als bedoeld in artikel 6.
Aldus opgemaakt en ondertekend:
Investeerders:
Stichting Zekerheden NLInvesteert:
Door: D.C.J. Takke Door: R. van Putten
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
Stichting Beheer NLInvesteert:
Door: D.C.J. Takke Door: R. van Putten
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
Stichting Zekerheden NLInvesteert:
Door: D.C.J. Takke Door: R. van Putten
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
………………..: ………………..:
Door: Door:
Plaats: Plaats:
Datum: Datum:
………………..
Door: Plaats: Datum: