Algemene inkoopvoorwaarden

1.1	Verwerkers- overeenkomst	Een schriftelijke Overeenkomst tussen verantwoordelijke en verwerker, waarbij de verwerker ten aanzien van verantwoordelijke afdoende garanties met betrekking tot het toepassen van passende technische en organisatorische maatregelen biedt opdat de verwerking van persoonsgegevens aan de vereisten van de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) voldoet en de bescherming van de rechten van de betrokkene van wie de persoonsgegevens worden verwerkt is gewaarborgd..
1.2	Diensten	De door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden.
1.3	Inkoop- voorwaarden	Onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden die van toepassing zijn op, en deel uitmaken van de Overeenkomst.
1.4	Levering	De (af)levering van het Product, inclusief de montage of installatie daarvan overeenkomstig de in de Overeenkomst gestelde eisen.
1.5	Leveringen	De door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever (af) te leveren Producten.
1.6	Offerte	Een aanbod in de zin van artikel 6: 217 lid 1 Burgerlijk Wetboek.
1.7	Opdrachtgever	Het Vervangingsfonds en/of het Participatiefonds.
1.8	Opdrachtnemer	De wederpartij van Opdrachtgever.
1.9	Overeenkomst	De schriftelijke Overeenkomst inclusief bijlagen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Inkoopvoorwaarden van toepassing zijn verklaard.
1.10	Partijen	Opdrachtgever en Opdrachtnemer gezamenlijk.
1.11	Personeel	De door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid werken.
1.12	Prestatie	De (te verzorgen) Leveringen en/of Diensten.
1.13	Product	Een aan door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst te leveren roerende zaak.
1.14	Werkdag	Kalenderdag, behoudens weekenden en behoudens feestdagen zijnde: Nieuwjaarsdag, tweede Paasdag, Koningsdag, tweede

Pinksterdag en beide Kerstdagen. Bevrijdingsdag is een feestdag in kalenderjaren eindigend op 0 of 5.

Artikel 2 Toepassing

2.1 Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op een aanvraag tot Offerte, een Offerte en op (de) Overeenkomsten met betrekking tot Leveringen en Diensten.

2.2 Wijzigingen van, of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Inkoopvoorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen Partijen schriftelijk zijn overeengekomen.

2.3 Door het indienen van een Offerte aanvaardt de Opdrachtnemer onverkort de Inkoopvoorwaarden en wijst de Opdrachtnemer uitdrukkelijk de toepasselijkheid van zijn algemene voorwaarden af.

Artikel 3 Garanties

3.1 Opdrachtnemer garandeert dat de Prestatie op vakbekwame wijze, en in overeenstemming met relevante wet- en regelgeving, wordt uitgevoerd.

3.2 Opdrachtnemer garandeert dat de Prestatie aan de Overeenkomst beantwoordt, vrij is van gebreken en geschikt is voor het doel waarvoor zij bestemd is. De Prestatie beantwoordt niet aan de Overeenkomst, indien zij niet de eigenschappen heeft die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst daaraan mocht verwachten.

3.3 Voor zover Opdrachtnemer geen nadere omschrijving van de aan de Diensten en Leveringen te stellen eisen heeft gegeven, dienen de Diensten en Leveringen in ieder geval van goede kwaliteit te zijn, en ten minste aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en aan alle wettelijke eisen en gebruikelijke branchevoorschriften betreffende kwaliteit, veiligheid, gezondheid en milieu te voldoen.

3.4 Opdrachtnemer garandeert dat de Diensten en Leveringen vrij zijn van iedere bijzondere last of beperking die Opdrachtgever niet uitdrukkelijk heeft aanvaard. Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen iedere aanspraak dienaangaande.

Artikel 4 Personeel

4.1 Opdrachtnemer kan Personeel slechts bij uitzondering, en niet zonder voorafgaande toestemming van Opdrachtgever, tijdelijk of definitief, vervangen. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan de toestemming voorwaarden verbinden.

4.2 Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van Personeel omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Daarbij wordt alsdan een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.

4.3 Bij vervanging van Personeel stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen Partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen.

4.4 Indien Personeel werkzaamheden verricht ten kantore van de Opdrachtgever zijn Opdrachtnemer en Personeel gehouden de door Opdrachtgever vastgestelde beveiligingsprocedures en huisregels na te leven. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over de betreffende procedures en regels.

4.5 Opdrachtgever kan vorderen, dat uiterlijk drie Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden een verklaring omtrent het gedrag van een personeelslid door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever wordt overgelegd.

4.6 Opdrachtnemer is verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van alle uit de Overeenkomst in verband met het Personeel voortvloeiende verplichtingen uit de belastingwetgeving en de sociale zekerheidswetgeving, waaronder begrepen verplichtingen die verband houden met het Uitvoeringsinstituut Werknemersverzekeringen (UWV). Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen alle aanspraken van derden dienaangaande.

Verhoudingen Partijen

Artikel 5 Wijze van kennisgeven

5.1 Mededelingen met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder begrepen

toezeggingen of (nadere) afspraken, van de ene aan de andere Partij, binden Partijen alleen indien ze schriftelijk door een daartoe bevoegde persoon zijn bevestigd.

5.2 Onder ‘schriftelijk’ wordt tevens ‘langs elektronische weg’ verstaan, waarbij:

a. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde,

b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en

c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld.

Artikel 6 Geheimhouding

6.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht.

6.2 Opdrachtnemer zal het Personeel en alle personen die door Opdrachtnemer worden ingeschakeld verplichten de in artikel 6.1 bedoelde geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen de verplichting nakomen.

6.3 Opdrachtnemer mag de resultaten van de Overeenkomst in generlei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting verschaffen, tenzij Opdrachtgever hiervoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

6.4 Opdrachtnemer stelt op verzoek van Opdrachtgever alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, binnen 10 Werkdagen na beëindiging van de desbetreffende werkzaamheden aan Opdrachtgever ter beschikking.

6.5 Opdrachtnemer maakt in publicaties, persberichten daaronder begrepen, of reclame-uitingen impliciet noch expliciet melding van de Overeenkomst en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na voorafgaande toestemming van Opdrachtgever.

Artikel 7 Verwerking persoonsgegevens

7.1 Als Opdrachtnemer in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Opdrachtgever verwerkt, dan gelden voor deze overeenkomst de volgende uitgangspunten:

▪ Opdrachtgever wordt conform de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) aangemerkt als verwerkingsverantwoordelijke voor deze verwerking en Opdrachtnemer wordt aangemerkt als verwerker, tenzij Opdrachtgever anders besluit;

▪ Met inachtneming van de scope van de Overeenkomst wordt voorafgaand aan de start van de verwerking van persoonsgegevens een verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 AVG afgesloten;

▪ In het kader van de uitvoering van deze Overeenkomst wordt in beginsel de versie van de verwerkersovereenkomst van VfPf gehanteerd.

7.2 Opdrachtnemer garandeert afdoende garanties zodat de verwerking aan de vereisten van de AVG voldoet en de bescherming van de rechten van de betrokkene is gewaarborgd. In dat kader neemt Xxxxxxxxxxxxx het volgende in acht:

▪ Voor de uitvoering van de Overeenkomst als bedoeld in het vorige artikel treft Opdrachtnemer passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om data/informatie (daarbij inbegrepen de persoonsgegevens die voor de overeenkomst in de te gebruiken systemen/applicaties verwerkt en gebruikt worden) te beveiligen tegen verlies, vernietiging, verwijdering, onbevoegde toegang dan wel tegen enige andere vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging daarvan, een passend

beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen gegevens meebrengen. De maatregelen zijn er mede op gericht onnodige verzameling en verdere verwerking van persoonsgegevens te voorkomen;

▪ Bij het bepalen van de passende technische en organisatorische maatregelen neemt Opdrachtnemer in ieder geval de daarvoor bestemde processen, beleidsdocumenten en instructies van Opdrachtgever in acht, tenzij Opdrachtgever anders besluit.

7.3 In het geval dat Opdrachtgever conform de AVG niet als verwerkingsverantwoordelijke aangemerkt wordt, zal Opdrachtnemer de instructies van Opdrachtgever in acht nemen die bij de uitvoering van de overeenkomst door Opdrachtgever in dat licht noodzakelijk en passend geacht worden.

7.4 Opdrachtnemer is niet gerechtigd om op enig moment de persoonsgegevens die hij ter beschikking krijgt op enigerlei wijze geheel of gedeeltelijk anders te (doen) gebruiken dan voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, een en ander behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen.

Financiën

Artikel 8 Meerwerk en minderwerk

8.1 Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van

Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen. Opdrachtnemer kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere voorwaarden stellen dan die waarmee Opdrachtgever instemt.

8.2 Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot meerwerk uit tot een maximum van 10% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.

8.3 Opdrachtnemer aanvaardt en voert een opdracht tot minderwerk uit indien de condities waaronder de Overeenkomst wordt uitgevoerd zijn verlicht of verminderd. Een dergelijke opdracht tot minderwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.

Artikel 9 Prijzen en tarieven

9.1 Prijzen en tarieven zijn, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, inclusief kosten van vervoer, belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingskosten en eventuele installatie- en montagekosten en luiden in euro (€) exclusief BTW.

9.2 De prijzen en tarieven zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.

Artikel 10 Facturering

10.1 Opdrachtnemer verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven specificaties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt.

10.2 Opdrachtnemer zendt de factuur toe aan Opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst, van het BTW-bedrag, alsmede andere door Opdrachtgever verlangde gegevens.

10.3 Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, specificeert en factureert Opdrachtnemer de factuur, zo nodig in door Opdrachtgever nader aangegeven vorm. In de factuur doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.

10.4 Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meerwerk werkzaamheden, en vooraf schriftelijk verstrekte acceptatie daarvan door Opdrachtgever, separaat gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte meerwerk werkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en gespecificeerd.

Artikel 11 Betaling en controle

11.1 Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag uiterlijk binnen 30 dagen na de dag van ontvangst van de desbetreffende factuur indien de factuur voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst.

11.2 Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege verschuldigd:

a. een kostenvergoeding als bedoeld in art. 6:96 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek;

b. de wettelijke rente als bedoeld in art. 6:119a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek.

11.3 Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat, opschorten gedurende de periode van onderzoek. Van deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur.

11.4 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Prestatie geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen.

11.5 Opdrachtgever is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verschuldigd is.

Tekortschieten

Artikel 12 Dreigende vertraging Indien de voortgang van de Prestatie vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan.

Tevens stelt Xxxxxxxxxxxxx maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen.

Artikel 13 Nakoming

13.1 Als de Prestatie niet aan de Overeenkomst en/of niet aan de in artikel 3 van de Inkoopvoorwaarden bedoelde garanties voldoet, kan Opdrachtgever eisen dat Opdrachtnemer de Prestatie herstelt of vervangt. De daarmee gemoeide kosten komen voor rekening van Opdrachtnemer.

13.2 Indien Opdrachtnemer niet, nadat hij daartoe door Opdrachtgever schriftelijk is aangemaand, binnen de daarin gestelde termijn voldoet aan een eis als bedoeld in artikel 13.1, is Opdrachtgever, zonder voorafgaande rechterlijke tussenkomst, bevoegd te kiezen tussen:

a. vervanging of herstel van de Prestatie door een derde op kosten en voor rekening van Opdrachtnemer;

b. retournering van het desbetreffende Product voor rekening en risico van Opdrachtnemer en ontbinding van de Overeenkomst overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 en dientengevolge creditering van (het gedeelte van) de koopprijs dat voor het desbetreffende Product reeds is betaald.

13.3 Het bepaalde in de artikelen 13.1 en 13.2 laat overige rechten en vorderingen die Opdrachtgever aan een tekortkoming kan ontlenen onverlet.

Artikel 14 Aansprakelijkheid en verzekering

14.1 De aansprakelijkheid van Partijen met betrekking tot toerekenbare tekortkoming (-en) in de nakoming van (een) verbintenis (-sen) en/of uit onrechtmatige daad is/wordt bepaald door het Burgerlijk Wetboek (BW). Daarmee is geen sprake van ‘onbeperkte’ of ‘ongelimiteerde’ aansprakelijkheid aangezien (ook) alle beperkingen van het BW, denk bijvoorbeeld aan het rechterlijk matigingsrecht (artikel 6:109 BW), eigen schuld benadeelde (artikel 6:101 BW) en causaal verband en toerekening naar redelijkheid (artikel 6:98 BW), van toepassing zijn.

14.2 De in verband met toerekenbare tekortkoming in de nakoming van (een) verbintenis (-sen) door de Opdrachtnemer te vergoeden schade is per gebeurtenis beperkt tot een bedrag van driemaal de in de Overeenkomst vastgelegde opdrachtwaarde. Samenhangende gebeurtenissen worden beschouwd als een (1) gebeurtenis.

14.3 De in verband met onrechtmatige daad door de Opdrachtnemer te vergoeden schade is per gebeurtenis beperkt tot de hoogte van het schadebedrag waartoe een volgens (de) maatschappelijke en professionele verkeersnormen adequate WA-verzekering dekking biedt.

14.4 De in de artikelen 14.2 en 14.3 genoemde beperking van de aansprakelijkheid komt te vervallen:

a. ingeval van aanspraken van derden op schadevergoeding;

b. indien sprake is van opzet of grove schuld aan de zijde van Opdrachtnemer of het Personeel of van derden waarvoor Xxxxxxxxxxxxx verantwoordelijk is;

x. xxxxxxx van schending van de artikelen 19.2, 19.4 en 19.5 van de Inkoopvoorwaarden.

14.5 Opdrachtgever aanvaardt geen aansprakelijkheid als gevolg van het op (eigen) initiatief van Opdrachtnemer gebruik maken van zaken van Opdrachtgever door Opdrachtnemer.

14.6 Opdrachtnemer heeft zich op een volgens (de) maatschappelijke en professionele verkeersnormen passende en gebruikelijke wijze adequaat verzekerd in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, en houdt zich als zodanig adequaat verzekerd met betrekking tot de uitvoering van de Overeenkomst.

14.7 Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld het bewijs van verzekering als genoemd in 14.6 over aan Opdrachtgever.

14.8 Eventuele verzekeringen die noodzakelijk zijn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst en waarover Opdrachtnemer nog niet beschikt, zal de Opdrachtnemer afsluiten tenminste voor de periode van de uitvoering van de Overeenkomst.

Artikel 15 Overmacht

15.1 In geval van tijdelijke overmacht stelt Opdrachtgever aan Opdrachtnemer daarvan onmiddellijk nadat de omstandigheid die overmacht oplevert zich heeft voorgedaan schriftelijk in kennis onder vermelding van de oorzaak van de overmacht. Alsdan is Opdrachtgever bevoegd te kiezen tussen:

a. het verlenen van uitstel aan Opdrachtnemer voor de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst gedurende een redelijke termijn van maximaal vier (4) weken. Als Opdrachtnemer na afloop van deze termijn niet in staat is om zijn verplichtingen onder de Overeenkomst alsnog na te komen, is Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Opdrachtnemer gehouden te zijn; of

b. ontbinding buiten rechte van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Opdrachtnemer gehouden te zijn.

15.2 In geval van blijvende overmacht aan de zijde van Opdrachtnemer stelt deze Opdrachtgever daarvan onmiddellijk in kennis en is Opdrachtgever bevoegd om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden, zonder tot vergoeding van schade en enige kosten aan Opdrachtnemer gehouden te zijn.

15.3 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan Personeel, stakingen, ziekte van Personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, tekortkoming of niet-nakoming van de verplichtingen door toeleveranciers, storingen in de productie van Opdrachtnemer, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.

Artikel 16 Ontbinding

16.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is bepaald, kan elke Partij de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden zonder tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij te zijn gehouden, indien de andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is.

16.2 Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden:

a. indien Opdrachtnemer (voorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem (voorlopige) surseance van betaling wordt verleend;

b. Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;

c. de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd;

d. Opdrachtnemer zijn onderneming staakt;

e. op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd;

f. Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen.

Artikel 17 Behoud recht van nakoming

Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen na afloop van de bedoelde termijn niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd.

Diversen

Artikel 18 Documentatie

18.1 Opdrachtnemer voorziet Opdrachtgever van duidelijke en voldoende (in de Nederlandse of andere nader overeengekomen taal) documentatie over de eigenschappen en gebruiksmogelijkheden van het Product.

18.2 Opdrachtgever mag de documentatie, zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveelvoudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten en dergelijke worden gehandhaafd.

18.3 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken die derden op grond van een aan hen toekomend auteursrecht met betrekking tot de documentatie geldend mochten maken.

Artikel 19 Intellectele eigendomsrechten

19.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die ten aanzien van de Prestatie, waar en wanneer ook, kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend, berusten bij:

a. Opdrachtgever voor zover het betreft een Prestatie die specifiek voor Opdrachtgever is of wordt ontworpen of vervaardigd en/of onder leiding of toezicht van Opdrachtgever dan wel aan de hand van diens instructies of ontwerpen is of wordt gerealiseerd. Voor zover nodig worden deze rechten op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever overgedragen welke overdracht reeds nu voor alsdan door Opdrachtgever wordt aanvaard;

b. Opdrachtnemer of een derde in alle overige gevallen dan sub a. voornoemd. Opdrachtnemer verleent in dat geval aan Opdrachtgever een gebruiksrecht dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de Overeenkomst bepaalde.

19.2 Voor zover de Prestatie mede tot stand komt met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende, intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een gebruiksrecht voor de duur van de Overeenkomst dat in ieder geval toereikend is voor nakoming van het in de Overeenkomst bepaalde.

19.3 Voor zover voor de overdracht van intellectuele eigendomsrechten op enig moment een nadere akte zou zijn vereist, werkt Opdrachtnemer xxxxxx mee aan zodanige akte teneinde de overdracht van intellectuele eigendomsrechten te (kunnen) laten plaatsvinden.

19.4 In het voorkomend geval doet Opdrachtnemer, mede namens het Personeel, afstand van alle aan hem toekomende zogenoemde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 lid 1, sub a t/m c Auteurswet, in de mate waarin die regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer garandeert Opdrachtgever bevoegd te zijn om deze afstand mede namens het Personeel te verrichten.

19.5 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (gestelde) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen

bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken.

19.6 Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk ontbinden onverminderd zijn verdere rechten jegens Opdrachtnemer, waaronder maar niet beperkt, tot enig recht op schadevergoeding. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Opdrachtgever geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer.

Artikel 20 Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst

20.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden.

20.2 Artikel 20.1 geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht.

Artikel 21 Onwettige praktijken en belangenverstrengeling

21.1 Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst.

21.2 Indien blijkt dat een personeelslid van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer, of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.

Artikel 22 Leveringen

22.1 Tenzij schriftelijk een andere tijd of plaats is overeengekomen, geschiedt Levering uitsluitend op Werkdagen tijdens reguliere bedrijfsuren. Opdrachtnemer dient zijn vervoerder hiervan op de hoogte te stellen.

22.2 Indien Opdrachtgever (de) Producten gemotiveerd afkeurt, zal Opdrachtnemer op zijn eigen kosten de Producten ophalen.

22.3 De Producten worden geacht te zijn goedgekeurd vanaf het moment van volledige operationele ingebruikname door Opdrachtgever, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of bepaalde omstandigheden nopen tot schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever.

22.4 Opdrachtnemer verleent tenminste een garantie voor de Producten van twaalf maanden vanaf het moment dat Opdrachtgever de Producten heeft goedgekeurd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Deze garantie laat onverlet de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer.

22.5 Opdrachtnemer garandeert dat voor een periode van tenminste vijf jaar, of voor een andere termijn die schriftelijk is overeengekomen, na Levering van de Producten, onderdelen van de Producten kunnen worden geleverd.

22.6 Opdrachtnemer is gehouden om alle bij de Producten behorende gebruiksaanwijzingen en productinformatie, alsmede eventuele kwaliteitskeurmerken of -certificaten, opgesteld zoveel mogelijk in de Nederlandse taal, zonder additionele kosten, aan Opdrachtgever ter beschikking te stellen.

22.7 De Opdrachtnemer zal voor zijn rekening en risico alle voorkomende gebreken aan de geleverde Producten na Levering of voltooiing binnen de door de Opdrachtgever bij eerste aanzegging gestelde redelijke termijn wegnemen door herstel of vervanging.

Artikel 23 Boete

23.1 Indien een boetebepaling in de Overeenkomst is overeengekomen, is de boete zonder rechterlijke tussenkomst, ingebrekestelling of aanmaning direct opeisbaar.

23.2 De boete laat onverlet alle andere rechten of vorderingen, waaronder, doch niet uitsluitend, de vordering van de Opdrachtgever tot nakoming en het recht op schadevergoeding.

Artikel 24 Overige bepalingen

24.1 Indien één of meer bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vernietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepaling(en) overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast het doel en de strekking van de Inkoopvoorwaarden of de Overeenkomst niet aan.

24.2 Bepalingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na afloop van de Overeenkomst voort te duren, behouden nadien hun werking. Tot deze bepalingen behoren in ieder geval:

▪ garantie (artikel 3);

▪ geheimhouding (artikel 6);

▪ nakoming (artikel 13);

▪ aansprakelijkheid (artikel 14);

▪ documentatie (artikel 18)

▪ intellectuele eigendomsrechten (artikel 19);

▪ geschillen en toepasselijk recht (artikel 25).

Artikel 25 Geschillen en toepasselijk recht

25.1 Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

25.2 De toepasselijkheid van de bepalingen van de ‘United Nations Convention on contracts for the sale of goods’ (het ‘Weens Koopverdrag’) is uitgesloten.

25.3 Ieder geschil tussen Partijen in verband met de Overeenkomst wordt bij uitsluiting voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Rotterdam, tenzij Partijen een andere vorm van geschillenbeslechting (zullen) overeenkomen.

Document Metadata

Table of Contents

Algemene inkoopvoorwaarden

Document Metadata