Artikel 1. Algemeen
Algemene voorwaarden Promeso B.V.
Artikel 1. Algemeen
1. Deze Algemene Voorwaarden (hierna te noemen: “Voorwaarden”) zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte en/of overeenkomst tussen Promeso B.V. (hierna te noemen: “Promeso”) en opdrachtgever (hierna te noemen: “Opdrachtgever”), voor zover van deze voorwaarden niet door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
2. De Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Promeso, voor de uitvoering waarvan door Xxxxxxx derden dienen te worden betrokken.
3. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
4. Indien één of meerdere bepalingen in deze Voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze Voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Promeso en de Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen.
5. Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen van de Voorwaarden of indien zich tussen partijen een situatie voordoet die niet in deze Voorwaarden geregeld is, dient de uitleg plaats te vinden ‘naar de geest’ van deze bepalingen.
Artikel 2. Offertes en aanbiedingen
1. Alle offertes en aanbiedingen van Xxxxxxx zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de offerte of aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product waarop de offerte of de aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
2. Promeso kan niet aan haar offertes of aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de offertes of aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
3. De in een offerte of aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief btw en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
4. Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de offerte of de aanbieding opgenomen aanbod dan is Xxxxxxx daaraan niet gebonden. De overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Promeso anders aangeeft.
5. Een samengestelde prijsopgave verplicht Promeso niet tot het verrichten van een gedeelte van de overeenkomst tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Aanbiedingen of offertes gelden niet automatisch voor toekomstige orders.
Artikel 3 Contractduur; uitvoeringstermijnen, risico-overgang, uitvoering en wijziging overeenkomst; prijsverhoging
1. De overeenkomst tussen Promeso en de Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de overeenkomst anders voortvloeit of indien partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.
2. Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Promeso derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Promeso dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te kunnen geven aan de overeenkomst.
3. Promeso zal de overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
4. Xxxxxxx heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
5. Indien door Xxxxxxx of door haar ingeschakelde derden in het kader van een overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
6. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat over op de Opdrachtgever op het moment waarop zaken aan de Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld.
7. De Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, dan is Promeso gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
8. Promeso is gerechtigd een overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
9. Indien een overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Promeso de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
10. De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Xxxxxxx aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de overeenkomst, tijdig aan Promeso worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Xxxxxxx zijn verstrekt, heeft Xxxxxxx het recht de uitvoering van een overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de benodigde gegevens aan Promeso ter beschikking heeft gesteld. Promeso is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, wanneer Xxxxxxx is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
11. Indien tijdens de uitvoering van een overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering daarvan noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Promeso zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen. Door een wijziging van de overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
12. Indien een overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Promeso gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Promeso bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor de uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden.
13. Indien Promeso met de Opdrachtgever een vaste vergoeding overeenkomt, dan is Xxxxxxx niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van deze vergoeding zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen of op andere gronden die bij het aangaan van de overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
14. Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van een overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de overeenkomst, dan is uitsluitend de Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij:
a Xxxxxxx alsnog bereid is om de overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomen uit te voeren;
b de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Promeso rustende wettelijke verplichting en/of bindende regelgeving;
c bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de overeenkomst zal plaatsvinden; of
d bij levering van een zaak, indien is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.
Artikel 4 Opschorting, ontbinding en tussentijdse opzegging van de overeenkomst
1. Promeso is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van een overeenkomst Promeso ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien de Opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Promeso kan worden gevergd dat hij de overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
2. Voorts is Promeso bevoegd een overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van Promeso kan worden gevergd.
3. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Xxxxxxx op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Promeso de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
4. Indien Promeso tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten daardoor op enigerlei wijze ontstaan.
5. Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Promeso gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
6. Indien de Opdrachtgever zijn uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Promeso gerechtigd een overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de
Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
7. Indien een overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Promeso, zal Xxxxxxx in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Promeso extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij Promeso anders aangeeft.
8. In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surséance van betaling of faillissement, van beslaglegging - indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven - ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Promeso vrij om de overeenkomst(en) terstond en met directe ingang op te zeggen danwel de order of overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Xxxxxxx op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
9. Indien de Opdrachtgever een geplaatste order geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan- afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Artikel 5 Overmacht
1. Promeso is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien Promeso daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet aan haar te wijten is, noch krachtens de wet, een rechtshandeling en/of omstandigheden die in het verkeer geldende opvattingen niet voor haar rekening komen.
2. Onder overmacht wordt in deze Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Xxxxxxx geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Xxxxxxx niet in staat is zijn verplichtingen na te komen waaronder begrepen maar niet beperkt tot werkstakingen in het bedrijf van Xxxxxxx of van derden. Xxxxxxx heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van een overeenkomst verhindert, intreedt nadat Xxxxxxx zijn verbintenis had moeten nakomen.
3. Promeso kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit een overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
4. Voor zover Xxxxxxx ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit een overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Promeso gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke overeenkomst.
Artikel 6 Betaling en incassokosten
1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door Promeso aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Xxxxxxx aangegeven. Promeso is gerechtigd om periodiek te factureren.
2. Indien de Opdrachtgever de betaling niet binnen voornoemde termijn heeft verricht, is zij indien na een betalingsherinnering met een redelijke betalingstermijn de betaling alsnog uitblijft, van rechtswege in verzuim zonder dat een ingebrekestelling vereist is. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% van het openstaande bedrag per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
3. Promeso heeft het recht om de gemaakte kosten in dit verband, en eventuele rente te verrekenen met de reeds door Opdrachtgever gedane betalingen. Promeso kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Promeso kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de eventuele opengevallen en lopende rente en/of incassokosten worden voldaan.
4. De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Xxxxxxx verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op.
5. Indien de Opdrachtgever in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. Indien Promeso echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd.
Artikel 7 Eigendomsvoorbehoud
1. Het in het kader van een overeenkomst door Promeso geleverde, blijft eigendom van Promeso totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Promeso gesloten overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
2. Het door Promeso geleverde, dat ingevolge lid 1 onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag niet worden doorverkocht, verpand en/of op een andere wijze worden vervreemd dan wel bezwaard en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt.
3. De Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Xxxxxxx veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Opdrachtgever verplicht om Promeso daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Voorts verplicht de Opdrachtgever zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Xxxxxxx ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Promeso gerechtigd tot deze penningen. Voor zover als redelijkerwijs nodig is, verbindt de Opdrachtgever zich er jegens Promeso bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
4. Voor het geval Xxxxxxx haar in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en onherroepelijke toestemming aan Xxxxxxx en door haar aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Promeso zich bevinden en deze terug te nemen.
artikel 8 Garanties, onderzoek en reclames, verjaringstermijn
1. De door Xxxxxxx te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en
waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de Opdrachtgever zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoen aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. Promeso kan in dat geval andere garantie- en andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren zaken of uit te voeren werkzaamheden.
2. De in lid 1 van dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van drie maanden na levering, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door Promeso verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld.
3. Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Opdrachtgever en/of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx, de Opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. De Opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar Xxxxxxx geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen maar niet beperkt tot weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen).
4. De Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen zeven dagen na levering schriftelijk en deugdelijk onderbouwd aan Promeso te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk en deugdelijk onderbouwd aan Promeso te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat Promeso in staat is adequaat te reageren. De Opdrachtgever dient Xxxxxxx in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken. Indien van een gebrek na vernoemde termijnen melding wordt gemaakt, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
5. Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen waartoe hij Xxxxxxx opdracht gegeven heeft.
6. Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal Promeso de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan dan wel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door de Opdrachtgever, ter keuze van Xxxxxxx, vervangen of zorgdragen voor herstel daarvan dan wel vervangende vergoeding daarvoor aan de Opdrachtgever voldoen. In geval van vervanging is de Opdrachtgever gehouden om de vervangen zaak aan Xxxxxxx te retourneren en de eigendom daarover aan Promeso te verschaffen, tenzij Promeso anders aangeeft.
7. Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de daardoor ontstane kosten aan de kant van Xxxxxxx, daaronder begrepen maar niet beperkt tot de onderzoekskosten, , integraal voor rekening van de Opdrachtgever.
8. Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging, inclusief administratie-, verzend- en voorrijdkosten, aan de Opdrachtgever in rekening gebracht worden.
9. In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Promeso en de door Promeso bij de uitvoering van een overeenkomst betrokken derden, één jaar.
Artikel 9 Aansprakelijkheid
1. Indien Promeso aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Promeso beperkt tot maximaal de totale vergoeding door Promeso aan Opdrachtgever gefactureerd in de twaalf maanden voorafgaande aan de schadegebeurtenis, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
2. De aansprakelijkheid van Promeso is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in voorkomend geval.
3. Promeso is uitsluitend aansprakelijk voor aangetoonde directe schade en is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie..
4. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Xxxxxxx aan een overeenkomst te laten beantwoorden, kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Voorwaarden.
5. De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld aan de kant van Xxxxxxx.
Artikel 10 Vrijwaring
1. De Opdrachtgever vrijwaart Promeso voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van een overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Promeso toerekenbaar is. Indien Promeso uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Xxxxxxx zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Promeso, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Xxxxxxx en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 11 Intellectuele eigendom en vertrouwelijke informatie
1. Promeso dan wel haar leveranciers behouden alle rechten en bevoegdheden die haar toekomen op grond van het auteursrecht, merkenrecht en andere relevante wet- en regelgeving in verband met de intellectuele eigendomsrechten. Xxxxxxx heeft het recht de door de uitvoering van een overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
2. Partijen garanderen geheimhouding te betrachten aangaande alle informatie voorkomend uit de Voorwaarden, een overeenkomst en/of een offerte waarvan kan worden aangenomen dat die vertrouwelijk van aard is en het delen van die informatie potentieel schade kan toebrengen aan de andere partij.
Artikel 12 Exclusiviteit
1. Gedurende een overeenkomst en/of de een order en gedurende twaalf maanden na afloop daarvan is het Opdrachtgever verboden om dezelfde, soortgelijke dan wel aanverwante diensten aan die van Promeso af te nemen van concurrenten en/of
andere partijen die dergelijke diensten leveren, tenzij partijen hierover afwijkende afspraken hebben gemaakt.
2. Het is voor Opdrachtgever nimmer toegestaan zelf of uit hoofde van Opdrachtgever zaken te laten ontwikkelen die tot doel hebben de door Xxxxxxx aangeboden zaken en/of diensten te vervangen.
Artikel 13 Boete
1. Indien Opdrachtgever in strijd handelt met hetgeen bepaalde in artikelen 11 en 12 van de Voorwaarden is zij aan Xxxxxxx een direct opeisbare, niet voor vermindering vatbare vergoeding verschuldigd van €20.000,- per overtreding en €1000,- voor iedere dag dat de overtreding voortduurt.
Artikel 14 Toepasselijk recht en geschillen
1. Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Xxxxxxx partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt uitgesloten.
2. De rechter in de vestigingsplaats dan wel het dichtstbijzijnde arrondissement van Promeso is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Xxxxxxx het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
3. Partijen zullen zich tot het uiterste inspannen een geschil eerst in onderling overleg proberen te beslechten. Indien partijen er niet uitkomen kunnen partijen een beroep op de daartoe bevoegde rechter doen.
Artikel 15 Vindplaats en wijziging Voorwaarden
1. Deze Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel 12-09-2019.
2. Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie van de Voorwaarden. Promeso is gerechtigd de Voorwaarden van tijd tot tijd aan te passen. De Opdrachtgever zal een melding ontvangen indien de Voorwaarden zijn aangepast. Opdrachtgever zal vervolgens veertien dagen de tijd hebben om haar zienswijzen te delen. Indien Opdrachtgever bepaalde punten aankaart, zal dat in onderling overleg worden afgehandeld. Na voornoemde termijn wordt aangenomen dat Opdrachtgever instemt met de doorgevoerde wijzigingen.
Artikel 16 Slotbepalingen
1. De Nederlandse tekst van de Voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.
2. Opdrachtgever garandeert te handelen in overeenstemming met de van toepassing zijnde regelgeving aangaande de verwerking en bescherming van persoonsgegevens. Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken ter zake.
3. Derden kunnen geen rechten ontlenen aan de Voorwaarden.