Algemene
Algemene
inkoopvoorwaarden van Koppert B.V.
Artikel 1. Definities
De volgende begrippen in deze Algemene Inkoopvoorwaarden van Koppert BV hebben de volgende betekenis:
‒ Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden van Koppert BV
‒ Koppert: Koppert B.V. of de aan haar gelieerde ondernemingen
‒ Leverancier: de partij waarmee Xxxxxxx contracten sluit, waaronder leveranciers, dienstverleners, leveranciers van goederen
‒ Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Koppert en Leverancier
‒ Incoterms: Incoterms® 2020 DDP
‒ Dagen: kalenderdagen
‒ Levering: Onder "levering", "geleverde goederen en/of diensten" en "te leveren goederen en/of diensten" wordt in deze algemene inkoopvoorwaarden verstaan de levering van de overeengekomen goederen en/of diensten respectievelijk de overeengekomen geleverde of te leveren goederen en/of diensten.
‒ Werk: is de levering door de leverancier van alle materialen, installatie en documenten, alsmede het verrichten van alle bouw- en montagewerkzaamheden uit hoofde van de overeenkomst.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, opdrachten en Overeenkomsten waarbij Xxxxxxx goederen en/of diensten koopt, afneemt of geleverd krijgt van Leverancier.
2.2. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen, inclusief voorafgaande onderhandelingen, waarbij ondernemingen betrokken zijn die deel uitmaken van de groep (zoals bedoeld in artikel 2:24b Burgerlijk Wetboek (BW)) van Koppert, in verband met de aankoop van goederen of diensten, zelfs wanneer de aankoop deel uitmaakt van een andersoortige overeenkomst.
2.3. Eventuele algemene (verkoop)voorwaarden van de leverancier worden door Koppert uitdrukkelijk van de hand gewezen, ongeacht of de leverancier al dan niet naar die voorwaarden heeft verwezen.
2.4. Indien een of meerdere bepalingen van de Inkoopvoorwaarden geheel of gedeeltelijk buiten toepassing worden verklaard of worden vernietigd, blijven de overige bepalingen onverminderd van kracht.
2.5. Als er een verschil is tussen de Nederlandse tekst van deze algemene inkoopvoorwaarden en de vertaling in een andere taal, is de Nederlandse tekst altijd beslissend.
2.6. Van de Inkoopvoorwaarden kan uitsluitend bij Overeenkomst worden afgeweken voor zover Koppert daarmee uitdrukkelijk en schriftelijk heeft ingestemd.
2.7. Koppert is gerechtigd deze inkoopvoorwaarden te wijzigen. Indien Koppert haar algemene inkoopvoorwaarden wijzigt, is zij gerechtigd deze voorwaarden van toepassing te verklaren op de met de leverancier gesloten overeenkomst(en), de daaruit voortvloeiende overeenkomst(en) en de uitvoering daarvan. Indien één of meer bepalingen van de gewijzigde algemene inkoopvoorwaarden de redelijke belangen van de leverancier schaden, heeft de leverancier het recht om binnen veertien dagen na ontvangst van de gewijzigde algemene inkoopvoorwaarden bezwaar te maken tegen de toepasselijkheid van die bepalingen. In dat geval worden de betreffende bepalingen besproken. Voor zover relevant blijven ten aanzien van die bepalingen de eerder geldende algemene inkoopvoorwaarden van toepassing. De overige gewijzigde algemene inkoopvoorwaarden zijn onverkort van toepassing. Indien de leverancier dit recht niet (tijdig) uitoefent, worden de gewijzigde algemene inkoopvoorwaarden geacht volledig door de leverancier te zijn aanvaard.
Artikel 3: Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1. Alle aanbiedingen aan Xxxxxxx moeten schriftelijk worden gedaan.
3.2. Aanbiedingen aan Koppert kunnen niet worden herroepen nadat Xxxxxxx een inkooporder heeft verzonden. Alle door opdrachtnemer gemaakte kosten in verband met een aanvraag of een aanbieding, zoals de levering van monsters of documentatie, zijn geheel voor rekening van opdrachtnemer en worden niet gerestitueerd.
3.3. Xxxxxxx is jegens de leverancier gebonden nadat een gemachtigde namens Xxxxxxx een opdracht heeft verstrekt. Als gemachtigde in de zin van dit artikel wordt aangemerkt degene die als zodanig is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel, alsmede degene die bevoegd is op basis van een specifieke schriftelijke volmacht die niet is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel.
3.4. Zolang Xxxxxxxxxxx een opdracht van Xxxxxxx niet schriftelijk volledig heeft aanvaard, is Xxxxxxx gerechtigd de opdracht te allen tijde in te trekken, zonder tot vergoeding van de schade en/of gemaakte kosten gehouden te zijn.
3.5. Xxxxxxx is uitsluitend gebonden aan schriftelijke overeenkomsten. Ook wijzigingen van overeenkomsten dienen schriftelijk te worden overeengekomen.
Artikel 4. Uitvoering van de Overeenkomst
4.1. Leverancier is verplicht de Overeenkomst conform alle daarin opgenomen bepalingen uit te voeren. Van iedere Overeenkomst die Koppert met Leverancier sluit, maken de in de aanvraag of opdracht vermelde algemene en bijzondere bepalingen alsmede de Inkoopvoorwaarden deel uit.
4.2. Indien de Overeenkomst is aangegaan met het oog op uitvoering door een bepaalde persoon, zal Leverancier slechts gerechtigd zijn deze persoon te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Koppert.
4.3. Meer- en/of minderwerk en de gevolgen daarvan voor o.a. kosten en levertijd behoeven voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Koppert.
4.4. De Leverancier is niet gerechtigd de nakoming van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, ongeacht de grond daarvan, tenzij er sprake is van overmacht als bedoeld in artikel 22.
4.5. Het is leverancier niet toegestaan een opdracht geheel of gedeeltelijk te laten uitvoeren door een derde(n), tenzij Koppert hiertoe uitdrukkelijk voorafgaande schriftelijk toestemming heeft verleend. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden. Leverancier blijft te allen tijde volledig aansprakelijk voor door hem ingeschakelde derde(n). De inkoopvoorwaarden zijn onverkort van toepassing.
4.6. Leverancier is verplicht alle werkzaamheden uit te voeren in overeenstemming met bedrijfsspecifieke normen en regels van Koppert.
Artikel 5. Prijzen
5.1. De overeengekomen prijzen worden uitgedrukt in euro's en zijn exclusief btw.
5.2. De aan Koppert aangeboden prijzen mogen gedurende de looptijd van de aanbieding en tot ten minste één jaar na het sluiten van de overeenkomst niet worden verhoogd. Deze termijn wordt verlengd met de periode waarin de leverancier tekortschiet in de nakoming van de overeenkomst, tenzij deze tekortkoming aan Koppert is toe te rekenen.
5.3. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, zijn alle prijzen netto prijzen en omvatten zij de kosten van bestelling, behandeling, verpakking aangepast aan de wijze van vervoer, stuwagemateriaal, tekeningen, berekeningen, licentiekosten, alle begeleidende documenten en gebruiksaanwijzingen in de Nederlandse of Engelse taal.
Artikel 6. Prijsherziening
6.1. Indien uitdrukkelijk is overeengekomen dat prijzen zullen worden herzien in geval van wijzigingen in materiaalprijzen, valutakoersen, loonniveaus, sociale lasten of belastingen, geldt het volgende:
a. de wijzigingen worden slechts verrekend indien deze wijzigingen plaatsvinden tussen de datum van het aanbod en de datum waarop de verwerkte goederen worden geleverd;
b. een verhoging van de in te calculeren prijzen die plaatsvindt na het verstrijken van de overeengekomen leveringstermijn van de zaken of de termijn voor het verrichten van de overeengekomen diensten leidt niet tot herziening, tenzij de overschrijding van deze termijn te wijten is aan overmacht of schuld aan de zijde van Xxxxxxx. Een voor de levering verrekenbare prijsdaling leidt steeds tot herziening;
c. geen verrekening van winsten zal plaatsvinden met betrekking tot verschillen die voortvloeien uit de herziening.
Artikel 7. Maximale richtprijs en nacalculatie
7.1. Indien en voor zover een maximale richtprijs is overeengekomen, wordt deze op basis van nacalculatie omgezet in de in rekening te brengen prijs.
7.2. De aan te rekenen prijs zal nooit hoger zijn dan de maximale richtprijs vermeld in de bestelling. De aan te rekenen prijs omvat:
a. de kosten voor de uitvoering van de overeenkomst;
b. de winst;
c. de rechten en heffingen, exclusief btw, rekening houdend met de bestemming van de goederen.
7.3. De kosten voor de uitvoering van de overeenkomst omvatten:
a. de kosten van noodzakelijkerwijs verbruikte/verwerkte materialen en onderdelen, gebaseerd op de netto inkoopprijs verminderd met volumekorting en jaarlijkse kortingen, exclusief BTW;
b. de directe kosten die toerekenbaar zijn aan de benodigde ingezette productiecapaciteit (manuren, machine-uren, etc.);
c. alle andere noodzakelijke directe kosten, zoals vracht en transportverzekering, exclusief BTW;
d. de kosten van werkzaamheden, verricht door derden, ingeschakeld door de leverancier of door Koppert, voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de overeenkomst, exclusief BTW;
e. het gedeelte van de in het betreffende boekjaar gemaakte kosten dat niet direct aan de overeenkomst kan worden toegerekend, maar wel een oorzakelijk verband heeft met de uitvoering van de overeenkomst.
7.4. Overwerk is alleen toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming, tenzij het overwerk geen extra kosten voor Koppert met zich meebrengt.
Artikel 8. Verpakking en vervoer van goederen
8.1. Leverancier draagt zorg voor een juiste verpakking en een zodanige beveiliging en vervoer van de goederen, dat deze in goede staat de plaats van levering bereiken en het lossen aldaar veilig kan geschieden. Leverancier is ervoor verantwoordelijk dat alle van toepassing zijnde voorschriften inzake verpakking en vervoer door hem, alsmede door de namens hem gecontracteerde vervoerders, worden nageleefd.
8.2. Leverancier draagt er zorg voor dat Koppert tijdig de vrachtbrief of het cognossement ontvangt, zodat Koppert de goederen in ontvangst kan nemen.
Artikel 9. Levering, leveringsdata en leveringstermijn
9.1. De levering van goederen geschiedt, tenzij Koppert anders aangeeft, op basis van Incoterms® 2020 DDP, op de overeengekomen plaats en op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn(en). Diensten dienen op de overeengekomen plaats en op het overeengekomen tijdstip of binnen de overeengekomen termijn(en) te zijn verricht. Een overeengekomen leveringstijdstip of leveringstermijn(en) geldt/gelden als fatale datum. Bij overschrijding van het leveringstijdstip of de leveringstermijn(en) is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
9.2. Indien partijen zijn overeengekomen dat leverancier voor de montage en/of installatie zal zorgdragen, vindt de levering plaats bij voltooiing van de montage en/of installatie.
Documentatie, certificaten, tekeningen etc. maken deel uit van de levering. Levering heeft pas volledig plaatsgevonden nadat alle relevante documentatie door Leverancier is aangeleverd.
9.3. Indien de plaats van levering niet uitdrukkelijk is overeengekomen, dient de levering te geschieden aan het adres van Xxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx.
9.4. In het geval van gevaarlijke zendingen of pakketten, moeten de pakketten zichtbaar als zodanig worden geëtiketteerd en moeten de behandelingsinstructies duidelijk worden gecommuniceerd in de documentatie en voorafgaand aan het moment van levering en acceptatie van de goederen bij Koppert.
9.5. Leverancier dient een dreigende overschrijding van de levertijd onverwijld schriftelijk aan Koppert te melden. Dit laat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de Overeenkomst, de Inkoopvoorwaarden of wettelijke bepalingen.
9.6. Indien de leverancier zijn verplichtingen jegens Koppert niet (behoorlijk) of niet tijdig nakomt, is Xxxxxxx gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de zaken door een derde te laten leveren of de diensten zelf te verrichten of door een derde te laten verrichten. Eventuele (extra) kosten zijn voor rekening van de leverancier.
9.7. Leverancier is niet gerechtigd goederen of diensten in deelleveringen te leveren zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Koppert. Indien overeengekomen, dienen deze als zodanig te worden gekenmerkt en vergezeld te gaan van de vereiste documentatie, waaronder een duidelijke verwijzing naar een inkoopordernummer.
9.8. Totdat de levering overeenkomstig dit artikel heeft plaatsgevonden, dus met inbegrip van de periode van het vervoer van de goederen, draagt de Leverancier het risico van de te leveren goederen, zelfs indien de vervoerder in vrachtbrieven, vervoersdocumenten e.d. vermeldt dat eventuele schade tijdens het vervoer voor rekening en risico van de ontvanger is.
9.9. Alle door Leverancier in verband met de levering van goederen en/of diensten te maken kosten, waaronder begrepen van overheidswege verschuldigde heffingen, komen voor zijn eigen rekening.
9.10. Leverancier dient de aan Koppert te leveren goederen, verpakkingen en overige zake vóór verwerking of gebruik op samenstelling en kwaliteit te controleren en te testen en alle onregelmatigheden vóór verwerking of gebruik schriftelijk aan Koppert te melden.
Artikel 10. Strafbepaling
10.1. Indien goederen niet zijn geleverd of diensten niet zijn verricht conform de overeenkomst binnen de overeengekomen termijn en plaats, is de leverancier aan Koppert, zonder enige aanmaning of andere voorafgaande verklaring, een direct opeisbare boete verschuldigd van 0,5% van de prijs van de betreffende goederen, vermeerderd met BTW, voor iedere dag dat de tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 10%. Indien levering blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd.
10.2. Xxxxxxx heeft recht op de boete onverminderd alle andere rechten of vorderingen, waaronder
a. haar vordering tot nakoming van de verplichting tot levering van goederen die conform zijn met het contract;
b. haar recht om het contract te beëindigen;
c. haar recht om aanvullende schadevergoeding te eisen.
10.3. Koppert is gerechtigd de boete te verrekenen met de door Koppert verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan aan een derde is overgedragen.
10.4. De boete vervalt als de vertraging te wijten is aan overmacht van de leverancier.
Artikel 11. Overdracht van eigendom
11.1. Het eigendom van de geleverde goederen gaat over op het moment van levering, zoals bedoeld in artikel 9.
11.2. Leverancier draagt met de levering de volle en onbelaste eigendom van de goederen over. Leverancier heeft geen recht op een eigendomsvoorbehoud. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx van eventuele aanspraken van derden op de goederen en/of diensten uit hoofde van door Leverancier aan derden verleende zekerheden dan wel uit hoofde van door derden gepretendeerde eigendomsrechten.
Artikel 12. Tekeningen, materialen en hulpmiddelen
12.1. Door Xxxxxxx ter beschikking gestelde dan wel voor rekening van Xxxxxxx (al dan niet door Leverancier) aangeschafte of vervaardigde tekeningen, modellen, instructies, specificaties, materialen, gereedschappen en overige hulpmiddelen blijven (intellectueel of industrieel) eigendom van Koppert dan wel worden (intellectueel of industrieel) eigendom van Koppert op het moment van aanschaf of vervaardiging.
12.2. Leverancier is verplicht de in lid 1 van dit artikel bedoelde tekeningen, materialen, hulpmiddelen, e.d. te merken als herkenbaar eigendom van Koppert, deze in goede staat te houden alsmede te verzekeren als bedoeld in artikel 13, en voor zijn risico te nemen zolang Leverancier ten aanzien van die zaken als houder optreedt.
12.3. Verandering aan de in lid 1 van dit artikel bedoelde tekeningen, materialen, hulpmiddelen, e.d. evenals het aanwenden daarvan voor of in verband met enig ander doel dan de levering aan Koppert, is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Koppert. Deze goedkeuring laat de garantieverplichtingen van Leverancier onverlet.
Artikel 13. Garantie, keuring, controle en beproeving
13.1. Leverancier garandeert dat alle door haar geleverde goederen en diensten voldoen aan de overeengekomen voorwaarden en aan de door Koppert verlangde specificaties en toleranties; compleet zijn en geschikt voor het beoogde doel onder de omstandigheden en op de voorziene plaats, vrij van ontwerp-, fabricage- en materiaalfouten; van goede kwaliteit zijn; vrij zijn van constructie-, ontwerp- en fabricagefouten, materiaalfouten, vrij van virussen en andere fouten; op een goed vak niveau zijn vervaardigd; volgens de laatste stand der techniek zijn en voldoen aan alle wettelijke en andere overheidsvoorschriften en aan alle op het moment van levering in de branche geldende veiligheids-, kwaliteits- en milieunormen; dat alle tekeningen, berekeningen, bedienings- en onderhoudsinstructies en alle overige documentatie en informatie die nodig zijn voor de bediening, reparatie of het onderhoud van de geleverde goederen en/of diensten uiterlijk op het moment van levering aan Koppert worden verstrekt en volledig, juist en actueel zijn en dat deze alsmede alle onderdelen gedurende ten minste tien jaar na levering te allen tijde beschikbaar zullen zijn; Koppert is gerechtigd primaire storingen op kosten van de leverancier te (doen) verhelpen, onverminderd de rechten van Koppert uit hoofde van de overeenkomst in het algemeen en de onderhavige garantiebepalingen in het bijzonder.
13.2. Leverancier garandeert voorts de diensten te verlenen met de grootst mogelijke zorgvuldigheid, vakmanschap en toewijding overeenkomstig de beste praktijken in de bedrijfstak, beroepsgroep of handelssector van Leverancier; personeel of een derde in te zetten dat voldoende is opgeleid en ervaren voor de uitvoering van de aan hen opgedragen taken en een voldoende aantal van hen in te zetten, zodat aan de verplichtingen van Leverancier wordt voldaan; alle gereedschappen, apparatuur en voertuigen en andere zaken die nodig zijn voor het verlenen van de diensten ter beschikking te stellen; goederen, materialen, standaarden en technieken van de hoogste kwaliteit te gebruiken en ervoor te zorgen dat alle goederen en materialen die worden geleverd of gebruikt in verband met de diensten of die worden overgedragen aan Xxxxxxx vrij zijn van gebreken wat betreft vakmanschap, installatie en ontwerp; te allen tijde alle noodzakelijke vergunningen en goedkeuringen te verkrijgen en te behouden en te voldoen aan alle toepasselijke wet- en regelgeving; te voldoen aan alle gezondheids- en veiligheidsvoorschriften en alle andere veiligheidseisen die gelden voor alle vestigingen van Koppert
13.3. Leverancier zal voor zijn rekening en risico alle voorkomende zichtbare en verborgen gebreken en/of fouten die zich aan de geleverde goederen en/of diensten voordoen, op eerste aanzegging en binnen de door Koppert gestelde redelijke termijn ter keuze van Koppert herstellen dan wel vervangen, onverminderd het recht van Xxxxxxx op vergoeding van alle kosten en schade ten gevolge van de gebreken en/of fouten.
13.4. Koppert, of door daartoe door Xxxxxxx aangewezen personen of instanties, is te allen tijde gerechtigd de goederen en/of diensten te keuren, controleren en/of beproeven ongeacht de plaats waar deze zich bevinden. Leverancier is gehouden daaraan zijn volledige medewerking te verlenen. Koppert kan voorts te allen tijde om niet een productie- of confirmatiemonster verlangen.
13.5. Indien bij keuring, controle en/of beproeving voorafgaande, tijdens of na de levering de goederen en/of diensten geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Koppert dit zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Leverancier melden.
13.6. Koppert is niet verplicht een keuring, controle en/of beproeving bij levering uit te voeren. Zo spoedig mogelijk na constatering van een uiterlijk zichtbaar gebrek, zal Xxxxxxx dit schriftelijk melden bij Leverancier.
13.7. Bovenstaande ontslaat Leverancier niet van zijn volledige aansprakelijkheid voor eventuele gevolgen op korte of lange termijn van afwijkingen in kwaliteit, uitvoering, hoeveelheid of van aanwezig zijn van verborgen gebreken van aan Koppert geleverde goederen en/of diensten. Indien keuring, controle en/of beproeving als in dit artikel bedoeld, heeft plaatsgevonden, houdt dit uitdrukkelijk geen definitieve aanvaarding in.
13.8. In geval van afkeuring van de goederen en/of diensten tijdens of na de levering, gaan het risico en de eigendom van die goederen en/of diensten op Leverancier over vanaf de datum van dagtekening van de in lid 13.6 bedoelde melding.
13.9. Indien de geleverde goederen dan wel de verrichte diensten naar de mening van Xxxxxxx geheel of gedeeltelijk niet voldoen aan de Overeenkomst, heeft Koppert binnen de garantietermijn, onverminderd alle andere rechten en vorderingen, waaronder opschorting van betaling, de keuze tussen: a. retournering van de goederen voor rekening en risico van de Leverancier; b. het kosteloos herstellen, aanpassen verbeteren of opnieuw leveren van goederen en/of het verrichten van diensten door de Leverancier; c. het met onmiddellijke ingang, geheel of gedeeltelijk, ontbinden van de Overeenkomst en het vorderen van aanvullende schadevergoeding.
13.10. Koppert kan gedurende twee jaar nadat Xxxxxxx de geleverde zaken en/of diensten in gebruik heeft genomen een beroep doen op de in dit artikel omschreven garantieverplichtingen.
13.11. Indien partijen een fabrieksgarantie zijn overeengekomen, gaat deze in op de datum waarop Koppert de geleverde zaken en/of diensten in gebruik heeft genomen.
Artikel 14. Richtlijnen voor de gedragscode
14.1. Indien Leverancier of derden in opdracht van Leverancier de vestiging(en) van Koppert bezoeken en/of werkzaamheden verrichten, dienen zij zich te allen tijde te houden aan de richtlijnen met betrekking tot hygiëne en veiligheid, zoals opgesteld en onderhouden door Xxxxxxx. Deze richtlijnen worden uiterlijk bij aankomst bekend gemaakt.
14.2. Xxxxxxx neemt haar verantwoordelijkheid ten aanzien van sociale, ecologische en ethische principes en verwacht van de leverancier dat deze duurzaamheidsprincipes respecteert, zoals uiteengezet in de Gedragscode van Koppert, die deel uitmaakt van deze Algemene Inkoopvoorwaarden (zie xxx.xxxxxxx.xx).
Artikel 15. Wijziging van de overeenkomst
15.1. Koppert is bevoegd om de Overeenkomst schriftelijk te wijzigen of aan te vullen. Koppert is bevoegd modificaties aan te brengen in tekeningen, modellen, instructies, specificaties, e.d. met betrekking tot de te leveren goederen en/of diensten.
15.2. Indien een wijziging of aanvulling, naar het oordeel van Leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of levertijd, zal Leverancier, alvorens aan de wijziging of aanvulling gevolg te geven, Xxxxxxx hieromtrent zo spoedig mogelijk, doch ten hoogste binnen 8 dagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging of aanvulling, schriftelijk informeren. Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van Koppert onredelijk zijn ten opzichte van de aard en de omvang van de wijziging, is Koppert gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier. Een ontbinding op grond van dit lid geeft geen der partijen recht op vergoeding van enigerlei schade.
15.3. Leverancier mag geen wijzigingen of aanvullingen aanbrengen of uitvoeren zonder voorafgaande schriftelijke opdracht of toestemming van Xxxxxxx.
Artikel 16. Facturen en betaling
16.1. Koppert ontvangt facturen van de leverancier die ten minste de volgende informatie bevatten:
- het toepasselijke bestelnummer;
- een voldoende duidelijke beschrijving van de geleverde goederen en/of diensten;
- de juiste juridische entiteit
16.2. Facturen moeten worden gericht aan de crediteurenafdeling van Koppert en mogen pas worden verzonden nadat de goederen volledig zijn geleverd.
16.3. Onjuiste of onvolledige facturen worden niet in behandeling genomen en geretourneerd aan de leverancier. Aan het niet (tijdig) betalen van een onjuiste of onvolledige factuur kan de leverancier geen rechten ontlenen.
16.4. Betaling dient te geschieden binnen 60 dagen na ontvangst van de factuur en is slechts verschuldigd indien de geleverde goederen en/of diensten volledig aan de overeenkomst beantwoorden en de leverancier ook overigens aan zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst heeft voldaan. Facturen voor deelleveringen worden - onder dezelfde voorwaarden - pas betaald na voltooiing van de laatste (deel)levering, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
16.5. Xxxxxxx is bevoegd verschuldigde factuurbedragen te verrekenen met bedragen die Leverancier aan Xxxxxxx verschuldigd is, hetzij de betaling van facturen op te schorten tot Leverancier aan al zijn verplichtingen jegens Koppert heeft voldaan.
16.6. Betaling van een factuur door Koppert houdt geen erkenning in dat de geleverde goederen en/of diensten voldoen aan de overeenkomstig artikel 13 gegeven garanties en laat alle eventuele aanspraken van Xxxxxxx jegens Leverancier onverlet.
16.7. Xxxxxxx accepteert geen kredietbeperkingstoeslagen van leveranciers.
16.8. Iedere vordering tegen Xxxxxxx vervalt door het enkele verloop van 12 maanden na het ontstaan van de vordering, tenzij de vordering binnen die termijn is ingesteld overeenkomstig het bepaalde in artikel 21.2.
16.9. Indien Koppert een vordering heeft op de leverancier, is de leverancier pas gekweten nadat betaling van het bedrag op de door Koppert aangewezen rekening heeft plaatsgevonden.
Artikel 17. Intellectueel en industrieel eigendom
17.1. Leverancier garandeert dat het gebruik (inclusief verkoop of levering) van de door hem geleverde goederen en/of diensten alsmede van de door hem ten behoeve van Koppert gekochte of vervaardigde tekeningen, materialen, hulpmiddelen, e.d. geen inbreuk maakt op enig aan derden toebehorend intellectueel of industrieel eigendomsrecht of enig ander recht van derden.
17.2. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx voor alle aanspraken, die voortvloeien uit enigerlei inbreuk op de in het vorige lid bedoelde rechten en tegen alle schaden, kosten en vorderingen van derden wegens inbreuk of beweerde dan wel dreigende inbreuk op (intellectuele of industriële) eigendomsrechten.
17.3. Tekeningen, modellen, afbeeldingen, ontwerpen, berekeningen, instructies, specificaties, (ver)werkwijzen, mallen, software, broncodes en al het overige dat onderwerp kan zijn van enig recht van intellectuele of industriële eigendom die in opdracht van Koppert of in verband daarmee door of vanwege Leverancier voor Koppert worden gemaakt alsmede alle intellectuele en industriële eigendomsrechten met betrekking daartoe, komen uitsluitend toe aan Koppert die ook als maker en/ of ontwerper wordt aangemerkt, één en ander ongeacht of Koppert
daarvoor een afzonderlijke of samengestelde vergoeding betaalt en ongeacht of de factuur voor de goederen en/of diensten door Koppert is voldaan. Leverancier verbindt zich al datgene te doen dat dienstig is om Koppert de exclusieve rechten als hier bedoeld te verschaffen (inclusief het ondertekenen van noodzakelijke akten van overdracht.
Artikel 18. Geheimhouding en integriteit
18.1. Leverancier is verplicht alle bedrijfsgeheimen van Koppert en alle overige afkomstige bedrijfsinformatie, inclusief al hetgeen hem in het kader van een verzoek tot een aanvraag, aanbieding en opdracht en/of de uitvoering van de Overeenkomst omtrent Xxxxxxx bekend wordt, geheim te houden.
18.2. Bij overtreding van dit artikel of artikel 19 verbeurt de leverancier een direct opeisbare boete aan Koppert van € 25.000 per overtreding. Deze boete laat onverlet de overige rechten van Koppert, zoals het recht van Koppert om vergoeding van de volledige schade te vorderen, alsmede in voorkomend geval nakoming van de verplichtingen van de leverancier.
18.3. Beide partijen verplichten zich jegens elkaar en jegens derden tot strikte geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie, waaronder begrepen maar niet beperkt tot bedrijfsinformatie, financiële informatie of informatie over klanten. Koppert is echter bevoegd deze gegevens binnen de groep van Koppert B.V. (als bedoeld in artikel 2:24b BW) openbaar te maken. De leverancier zal het bestaan en de inhoud van de overeenkomst en alle gegevens die in dat kader te zijner kennis zijn gekomen uitsluitend gebruiken ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst. Leverancier is slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxx bevoegd vertrouwelijke gegevens aan derden bekend te maken. Deze geheimhoudingsplicht geldt zowel tijdens de looptijd van de overeenkomst als na afloop daarvan.
18.4. De leverancier onthoudt zich van elke vorm van omkoping of corruptie of het gebruik van onwettige of anderszins oneigenlijke middelen met het doel enig voordeel voor zichzelf of derden te behalen, op straffe van een direct opeisbare boete van € 25.000,-. Deze boete doet geen afbreuk aan de overige rechten van Koppert.
18.5. Het is Leverancier niet toegestaan personeelsleden van Xxxxxxx actief te benaderen met het doel een arbeidsovereenkomst aan te gaan of buiten dienstbetrekking werkzaamheden te laten verrichten, op straffe van een direct opeisbare boete van € 25.000,-. Deze boete laat de overige rechten van Koppert onverlet.
18.6. Eventuele bestaande geheimhoudingsovereenkomsten en/of – bepalingen blijven geldig naast de bovenstaande artikelen.
Artikel 19. Privacy van gegevens
19.1. Indien de Leverancier persoonsgegevens (hierna: Persoonsgegevens) verwerkt, garandeert de Leverancier te voldoen aan de Algemene Verordening Gegevensbescherming (hierna: GDPR) en een passend beschermingsniveau te bieden. De Leverancier verplicht zich om Persoonsgegevens die in het kader van de Overeenkomst worden verwerkt niet langer dan noodzakelijk te bewaren en niet aan derden te verstrekken, tenzij de Leverancier hiertoe verplicht is op grond van de wet of een gerechtelijk bevel.
19.2. De Leverancier zal geen Persoonsgegevens (laten) verwerken in een land buiten de Europese Economische Ruimte, tenzij hij vooraf de vereiste schriftelijke toestemming van Xxxxxxx heeft ontvangen. De verwerking kan alleen plaatsvinden als aan de voorwaarden van art. 44- 50 GDPR is voldaan.
19.3. Zodra zich een inbreuk met betrekking tot Persoonsgegevens voordoet of zou kunnen voordoen, is Leverancier verplicht Koppert hiervan onmiddellijk en uiterlijk binnen 24 uur na ontdekking op de hoogte te stellen.
19.4. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx tegen alle aanspraken en vorderingen van derden, uit welke hoofde dan ook, indien deze aanspraak verband houdt met de verwerking van Persoonsgegevens door Leverancier, alsmede tegen eventuele boetes die door de bevoegde autoriteit aan Leverancier worden opgelegd.
19.5. Indien de Leverancier Persoonsgegevens verwerkt die als bewerker in de zin van de GDPR kunnen worden aangemerkt, dan worden de rechten en plichten met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens opgenomen in een bewerkersovereenkomst tussen Koppert en de Leverancier. De bewerkersovereenkomst maakt, evenals deze algemene inkoopvoorwaarden, integraal onderdeel uit van de overeenkomst tussen Koppert en Leverancier.
Artikel 20. Publiciteit
20.1. Leverancier is niet gerechtigd om zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxx op enigerlei wijze in brochures, advertenties, kranten, social media, websites of anderszins te verwijzen naar het bestaan van de overeenkomst.
Artikel 21. Schorsing en beëindiging
21.1. Koppert heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden, met behoud van alle haar toekomende rechten op vergoeding van kosten, schade en rente, indien:
a) Leverancier één of meer van haar verplichtingen voortvloeiende uit, of anderszins verband houdende met de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, of vaststaat dat nakoming zonder tekortkoming onmogelijk zal zijn;
b) Koppert goede grond heeft te vrezen dat leverancier niet in staat of niet bereid is of zal zijn om aan zijn verplichtingen te voldoen;
c) door Leverancier surseance van betaling of een faillissement is aangevraagd, of aan Leverancier surseance van betaling is verleend of zijn faillissement is uitgesproken, of Leverancier insolvabel blijkt;
d) het onderneming van de Leverancier wordt geliquideerd of de Leverancier zijn onderneming staakt;
e) op een aanzienlijk deel van het vermogen van de Leverancier beslag wordt gelegd;
f) voortzetting van de relatie met de Leverancier voor Xxxxxxx reputatie en het imagoschade tot gevolg heeft of indien dit redelijkerwijs te verwachten valt;
g) zich, naar het uitsluitend oordeel van Koppert (ingrijpende) wijzigingen voordoen in direct of indirecte eigendoms- of zeggenschapsverhoudingen in (de onderneming van) Leverancier.
21.2. In het geval van ontbinding van de Overeenkomst is Xxxxxxx nooit gehouden tot enige vorm van schadevergoeding in welke vorm dan ook. Leverancier is gehouden Xxxxxxx te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor alle aanspraken van derden die voortvloeien uit of verband houden met deze ontbinding.
Artikel 22. Overmacht
22.1. Onder overmacht in de zin van dit artikel wordt verstaan de situatie waarin de nakoming van de overeenkomst door de leverancier geheel of gedeeltelijk, tijdelijk of blijvend wordt verhinderd door een omstandigheid die niet aan de leverancier is toe te rekenen.
22.2. De leverancier zal Xxxxxxx zo spoedig mogelijk van een overmacht situatie op de hoogte stellen, onder overlegging van bewijsstukken, waaronder de verwachte duur van de overmacht situatie. Voorts zal leverancier alle maatregelen nemen die redelijkerwijs van haar verwacht kunnen worden om goederen/diensten te leveren die zoveel mogelijk aan de overeenkomst beantwoorden, zulks ter goedkeuring van Koppert.
22.3. In geval van tijdelijke overmacht wordt de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat leverancier tot enige schadevergoeding gehouden is, tenzij hij het bepaalde in artikel 23.2 niet in acht heeft genomen.
22.4. Indien de leverancier door overmacht blijvend verhinderd is de overeenkomst na te komen, of indien de overmacht situatie langer dan 21 dagen heeft geduurd of zal duren, gerekend vanaf de overeengekomen datum van levering, en de leverancier niet in staat is de door Koppert goedgekeurde soortgelijke goederen of diensten als bedoeld in artikel 23.2, tweede zin, te leveren, is Koppert gerechtigd de overeenkomst schriftelijk, zonder rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat Xxxxxxx tot enige aansprakelijkheid gehouden zal zijn en zonder dat Xxxxxxx tot vergoeding van schade, kosten of reeds genoten voordeel gehouden zal zijn.
22.5. Onder "overmacht die van invloed is op de Leverancier" wordt uitdrukkelijk niet verstaan het niet op tijd of helemaal niet leveren door leveranciers van de Leverancier, ongeacht de reden.
Artikel 23. Aansprakelijkheid en verzekering
23.1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade van Koppert, van welke aard ook en op welke wijze ook ontstaan of toegebracht, die het gevolg is van enige tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen door Leverancier uit de Overeenkomst (zoals, maar niet beperkt tot, garantieverplichtingen als gespecificeerd in artikel 13 van de Inkoopvoorwaarden) alsmede voor alle schade welke door Leverancier, haar personeel, door haar ingeschakelde personen en/of door haar geleverde goederen of verrichte of te verrichten diensten wordt toegebracht aan personen/zaken van Xxxxxxx dan wel derden.
23.2. Leverancier vrijwaart Xxxxxxx daarnaast voor alle aanspraken van derden voortvloeiende uit of verband houdende met het vorige lid. Leverancier zal daarnaast de redelijke kosten van verweer tegen dergelijke aanspraken van derden aan Koppert vergoeden.
23.3. Leverancier zal de in artikel 12 bedoelde tekeningen, materialen, hulpmiddelen, e.d. verzekeren tegen alle risico’s, (zoals verlies, diefstal of enigerlei andere schade) zolang Leverancier ten aanzien van die zaken als houder optreedt.
23.4. Leverancier heeft zich adequaat verzekerd en houdt zich adequaat verzekerd voor aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel, waaronder begrepen (product) aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Koppert.
Artikel 24. Betaling van belastingen / sociale zekerheidsbijdragen
24.1. Leverancier zal waar nodig adequate maatregelen treffen opdat Koppert niet aansprakelijk kan worden gesteld of zal worden gevrijwaard voor enige van overheidswege opgelegde verplichting tot betaling van belastingen en/of sociale premies in verband met aan werknemers of derden verschuldigde betalingen en Koppert vrijwaren tegen aanspraken ter zake.
Artikel 25. Bevoegdheid en geschillen
25.1. Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in de rechtbank van Rotterdam.
25.2. Op alle rechtsverhoudingen tussen Koppert en Leverancier is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van de bepalingen van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (Weens Koopverdrag) is uitdrukkelijk uitgesloten.