ALGEMENE VOORWAARDEN
ALGEMENE VOORWAARDEN
XXXX Xxxxx Informatiesystemen B.V.
Versie AV.2.0/2018
INHOUDSOPGAVE
1. ALGEMEEN 1
1.1 Toepasselijkheid 1
1.2 Definities 1
1.3 Overeenkomsten 2
1.4 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever 2
1.5 Geheimhouding/Concurrentiebeding 2
1.6 Aansprakelijkheid 2
1.7 Niet-toerekenbare Tekortkoming 3
1.8 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling 3
2. LISA PRODUCTEN 3
2.1 Support 3
2.2 Maatwerk 4
2.3 Meerwerk 4
2.4 Back-ups 4
2.5 Werkzaamheden 4
3. WEBDESIGN 4
3.1 Webdesign Algemeen 4
4. SAAS 4
4.1 Gebruiksrecht Applicatie Software 4
4.2 Onderhoud 4
4.3 SaaS Algemeen 4
4.4 VERPLICHTINGEN XXXX XXXX 5
4.5 Gebruik Van Identificatiegegevens 5
4.6 WIJZIGINGEN IN DE SAAS 5
4.7 Dataverkeer van Opdrachtgever 5
4.8 VERPLICHTINGEN OPDRACHTGEVER SAAS 5
4.9 Persoonsgegevens 6
4.10 Gedragscode 6
5. DERDEN PRODUCTEN 6
5.1 Derden Producten 7
5.2 Algemene Voorwaarden Derden 7
6. OPLEVERING 7
6.1 Voorbehoud 7
6.2 Fouten 7
7. PRIJZEN/BETALINGEN 7
7.1 Prijzen en Betalingen 7
7.2 Prijswijzigingen 8
7.3 Fixed Price 8
7.4 Nacalculatie 8
7.5 Voorschot 8
8. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN 8
8.1 Rechten van XXXX en Opdrachtgever 8
8.2 Vrijwaring 8
1. ALGEMEEN
1.1 Toepasselijkheid
1.1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en/of (af/op)leveringen van XXXX en overeenkomsten en/of overige rechtsbetrekkingen tussen XXXX en Opdrachtgever, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden ongeacht of deze krachtens schriftelijke, mondelinge en/of elektronische overeenkomst geschie- den, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
1.1.2 LISA is te allen tijde bevoegd wijzigingen dan wel aanvullingen in de Algemene Voorwaarden LISA aan te brengen.
1.1.3 De aanduidingen boven de artikelen van deze voorwaarden hebben uitsluitend tot doel de leesbaarheid te vergroten. De inhoud en strekking van het onder een bepaalde aanduiding opgenomen artikel beperkt zich derhalve niet tot die aanduiding.
1.2 Definities
1.2.1 In de Algemene Voorwaarden LISA worden onder meer de navolgende woorden en termen met een hoofdletter geschreven. Alle van de navolgende woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
1.2.2 Algemene Voorwaarden Derden:
Onder Algemene Voorwaarden Derden worden onder meer begrepen de door derden gehanteerde leveringsvoorwaarden, licentievoorwaarden, garantievoorwaarden en overige voorwaarden.
1.2.3 Applicatie Software:
De applicatie/toepassing die functionaliteit biedt aan gebruikers. Applicatie Software is een Product.
1.2.4 Back-up:
Reserve kopieën van digitale data en/of bestanden.
1.2.5 Datacenter:
Een datacenter is een faciliteit waar servers op netwerken kunnen worden aangesloten en dan met name het Internet. Een deel van de Infrastructuur ligt in één of meer Datacenters.
1.2.6 Derden Infrastructuur:
Dat deel van de Infrastructuur dat door derden wordt beheerd en/of geleverd via LISA aan Opdrachtgever en waar XXXX in beginsel geen controle op kan uitvoeren. Dit is een Derden Product.
1.2.7 Derden Producten:
Alle door XXXX verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten in beginsel niet bij XXXX xxxxxxxx.
1.2.8 Fair Use:
Het redelijke gebruik door Opdrachtgever van de Producten.
1.2.9 Fixed Price:
Zoals nader omschreven in artikel 7.3.
1.2.10 Fouten:
Zoals nader omschreven in artikel 6.2.
1.2.11 Gebruikers:
Het maximaal aantal gebruikers dat middels Opdrachtgever gebruik maakt van de Applicatie Software,
zoals overeengekomen tussen XXXX en Opdrachtgever.
1.2.12 Hosting:
Het aanbieden, Onderhouden van en toegang verschaffen tot webruimte voor het opslaan van informatie, afbeeldingen, of andere inhoud, zoals Applicatie software, op de LISA Infrastructuur dan wel Derden Infrastructuur welke zijn geplaatst in Datacenters.
1.2.13 Infrastructuur:
De verzameling informatie- en communicatietechnologische voorzieningen zoals software en hardware inclusief bekabeling die gebruikt worden voor dataverwerking en/of telefonie. Dit kan zijn LISA Infrastructuur, Derden Infrastructuur, Opdrachtgever Infrastructuur, en Publieke Infrastructuur
1.2.14 Identificatiegegevens:
Log-in-naam, passwords, adresseringsgegevens en/of andere codes.
1.2.15 XXXX:
XXXX Xxxxx Informatiesystemen B.V. en diens rechtsopvolgers dan wel een aan XXXX Xxxxx Informatiesystemen B.V. verbonden onderneming of partner die de rechtsbetrekking met Opdrachtgever aangaat en de Algemene Voorwaarden LISA van toepassing heeft verklaard.
1.2.16 LISA Infrastructuur:
Dat deel van de Infrastructuur dat door XXXX wordt beheerd in zijn Datacenter(s) en waar XXXX controle op kan uitvoeren.
1.2.17 LISA Producten:
Alle door XXXX verstrekte producten en diensten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden die niet afkomstig zijn van derden en waarvan eventuele intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij XXXX xxxxxxxx.
1.2.18 Nacalculatie:
Zoals nader omschreven in artikel 7.4.
1.2.19 Onderhoud:
Zoals nader omschreven in artikel 4.2.
1.2.20 Opdrachtgever:
Een ieder die verzoekt en opdracht geeft tot (af/op)levering van Producten.
1.2.21 Opdrachtgever Infrastructuur:
Dat deel van de Infrastructuur dat door Opdrachtgever wordt beheerd en waar Opdrachtgever controle op kan uitvoeren.
1.2.22 Procesdata:
De binnen de SaaS door Opdrachtgever ingevoerde gegevens en/of de door derden ingevoerde gegevens.
1.2.23 Producten:
Alle door XXXX verstrekte LISA Producten en/of Derden Producten, de daaruit voortvloeiende voorzieningen en de daarmee samenhangende werkzaamheden. SaaS en het al dan niet bijbehorende webdesign vallen onder Producten.
1.2.24 Publieke Infrastructuur:
Dat deel van de Infrastructuur dat door derden wordt beheerd en/of geleverd en waar XXXX geen enkele controle op kan uitvoeren. Het Internet valt hieronder.
1.2.25 SaaS:
(Software as a Service) omvat het door XXXX direct en/of indirect (middels derden) via Hosting beschikbaar stellen
Algemene Voorwaarden XXXX Xxxxx Informatiesystemen B.V. Pagina 1
van Applicatie Software.
1.2.26 Support:
Zoals nader omschreven in artikel 2.1.
1.2.27 Voorschot:
Zoals nader omschreven in artikel 7.5.
1.2.28 Web-hosting:
Een Product dat bestaat uit het ontwikkelen, hosten, Onderhouden en/of Supporten van Producten en/of de website van Opdrachtgever.
1.2.29 Werkdagen:
Normale Nederlandse werktijden (9.30-17.00 CET) en dagen (maandag t/m vrijdag) uitgezonderd nationale feestdagen.
1.3 Overeenkomsten
1.3.1 Een overeenkomst tussen XXXX en Opdrachtgever waarvoor geen nader contract en/of nadere duur is overeengekomen heeft een duur van 5 (vijf) jaar indien (af/op) levering betrekking heeft op een Product, zoals doch niet beperkt tot Onderhoud en Support, waarvoor periodiek een bedrag in rekening wordt gebracht. Indien deze overeenkomst niet dan wel niet-tijdig wordt opgezegd, vindt voortzetting van deze overeenkomst plaats telkenmale voor de duur van 1 (één) jaar, tenzij anders overeengekomen.
1.3.2 Opzegging van de overeenkomst, als omschreven in artikel 1.3.1, vindt plaats door middel van een aangetekende brief die uiterlijk 40 (veertig) dagen dan wel enig andere overeengekomen termijn voordat de verlenging van de overeenkomst in werking treedt door de wederpartij is ontvangen.
1.3.3 Ieder der partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen, indien de in gebreke zijnde partij ook na schriftelijke sommatie stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft haar verplichtingen na te komen.
1.3.4 XXXX heeft overigens het recht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst, middels een buitengerechtelijke verklaring de overeenkomst en/of de aanbiedingen geheel of gedeeltelijk te beëindigen dan wel te annuleren, indien voor Opdrachtgever faillissement of surseance van betaling wordt aangevraagd dan wel Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard of surseance van betaling wordt verleend. In deze gevallen is elke vordering van XXXX op Opdrachtgever direct en volledig opeisbaar.
1.3.5 Na het einde van de overeenkomst, om welke reden dan ook, kan Opdrachtgever geen rechten meer aan de overeenkomst ontlenen, onverlet latende het voortbestaan van de verplichtingen van partijen die naar hun aard bestemd zijn om voort te duren na het einde van de overeenkomst, zoals doch niet beperkt tot de verplichtin- gen omtrent eigendomsrechten, geheimhouding en concurrentiebeding.
1.4 Medewerking/Informatieplicht Opdrachtgever
1.4.1 Alle opdrachten worden door XXXX uitgevoerd op basis van de door Opdrachtgever aan XXXX xxxxxxx gemaakte gegevens, informatie, wensen en/of eisen.
1.4.2 Opdrachtgever zal XXXX alle medewerking verlenen en steeds tijdig alle, voor een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst, nuttige en noodzakelijke gegevens en/of
overige informatie verschaffen. Opdrachtgever zal instaan voor de juistheid van deze gegevens en/of overige informatie.
1.4.3 Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens, informatie, wensen en/of eisen niet, niet tijdig en/of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van XXXX staan, of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft XXXX in ieder geval het recht op beëindiging of ontbinding van de overeenkomst of opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft LISA het recht om de daardoor ontstane kosten volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
1.4.4 Indien zich tussentijds wijzigingen dan wel nieuwe feiten mochten voordoen in eerder ter beschikking gestelde gegevens, informatie, wensen en/of eisen, zal XXXX te allen tijde gerechtigd zijn, in overleg met Opdrachtgever, de overeenkomst aan deze nieuwe omstandigheden aan te passen dan wel te ontbinden of te beëindigen.
1.5 Geheimhouding/Concurrentiebeding
1.5.1 LISA en Opdrachtgever verbinden zich over en weer tot geheimhouding van alle gegevens en informatie over elkaars organisatie, leden, klanten, bestanden en Producten, waarvan partijen kennisnemen bij werkzaamheden ten behoeve van elkaar of ten behoeve van cliënten van Opdrachtgever. Gegevens en informatie mogen slechts gebruikt worden ter uitvoering van de tussen partijen gesloten overeenkomst.
1.5.2 XXXX is gerechtigd de naam en het logo van Opdrachtgever of diens leden waaraan rechten op de Producten zijn verleend op de LISA website en/of een referentielijst te plaatsen en deze aan derden ter informatie beschikbaar te stellen.
1.5.3 Opdrachtgever zal gedurende en tot 12 (twaalf) maanden na het beëindigen of ontbinden van de overeenkomst geen directe dan wel indirecte zakelijke, arbeids- of andere gelijksoortige relaties aangaan met enig medewerker van XXXX, behoudens schriftelijke toestemming van XXXX.
1.5.4 Bij overtreding van het bepaalde in artikel 1.5.3, is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling een direct opeisbare boete van € 50.000,- (vijftigduizend euro) per overtreding verschuldigd, onverminderd het recht van XXXX om vergoeding van de volledig geleden schade te eisen.
1.6 Aansprakelijkheid
1.6.1 De totale aansprakelijkheid van partijen zal, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid, met inachtneming van dit artikel, beperkt blijven tot vergoeding van directe schade en dan tot maximaal het bedrag van driemaal de voor die overeenkomst bedongen prijs (exclusief BTW) met een maximum van € 250.000,- (tweehonderdvijftig duizend euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.6.2 Indien de overeenkomst tevens uit een duurovereenkomst bestaat, met een looptijd van meer dan 1 (één) jaar en de aansprakelijkheid van XXXX xxxxxx voort uit deze duurovereenkomst, wordt de bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) daadwerkelijk betaald door Opdrachtgever aan XXXX op
basis van de duurovereenkomst voor 1 (één) jaar (zijnde het jaar waarin de schade zich heeft voorgedaan) met een maximum van € 250.000,- (tweehonderdvijftig duizend euro).
1.6.3 XXXX heeft zich ter zake van schade verzekerd. XXXX is in ieder geval niet aansprakelijk voor verdere schade en zal deze verdere schade ook niet vergoeden, die Opdrachtgever uit hoofde van de met XXXX gesloten overeenkomst, hoe en uit welke hoofde dan ook ontstaan, zulks met inbegrip van mogelijke aanspraken op Opdrachtgever van derden, mocht lijden, dan door deze verzekering gedekt wordt en daadwerkelijk vergoed vermeerderd met XXXX’x eigen risico, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid.
1.6.4 De totale aansprakelijkheid van XXXX voor schade door dood of lichamelijk letsel zal in geen geval meer bedragen dan € 1.000.000,- (één miljoen euro), waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geldt als één gebeurtenis.
1.6.5 Aansprakelijkheid van XXXX voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, vernietiging of zoekraken van bestanden en/of gegevens, vertragingsschade, geleden verlies, schade veroorzaakt door het gebrekkig verschaffen van informatie en/of verlening van medewerking door Opdrachtgever, schade door bedrijfsstagnatie of vorderingen van derden op Opdrachtgever, is nadrukkelijk uitgesloten.
1.6.6 Buiten het in artikel 1.6 genoemde geval rust op XXXX geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd.
1.6.7 De aansprakelijkheid van LISA ontstaat slechts indien Opdrachtgever XXXX, onverwijld en deugdelijk, schriftelijk in gebreke stelt, daarbij stellende een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming en LISA ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat XXXX in staat is adequaat te reageren.
1.6.8 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever binnen 60 (zestig) dagen na het ontstaan xxx xx xxxxxx XXXX daarvan schriftelijk per aangetekend schrijven op de hoogte stelt en daarbij die maatregelen treft waardoor de schade zoveel mogelijk wordt beperkt.
1.6.9 Opdrachtgever vrijwaart XXXX van alle aanspraken van derden, zoals maar niet beperkt tot leden van Opdrachtgever, wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product, systeem dan wel dienst door Opdrachtgever aan een derde, zoals maar niet beperkt tot zijn leden, (af/op)geleverd en welk product, systeem dan wel dienst mede bestond uit hetgeen door XXXX is afgeleverd.
1.6.10 LISA aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor schade van welke aard dan ook, ontstaan door Derden Producten, die LISA aan Opdrachtgever heeft (af/op)geleverd. Indien mogelijk zal LISA zijn rechten tot het vorderen van schadevergoeding bij de leverancier van het Derden Product in kwestie overdragen aan Opdrachtgever.
1.6.11 XXXX is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan
ook die het gevolg is van het niet-tijdig verstrekken van Support, Onderhoud of andere werkzaamheden.
1.7 Niet-toerekenbare Tekortkoming
1.7.1 Geen der partijen is gehouden tot nakoming van enige verplichting, indien zij daartoe verhinderd is ten gevolge van een omstandigheid die niet aan haar schuld te wijten is, noch krachtens de wet, rechtshandeling of de in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt. Onder voornoemde omstandigheden vallen eveneens omstandigheden die buiten de macht van XXXX liggen en bedrijfsrisico’s van LISA, zoals doch echter niet beperkt tot tekortkomingen van toeleveranciers van XXXX, het niet- tijdig beschikbaar zijn van noodzakelijke gegevens, informatie en/of specificaties, wijzigingen in dergelijke verstrekte gegevens, niet geheel kloppende specificaties en/of functionele omschrijvingen van Derden Producten en/of door derden geleverde producten, brand, explosie, uitvallen van elektriciteit, storingen in netwerken, DDos (Distributed denial-of-service)-aanvallen, overstroming, ziekte, gebrek aan personeel, arbeidsconflicten, ongelukken, daden van overheidswege, de onmogelijkheid om een vereiste vergunning of toestemming te verkrijgen, materiaal schaarste en/of diefstal.
1.7.2 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van tijdelijke aard is, kan LISA de overeenkomst opschorten totdat de desbetreffende situatie zich niet meer voordoet, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn.
1.7.3 LISA behoudt het recht, indien zich een niet-toerekenbare tekortkoming voordoet, om betaling te vorderen voor reeds verrichte prestaties die LISA voor het bekend worden van de niet-toerekenbare tekortkoming reeds had verricht.
1.7.4 Indien de niet-toerekenbare tekortkoming van één der partijen gedurende meer dan drie maanden voortduurt, hebben beide partijen afzonderlijk het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn betreffende de ontbinding.
1.8 Toepasselijk Recht en Geschillenregeling
1.8.1 Op alle door XXXX met Opdrachtgever gesloten overeenkomsten is het Nederlands recht van toepassing, tenzij partijen schriftelijk anders overeengekomen zijn. Partijen verklaren nadrukkelijk dat het Weens Koopverdrag niet van toepassing is.
1.8.2 Geschillen zullen worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde Nederlandse rechter Midden-Nederland, zittingsplaats Almere.
1.8.3 Het voorgaande zal, zonder afstand te doen van enig recht, geen belemmering vormen voor partijen voor het treffen van conservatoire rechtsmaatregelen en/of om een procedure in kort geding aanhangig te maken bij de daartoe bevoegde Nederlandse rechter Midden- Nederland, zittingsplaats Almere, alvorens zich tot de SGOA te wenden (of in afwachting van het arbitrale vonnis), om zodoende hun bestaande rechten veilig te stellen.
2. LISA PRODUCTEN
2.1 Support
2.1.1 Support omvat het geven van mondelinge en schriftelijke
adviezen met betrekking tot het gebruik en de werking van de LISA Producten. Indien overeengekomen zal LISA support leveren op de Producten.
2.2 Maatwerk
2.2.1 Alle opdrachten die deels dan wel geheel uit maatwerk bestaan, worden op basis van Fixed Price of Nacalculatie afgerekend.
2.2.2 Partijen zullen schriftelijk specificeren welk LISA Product ontwikkeld zal worden en op welke wijze dit zal geschieden. XXXX zal de XXXX Productontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens, met de juistheid, volledigheid en consistentie waarvoor Opdrachtgever instaat.
2.2.3 Overschrijdingen van de aan de prijs ten grondslag liggende tarieven tot 10% worden geacht stilzwijgend te zijn geaccepteerd en behoeven niet als zodanig te worden vermeld aan en/of goedgekeurd door Opdrachtgever.
2.2.4 Intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel overige rechten van maatwerk blijven te allen tijde bij XXXX xxxxxxxx, zoals omschreven in artikel 8.
2.3 Meerwerk
2.3.1 Indien LISA van mening is, dat een door Opdrachtgever aangegeven projectwijziging een meerwerkopdracht is, zal LISA daarvan melding doen aan Opdrachtgever alvorens tot uitvoering over te gaan. De melding zal op verzoek van Opdrachtgever worden gevolgd door een opgave van de prijs en overige condities. Opdrachtgever zal telkenmale zo spoedig mogelijk beslissen over het voorgestelde meerwerk.
2.3.2 Opdrachtgever wordt geacht met de uitvoering van meerwerk en de daaraan verbonden kosten te hebben ingestemd wanneer Opdrachtgever de uitvoering van het meerwerk heeft laten plaatsvinden zonder eerst schriftelijk aan te geven meerwerk niet te wensen.
2.4 Back-ups
2.4.1 Voor zover als mogelijk is Opdrachtgever zelf verantwoordelijk voor het tijdig maken van Back-ups. XXXX zal op verzoek van Opdrachtgever de procedures die eventueel nodig zijn voor de beveiliging van data en voor het maken van Back-ups op verzoek aan Opdrachtgever kenbaar maken.
2.4.2 XXXX spant zich er voor in om een Back-up van de LISA Producten beschikbaar te houden voor eventuele onvoorziene omstandigheden. LISA kan de beschikbaarheid hiervan niet garanderen, maar kan desgewenst met Opdrachtgever nader overeenkomen dat de Back-up aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld.
2.5 Werkzaamheden
2.5.1 Alle werkzaamheden, Onderhoud, Support dan wel andere diensten, zullen in de regel ononderbroken, op Werkdagen en onder normale arbeidsomstandigheden worden uitgevoerd.
2.5.2 XXXX is gerechtigd om, zonder uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, derden in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden.
3. WEBDESIGN
3.1 Webdesign Algemeen
3.1.1 Websites worden door Opdrachtgever ontwikkeld op basis van een door XXXX xxx beschikking gesteld content management system als onderdeel van de variant ‘Totaal’.
3.1.2 Voor zover LISA Opdrachtgever heeft bijgestaan in de ontwikkeling van de website naar data, ontwerpen, andere aanwijzingen en/of verzoeken/bijdragen door of namens Opdrachtgever verstrekt, is Opdrachtgever volledig verantwoordelijk voor de inhoud en garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten dan wel andere rechten van derden worden aangetast.
4. SAAS
4.1 Gebruiksrecht Applicatie Software
4.1.1 XXXX verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van de Applicatie Software, met daarbij behorende documentatie.
4.1.2 Het gebruiksrecht is beperkt tot het uitsluitend voor eigen gebruik aanwenden van de Applicatie Software op de verwerkingseenheid van XXXX en het met XXXX overeengekomen aantal Gebruikers.
4.1.3 Het gebruiksrecht voor de Applicatie Software is beperkt tot de Objectcode. Rechten op en de Sourcecodes zelf worden niet verstrekt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
4.1.4 Het is Opdrachtgever verboden de Applicatie Software op welke wijze dan ook zelf en/of middels derden te kopiëren, dupliceren of te wijzigen, zonder daaraan voorafgaand de schriftelijke toestemming van XXXX te hebben ontvangen.
4.1.5 Het gebruiksrecht op de Applicatie Software is niet overdraagbaar aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
4.1.6 Opdrachtgever is niet bevoegd onder welke titel dan ook of op welke wijze dan ook de Applicatie Software ter beschikking te stellen aan derden (onder derden vallen tevens moeder-, zuster- en/of dochtermaatschappijen van Opdrachtgever).
4.1.7 Het gebruiksrecht gaat in nadat betaling door Opdrachtgever heeft plaatsgevonden en aan de overige op Opdrachtgever rustende verplichtingen zijn voldaan.
4.1.8 De omvang van het gebruiksrecht op Derden Producten wordt bepaald door de Algemene Voorwaarden Derden zoals uiteengezet in artikel 5. Voor zover in het voorgaande niet wordt afgeweken van de Algemene Voorwaarden Derden is het voorgaande van overeenkomstige toepassing.
4.2 Onderhoud
4.2.1 Onderhoud omvat het ter beschikking stellen van updates, met inbegrip van documentatie, van de aan Opdrachtgever gelicencieerde LISA Producten die een kwalitatieve (b.v. Fout herstel) dan wel functionele verbetering van het ter beschikking gestelde LISA Product inhouden.
4.2.2 Indien Onderhoud een functionele verbetering inhoudt, is LISA gerechtigd om extra kosten in rekening te brengen ter compensatie van deze functionele verbetering.
4.3 SaaS Algemeen
4.3.1 In het kader van de toegang tot en het gebruik van de SaaS, beschikt Opdrachtgever direct of indirect over apparatuur en programmatuur die voldoet aan de door LISA vastgestelde en aan Opdrachtgever direct of indirect medegedeelde normen en/of eisen. Opdrachtgever dient tevens te blijven voldoen aan de in dit lid gestelde voorwaarden. Indien en voor zolang apparatuur en/of programmatuur hieraan niet voldoen, wordt de op LISA rustende verplichting tot verschaffen van toegang tot de SaaS en het gebruik ervan door XXXX opgeschort.
4.3.2 Opdrachtgever stelt XXXX in de gelegenheid te controleren of de in dit artikel bedoelde normen en/of eisen in acht worden genomen.
4.3.3 Indien Opdrachtgever na de in artikel 4.3.2 bedoelde controle alsnog de in artikel 4 bedoelde normen en/of eisen niet in acht neemt, heeft XXXX het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen of te ontbinden zonder voorafgaande schriftelijke ingebrekestelling en/of rechterlijke tussenkomst.
4.3.4 Opdrachtgever is verplicht aanwijzingen van XXXX omtrent de SaaS op te volgen.
4.3.5 XXXX is gerechtigd om logfiles en dergelijke in te zien met als doel het gebruik van de SaaS te analyseren. De resultaten van een dergelijke analyse zullen niet aan derden (onder derden vallen niet de aan XXXX verbonden moeder- en/of dochtermaatschappijen) ter beschikking worden gesteld. Dit geldt niet voor cijfers en data aangaande het gebruik van de SaaS die niet direct herleidbaar zijn tot het gebruik van Opdrachtgever.
4.3.6 Indien Opdrachtgever een storing constateert, dient dit onmiddellijk te worden gemeld bij LISA. Na melding van een storing door Opdrachtgever zal XXXX die maatregelen nemen die leiden c.q. mogelijkerwijs kunnen leiden tot herstel.
4.3.7 De kosten voor het opheffen van de storing komen voor rekening van Opdrachtgever indien blijkt dat de oorzaak van de storing het gevolg is van zijn onoordeelkundig gebruik dan wel te wijten is aan zijn handelen of nalaten in strijd met de overeenkomst.
4.4 Verplichtingen XXXX XxxX
4.4.1 XXXX draagt zorg voor de ter beschikking stelling van de SaaS.
4.4.2 LISA streeft naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid van de LISA Infrastructuur.
4.4.3 XXXX garandeert onder andere niet dat de Publieke Infrastructuur, Derden Infrastructuur, de Opdrachtgever Infrastructuur en/of andere netwerken optimaal gebruik en toegang bieden.
4.4.4 XXXX zal streven naar een naar de stand der techniek voldoende fysieke en logische beveiliging tegen onrechtmatige toegang door derden tot de door XXXX gebruikte computerapparatuur en computerprogramma’s en/of opgeslagen Procesdata in het kader van de in de overeenkomst overeengekomen voorziening(en).
4.5 Gebruik Van Identificatiegegevens
4.5.1 XXXX zal Identificatiegegevens uitsluitend aan Opdrachtgever ter beschikking stellen voor gebruik van Producten. Opdrachtgever zal zorgvuldig omgaan met deze Identificatiegegevens. Opdrachtgever zal bij verlies, diefstal en/of andere vormen van onrechtmatig gebruik LISA hiervan in kennis stellen, zodat partijen passende
maatregelen kunnen nemen.
4.5.2 Opdrachtgever draagt alle verantwoordelijkheid, aansprakelijkheid en kosten veroorzaakt door het gebruik van de Identificatiegegevens, gebruikt en/of verspreid door Opdrachtgever. In geen geval is LISA aansprakelijk voor het misbruik en/of onrechtmatig gebruik van de Identificatiegegevens.
4.5.3 Indien redelijkerwijs kan worden vermoed dat misbruik of onrechtmatig gebruik is gemaakt van de Identificatie- gegevens van Opdrachtgever, kan LISA Opdrachtgever aanwijzingen geven, die uitgevoerd dienen te worden.
4.5.4 Indien is vastgesteld dat misbruik is gemaakt van de Identificatiegegevens dan wel dat Opdrachtgever geen gehoor heeft gegeven aan de aanwijzingen als bedoeld in artikel 4.5.3, is Opdrachtgever direct in verzuim.
4.6 Wijzigingen in de SaaS
4.6.1 XXXX is gerechtigd na schriftelijke aankondiging met inachtneming van een redelijke termijn en zonder enige vergoeding aan Opdrachtgever verschuldigd te zijn, tot het aanbrengen van toevoegingen en/of wijzigingen in de SaaS.
4.7 Dataverkeer van Opdrachtgever
4.7.1 XXXX heeft geen controle over en/of inzicht in de inhoud van het dataverkeer van en/of naar Opdrachtgever. XXXX treedt slechts op als een doorgeefluik. XXXX geeft geen garanties ten aanzien van de inhoud van data voor wat onder meer betreft betrouwbaarheid en volledigheid.
4.7.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de inhoud van dataverkeer afkomstig van of gericht aan Opdrachtgever. Voor zover van toepassing geldt de gedragscode, zoals uiteengezet in artikel 4.10, voor Opdrachtgever en zijn leden.
4.7.3 Opdrachtgever vrijwaart en houdt XXXX schadeloos voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding van een derde in verband met (de inhoud van) het dataverkeer of de informatie afkomstig van of gericht aan Opdrachtgever of zijn leden.
4.7.4 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 8, blijft Procesdata de (intellectuele) eigendom van Opdrachtgever. Opdrachtgever verleent aan LISA, om niet, het eeuwigdurende gebruiksrecht en bewerkingsrecht van Procesdata. Procesdata kan alleen aan derden ter beschikking worden gesteld wanneer deze niet direct herleidbaar is tot Opdrachtgever.
4.7.5 Procesdata wordt in beginsel zolang de overeenkomst voortduurt bewaard, XXXX kan ervoor kiezen de Procesdata langer op te slaan. Na het einde van de overeenkomst is XXXX niet gehouden tot het bewaren van Procesdata.
4.7.6 XXXX zal medewerking verlenen aan het overzetten van Procesdata en/of overige data naar een andere applicatie indien de overeenkomst is beëindigd en indien verzocht door Opdrachtgever. XXXX garandeert nimmer dat de aanwezige Procesdata en/of overige data gedurende de overeenkomst en/of na het einde van de overeenkomst kunnen worden overgezet naar een andere applicatie.
4.7.7 Alle kosten verbonden aan het overzetten van Procesdata en/of overige data naar een andere applicatie zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever.
4.8 Verplichtingen Opdrachtgever SaaS
4.8.1 Opdrachtgever vrijwaart en houdt XXXX schadeloos voor iedere vorm van claim, aanklacht of geding in verband met (het gebruik van) de domeinnaam namens of door Opdrachtgever.
4.8.2 Indien middels de SaaS (bijzondere)persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden getransporteerd of ingevoerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid middels de SaaS, vrijwaart Opdrachtgever XXXX van alle aansprakelijkheid, kosten of schade als gevolg van claims van derden, zoals maar niet beperkt tot de leden van Opdrachtgever, in geval deze persoonsgegevens en/of overige gegevens/data worden geëxporteerd dan wel commerciële en/of overige activiteiten worden ontplooid in strijd met de relevante (privacy)wetgeving en/of andere regelgeving ter zake.
4.8.3 Opdrachtgever zal XXXX onverwijld schriftelijk informeren omtrent wijzigingen die relevant zijn voor de goede uitvoering van de SaaS.
4.8.4 Opdrachtgever zal zich houden aan aanwijzingen van XXXX omtrent Fair Use. Indien Opdrachtgever de door XXXX gegeven aanwijzingen niet navolgt is XXXX xxxxxxx met technische middelen de door Opdrachtgever veroorzaakte belasting te verminderen of bij aanhoudende overmatige belasting de ter beschikking stelling van de SaaS aan Opdrachtgever stop te zetten. XXXX zal nimmer aansprakelijk zijn voor schade van welke aard dan ook die door Opdrachtgever, zijn leden of derden wordt geleden als gevolg van de door XXXX en/of derden getroffen maatregelen.
4.9 Persoonsgegevens
4.9.1 Opdrachtgever is ‘verantwoordelijke’ in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming en daarmee verantwoordelijk voor de bescherming van (persoons)gegevens die worden verzonden dan wel bewerkt en/of verwerkt door de apparatuur en/of programmatuur van XXXX xxx xxxxxxx van Opdrachtgever.
4.9.2 Opdrachtgever vrijwaart XXXX van alle claims wegens inbreuk op de persoonlijke levenssfeer.
4.9.3 Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor het verkrijgen van de, al dan niet wettelijk vereiste, toestemmingen ten aanzien van het verwerken van (bijzondere) persoonsgegevens.
4.9.4 Voor zover Opdrachtgever daartoe gerechtigd is, stemt Opdrachtgever uitdrukkelijk in met het opnemen van (persoons)gegevens van gebruikers in de persoonsregistratie van XXXX voor doeleinden van administratie en beheer. Deze persoonsregistratie bevat onder meer Identificatiegegevens en Procesdata en is slechts toegankelijk voor LISA. Deze gegevens worden niet aan derden verstrekt, behoudens in de gevallen wanneer XXXX hiertoe krachtens de wet of een rechterlijke uitspraak verplicht is.
4.9.5 Met uitzondering van hetgeen in artikel 4.9.1 gesteld, is XXXX als ‘verwerker’ in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming verantwoordelijk voor de bescherming van persoonsgegevens waarvan het gebruik door XXXX noodzakelijk is voor het correct uitvoeren van de overeenkomst en zij zal Opdrachtgever vrijwaren van aansprakelijkheid in het geval dat Opdrachtgever in rechte wordt aangesproken door een persoon op grond van een inbreuk op de persoonlijke
levenssfeer als gevolg van een handelen of nalaten van XXXX. XXXX zal zich als ‘verwerker’ houden aan alle relevante verplichtingen van de Algemene verordening gegevensbescherming.
4.9.6 Opdrachtgever is gehouden de al dan niet wettelijk verplichte melding aan de daartoe competente instellingen te doen in het geval dat de beveiliging van persoonsgegevens is geschonden dan wel enige vrees tot een dergelijke schending bestaat. In het geval dat Opdrachtgever deze verplichting niet of niet naar behoren vervult is hij te allen tijde verantwoordelijk voor enige sanctie die hieruit voortvloeit. Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor het verkrijgen van de benodigde toestemming(en) voortvloeiende uit de Algemene verordening gegevensbescherming, de Telecommunicatie wet of enig andere wet of regelgeving op dit gebied.
4.10 Gedragscode
4.10.1 Er dient op verantwoorde wijze gebruik te worden gemaakt van de SaaS en/of de overige aangeboden faciliteiten. Het is verboden de SaaS en/of de overige aangeboden faciliteiten op dergelijke wijze te gebruiken waardoor zich:
a) beschadigingen kunnen voordoen in de systemen van XXXX en/of derden;
b) verstoringen in het gebruik kunnen voordoen.
4.10.2 Opdrachtgever zal ervoor zorgdragen dat dergelijke beschadigingen en/of verstoringen niet het gevolg zijn van misconfiguratie aan zijn zijde.
4.10.3 Het is verboden om de SaaS en/of overige aangeboden faciliteiten voor illegale praktijken te benutten en/of in strijd met de overeenkomst.
4.10.4 XXXX behoudt zich het recht voor, naar zijn eigen oordeel, indien daartoe genoodzaakt krachtens de wet of rechterlijke uitspraak en/of indien een derde LISA erop wijst en/of het vermoeden daartoe bestaat dat middels de SaaS inbreuk wordt gemaakt op rechten van een derde, in strijd wordt gehandeld met hetgeen in de Algemene Voorwaarden LISA en/of de overeenkomst bepaald en de daaruit voortvloeiende verplichtingen ter zake niet, niet behoorlijk of niet volledig worden nagekomen, het gebruik van de SaaS en/of de overige aangeboden faciliteiten buiten gebruik te stellen, de desbetreffende informatie te verwijderen en/of zijn verplichtingen op te schorten, dit totdat aan de verplichtingen voldaan is.
4.10.5 LISA en/of derden partijen zullen nimmer aansprakelijk zijn voor door Opdrachtgever en/of derden geleden schade van welke aard dan ook als gevolg van de op basis van artikel 4.10.4 door en/of ten behoeve van XXXX genomen maatregelen. De verplichtingen tot betaling van de overeengekomen bedragen blijven gedurende de onder artikel 4.10.4 door en/of ten behoeve van LISA genomen maatregelen onverkort van toepassing.
4.10.6 Indien de xxxxx van het handelen en/of niet handelen van Opdrachtgever dit rechtvaardigt en/of deze worden voortgezet ondanks de maatregelen van en/of ten behoeve van XXXX, zoals uiteengezet in artikel 4.10.4, heeft XXXX overeenkomstig artikel 1.3.2 het recht de overeenkomst te ontbinden, zonder dat XXXX tot enige schadevergoeding ter zake dan wel tot restitutie van reeds betaalde gelden is gehouden.
5. DERDEN PRODUCTEN
5.1 Derden Producten
5.1.1 LISA is gerechtigd Derden Producten te verstrekken dan wel Derden Producten te betrekken bij het vervullen van zijn verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst. XXXX is niet verantwoordelijk voor Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.1.2 Indien XXXX Xxxxxx Producten levert aan Opdrachtgever, dan zijn naast deze Algemene Voorwaarden LISA tevens de Algemene Voorwaarden Derden van toepassing op de overeenkomst.
5.1.3 XXXX levert rechten op Derden Producten onder de voorwaarden als omschreven in de Algemene Voorwaarden Derden.
5.1.4 Er vindt door XXXX geen Onderhoud, Support dan wel andere diensten plaats met betrekking tot Derden Producten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
5.2 Algemene Voorwaarden Derden
5.2.1 Algemene Voorwaarden Derden die in deze Algemene Voorwaarden LISA van toepassing worden verklaard, zullen, indien beschikbaar bij LISA, op verzoek worden toegezonden. De Algemene Voorwaarden Derden zullen in hetzelfde formaat en dezelfde taal ter beschikking worden gesteld zoals LISA deze heeft ontvangen.
5.2.2 De Algemene Voorwaarden LISA treden in rangorde boven de Algemene Voorwaarden Derden tenzij anders aangegeven. Bij strijd tussen de Algemene Voorwaarden LISA en de Algemene Voorwaarden Derden, kan LISA de desbetreffende strijdige bepalingen in de Algemene Voorwaarden Derden buiten toepassing verklaren dan wel van toepassing verklaren.
6. OPLEVERING
6.1 Voorbehoud
6.1.1 XXXX verbindt zich pas tot uitvoering van de tussen XXXX en Opdrachtgever gesloten overeenkomst, nadat een ondertekend exemplaar van de door XXXX opgestelde overeenkomst is ontvangen door XXXX en/of indien alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald. Indien XXXX met de uitvoering van de overeenkomst aanvangt voor ontvangst van een ondertekend exemplaar van de overeenkomst en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald, behoudt XXXX zich het recht voor om de uitvoering van de overeenkomst op te schorten totdat een ondertekend exemplaar van de overeenkomst is ontvangen en/of alle verschuldigde vergoedingen tijdig en volledig zijn betaald.
6.1.2 Rechten, zoals doch niet beperkt tot de overdracht van Producten of toegang hiertoe, worden aan Opdrachtgever verleend onder de opschortende voorwaarde dat Opdrachtgever de overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt. Indien verzuim van betaling plaatsvindt, dient Opdrachtgever zich verder te onthouden van gebruik van de Producten en zich geen toegang meer de verschaffen tot de SaaS. Alle andere rechtsmiddelen blijven van toepassing.
6.2 Fouten
6.2.1 Onder Fout(en) wordt verstaan het niet voldoen aan de door XXXX schriftelijk vastgestelde functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerk LISA
Producten, aan de uitdrukkelijk schriftelijk overeen- gekomen functionele specificaties. Van een Fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van mogelijke Fouten onverwijld melding aan XXXX te maken.
6.2.2 Ieder recht op herstel van Fouten vervalt indien de verstrekte Producten door Opdrachtgever in welke vorm of op welke wijze dan ook zijn gewijzigd.
6.2.3 Herstel van Fouten zal plaatsvinden op een door XXXX aangewezen locatie. XXXX is gerechtigd om tijdelijke oplossingen, noodoplossingen, omwegen en/of overige probleembeperkende maatregelen te implementeren.
6.2.4 Acceptatie van de Producten mag niet worden onthouden op andere gronden dan die, welke verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine Fouten die operationele of productieve ingebruikname van de Producten redelijkerwijs niet in de weg staan.
7. PRIJZEN/BETALINGEN
7.1 Prijzen en Betalingen
7.1.1 Alle prijzen zijn exclusief BTW en exclusief eventuele andere heffingen die door de overheid worden opgelegd. De verschuldigde bedragen zullen inclusief BTW en inclusief eventuele heffingen van overheidswege in rekening worden gebracht.
7.1.2 XXXX zal de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen per seizoen, in vier termijnen, en/of binnen een andere termijn genoemd in de overeenkomst deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening brengen. Opdrachtgever zal verschuldigde bedragen binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum betalen zonder tot verrekening gerechtigd te zijn.
7.1.3 Wanneer Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van enige betalingsverplichting is Opdrachtgever in gebreke zonder dat daartoe enige nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist. Opdrachtgever is aan XXXX verschuldigd de kosten, zowel in als buiten rechte met betrekking tot de invordering van al datgene wat Opdrachtgever aan XXXX verschuldigd is. Buitengerechte- lijke incassokosten bedragen 15% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 500,- (vijfhonderd euro). In ieder geval zal over het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag vanaf de datum waarop Opdrachtgever in gebreke is maandelijks een rente, met een percentage dat gelijk is aan de wettelijke handelsrente verhoogd met 3%, in rekening worden gebracht.
7.1.4 XXXX heeft het recht zijn werkzaamheden en overige verplichtingen op te schorten, totdat algehele betaling heeft plaatsgevonden, onverminderd de gehoudenheid van Opdrachtgever om aan zijn verplichtingen te voldoen.
7.1.5 Jaarlijkse of periodieke vergoedingen zijn als Voorschot verschuldigd op het moment van totstandkoming van de overeenkomst tussen partijen en zal verder voorafgaand aan elk nieuw jaar of elke andere periode dat de overeenkomst tussen partijen voortduurt deugdelijk gespecificeerd aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
7.1.6 Het verschuldigde bedrag in artikel 7.1.1 kan worden verhoogd met eventuele orderkosten, verzendkosten en
kosten van derden. Verhoging kan eveneens plaatsvinden indien werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever buiten het kantoor van XXXX geschieden. Voor werkzaamheden buiten het kantoor van XXXX worden uurlonen, reis- en wachttijdvergoedingen, reiskosten en/of kilometervergoedingen, hotelkosten en eventuele andere aan dergelijke werkzaamheden verbonden kosten in rekening gebracht. De reis- en wachttijdvergoeding bedraagt 50% van het dan geldende uurloon. De wijze van vervoer wordt door LISA bepaald. Het voorgaande is eveneens van toepassing op werkzaamheden die buiten Nederland zullen plaatsvinden.
7.1.7 Bovenstaande bepalingen laten overige LISA toekomende rechten op grond van tekortkoming in de nakoming door Opdrachtgever onverlet.
7.2 Prijswijzigingen
7.2.1 De tussen XXXX en Opdrachtgever overeengekomen prijzen zijn onder meer gebaseerd op de kosten van stroom, salarissen, sociale lasten, en reis- en verblijfkosten etc. XXXX is gerechtigd in geval van wijziging van een of meer kostenposten (o.a. Derden Producten) de prijzen aan deze wijziging(en) aan te passen. XXXX kan jaarlijks haar prijzen verhogen. Wijzigingen worden afgerond naar boven op een veelvoud van € 2,50.
7.3 Fixed Price
7.3.1 Bij een Fixed Price afspraak worden de werkzaamheden tegen een van tevoren overeengekomen bedrag verricht.
7.3.2 Tenzij XXXX een beroep kan doen op artikel 2.3 worden meer-uren niet in rekening gebracht.
7.4 Nacalculatie
7.4.1 Indien afrekening op basis van Nacalculatie zal plaatsvinden betekent dit dat, alvorens LISA aanvangt met de overeengekomen werkzaamheden, een globale inschatting kan worden gemaakt van de te verwachten kosten. Na afloop van de te verrichten werkzaamheden zullen alle daadwerkelijk gemaakte kosten, die verband houden met de werkzaamheden, in rekening worden gebracht. Opdrachtgever is zich er derhalve van bewust dat de mogelijkheid bestaat dat de eerder vastgestelde inschatting lager kan zijn dan de daadwerkelijk gemaakte kosten. Indien vooraf geen wijze van afrekening is afgesproken zullen werkzaamheden worden verricht op basis van Nacalculatie.
7.5 Voorschot
7.5.1 XXXX is gerechtigd een voorschot in rekening te brengen. Indien volledige betaling van het voorschot uitblijft is XXXX gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de verdere uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan XXXX uit welke hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.
8. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
8.1 Rechten van XXXX en Opdrachtgever
8.1.1 XXXX heeft het exclusieve recht de LISA Producten verder te ontwikkelen en het gebruik daarvan middels licenties aan derden ter beschikking te stellen.
8.1.2 Tenzij er sprake is van Derden Producten, blijven voor elke opdracht door XXXX uitgevoerd waar en wanneer dan ook, ongeacht of er sprake is van de (af/op) levering van een bestaand Product dan wel een nog te ontwikkelen Product, alle daaruit voortvloeiende intellectuele eigendomsrechten, industriële eigendomsrechten en andere rechten bij XXXX xxxxxxxx.
8.2 Vrijwaring
8.2.1 XXXX zal Opdrachtgever vrijwaren van elke actie voor zover deze gegrond is op de stelling dat de LISA Producten inbreuk maken op een in Nederland geldend auteursrecht. XXXX zal de bij eindvonnis onherroepelijk vastgestelde kosten en toegewezen schadevergoedingsbedragen betalen, mits Opdrachtgever:
a) XXXX onmiddellijk, doch uiterlijk binnen 10 (tien) dagen nadat de gestelde inbreuk op het auteursrecht aan Opdrachtgever ter kennis is gebracht dan wel dat Opdrachtgever daarvan in redelijkheid kennis heeft kunnen nemen, schriftelijk informeert over de vordering; en
b) de algehele behandeling van de zaak, inclusief onderhandelingen over een schikking aan XXXX overlaat.
Indien een dergelijke actie wordt aangespannen of de mogelijkheid daartoe bestaat, behoudt LISA zich het recht voor om het licentie-, dan wel sub-licentierecht op het LISA Product te verwerven of het LISA Product zodanig te wijzigen dat het niet langer inbreuk maakt op een in Nederland geldend auteursrecht. Indien naar het oordeel van XXXX de voorgaande mogelijkheden redelijkerwijze niet in aanmerking komen kan XXXX het afgeleverde LISA Product terugnemen tegen vergoeding van uitsluitend de voor dit LISA Product reeds betaalde vergoeding verminderd met een redelijke vergoeding voor het van het LISA Product gemaakte gebruik.
8.2.2 XXXX zal Opdrachtgever niet vrijwaren van een actie voor zover:
a) deze gegrond is op de stelling dat de Derden Producten afgeleverd aan Opdrachtgever een inbreuk maken op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
b) hetgeen (af)geleverd door Opdrachtgever onderdeel is van of in samenhang (af)geleverd is met een Product en deze combinatie een inbreuk maakt op een in Nederland of elders geldend intellectueel eigendomsrecht, industrieel eigendomsrecht dan wel ander recht;
c) Opdrachtgever een wijziging heeft aangebracht in of aan het Product.