Algemene Voorwaarden &

Verwerkersovereenkomst

Mr. Winston B.V.

Versie 1.5.3

Inclusief specifieke voorwaarden voor:

- Licenties voor Programmatuur;

- Ontwikkeling van Programmatuur;

- Onderhoud van Programmatuur;

- Webhosting;

- Advies, Consultancy & Projectmanagement.

Inhoudsopgave

Algemene Voorwaarden 1

1. Toepasselijkheid 1

2. Aanbiedingen 1

3. Prijs en betaling 1

4. Vertrouwelijkheid 2

5. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging 2

6. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en opschorting 3

7. Risico 4

8. Rechten van intellectuele eigendom 4

9. Medewerkingsverplichtingen 5

10. Leveringstermijnen 6

11. Ontbinding en opzegging van de overeenkomst 7

12. Aansprakelijkheid van leverancier 7

13. Overmacht 8

14. Wijziging en meerwerk 9

15. Overname van personeel 9

16. Overdracht van rechten en verplichtingen 9

17. Wijziging van voorwaarden 9

18. Toepasselijk recht en geschillen 10

19. Overige bepalingen 10

Voorwaarden Licentie Programmatuur 11

1. Toepasselijkheid 11

2. Gebruiksrecht 11

3. Gebruiksbeperkingen 11

4. Aflevering en installatie 13

5. Acceptatietest en acceptatie 13

6. Duur van de overeenkomst 14

7. Gebruiksrechtvergoeding 15

8. Modificeren van de programmatuur 15

9. Garantie 15

10. Onderhoudsovereenkomst 16

11. Programmatuur van toeleveranciers 16

Voorwaarden Ontwikkeling Programmatuur 17

1. Toepasselijkheid 17

2. Specificaties van de programmatuur 17

3. Ontwikkeling van programmatuur 17

4. Aflevering en installatie 18

5. Acceptatietest en acceptatie 18

6. Gebruiksrecht 20

7. Gebruiksbeperkingen 20

8. Duur van de overeenkomst 21

9. Vergoeding voor ontwikkelwerkzaamheden 22

10. Modificeren van de programmatuur 22

11. Garantie 23

12. Vertrouwelijkheid 23

Voorwaarden Onderhoud Programmatuur 24

1. Toepasselijkheid 24

2. Dienstverlening 24

3. Uitvoering dienstverlening 24

4. Nieuwe versies van de programmatuur 26

5. Service Level Agreement 26

6. Duur 26

7. Betaling 26

8. Uitsluitingen 27

Voorwaarden Webhosting 28

1. Toepasselijkheid 28

2. De hostingdiensten 28

3. Uitvoering dienstverlening 29

4. Gedragsregels; Notice and Take Down 30

5. Service Level Agreement 30

6. Duur en verhuizing van website 30

7. Betaling 31

8. Garantie 31

9. Verwerking persoonsgegevens 31

Voorwaarden Advies, Consultancy en Projectmanagement 32

1. Toepasselijkheid 32

2. Dienstverlening 32

3. Rapportage 33

4. Betaling 33

1. Toepasselijkheid

Algemene Voorwaarden

1.1 Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten waarbij leverancier, waaronder wordt verstaan alle personen handelend onder de bij de Kamer van Koophandel geregistreerde handelsnaam Mr. Winston B.V., goederen en/of diensten van welke aard en onder welke benaming dan ook aan cliënt levert. Indien deze voorwaarden op enig onderdeel strijdig of onverenigbaar zijn met het bepaalde in een tussen leverancier en cliënt overeengekomen overeenkomst dan prevaleert het bepaalde in de desbetreffende overeenkomst.

1.2 Afwijkingen en aanvullingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

1.3 De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van cliënt wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.4 Indien enige bepaling van deze algemene voorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht blijven. leverancier en cliënt zullen in dat geval in overleg treden met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige dan wel vernietigde bepalingen in acht wordt genomen.

1.5 Elke cliënt wordt geacht deze voorwaarden te kennen en te aanvaarden.

2. Aanbiedingen

2.1 Alle aanbiedingen en andere uitingen van leverancier zijn vrijblijvend, tenzij door leverancier schriftelijk anders is aangegeven.

2.2 Cliënt staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens hem aan leverancier verstrekte gegevens waarop leverancier zijn aanbieding baseert. Cliënt betracht steeds de uiterste zorg dat de eisen waaraan de prestatie van leverancier dient te voldoen, juist en volledig zijn. In tekeningen, afbeeldingen, catalogi, websites, offertes, reclamemateriaal, normalisatiebladen e.d. vermelde maten en gegevens zijn voor leverancier niet bindend, behoudens indien door leverancier uitdrukkelijk anders is vermeld.

3. Prijs en betaling

3.1 Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij anders overeengekomen, zijn alle prijzen steeds in euro’s en dient cliënt alle betalingen in euro’s te voldoen.

3.2 Alle door leverancier afgegeven voorcalculaties en begrotingen hebben slechts een indicatief karakter, tenzij leverancier schriftelijk anders kenbaar maakt. Aan een door leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting kunnen door cliënt nimmer rechten of verwachtingen worden ontleend. Een door cliënt aan leverancier kenbaar gemaakt beschikbaar budget geldt nimmer als een tussen partijen overeengekomen (vaste) prijs voor de door leverancier te verrichten prestaties. Uitsluitend indien zulks tussen partijen schriftelijk is overeengekomen is leverancier gehouden cliënt te informeren bij dreigende overschrijding van een door leverancier afgegeven voorcalculatie of begroting.

3.3 Indien cliënt bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst verschuldigde bedragen te voldoen.

3.4 Ter zake de door leverancier verrichte prestaties en de daarvoor door cliënt verschuldigde bedragen leveren de relevante documenten en gegevens uit de administratie of systemen van leverancier volledig bewijs op, onverminderd het recht van cliënt tot het leveren van tegenbewijs.

3.5 Indien sprake is van een periodieke betalingsverplichting van cliënt, geldt dat leverancier gerechtigd is schriftelijk op een termijn van ten minste drie maanden de geldende prijzen en tarieven aan te passen. Indien cliënt niet akkoord wenst te gaan met een dergelijke aanpassing, is cliënt gerechtigd binnen dertig dagen na de kennisgeving de overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de datum waarop de aanpassing in werking zou treden. Cliënt komt zodanig recht tot opzegging echter niet toe indien tussen partijen is overeengekomen dat de geldende prijzen en tarieven worden aangepast met inachtneming van een tussen partijen overeengekomen index of andere maatstaf.

3.6 Partijen zullen in de overeenkomst de datum of data waarop leverancier de vergoeding voor de overeengekomen prestaties aan cliënt in rekening brengt, vastleggen. Verschuldigde bedragen worden door cliënt betaald volgens de overeengekomen dan wel op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van een specifieke regeling zal cliënt binnen een door leverancier te bepalen termijn na factuurdatum betalen. Cliënt is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

3.7 Indien cliënt de verschuldigde bedragen niet of niet tijdig betaalt, is cliënt, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente verschuldigd. Indien cliënt na aanmaning of ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, kan leverancier de vordering uit handen geven, in welk geval cliënt naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder begrepen alle kosten berekend door externe deskundigen.

4. Vertrouwelijkheid

4.1 Cliënt en leverancier dragen er zorg voor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven. De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn. Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door één der partijen als zodanig zijn aangeduid.

4.2 Cliënt erkent dat al het door leverancier geleverde een vertrouwelijk karakter heeft en bedrijfsgeheimen van leverancier, diens toeleveranciers en/of de producent bevat.

5. Privacy, gegevensverwerking en beveiliging

5.1 Indien leverancier dit van belang acht voor de uitvoering van de overeenkomst, zal cliënt leverancier desgevraagd onverwijld schriftelijk informeren over de wijze waarop cliënt uitvoering geeft aan zijn verplichtingen op grond van wetgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens.

5.2 Cliënt vrijwaart leverancier voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van een persoonsregistratie die door cliënt wordt gehouden of waarvoor cliënt op grond van de wet anderszins verantwoordelijk is, tenzij cliënt bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen uitsluitend aan leverancier toegerekend moeten worden.

5.3 De verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van een door leverancier verleende dienst worden verwerkt, ligt uitsluitend bij cliënt. Cliënt staat er jegens leverancier voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Cliënt vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

5.4 Indien leverancier op grond van de overeenkomst gehouden is tot het voorzien in een vorm van informatiebeveiliging, zal die beveiliging beantwoorden aan de specificaties zoals tussen partijen schriftelijk overeengekomen. Leverancier staat er nimmer voor in dat de informatiebeveiliging onder alle omstandigheden doeltreffend is. Indien een uitdrukkelijk omschreven beveiliging in de overeenkomst ontbreekt, zal de beveiliging voldoen aan een niveau dat, gelet op de stand van de techniek, de gevoeligheid van de gegevens en de aan het treffen van de beveiliging verbonden kosten niet onredelijk is.

5.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst of anderszins gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten is leverancier gerechtigd cliënt toegangs- of identificatiecodes toe te wijzen. Leverancier is gerechtigd toegewezen codes te wijzigen. Cliënt behandelt de toegewezen codes vertrouwelijk en met zorg en maakt deze slechts aan geautoriseerde personeelsleden kenbaar. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten die het gevolg zijn van gebruik of misbruik dat van toegewezen codes wordt gemaakt, tenzij het misbruik mogelijk is geweest als rechtstreeks gevolg van een handelen of nalaten van leverancier.

6. Voorbehoud van eigendom en rechten, zaaksvorming en opschorting

6.1 Alle aan cliënt geleverde zaken blijven eigendom van leverancier totdat alle bedragen die cliënt aan leverancier op grond van de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigd is, volledig aan leverancier zijn voldaan. Een cliënt die als wederverkoper optreedt, zal alle zaken die onderworpen zijn aan het eigendomsvoorbehoud van leverancier mogen verkopen en doorleveren voor zover dat gebruikelijk is in het kader van de normale uitoefening van zijn bedrijf. Indien cliënt (mede) uit door leverancier geleverde zaken een nieuwe zaak vormt, vormt cliënt die zaak slechts voor leverancier en houdt cliënt de nieuw gevormde zaak voor leverancier totdat cliënt alle op grond van de overeenkomst verschuldigde bedragen heeft voldaan; leverancier blijft in dat geval tot het moment van volledige voldoening door cliënt eigenaar van de nieuw gevormde zaak.

6.2 De goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud van een voor uitvoer bestemde zaak worden beheerst door het recht van de Staat van bestemming indien dat recht ter zake voor leverancier gunstigere bepalingen bevat.

6.3 Rechten, waaronder mede begrepen gebruiksrechten, worden in voorkomend geval aan cliënt verleend of overgedragen onder de voorwaarde dat cliënt alle uit de tussen partijen gesloten overeenkomst verschuldigde vergoedingen volledig heeft betaald. Indien partijen voor de verlening van een gebruiksrecht een periodieke betalingsverplichting van cliënt zijn overeengekomen, komt aan cliënt het gebruiksrecht toe zolang hij zijn periodieke betalingsverplichting nakomt.

6.4 Leverancier kan de in het kader van de overeenkomst ontvangen of gegenereerde zaken, producten, vermogensrechten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden en (tussen-)resultaten van de dienstverlening van leverancier onder zich houden, ondanks een bestaande verplichting tot afgifte of overdracht, totdat cliënt alle aan leverancier verschuldigde bedragen heeft voldaan.

7. Risico

7.1 Het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging van zaken, producten, gegevens, documenten, programmatuur, databestanden of gegevens (codes, wachtwoorden, documentatie etc.) die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst vervaardigd of gebruikt worden, gaat over op cliënt op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van cliënt of een hulppersoon van cliënt zijn gebracht. Voor zover deze objecten in de feitelijke beschikkingsmacht van leverancier of hulppersonen van leverancier zijn, draagt leverancier het risico van verlies, diefstal, verduistering of beschadiging.

8. Rechten van intellectuele eigendom

8.1 Indien leverancier bereid is zich te verbinden tot overdracht van een recht van intellectuele eigendom, kan een zodanige verbintenis slechts schriftelijk en uitdrukkelijk worden aangegaan. Indien partijen schriftelijk overeenkomen dat een recht van intellectuele eigendom ten aanzien van specifiek voor cliënt ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen, over zal gaan op cliënt, tast dit het recht of de mogelijkheid van leverancier niet aan om de aan die ontwikkeling ten grondslag liggende onderdelen, algemene beginselen, ideeën, ontwerpen, algoritmen, documentatie, werken, programmeertalen, protocollen, standaarden en dergelijke, zonder enige beperking voor andere doeleinden te gebruiken en/of te exploiteren, hetzij voor zich zelf hetzij voor derden. Evenmin tast de overdracht van een recht van intellectuele eigendom het recht van leverancier aan om ten behoeve van zichzelf of een derde ontwikkelingen te doen die soortgelijk of ontleend zijn aan die welke ten behoeve van cliënt zijn of worden gedaan.

8.2 Alle rechten van intellectuele eigendom op de op grond van de overeenkomst ontwikkelde of aan cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij leverancier, diens licentiegevers of diens toeleveranciers. Cliënt verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die bij deze algemene voorwaarden en de wet uitdrukkelijk zijn toegekend. Een aan cliënt toekomend recht tot gebruik is niet-exclusief, niet-overdraagbaar aan derden en niet-sublicentieerbaar.

8.3 Het is cliënt niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

8.4 Ook indien de overeenkomst niet uitdrukkelijk in een bevoegdheid daartoe voorziet, is het leverancier toegestaan technische voorzieningen aan te brengen ter bescherming van de programmatuur, apparatuur, databestanden, websites en dergelijke in verband met een overeengekomen beperking in de inhoud of de duur van het recht tot gebruik van deze objecten. Het is cliënt nimmer toegestaan een dergelijke technische voorziening te (laten) verwijderen of te (laten) omzeilen.

8.5 Leverancier vrijwaart cliënt tegen elke rechtsvordering van een derde welke gebaseerd is op de bewering dat door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op een recht van intellectuele eigendom van die derde, onder de voorwaarde dat cliënt leverancier onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan leverancier. Cliënt zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan leverancier verlenen om zich, indien nodig in naam van cliënt, tegen deze rechtsvorderingen te verweren.

8.6 De in artikel 8.5 beoogde verplichting tot vrijwaring vervalt indien de verweten inbreuk verband houdt (i) met door cliënt ter gebruik, bewerking, verwerking of incorporatie aan leverancier ter beschikking gestelde materialen, danwel (ii) met wijzigingen die cliënt zonder schriftelijke toestemming van leverancier in de programmatuur, website, databestanden, apparatuur of andere materialen heeft aangebracht of door een derde heeft laten aanbrengen. Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door leverancier zelf ontwikkelde programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom of indien naar het oordeel van leverancier een gerede kans bestaat dat een zodanige inbreuk zich voordoet, zal leverancier, indien mogelijk, zorg dragen dat cliënt het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, websites, databestanden, apparatuur of materialen kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande vrijwaringsverplichting van leverancier is uitgesloten.

8.7 Cliënt garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan leverancier van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Cliënt vrijwaart leverancier tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.

8.8 Client verklaart zich er reeds nu voor alsdan mee akkoord dat, indien een vordering als bedoeld in artikel 8.5 aanhangig wordt gemaakt, leverancier naar eigen keuze:

a. de Programmatuur en/of Documentatie kan en mag (laten) wijzigen op zodanige wijze

dat de Programmatuur en/of de Documentatie niet langer inbreuk maken op de rechten van de betreffende derde(n);

b. de Programmatuur en/of de Documentatie kan en mag (laten) vervangen door een functioneel gelijkwaardig product.

9. Medewerkingsverplichtingen

9.1 Partijen erkennen dat het welslagen van werkzaamheden op het gebied van informatie- en communicatietechnologie in de regel afhankelijk is van een juiste en tijdige onderlinge samenwerking. Om een behoorlijke uitvoering van de overeenkomst door leverancier mogelijk te maken zal cliënt leverancier steeds tijdig alle door leverancier nuttig, nodig en wenselijk geachte gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen. Indien cliënt in het kader van het verlenen van medewerking aan de uitvoering van de overeenkomst eigen personeel en/of hulppersonen inzet, zullen dit personeel en deze hulppersonen beschikken over de noodzakelijke kennis, deskundigheid en ervaring.

9.2 Cliënt draagt het risico van de selectie, het gebruik, de toepassing en het beheer in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door leverancier te verlenen diensten. Cliënt zelf draagt zorg voor de juiste installatie, montage en ingebruikneming en voor de juiste instellingen van de apparatuur, programmatuur, websites, databestanden en andere producten en materialen en van de door leverancier te verlenen diensten.

9.3 Indien cliënt de voor de uitvoering van de overeenkomst door leverancier nuttig, nodig of wenselijk geachte gegevens, documenten, apparatuur, programmatuur, materialen of medewerkers niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van leverancier stelt of indien cliënt op andere wijze niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft leverancier het recht tot gehele of gedeeltelijke opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft leverancier tevens het recht om de daardoor ontstane kosten volgens

zijn gebruikelijke tarieven in rekening te brengen, een en ander onverminderd het recht van leverancier tot uitoefening van enig ander wettelijk en/of overeengekomen recht.

9.4 Ingeval medewerkers van leverancier op locatie van cliënt werkzaamheden verrichten, draagt cliënt kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals een werkruimte. De werkruimte en andere faciliteiten zullen voldoen aan alle wettelijke en overigens geldende eisen betreffende arbeidsomstandigheden. Cliënt vrijwaart leverancier voor aanspraken van derden, waaronder medewerkers van leverancier, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van handelen of nalaten van cliënt of van onveilige situaties in diens organisatie. Cliënt zal de binnen zijn organisatie geldende huis- en beveiligingsregels vóór aanvang van de werkzaamheden aan de door leverancier ingezette medewerkers kenbaar maken.

9.5 Indien bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik wordt gemaakt van computer-, data- of telecommunicatiefaciliteiten, waaronder internet, is cliënt verantwoordelijk voor de juiste keuze van de daarvoor benodigde middelen en voor de tijdige en volledige beschikbaarheid ervan, behoudens voor die faciliteiten welke onder direct gebruik en beheer van leverancier staan. Leverancier is nimmer aansprakelijk voor schade of kosten wegens transmissiefouten, storingen of niet-beschikbaarheid van deze faciliteiten, tenzij cliënt bewijst dat deze schade of kosten het gevolg zijn van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

10. Leveringstermijnen

10.1 Alle door leverancier genoemde of overeengekomen (leverings)termijnen en (oplever)data zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die hem bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen tussentijdse (oplever)data, gelden steeds als streefdata, binden de leverancier niet en hebben steeds slechts een indicatief karakter. Leverancier spant zich er redelijkerwijs voor in uiterste (leverings)termijnen en uiterste (oplever)data zoveel mogelijk in acht te nemen.

10.2 Leverancier is niet gebonden aan een al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum die vanwege buiten zijn macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kan worden. Evenmin is leverancier gebonden aan een al dan niet uiterste (oplever)datum of (leverings)termijn als partijen een wijziging van de inhoud of omvang van de overeenkomst (meerwerk, wijziging van specificaties etc.) of een wijziging van de aanpak van de uitvoering van de overeenkomst zijn overeengekomen. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen leverancier en cliënt in overleg treden om de gevolgen van de overschrijding voor de verdere planning te bespreken.

10.2 De enkele overschrijding van een door leverancier genoemde of tussen partijen overeengekomen al dan niet uiterste (leverings)termijn of (oplever)datum brengt leverancier niet in verzuim. In alle gevallen - derhalve ook ingeval partijen schriftelijk een uiterste (leverings) termijn of (oplever)datum zijn overeengekomen - komt leverancier wegens tijdsoverschrijding eerst in verzuim nadat cliënt hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

11. Ontbinding en opzegging van de overeenkomst

11.1 Aan elk der partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, steeds in alle gevallen na een zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst. Betalingsverplichtingen van cliënt en alle andere verplichtingen tot medewerking door de cliënt of een door de cliënt in te schakelen derde gelden steeds als wezenlijke verplichtingen uit de overeenkomst.

11.2 Indien cliënt op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 11.1 reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij cliënt bewijst dat leverancier ten aanzien van het wezenlijke deel van die prestaties in verzuim is. Bedragen die leverancier vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen hij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

11.3 Indien een overeenkomst welke naar zijn aard en inhoud niet door volbrenging eindigt, voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze door elk der partijen na goed overleg en onder opgave van redenen schriftelijk worden opgezegd. Indien tussen partijen geen opzegtermijn is overeengekomen, dient bij de opzegging een redelijke termijn in acht te worden genomen. Partijen zullen wegens opzegging nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.

11.4 Cliënt is nimmer gerechtigd een overeenkomst van dienstverlening of van opdracht welke voor bepaalde tijd is aangegaan, tussentijds op te zeggen.

11.5 Elk der partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen indien de wederpartij - al dan niet voorlopig - surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd, indien de onderneming van de andere partij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen, of indien de beslissende zeggenschap over de onderneming van cliënt wijzigt. Leverancier is wegens deze beëindiging nimmer tot enige restitutie van reeds ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding gehouden. Ingeval van faillissement van cliënt vervalt het recht tot gebruik van aan cliënt ter beschikking gestelde programmatuur, websites en dergelijke van rechtswege.

12. Aansprakelijkheid van leverancier

12.1 De totale aansprakelijkheid van leverancier wegens een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of uit enige andere hoofde, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met cliënt overeengekomen garantieverplichting, is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen prijs (excl. BTW). Deze beperking van aansprakelijkheid is van overeenkomstige toepassing op de in artikel 8.5 bedoelde vrijwaringsverplichting van leverancier. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de voor de overeenkomst bedongen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale aansprakelijkheid van leverancier voor directe schade, uit welke hoofde dan ook, echter meer bedragen dan € 500.000 (vijfhonderd duizend Euro).

12.2 De aansprakelijkheid van leverancier voor schade door dood, lichamelijk letsel of wegens materiële beschadiging van zaken bedraagt totaal nimmer meer dan € 1.250.000 (één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro).

12.3 De aansprakelijkheid van leverancier voor indirecte schade, gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van afnemers van cliënt, schade verband houdende met het gebruik van door cliënt aan leverancier voorgeschreven zaken, materialen of programmatuur van derden en schade verband houdende met de inschakeling van door cliënt aan leverancier voorgeschreven toeleveranciers is uitgesloten. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van leverancier wegens verminking, vernietiging of verlies van gegevens of documenten.

12.4 De uitsluitingen en beperkingen van de aansprakelijkheid van leverancier, zoals omschreven in de voorgaande leden van dit artikel 12, laten de overige uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van leverancier uit hoofde van deze voorwaarden en de overige overeengekomen voorwaarden geheel onverlet.

12.5 De in artikel 12.1 tot en met 12.4 bedoelde uitsluitingen en beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de bedrijfsleiding van leverancier.

12.6 Tenzij nakoming door de leverancier blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van leverancier wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst slechts indien cliënt leverancier onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en leverancier ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat leverancier in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.

12.7 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat cliënt de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij leverancier meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen leverancier vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.

12.8 Cliënt vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door cliënt aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door leverancier geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen, tenzij en voor zover cliënt bewijst dat de schade is veroorzaakt door die apparatuur, programmatuur of andere materialen.

12.9 Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze algemene voorwaarden gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan leverancier zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

13. Overmacht

13.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, daaronder begrepen enige tussen partijen overeengekomen garantieverplichting, indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan: (i) overmacht van toeleveranciers van leverancier, (ii) het niet naar behoren nakomen van verplichtingen van toeleveranciers die door cliënt aan leverancier zijn voorgeschreven, (iii) gebrekkigheid van zaken, apparatuur, programmatuur of materialen van derden waarvan het gebruik door cliënt aan leverancier is voorgeschreven, (iv) overheidsmaatregelen, (v) elektriciteitsstoring, (vi) storing van internet, computernetwerk- of telecommunicatiefaciliteiten, (vii) oorlog, (viii)

werkbezetting, (ix) staking, (x) algemene vervoersproblemen en (xi) de onbeschikbaarheid van één of meer personeelsleden.

13.2 Indien een overmachtsituatie langer dan negentig dagen duurt, heeft elk der partijen het recht om de overeenkomst schriftelijk te ontbinden. Hetgeen reeds op grond van de overeenkomst gepresteerd is, wordt in dat geval naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.

14. Wijziging en meerwerk

14.1 Indien leverancier op verzoek of met voorafgaande instemming van cliënt werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de overeengekomen werkzaamheden en/of prestaties vallen, zullen deze werkzaamheden of prestaties door cliënt worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van leverancier. Leverancier is nimmer verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en hij kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten.

14.2 Cliënt aanvaardt dat door werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de dienstverlening en de wederzijdse verantwoordelijkheden van cliënt en leverancier kunnen worden beïnvloed. Wanneer tijdens de uitvoering van de overeenkomst zich de vraag naar meerwerk voordoet, zal dit voor cliënt nimmer grond voor opzegging of ontbinding van de overeenkomst zijn.

14.3 Voor zover voor de dienstverlening een vaste prijs is afgesproken, zal leverancier cliënt desgevraagd schriftelijk informeren over de financiële consequenties van de extra werkzaamheden of prestaties als bedoeld in dit artikel.

15. Overname van personeel

15.1 Elk der partijen zal gedurende de looptijd van de overeenkomst evenals één jaar na het einde daarvan slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, medewerkers van de andere partij die betrokken zijn of zijn geweest bij de uitvoering van de overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.

15.2 Aan de in artikel 15.1 bedoelde toestemming kunnen voorwaarden zijn verbonden.

16. Overdracht van rechten en verplichtingen

16.1 Cliënt is niet gerechtigd de rechten en/of verplichtingen uit de overeenkomst aan een derde te verkopen en/of over te dragen.

16.2 Leverancier is gerechtigd zijn aanspraken op betaling van vergoedingen aan een derde over te dragen.

17. Wijziging van voorwaarden

17.1 Leverancier behoudt zich het recht voor om zowel de algemene als de specifieke voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.

17.2 Wijzigingen en aanvullingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging en/of aanvulling aan cliënt.

17.3 Wijzigingen en aanvullingen van ondergeschikt belang kunnen ten alle tijden worden doorgevoerd.

17.4 Indien cliënt een wijziging of aanvulling in deze voorwaarden niet wil accepteren kan cliënt tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden (30 dagen na bekendmaking) de overeenkomst beëindigen tegen de datum waarop de wijziging ingaat.

17.5 In geval van beëindiging van een overeenkomst zoals bedoeld in artikel 17.4 zullen de kosten gemaakt door leverancier tot en met de datum waarop de beëindiging bevestigd wordt door leverancier direct opeisbaar zijn bij cliënt, met inachtneming van de normale betalingstermijnen.

18. Toepasselijk recht en geschillen

18.1 Op deze overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 is uitgesloten.

18.2 Alle geschillen die naar aanleiding van deze overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten tussen partijen mochten ontstaan, zullen aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde rechter in Den Bosch.

18.3 Partijen kunnen overeenkomen dat een geschil, als in het voorgaande lid bedoeld, onderworpen wordt aan arbitrage volgens een op te maken akte van compromis of dat daarover een bindend advies gevraagd wordt.

19. Overige bepalingen

19.1 De artikelen uit deze algemene voorwaarden, alsmede alle overeenkomsten die hieruit voortvloeien, die betrekking hebben tot intellectueel eigendom, geheimhouding, aansprakelijkheid, toepasselijk recht en geschillen blijven naar hun aard van toepassing na beëindiging van een van deze overeenkomsten.

19.2 Het door een partij niet uitoefenen van enig recht of het niet aanwenden van enig rechtsmiddel houdt geen afstand van dat recht of rechtsmiddel in.

Voorwaarden Licentie Programmatuur

1. Toepasselijkheid

1.1 De in de onderhavige voorwaarden opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de algemene voorwaarden, van toepassing indien leverancier programmatuur op basis van een licentie voor gebruik aan cliënt ter beschikking stelt.

1.2 De bepalingen van deze voorwaarden zijn onlosmakelijk verbonden met de bepalingen van de algemene voorwaarden. Bij tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de algemene voorwaarden en de bepalingen van de onderhavige voorwaarden, prevaleren deze laatste.

2. Gebruiksrecht

2.1 Leverancier stelt aan cliënt de in de overeenkomst bepaalde computerprogramma’s en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik ter beschikking, hierna te noemen ‘de programmatuur’.

2.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, strekt de verplichting tot terbeschikkingstelling door leverancier en het gebruiksrecht van cliënt zich uitsluitend uit tot de zogeheten objectcode van de programmatuur Het gebruiksrecht van cliënt strekt zich niet uit tot de broncode van de programmatuur. De broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur voortgebrachte technische documentatie worden nimmer aan cliënt ter beschikking gesteld, ook niet indien cliënt bereid is voor de terbeschikkingstelling een financiële vergoeding te voldoen.

2.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden tot terbeschikkingstelling van andere dan de overeengekomen programmatuur of programma- of databibliotheken, ook niet indien die nodig zijn voor het gebruik en/of onderhoud van de programmatuur.

Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens andere dan de overeengekomen programmatuur en/of programma- of databibliotheken ter beschikking gesteld moet worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

2.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van leverancier niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande leverancier tevens zodanig onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat.

2.5 Onverminderd het bepaalde in de algemene voorwaarden is het recht tot gebruik van de programmatuur steeds niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar.

3. Gebruiksbeperkingen

3.1 Cliënt zal de tussen partijen overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de programmatuur steeds stipt naleven. Cliënt is zich er van bewust dat schending van een overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekortschieten in de nakoming van de overeenkomst met leverancier inhoudt alsook inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom van de programmatuur vormt. De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op:

- het soort of type apparatuur waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- het maximaal aantal verwerkingseenheden waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- bepaalde - al dan niet met naam of functie aangeduide - personen die binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mogen gebruiken, en/of

- het maximaal aantal gebruikers dat - al dan niet gelijktijdig - binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mag gebruiken, en/of

- de locatie waarop de programmatuur gebruikt mag worden, en/of

- bepaalde vormen en doeleinden van gebruik (bijv. zakelijk gebruik of gebruik voor privé-doeleinden), en/of

- iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking.

3.2 Indien partijen zijn overeengekomen dat de programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur of een bepaalde soort of type apparatuur gebruikt mag worden, is cliënt gerechtigd bij eventuele storing van de desbetreffende apparatuur de programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur van hetzelfde soort en type te gebruiken.

3.3 Leverancier kan verlangen dat cliënt de programmatuur niet in gebruik neemt dan nadat cliënt bij leverancier, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen. Leverancier is steeds gerechtigd technische maatregelen te doen nemen ter bescherming van de programmatuur tegen onrechtmatig gebruik en/of tegen gebruik op een andere wijze of voor andere doeleinden dan tussen partijen is overeengekomen.

3.4 Cliënt zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen, (laten) verwijderen of (laten) omzeilen.

3.5 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, mag cliënt de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken en uitsluitend voor het beoogd gebruik. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal cliënt de programmatuur niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.

3.6 Het is cliënt niet toegestaan de programmatuur, de dragers waarop de programmatuur is vastgelegd en de bij de terbeschikkingstelling van de programmatuur door leverancier verstrekte certificaten van echtheid te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal cliënt een derde - al dan niet op afstand - toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van cliënt gebruikt.

3.7 Cliënt zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens leverancier uit te voeren onderzoek betreffende het naleven door cliënt van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Cliënt zal op eerste verzoek van leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen aan leverancier verlenen. Leverancier zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die leverancier in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij cliënt verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

4. Aflevering en installatie

4.1 Leverancier zal de programmatuur op het overeengekomen formaat informatiedragers of, bij gebreke van duidelijke afspraken daaromtrent, door leverancier te bepalen formaat informatiedragers aan cliënt afleveren dan wel met gebruikmaking van telecommunicatiefaciliteiten (online) aan cliënt afleveren. Leverancier bepaalt de wijze van aflevering.

4.2 Uitsluitend indien schriftelijk tussen partijen overeengekomen, zal leverancier de programmatuur bij cliënt installeren. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

4.3 De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm met een door leverancier te bepalen inhoud. De leverancier beslist over de vorm en de taal waarin de gebruikersdocumentatie wordt verstrekt.

5. Acceptatietest en acceptatie

5.1 Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt cliënt de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van leverancier op grond van de garantieregeling van artikel 9 van deze voorwaarden.

5.2 Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen, is het bepaalde in de artikelen 5.3 tot en met 5.10 van deze voorwaarden van toepassing.

5.3 Waar in deze voorwaarden sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties van de programmatuur, en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien cliënt deze kan aantonen en indien deze reproduceerbaar is. Cliënt is gehouden van fouten onverwijld melding aan leverancier te maken.

5.4 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is cliënt niet gerechtigd de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Cliënt zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren op de programmatuur en de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan leverancier rapporteren.

5.5 Indien een acceptatietest is overeengekomen, is cliënt verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde programmatuur beantwoordt aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Tenzij schriftelijk anders overeenkomen, is de bijstand die leverancier verleent bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor risico van cliënt.

5.6 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

a. indien partijen niet een acceptatietest zijn overeengekomen: bij de aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is overeengekomen, bij de voltooiing van de installatie, dan wel

b. indien partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel

c. indien leverancier vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel 5.7 ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 5.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de programmatuur, indien cliënt daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

5.7 Indien bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest blijkt dat de programmatuur fouten bevat, zal cliënt leverancier uiterlijk op de laatste dag van de testperiode door middel van een schriftelijk en gedetailleerd testrapport over de fouten informeren. Leverancier zal zich naar beste vermogen inspannen de bedoelde fouten binnen een redelijke termijn te herstellen, waarbij leverancier gerechtigd is tijdelijke oplossingen, programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

5.8 Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op gronden die niet verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die de operationele of productieve ingebruikneming van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 9, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces.

5.9 Indien de programmatuur in fasen en/of onderdelen wordt afgeleverd en getest, laat de niet-acceptatie van een bepaalde fase en/of onderdeel een eventuele acceptatie van een eerdere fase en/of een ander onderdeel onverlet.

5.10 Acceptatie van de programmatuur op een der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen betreffende terbeschikkingstelling en aflevering van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen betreffende de installatie van de programmatuur. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van cliënt op grond van artikel 5.8 betreffende kleine gebreken en artikel 9 betreffende garantie.

6. Duur van de overeenkomst

6.1 De overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de programmatuur is aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De overeenkomst vangt aan op de dag van terbeschikkingstelling van de programmatuur aan de cliënt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of leverancier de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

6.2 Terstond na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur zal cliënt alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan leverancier retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat cliënt bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal cliënt van zodanige vernietiging leverancier onverwijld schriftelijk melding maken. Leverancier is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden cliënt bijstand te verlenen met het oog op een door cliënt gewenste dataconversie.

7. Gebruiksrechtvergoeding

7.1. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de tussen partijen overeengekomen gebruiksrechtvergoeding verschuldigd op de tussen partijen overeengekomen tijdstippen of, bij gebreke van een overeengekomen tijdstip:

a. indien partijen niet zijn overeengekomen dat leverancier zorg draagt voor installatie van de programmatuur: bij aflevering van de programmatuur of, ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij aflevering van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn;

b. indien partijen wel zijn overeengekomen dat leverancier zorg draagt voor installatie van de programmatuur: bij voltooiing van de installatie van de programmatuur of, ingeval van periodiek verschuldigde gebruiksrechtvergoedingen, bij voltooiing van de installatie van de programmatuur en vervolgens bij aanvang van iedere nieuwe gebruiksrechttermijn.

7.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden tot installatie en aanpassing van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens installatiewerkzaamheden of werkzaamheden inzake aanpassing van de programmatuur verricht moeten worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze prestaties worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

8. Modificeren van de programmatuur

8.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is cliënt niet gerechtigd de programmatuur geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier. Leverancier is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door cliënt gewenste modificaties.

8.2 Cliënt draagt het volle risico van alle door of in opdracht van cliënt door derden - al dan niet met toestemming van leverancier - aangebrachte modificaties.

9. Garantie

9.1 Leverancier staat er niet voor in dat de aan cliënt ter beschikking gestelde programmatuur geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door cliënt. Leverancier garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd.

9.2 Leverancier zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de programmatuur in de zin van artikel 5.3 van deze voorwaarden binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij leverancier zijn gemeld. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van cliënt is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van cliënt of van andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt.

De herstelverplichting vervalt indien cliënt zonder schriftelijke toestemming van leverancier wijzigingen in de programmatuur aanbrengt of laat aanbrengen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

9.3 Herstel van fouten geschiedt op een door leverancier te bepalen locatie. Leverancier is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen.

9.4 Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

9.5 Leverancier heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel

9.2 van deze voorwaarden bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een separate onderhoudsovereenkomst is afgesloten die een zodanige plicht tot herstel omvat.

10. Onderhoudsovereenkomst

10.1 Indien cliënt niet gelijktijdig met het aangaan van een overeenkomst tot terbeschikkingstelling van de programmatuur een onderhoudsovereenkomst met leverancier is aangegaan, is leverancier niet gehouden op een later moment ten behoeve van die programmatuur alsnog een onderhoudsovereenkomst aan te gaan.

11. Programmatuur van toeleveranciers

Indien en voor zover leverancier programmatuur van derden aan cliënt ter beschikking stelt, zullen, mits dat door leverancier schriftelijk aan cliënt is meegedeeld, voor wat betreft die programmatuur de (licentie-)voorwaarden van die derden van toepassing zijn, met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze algemene voorwaarden. Cliënt aanvaardt de bedoelde voorwaarden van derden. Deze voorwaarden liggen voor cliënt ter inzage bij leverancier en leverancier zal deze aan cliënt kosteloos op zijn verzoek toezenden. Indien en voor zover de bedoelde voorwaarden van derden in de verhouding tussen cliënt en leverancier om welke reden dan ook geacht worden niet van toepassing te zijn of buiten toepassing worden verklaard, geldt het bepaalde in deze algemene voorwaarden onverkort.

Voorwaarden Ontwikkeling Programmatuur

1. Toepasselijkheid

1.1 De in de onderhavige voorwaarden opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de algemene voorwaarden, van toepassing indien leverancier in opdracht van cliënt programmatuur ten behoeve van cliënt of een of meer derden ontwikkelt en de programmatuur eventueel installeert.

2. Specificaties van de programmatuur

2.1 Indien niet reeds vóór of bij het aangaan van de overeenkomst specificaties of een ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur door of vanwege cliënt aan leverancier ter hand zijn gesteld, zullen partijen in goed overleg schriftelijk specificeren welke programmatuur ontwikkeld zal worden en op welke manier de ontwikkeling zal geschieden. Partijen erkennen over en weer dat goede samenwerking en goede onderlinge communicatie cruciale factoren zijn voor het goed specificeren, ontwerpen en ontwikkelen van programmatuur. De samenwerking en onderlinge communicatie zullen zoveel mogelijk geschieden met inachtneming van de in voorkomend geval tussen partijen schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, afspraken en/of procedures.

2.2 Cliënt staat steeds in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan leverancier verstrekte gegevens, specificaties en ontwerpen, ook indien die gegevens, specificaties en ontwerpen van een derde afkomstig zijn. Onjuistheden, onvolledigheden en inconsistenties zijn steeds voor rekening en risico van cliënt.

2.3 Leverancier is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid en consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde gegevens, specificaties of ontwerpen te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat cliënt de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen. Cliënt verplicht zich de hem bekende onvolkomenheden in de specificaties of het ontwerp van de te ontwikkelen programmatuur, steeds zo spoedig en volledig mogelijk aan leverancier te melden.

2.4 Indien partijen een ontwikkelmethode gebruiken die zich kenmerkt door het uitgangspunt dat het ontwerpen en/of ontwikkelen van onderdelen van de programmatuur onderworpen is aan een nadere, tijdens de uitvoering van de overeenkomst te bepalen prioriteitstelling met betrekking tot de specificaties, zal deze prioriteitstelling steeds in goed overleg tussen partijen tot stand worden gebracht.

3. Ontwikkeling van programmatuur

3.1 Leverancier zal de programmatuur met zorg ontwikkelen, één en ander met inachtneming van de specificaties of het ontwerp van de programmatuur en - in voorkomend geval - met inachtneming van de met cliënt schriftelijk overeengekomen projectorganisatie, methoden, technieken, afspraken en/of procedures. Alvorens met de ontwikkelwerkzaamheden aan te vangen, kan leverancier verlangen dat cliënt zich schriftelijk geheel en onvoorwaardelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp. Leverancier is gerechtigd zijn werkzaamheden op te schorten tot het moment waarop cliënt zich geheel en onvoorwaardelijk schriftelijk akkoord verklaart met de specificaties of het ontwerp.

3.2 De ontwikkelwerkzaamheden van leverancier worden steeds uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier

uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat bovendien met voldoende bepaaldheid is omschreven.

3.3 Indien is overeengekomen dat de ontwikkeling van de programmatuur in fasen zal plaatsvinden of indien leverancier gebruik maakt van een ontwikkelmethode die uitgaat van een fasegewijze uitvoering, is leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat cliënt de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

3.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden bij de uitvoering van de ontwikkelwerkzaamheden tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van cliënt op te volgen. Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de prestatieverplichtingen van leverancier wijzigen of aanvullen. Indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed conform de gebruikelijke tarieven van leverancier.

3.5 Indien de overeenkomst tot het ontwikkelen van programmatuur is aangegaan met het oog op uitvoering door één of meer bepaalde personen, is leverancier steeds gerechtigd na overleg met cliënt deze personen op een door leverancier te bepalen termijn te vervangen door één of meer andere personen met dezelfde kwalificaties.

3.6 Desgevraagd zal cliënt leverancier in de gelegenheid stellen de werkzaamheden buiten de gebruikelijke werkdagen en werktijden op kantoor of locatie van cliënt te verrichten.

4. Aflevering en installatie

4.1 Leverancier zal de programmatuur op de overeengekomen soort en formaat informatiedragers aan cliënt afleveren dan wel met gebruikmaking van telecommunicatiefaciliteiten (online) afleveren. Leverancier bepaalt de wijze van aflevering.

4.3 De terbeschikkingstelling van gebruikersdocumentatie geschiedt in papieren dan wel digitale vorm. De leverancier beslist over de vorm en de taal waarin hij gebruikersdocumentatie verstrekt.

5. Acceptatietest en acceptatie

5.1 Indien partijen niet zijn overeengekomen dat een acceptatietest zal worden uitgevoerd, aanvaardt cliënt de programmatuur in de staat waarin deze zich op het moment van aflevering bevindt (‘as is’), derhalve met alle zichtbare en onzichtbare fouten en gebreken, onverminderd de verplichtingen van leverancier ingevolge de garantie van artikel 11 van deze voorwaarden.

5.2 Indien tussen partijen schriftelijk een acceptatietest is overeengekomen is het bepaalde in de artikelen 5.3 tot en met 5.10 van deze voorwaarden van toepassing.

5.3 Waar in deze voorwaarden sprake is van ‘fouten’, wordt daaronder verstaan het substantieel niet voldoen aan de tussen partijen schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Van een fout is alleen sprake indien indien deze reproduceerbaar is. Cliënt is gehouden van fouten onverwijld melding aan leverancier te maken.

5.4 Indien een acceptatietest is overeengekomen, bedraagt de testperiode veertien dagen na aflevering of, indien een door leverancier uit te voeren installatie schriftelijk is

overeengekomen, na voltooiing van de installatie. Gedurende de testperiode is het cliënt niet toegestaan de programmatuur voor productieve of operationele doeleinden te gebruiken. Cliënt zal de overeengekomen acceptatietest met voldoende gekwalificeerd personeel en met voldoende omvang en diepgang uitvoeren op de (tussen-)resultaten van de ontwikkelingswerkzaamheden, en hij zal de testresultaten schriftelijk, overzichtelijk en begrijpelijk aan leverancier rapporteren.

5.5 Indien een acceptatietest is overeengekomen, is cliënt verplicht onder zijn volledige en uitsluitende verantwoordelijkheid te toetsen of de afgeleverde programmatuur beantwoordt aan de door leverancier schriftelijk kenbaar gemaakte functionele of technische specificaties en, ingeval de programmatuur geheel of gedeeltelijk maatwerkprogrammatuur betreft, aan de tussen partijen schriftelijk overeengekomen functionele of technische specificaties. Tenzij schriftelijk anders overeenkomen, is de door of namens leverancier eventueel verleende bijstand bij het uitvoeren van een acceptatietest geheel voor rekening en risico van cliënt.

5.6 De programmatuur zal tussen partijen gelden als geaccepteerd:

b. indien partijen wel een acceptatietest zijn overeengekomen: op de eerste dag na de testperiode, dan wel

c. indien leverancier vóór het einde van de testperiode een testrapport als bedoeld in artikel ontvangt: op het moment dat de in dat testrapport genoemde fouten zijn hersteld, onverminderd de aanwezigheid van onvolkomenheden die volgens artikel 5.8 aan acceptatie niet in de weg staan. In afwijking hiervan zal de programmatuur, indien cliënt daarvan vóór het moment van een uitdrukkelijke acceptatie enig gebruik voor productieve of operationele doeleinden maakt, gelden als volledig geaccepteerd vanaf de aanvang van dat gebruik.

5.8 Acceptatie van de programmatuur mag niet worden onthouden op gronden die geen verband houden met de tussen partijen uitdrukkelijk overeengekomen specificaties en voorts niet wegens het bestaan van kleine fouten, zijnde fouten die operationele of productieve ingebruikname van de programmatuur redelijkerwijs niet in de weg staan, onverminderd de verplichting van leverancier om deze kleine fouten in het kader van de garantieregeling van artikel 11, indien en voor zover toepasselijk, te herstellen. Acceptatie mag voorts niet worden onthouden vanwege aspecten van de programmatuur die slechts subjectief beoordeeld kunnen worden, zoals esthetische aspecten en aspecten betreffende de vormgeving van gebruikersinterfaces.

5.10 Acceptatie van de programmatuur op één der wijzen als bedoeld in dit artikel heeft tot gevolg dat leverancier gekweten is voor de nakoming van zijn verplichtingen inzake de

ontwikkeling van de programmatuur en, indien in voorkomend geval tevens de installatie door leverancier is overeengekomen, van zijn verplichtingen inzake de installatie van de programmatuur. Acceptatie van de programmatuur doet niets af aan de rechten van cliënt op grond van artikel 5.8 betreffende kleine gebreken en artikel 11 betreffende garantie.

6. Gebruiksrecht

6.1 Leverancier stelt de in opdracht van cliënt ontwikkelde programmatuur en de daarbij behorende gebruikersdocumentatie voor gebruik aan cliënt ter beschikking.

6.2 Slechts indien en voor zover schriftelijk is overeengekomen, zal de broncode van de programmatuur en de bij de ontwikkeling van de programmatuur gemaakte technische documentatie aan cliënt ter beschikking worden gesteld, in welk geval cliënt gerechtigd zal zijn wijzigingen in deze programmatuur aan te brengen. Indien leverancier in rechte wordt veroordeeld de broncode en/of de technische documentatie aan cliënt ter beschikking te stellen, kan leverancier daarvoor een redelijke vergoeding verlangen.

6.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet gehouden tot de terbeschikkingstelling van de voor het gebruik en/of onderhoud van de programmatuur benodigde hulpprogrammatuur en programma- of databibliotheken. Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens hulpprogrammatuur en/of programma- of databibliotheken ter beschikking gesteld moeten worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze terbeschikkingstelling worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

6.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zijn in de prestatieverplichtingen van leverancier niet begrepen het onderhoud van de programmatuur en/of het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de programmatuur. Indien in afwijking van het vorenstaande door leverancier tevens onderhoud en/of ondersteuning verleend moet worden, kan leverancier verlangen dat cliënt daarvoor een separate schriftelijke overeenkomst aangaat. Deze werkzaamheden en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

6.5 Onverminderd het bepaalde in de algemene voorwaarden, is het recht tot gebruik van de programmatuur steeds niet-exclusief, niet-over-draagbaar en niet-sublicentieerbaar.

7. Gebruiksbeperkingen

7.1 Indien uit de inhoud van de schriftelijke overeenkomst uitdrukkelijk blijkt dat alle ontwerpen ontwikkelkosten volledig en uitsluitend door cliënt worden gedragen, gelden er ten aanzien van de in opdracht van cliënt ontwikkelde programmatuur geen beperkingen in het recht tot gebruik, onverminderd hetgeen elders in de algemene voorwaarden is bepaald, waaronder het bepaalde in artikel 7.6 van de onderhavige voorwaarden.

7.2 Indien tussen partijen gebruiksbeperkingen zijn overeengekomen, zal cliënt de overeengekomen beperkingen in het recht tot gebruik van de programmatuur steeds stipt naleven. Cliënt is zich er van bewust dat schending van overeengekomen gebruiksbeperking zowel een toerekenbaar tekortschieten in de uitvoering van de overeenkomst met leverancier inhoudt alsmede inbreuk op de rechten van intellectuele eigendom op de programmatuur vormt.

De overeengekomen gebruiksbeperkingen kunnen onder meer betrekking hebben op:

- het soort of type apparatuur waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- het maximaal aantal verwerkingseenheden waarvoor de programmatuur bestemd is, en/of

- bepaalde - al dan niet met naam of functie aangeduide - personen die binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mogen gebruiken, en/of

- het maximaal aantal gebruikers dat - al dan niet gelijktijdig - binnen de organisatie van cliënt de programmatuur mag gebruiken, en/of

- de locatie waarop de programmatuur gebruikt mag worden, en/of

- bepaalde vormen en doeleinden van gebruik (bijv. zakelijk gebruik of gebruik voor privédoeleinden), en/of

- iedere andere kwantitatieve of kwalitatieve beperking.

7.3 Indien partijen zijn overeengekomen dat de programmatuur uitsluitend in combinatie met bepaalde apparatuur of een bepaalde soort of type apparatuur gebruikt mag worden, is cliënt gerechtigd bij eventuele storing van de desbetreffende apparatuur de programmatuur voor de duur van de storing op andere apparatuur van hetzelfde soort en type te gebruiken.

7.4 Leverancier kan verlangen dat cliënt de programmatuur niet in gebruik neemt dan nadat cliënt bij leverancier, diens toeleverancier of de producent van de programmatuur één of meer codes (wachtwoorden, identiteitscodes etc.), benodigd voor het gebruik, heeft aangevraagd en verkregen.

7.5 Cliënt zal nimmer technische voorzieningen die bedoeld zijn om de programmatuur te beschermen tegen onrechtmatig of ongeautoriseerd gebruik, doen omzeilen.

7.6 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, mag cliënt de programmatuur uitsluitend in en ten behoeve van zijn eigen bedrijf of organisatie gebruiken. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal cliënt de programmatuur niet gebruiken voor de verwerking van gegevens ten behoeve van derden, zoals ‘time-sharing’, ‘application service provision’, ‘software as a service’ en ‘outsourcing’.

7.7 Het is cliënt niet toegestaan de programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd, te verkopen, te verhuren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen. Evenmin zal cliënt een derde - al dan niet op afstand - toegang geven tot de programmatuur of de programmatuur bij een derde ter hosting onderbrengen, ook niet indien de desbetreffende derde de programma-tuur uitsluitend ten behoeve van cliënt gebruikt.

7.8 Cliënt zal desgevraagd onverwijld zijn volle medewerking verlenen aan een door of namens leverancier uit te voeren onderzoek inzake het naleven door cliënt van de overeengekomen gebruiksbeperkingen. Cliënt zal op eerste verzoek van leverancier toegang tot zijn gebouwen en systemen aan leverancier verlenen. Leverancier zal alle vertrouwelijk te achten bedrijfsinformatie die hij in het kader van een dergelijk onderzoek van of bij cliënt verkrijgt, voor zover die informatie niet het gebruik van de programmatuur zelf betreft, vertrouwelijk behandelen.

8. Duur van de overeenkomst

8.1 De in opdracht van xxxxxx ontwikkelde programmatuur wordt aan cliënt ter beschikking gesteld voor de tussen partijen overeengekomen duur. Bij gebreke van een tussen partijen overeengekomen duur is de duur van het gebruiksrecht niet in tijd beperkt en kan leverancier de overeenkomst niet door opzegging beëindigen, mits cliënt al zijn verplichtingen uit de overeenkomst jegens leverancier stipt nakomt.

8.2 In voorkomend geval zal cliënt terstond na het einde van het gebruiksrecht van de programmatuur alle in zijn bezit zijnde exemplaren van de programmatuur aan leverancier retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat cliënt bij het einde van de overeenkomst de betreffende exemplaren zal vernietigen, zal cliënt van zodanige vernietiging leverancier onverwijld schriftelijk melding maken. Leverancier is bij of na het einde van het gebruiksrecht niet gehouden cliënt bijstand te verlenen met het oog op een door cliënt gewenste dataconversie.

9. Vergoeding voor ontwikkelwerkzaamheden

9.1 Bij gebreke van een overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op de ontwikkeling van programmatuur telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

9.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de prijs voor de ontwikkelwerkzaamheden tevens de vergoeding voor het recht tot gebruik van de programmatuur begrepen.

9.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is in de vergoeding voor de ontwikkeling van de programmatuur niet begrepen een vergoeding voor de door cliënt benodigde hulpprogrammatuur en programma- en databibliotheken, eventuele installatiediensten en eventuele aanpassing en/of onderhoud van de programmatuur. Evenmin is in de gebruiksrechtvergoeding begrepen het verlenen van ondersteuning aan de gebruikers van de programmatuur. Deze werkzaamheden en diensten worden in voorkomend geval separaat tegen de gebruikelijke tarieven van leverancier in rekening gebracht.

10. Modificeren van de programmatuur

10.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen en behoudens uitzonderingen in de wet bepaald, is het cliënt niet toegestaan de programmatuur geheel of gedeeltelijk te modificeren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier. Leverancier is steeds gerechtigd toestemming te weigeren of aan zijn toestemming voorwaarden te verbinden, waaronder voorwaarden betreffende de wijze en kwaliteit van uitvoering van de door cliënt gewenste modificaties.

10.2 Cliënt draagt het volledige risico van de door of in opdracht van cliënt door derden - al dan niet met toestemming van leverancier - aangebrachte modificaties.

11. Garantie

11.1 Leverancier staat er niet voor in dat de in opdracht van xxxxxx ontwikkelde programmatuur geschikt is voor het feitelijke en/of beoogde gebruik door cliënt. Leverancier garandeert evenmin dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of overige gebreken zal werken of dat steeds alle fouten en gebreken worden verbeterd.

11.2 Leverancier zal zich naar beste vermogen ervoor inspannen fouten in de programmatuur in de zin van artikel 5.3 van deze voorwaarden binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van drie maanden na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen drie maanden na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij leverancier zijn gemeld. Het herstel wordt gratis uitgevoerd, tenzij de programmatuur in opdracht van cliënt is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval leverancier volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen. Leverancier kan volgens zijn gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening brengen indien sprake is van gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van cliënt of van andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken of indien de fouten bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden ontdekt.

11.3 Herstel van fouten zal geschieden op een door leverancier te bepalen locatie. Leverancier is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende restricties in de programmatuur aan te brengen.

11.4 Leverancier is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens.

11.5 Leverancier heeft geen verplichting tot herstel van fouten die na afloop van de in artikel

11.2 van deze voorwaarden bedoelde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een separate onderhoudsovereenkomst is afgesloten die een zodanige plicht tot herstel omvat.

12. Vertrouwelijkheid

12.1 Cliënt erkent dat de programmatuur een vertrouwelijk karakter heeft en dat deze bedrijfsgeheimen van leverancier, diens toeleveranciers of de producent van de programmatuur bevat.

Voorwaarden Onderhoud Programmatuur

1. Toepasselijkheid

1.1 De in de onderhavige voorwaarden opgenomen bepalingen zijn, naast de bepalingen van de algemene voorwaarden, van toepassing indien leverancier diensten verricht op het gebied van onderhoud van programmatuur.

2. Dienstverlening

2.1 Leverancier verricht het onderhoud van de in de overeenkomst tussen partijen bepaalde programmatuur. De onderhoudsverplichting omvat het herstel van fouten in de programmatuur overeenkomstig artikel 3 van deze voorwaarden en - uitsluitend indien dit schriftelijk tussen partijen is overeengekomen - het ter beschikking stellen van nieuwe versies van de programmatuur overeenkomstig artikel 4 van deze voorwaarden.

2.2 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

2.3 Indien de dienstverlening van leverancier op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers van de programmatuur omvat, zal leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de in de overeenkomst genoemde programmatuur. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een redelijke termijn in behandeling nemen volgens de bij hem gebruikelijke procedures. Leverancier staat niet in voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, wordt ondersteuning uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van leverancier.

2.4 Indien de dienstverlening van leverancier op grond van de overeenkomst tevens het verlenen van zogeheten ‘standby-diensten’ omvat, zal leverancier één of meer personeelsleden beschikbaar houden tijdens de in de overeenkomst genoemde dagen en tijden. In dat geval is cliënt gerechtigd bij spoedeisendheid de ondersteuning van de beschikbaar gehouden personeelsleden in te roepen indien er sprake is van een ernstige storing in het functioneren van de programmatuur. Leverancier staat er niet voor in dat in dat geval alle storingen tijdig zullen worden verholpen.

2.5 Het onderhoud en de eventueel andere overeengekomen diensten worden uitgevoerd met ingang van de dag waarop de overeenkomst is aangegaan.

3. Uitvoering dienstverlening

3.1 Leverancier zal zich inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat bovendien met voldoende bepaaldheid is omschreven.

3.2 Cliënt zal geconstateerde fouten in de programmatuur gedetailleerd melden. Na ontvangst van de melding zal leverancier zich overeenkomstig zijn gebruikelijke procedures naar beste vermogen inspannen fouten te herstellen en/of verbeteringen aan te brengen in latere nieuwe versies van de programmatuur.

De resultaten zullen afhankelijk van de urgentie op de door leverancier te bepalen wijze en termijn aan cliënt ter beschikking worden gesteld. Leverancier is gerechtigd tijdelijke oplossingen dan wel programmaomwegen of probleemvermijdende beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de gecorrigeerde programmatuur dan wel de beschikbaar gestelde nieuwe versie van de programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de gebruikte apparatuur en gebruiksomgeving aanpassen. Leverancier staat er niet voor in dat de programmatuur zonder onderbreking, fouten of gebreken zal werken of dat alle fouten of gebreken worden verbeterd.

3.3 Indien leverancier het onderhoud online verricht, zal cliënt zijnerzijds tijdig zorg dragen voor een deugdelijke infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten. Leverancier is gerechtigd het onderhoud op te schorten of te beperken indien de infrastructuur en telecommunicatiefaciliteiten van cliënt niet voldoen aan de door leverancier gestelde eisen.

3.4 Cliënt zal alle door leverancier verlangde medewerking verlenen voor het onderhoud, daaronder begrepen de tijdelijke staking van het gebruik van de programmatuur door cliënt indien dit naar het oordeel van leverancier noodzakelijk is. Bij gebreke van de verlangde medewerking kan leverancier het onderhoud opschorten of beperken. Indien leverancier dienstverlening verricht op basis van door cliënt aan te leveren gegevens, zullen deze gegevens overeenkomstig de door leverancier te stellen voorwaarden door cliënt worden geprepareerd en voor rekening en risico van cliënt worden aangeleverd. Cliënt staat er voor in dat alle door hem aan leverancier ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van leverancier.

3.5 Indien het onderhoud betrekking heeft op programmatuur die niet door leverancier zelf aan cliënt is geleverd, zal cliënt, indien leverancier dit voor het onderhoud nuttig, nodig of wenselijk acht, de broncode en de technische (ontwikkel-)documentatie van de programmatuur (waaronder begrepen datamodellen, ontwerpen, changelogs e.d.) ter beschikking stellen. Cliënt staat er voor in dat hij gerechtigd is tot zodanige terbeschikkingstelling en dat geen rechten van derden zich daartegen verzetten. Cliënt verleent leverancier het recht om de programmatuur, inclusief de broncode en technische (ontwikkel-)documentatie, te gebruiken en te wijzigen in het kader van het uitvoeren van het overeengekomen onderhoud. Cliënt vrijwaart leverancier voor alle aanspraken van derden ter zake van de terbeschikkingstelling en het gebruik dat leverancier in het kader van het onderhoud van het ter beschikking gestelde maakt.

3.6 Het onderhoud door leverancier laat onverlet de eigen verantwoordelijkheid van cliënt voor het beheer van de programmatuur, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de programmatuur en de wijze waarop de resultaten van het gebruik van de programmatuur worden ingezet. Cliënt is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers, ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot cliënt staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en de door cliënt gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen.

4. Nieuwe versies van de programmatuur

4.1 Het onderhoud omvat de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur uitsluitend indien en voor zover dit schriftelijk is overeengekomen. Indien het onderhoud de terbeschikkingstelling van nieuwe versies van de programmatuur omvat, dan vindt die terbeschikkingstelling plaats ter discretie van leverancier.

4.2 Drie maanden na het beschikbaar stellen van een verbeterde versie is leverancier niet meer verplicht tot het herstellen van eventuele fouten in de voorgaande versie en tot het verlenen van ondersteuning en/of onderhoud met betrekking tot een voorgaande versie.

4.3 Leverancier kan verlangen dat voor de terbeschikkingstelling van een versie met nieuwe mogelijkheden en functies cliënt een nieuwe schriftelijke overeenkomst met leverancier aangaat en dat voor de terbeschikkingstelling een nieuwe vergoeding wordt betaald. Leverancier kan uit een vorige versie van de programmatuur functionaliteit ongewijzigd overnemen, maar staat er niet voor in dat elke nieuwe versie dezelfde functionaliteit bevat als de voorgaande versie. Leverancier is niet gehouden specifiek voor cliënt bepaalde eigenschappen of functionaliteiten van de programmatuur te handhaven, te wijzigen of toe te voegen.

4.4 Leverancier kan van cliënt verlangen dat hij zijn systeem (apparatuur, programmatuur e.d.) aanpast indien dat noodzakelijk is voor het goed functioneren van een nieuwe versie van de programmatuur.

5. Service Level Agreement

5.1 Eventuele afspraken betreffende een serviceniveau (Service Level Agreement) worden steeds slechts schriftelijk uitdrukkelijk overeengekomen. Cliënt zal leverancier steeds informeren omtrent alle omstandigheden die van invloed kunnen zijn op de dienstverlening en de beschikbaarheid daarvan. Indien afspraken over een serviceniveau worden gemaakt, dan wordt de beschikbaarheid gemeten met buitenbeschouwinglating van vooraf aangekondigde buitengebruikstelling wegens onderhoud alsmede met omstandigheden die buiten de invloedssfeer van leverancier zijn gelegen en met inachtneming van de dienstverlening als geheel gedurende de duur van de overeenkomst. Behoudens tegenbewijs zal de door leverancier gemeten beschikbaarheid als volledig bewijs gelden.

6. Duur

6.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of leverancier de overeenkomst schriftelijk opzegt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

7. Betaling

7.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op onderhoud van programmatuur en de eventueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten telkens vooraf per kalendermaand verschuldigd.

7.2 Bedragen ter zake het onderhoud van de programmatuur en de eventueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten zijn verschuldigd vanaf aanvang van de overeenkomst. De vergoeding voor onderhoud en de eventueel andere in de overeenkomst vastgelegde diensten is verschuldigd ongeacht of cliënt de programmatuur in gebruik heeft (genomen) of gebruik maakt van de mogelijkheid tot onderhoud.

8. Uitsluitingen

8.1 Het onderhoud aan de programmatuur omvat niet het herstel van fouten, gebreken of onvolkomenheden die het gevolg zijn van of verband houden met:

a) gebruiksfouten of onoordeelkundig gebruik van de programmatuur, waaronder mede wordt verstaan fouten in de invoer van gegevens of in de gegevens zelf;

b) wijziging van de programmatuur anders dan door of namens leverancier;

c) het gebruik van de programmatuur in strijd met de daarvoor geldende voorwaarden of in strijd met de instructies in de gebruiksdocumentatie;

d) wijzigingen in of fouten, gebreken of onvolkomenheden in apparatuur of andere programmatuur dan die onder het onderhoud van leverancier valt;

e) het nalaten van cliënt om de programmatuur tijdig te laten onderhouden;

f) het gebruik van een oude versie van de programmatuur die niet meer door leverancier wordt onderhouden;

g) herstel van verminkte of verloren gegane gegevens;

h) andere niet aan leverancier toe te rekenen oorzaken.

8.2 Indien leverancier onderhoud verricht of andere werkzaamheden uitvoert in verband het bepaalde in artikel 8.1 kan leverancier de kosten van dat onderhoud of die werkzaamheden volgens zijn gebruikelijke tarieven in rekening brengen, hetgeen het overigens door cliënt verschuldigde wegens onderhoud onverlet laat.

1. Toepasselijkheid

Voorwaarden Webhosting

2. De hostingdiensten

2.1 Leverancier zal de met cliënt overeengekomen hostingdiensten leveren.

2.2 Indien de overeenkomst de terbeschikkingstelling van schijfruimte van apparatuur omvat, zal cliënt de overeengekomen schijfruimte niet overschrijden, tenzij de overeenkomst de gevolgen hiervan uitdrukkelijk regelt. Cliënt zal de schijfruimte alleen gebruiken voor het plaatsen van één of meer in de overeenkomst genoemde webpagina’s van een website. De overeenkomst behelst de terbeschikkingstelling van schijfruimte op een uitsluitend en specifiek voor cliënt gereserveerde server alleen indien dat schriftelijk uitdrukkelijk is overeengekomen. Alle gebruik van schijfruimte, dataverkeer en overige belasting van systemen en infrastructuur is beperkt tot de overeengekomen maxima en onderhevig aan de huisregels van leverancier zoals opgesteld ten behoeve van en geldend voor afnemers. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal het dataverkeer dat in een bepaalde periode niet door cliënt is gebruikt, niet kunnen worden overgedragen naar een volgende periode. Voor overschrijding van de overeengekomen maxima zal leverancier een extra vergoeding in rekening brengen overeenkomstig de daarvoor gebruikelijke tarieven.

2.3 Indien de overeenkomst de verschaffing van toegang tot internet omvat, zal leverancier, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zich er naar beste kunnen voor inspannen om verbindingen via het systeem van leverancier met het internet tot stand te brengen, inclusief het ter beschikking stellen van de door leverancier gehoste website. Leverancier is niet verantwoordelijk voor de infrastructuur van cliënt of die van derden.

2.4 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is cliënt verantwoordelijkheid voor het beheer, waaronder controle van de instellingen, het gebruik van de dienst en de wijze waarop de resultaten van de dienst worden ingezet. Cliënt is tevens verantwoordelijk voor de instructie aan en het gebruik door gebruikers ongeacht of deze gebruikers in een gezagsverhouding tot cliënt staan. Bij gebreke van uitdrukkelijke afspraken daaromtrent zal cliënt zelf de (hulp)programmatuur installeren, inrichten, parametriseren, tunen en indien nodig de daarbij gebruikte apparatuur, overige programmatuur en gebruiksomgeving aanpassen en door cliënt gewenste interoperabiliteit bewerkstelligen. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen is leverancier niet verplicht tot het uitvoeren van dataconversie.

2.5 Indien de dienstverlening van leverancier op grond van de overeenkomst tevens ondersteuning aan gebruikers omvat, zal leverancier telefonisch of per e-mail adviseren over het gebruik en het functioneren van de gehoste websites. Leverancier kan voorwaarden stellen aan de kwalificaties en het aantal contactpersonen dat voor ondersteuning in aanmerking komt. Leverancier zal deugdelijk onderbouwde verzoeken om ondersteuning binnen een adequate termijn in behandeling nemen. Leverancier kan niet instaan voor de juistheid, volledigheid of tijdigheid van reacties of geboden ondersteuning. Ondersteuning wordt, tenzij anders overeengekomen, uitsluitend verricht op werkdagen tijdens de gebruikelijke openingstijden van leverancier.

2.6 De overeenkomst omvat het verzorgen of ter beschikking stellen van backup-, uitwijk- en recoverydiensten uitsluitend indien dit schriftelijk is overeengekomen.

2.7 Indien leverancier op grond van de overeenkomst diensten voor cliënt verricht met betrekking tot een domeinnaam, zoals onder meer aanvraag, verlenging of vervreemding of overdracht aan een derde, dan dienen de regels en werkwijze van de betreffende instantie(s) in aanmerking genomen te worden. Desgevraagd zal leverancier een schriftelijk exemplaar van die voorwaarden aan cliënt ter hand stellen. Leverancier aanvaardt uitdrukkelijk geen verantwoordelijkheid voor de juistheid of tijdigheid van de dienstverlening of het behalen van de door cliënt beoogde resultaten.

2.8 Cliënt is alle aan de aanvraag en/of registratie verbonden kosten volgens de overeengekomen tarieven, of bij gebreke van overeengekomen tarieven, de bij leverancier gebruikelijke tarieven verschuldigd.

2.9 Leverancier is niet verantwoordelijkheid voor de inhoud en samenstelling van de domeinnaam en het gebruik dat van de domeinnaam wordt gemaakt. Cliënt staat er jegens leverancier voor in dat hij gerechtigd is de domeinnaam te gebruiken en dat gebruik ervan niet onrechtmatig jegens derden is. Cliënt vrijwaart leverancier voor iedere aanspraak van een derde die verband houdt met de domeinnaam, ook indien de domeinnaam van cliënt niet door leverancier is geregistreerd.

2.10 Uitsluitend indien schriftelijk overeengekomen omvat de overeenkomst ook het aan cliënt ter beschikking stellen van e-mailadressen. Partijen zullen het aantal ter beschikking te stellen e-mailadressen overeenkomen.

3. Uitvoering dienstverlening

3.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

3.2 Leverancier verricht de dienstverlening slechts in opdracht van xxxxxx. Indien leverancier op grond van een verzoek of een bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot gegevens van cliënt, zijn medewerkers of gebruikers, zullen alle daaraan verbonden kosten aan cliënt in rekening worden gebracht.

3.3 Leverancier kan wijzigingen in de inhoud of omvang van de dienstverlening aanbrengen. Indien dergelijke wijzigingen een verandering van de bij cliënt geldende procedures tot gevolg hebben, zal leverancier cliënt hierover zo tijdig mogelijk inlichten en komen de kosten van deze verandering voor rekening van cliënt.

3.4 Leverancier kan de dienst geheel of gedeeltelijk tijdelijk buiten gebruik stellen voor onderhoud. Leverancier zal de buitengebruikstelling niet langer laten duren dan noodzakelijk, zo mogelijk buiten kantoortijden laten plaatsvinden en, naar gelang van omstandigheden, aanvangen na overleg met cliënt.

3.5 Cliënt zal zijn systemen en infrastructuur adequaat beveiligen en te allen tijde anti-virusprogrammatuur in werking hebben.

4. Gedragsregels; Notice and Take Down

4.1 Indien leverancier algemeen voor al zijn cliënten geldende gedragsregels hanteert, dan zal leverancier die desgevraagd aan cliënt verstrekken en zal cliënt verplicht zijn deze gedragsregels stipt en onverkort na te leven. Steeds en in alle gevallen zal cliënt zich zorgvuldig en niet onrechtmatig jegens derden gedragen. Cliënt zal te allen tijde in het bijzonder de intellectuele eigendomsrechten en overige rechten van derden eerbiedigen, de privacy van derden respecteren, niet in strijd met de wet gegevens verspreiden, zich geen ongeoorloofde toegang tot systemen verschaffen, geen virussen of andere schadelijke programma’s verspreiden en zich onthouden van strafbare feiten en schending van enige andere wettelijke verplichting.

4.2 Teneinde eventuele aansprakelijkheid jegens derden te voorkomen of de gevolgen daarvan te beperken, is leverancier steeds gerechtigd maatregelen te treffen ter zake een handelen of nalaten van of voor risico van cliënt. Cliënt is gehouden op eerste schriftelijk verzoek van leverancier informatie onverwijld te verwijderen, bij gebreke waarvan leverancier gerechtigd is naar keuze de informatie te verwijderen of de toegang daartoe onmogelijk te maken. Leverancier is voorts gerechtigd bij schending of dreigende schending van de bepaling van artikel 4.1 aan cliënt per onmiddellijk en zonder voorafgaande aankondiging de toegang tot systemen van leverancier te ontzeggen. Het voorgaande laat uitdrukkelijk onverlet eventuele overige maatregelen of de uitoefening van andere rechten door leverancier jegens cliënt. Leverancier is in dat geval tevens gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder deswege jegens cliënt aansprakelijk te zijn.

4.3 Van leverancier kan niet verlangd worden zich een oordeel over gegrondheid van de aanspraken van derden of van het verweer van cliënt te vormen of op enigerlei wijze betrokken te zijn in een geschil tussen een derde en cliënt. Cliënt zal zich ter zake met de betreffende derde hebben te verstaan en leverancier schriftelijk en deugdelijk onderbouwd met bescheiden informeren.

5. Service Level Agreement

6. Duur en verhuizing van website

6.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van één jaar geldt. De duur van de overeenkomst wordt telkens stilzwijgend voor de duur van de oorspronkelijke periode verlengd, tenzij cliënt of leverancier de overeenkomst schriftelijk beëindigt met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden vóór het einde van de betreffende periode.

6.2 Slechts indien schriftelijk overeengekomen, zal leverancier bij of na het einde van de overeenkomst - tegen betaling door cliënt van een dan door leverancier te bepalen vergoeding alsook met inachtneming door cliënt van alle andere dan door leverancier bepaalde condities - meewerken aan het overzetten van de website en het bijbehorende domein naar cliënt of naar een andere leverancier van webhostingdiensten.

7. Betaling

7.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier te verlenen diensten telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

8. Garantie

8.1 Leverancier staat er niet voor in dat de dienstverlening foutloos of zonder onderbrekingen wordt verleend. Leverancier kan mede wegens de aard en werking van internet er niet voor instaan dat internet te allen tijde beschikbaar of toegankelijk is en dat de door leverancier gehoste websites te allen tijde ongestoord en continu beschikbaar en raadpleegbaar zijn.

8.2 Leverancier is niet verantwoordelijk voor controle van de juistheid en volledigheid van de dienstverlening. Cliënt zal de resultaten van de dienstverlening zelf regelmatig controleren.

8.3 Cliënt zal op basis van de door leverancier verstrekte inlichtingen omtrent maatregelen ter voorkoming en beperking van de gevolgen van storingen, gebreken in de dienstverlening, verminking of verlies van gegevens of andere incidenten de risico’s voor zijn organisatie inventariseren en zo nodig aanvullende maatregelen treffen. Leverancier verklaart zich bereid om op verzoek van cliënt naar redelijkheid medewerking te verlenen aan verdere maatregelen door cliënt tegen door leverancier te stellen (financiële) voorwaarden. Leverancier is nimmer verantwoordelijk voor herstel van verminkte of verloren gegevens.

8.4 Bij cliënt ligt de verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de dienst door cliënt worden verwerkt. Cliënt staat er jegens leverancier voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Cliënt vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van deze overeenkomst.

9. Verwerking persoonsgegevens

9.1 Cliënt garandeert dat is voldaan aan alle vereisten voor de rechtmatige verwerking van de persoonsgegevens die door cliënt of derden worden ingevoerd of verwerkt in de website of anderszins door leverancier gehost of verwerkt worden.

9.2 Onverminderd het bepaalde in de algemene voorwaarden ligt bij cliënt de verantwoordelijkheid voor de gegevens die met gebruikmaking van de dienst door cliënt worden gehost of verwerkt. Cliënt staat er jegens leverancier voor in dat de gegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. Cliënt vrijwaart leverancier tegen elke rechtsvordering van derden, uit welke hoofde dan ook, in verband met deze gegevens of de uitvoering van de overeenkomst.

9.3 Cliënt heeft op grond van de wetgeving betreffende de verwerking van persoonsgegevens (zoals de Wet Bescherming Persoonsgegevens) verplichtingen tegenover derden, zoals de verplichting tot het verstrekken van informatie, evenals het geven van inzage in, het corrigeren en het verwijderen van persoonsgegevens van betrokkenen. De verantwoordelijkheid voor de nakoming van deze verplichtingen rust volledig en uitsluitend bij cliënt. Partijen houden het er voor dat leverancier ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens ‘bewerker’ in de zin van de Wet Bescherming Persoonsgegevens is. Cliënt zal zoveel als technisch mogelijk is, medewerking verlenen aan de door cliënt na te komen verplichtingen. De kosten verbonden aan deze medewerking zijn niet in de overeengekomen prijzen en vergoedingen van leverancier begrepen en komen volledig voor rekening van cliënt.

Voorwaarden Advies, Consultancy en Projectmanagement

1. Toepasselijkheid

2. Dienstverlening

2.1 Leverancier zal zich naar beste kunnen inspannen de dienstverlening met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met cliënt schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures. Alle diensten van leverancier worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis, tenzij en voor zover in de schriftelijke overeenkomst leverancier uitdrukkelijk een resultaat heeft toegezegd en het betreffende resultaat tevens met voldoende bepaaldheid is omschreven.

2.2 De doorlooptijd van een opdracht is afhankelijk van diverse factoren en omstandigheden, zoals de inspanning van leverancier, de kwaliteit van de gegevens en informatie die cliënt verstrekt en de medewerking van cliënt en relevante derden. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, zal leverancier zich daarom niet tevoren willen verbinden aan een doorlooptijd.

2.3 Indien is overeengekomen dat de dienstverlening in fasen zal plaatsvinden, is leverancier gerechtigd de aanvang van de diensten die tot een fase behoren uit te stellen totdat cliënt de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

2.4 Slechts indien dit schriftelijk is overeengekomen, is leverancier gehouden bij de uitvoering van de dienstverlening tijdige en verantwoord gegeven aanwijzingen van cliënt op te volgen. Leverancier is niet verplicht aanwijzingen op te volgen die de inhoud of omvang van de overeengekomen dienstverlening wijzigen of aanvullen; indien dergelijke aanwijzingen echter worden opgevolgd, zullen de desbetreffende werkzaamheden worden vergoed overeenkomstig de gebruikelijke tarieven van leverancier.

2.5 Indien een overeenkomst tot dienstverlening is aangegaan met oog op uitvoering door een bepaalde persoon, is leverancier steeds gerechtigd na overleg met cliënt deze persoon te vervangen door een of meer andere personen met dezelfde of vergelijkbare kwalificaties.

2.6 De door leverancier in te zetten medewerkers zullen beschikken over de met cliënt schriftelijk overeengekomen kwalificaties.

2.7 Indien leverancier dienstverlening verricht op basis van door cliënt aan te leveren gegevens, dan zullen deze gegevens overeenkomstig de door leverancier te stellen voorwaarden door cliënt worden geprepareerd en voor rekening en risico van cliënt aangeleverd. Cliënt staat er voor in dat alle door hem aan leverancier ter uitvoering van de dienstverlening ter beschikking gestelde materialen, gegevens, programmatuur, procedures en instructies steeds juist en volledig zijn en dat alle aan leverancier verstrekte informatiedragers voldoen aan de specificaties van leverancier.

2.8 De dienstverlening van leverancier wordt uitsluitend verricht op en planningen en werkzaamheden zijn erop gebaseerd dat, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen met

cliënt, werkzaamheden door leverancier worden verricht op de gebruikelijke werkdagen en

-tijden van leverancier.

2.9 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is het gebruik dat cliënt maakt van een door leverancier afgegeven advies steeds voor rekening en risico van cliënt.

2.10 In voorkomend geval rust de bewijslast dat de dienstverlening en de resultaten van de dienstverlening van leverancier niet voldoen aan hetgeen schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam leverancier mag worden verwacht, geheel bij cliënt, onverminderd het recht van leverancier met alle middelen tegenbewijs te leveren.

3. Rapportage

3.1 Leverancier zal cliënt op de schriftelijk overeengekomen wijze periodiek informeren over de uitvoering van de werkzaamheden via de door cliënt aangewezen contactpersoon. Cliënt zal leverancier schriftelijk op voorhand omstandigheden melden die voor leverancier van belang zijn of kunnen zijn, zoals over de wijze van rapporteren, de vraagpunten waarvoor cliënt aandacht wenst, prioriteitenstelling van cliënt, beschikbaarheid van middelen en personeel van cliënt en bijzondere of voor leverancier mogelijk niet bekende feiten of omstandigheden. Cliënt zal zorg dragen voor de verdere verspreiding en kennisneming van de door leverancier verstrekte inlichtingen binnen de organisatie van cliënt en deze inlichtingen mede op basis daarvan beoordelen en leverancier hiervan op de hoogte stellen.

3.2 Indien een door leverancier ingezette medewerker deel uitmaakt van een project- of stuurgroep waarvan tevens één of meer personen deel uitmaken die door cliënt zijn aangewezen, dan zal de verstrekking van inlichtingen plaatsvinden op de wijze zoals voor de project- of stuurgroep is voorgeschreven. Besluiten genomen in een dergelijk samengestelde project- of stuurgroep binden leverancier slechts indien de besluitvorming geschiedt met inachtneming van hetgeen daaromtrent schriftelijk tussen partijen is overeengekomen of, bij gebreke van schriftelijke afspraken daaromtrent, indien leverancier de besluiten schriftelijk heeft aanvaard. Leverancier is nimmer gehouden een besluit te aanvaarden indien dat naar zijn oordeel onverenigbaar is met de inhoud van de overeenkomst van partijen. Cliënt staat er voor in dat de personen die door hem zijn aangewezen om deel uit te maken van een project- of stuurgroep waaraan ook personen van leverancier deel uitmaken, gerechtigd zijn voor cliënt bindende besluiten te nemen.

3.3 In verband met de continuïteit van de werkzaamheden zal cliënt een contactpersoon of contactpersonen aanwijzen die voor de duur van de werkzaamheden van leverancier als zodanig zal/zullen fungeren. Contactpersonen van cliënt zullen beschikken over de nodige ervaring, specifieke materiekennis en inzicht in de gewenste doelstellingen van cliënt.

3.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van leverancier is cliënt niet gerechtigd een mededeling aan derden te doen over de werkwijze, de methoden en technieken van leverancier en/of de inhoud van de adviezen of rapportages van leverancier. Cliënt zal de adviezen of rapportages van leverancier niet aan een derde verstrekken of anderszins openbaar maken.

4. Betaling

4.1 Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema zijn alle bedragen die betrekking hebben op door leverancier verleende diensten telkens per kalendermaand vooraf verschuldigd.

4.2 Behoudens andersluidende afspraken zal leverancier inzicht verschaffen in de verrichte werkzaamheden, tijdsbesteding en voor cliënt gemaakte kosten op de voor leverancier gebruikelijke wijze.

Verwerkersovereenkomst

Mr. Winston B.V.

OVERWEGENDE DAT:

- Deze Verwerkersovereenkomst is onderdeel van de Hoofdovereenkomst tussen Verwerker en Verwerkingsverantwoordelijke met wie Verwerker (een) overeenkomst(en) tot levering en gebruik van de (geleverde) diensten aangaat / is gegaan.

- Voor (het gebruik van) de (geleverde) diensten hebben Partijen (een) overeenkomst(en) gesloten waar tevens de Algemene Voorwaarden van Verwerker op van toepassing zijn (gezamenlijk: “Hoofdovereenkomst”).

- Voor de uitvoering van de Hoofdovereenkomst worden door Xxxxxxxxx, namens de Verwerkingsverantwoordelijke persoonsgegevens verwerkt. Conform de Toepasselijke Wetgeving gaan Partijen deze overeenkomst aan, die hun respectievelijke rechten en plichten uiteenzet met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens (de “Verwerkersovereenkomst”). De Hoofdovereenkomst en de Verwerkersovereenkomst bepalen gezamenlijk het onderwerp en de duur van de Verwerking van Persoonsgegevens.

VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

Artikel 1 Definities

1. In deze Overeenkomst hebben de volgende termen de volgende betekenis, tenzij uit deze Overeenkomst ondubbelzinnig anders blijkt:

Betrokkene of Betrokken Personen: de identificeerbare natuurlijke persoon wiens Persoonsgegevens verwerkt worden.

Datalek: een inbreuk op de beveiliging van Persoonsgegevens die per ongeluk of op onrechtmatige wijze leidt tot de vernietiging, het verlies, de wijziging of de ongeoorloofde verstrekking van of de ongeoorloofde toegang tot doorgezonden, opgeslagen of anderszins verwerkte gegevens.

Persoonsgegevens: alle informatie over een geïdentificeerde of

identificeerbare natuurlijke persoon, die Mr. Xxxxxxx in het kader van de Hoofdovereenkomst ten behoeve van Verwerkingsverantwoordelijke verwerkt.

Medewerker(s): de personen die door de Partijen worden

gemachtigd voor de uitvoering van deze Verwerkingsovereenkomst en die onder hun verantwoordelijkheid werken.

Subverwerker: iedere derde partij die door Verwerker wordt ingeschakeld om ten behoeve van Verwerker Persoonsgegevens te verwerken, zonder aan het rechtstreeks gezag van Verwerker te zijn onderworpen.

Toepasselijke Wetgeving: wetten of andere (lokale) voorschriften, verordeningen, richtlijnen of beleidslijnen, instructies of aanbevelingen van overheidsinstanties die van toepassing zijn op de verwerking van de persoonlijke gegevens, inclusief eventuele wijzigingen, vervangingen, updates of andere latere versies daarvan;

Verwerker: Mr. Winston B.V., ingeschreven bij de Kamer van

Koophandel onder dossiernummer 69247714, gevestigd te Tilburg, aan de Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 00, hierna tevens te noemen: ‘Mr. Winston’.

Verwerking: iedere bewerking of geheel van bewerkingen met

betrekking tot Persoonsgegevens of een geheel van Persoonsgegevens, al dan niet uitgevoerd via geautomatiseerde procedés, zoals het verzamelen, vastleggen, ordenen, structureren, opslaan, bijwerken of wijzigen, opvragen, raadplegen, gebruiken, verstrekken door middel van doorzending, verspreiden of op andere wijze ter beschikking stellen, aligneren of combineren, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens.

Verwerkingsverantwoordelijke: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Verwerker opdracht heeft gegeven tot levering en gebruik van de (geleverde) diensten.

Artikel 2 Toegestane verwerkingen

1. Mr. Xxxxxxx verbindt zich ertoe enkel Persoonsgegevens te verwerken voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke in het kader van de activiteiten, zoals omschreven in de Hoofdovereenkomst. De Hoofdovereenkomst en de Verwerkersovereenkomst bepalen gezamenlijk het onderwerp en de duur van de Verwerking.

2. Voor de uitvoering van de Hoofdovereenkomst, de voortdurende (door)ontwikkeling van de (geleverde) diensten en voor ondersteuning van de Verwerkingsverantwoordelijke kan Mr. Xxxxxxx voor de volledige duur van de overeenkomst de Persoonsgegevens aan de volgende Verwerkingen onderwerpen, waaronder maar niet uitsluitend: Opslaan, bijwerken of wijzigen, raadplegen, gebruiken, afschermen, wissen of vernietigen van gegevens.

3. Mr. Winston verwerkt de volgende soorten Persoonsgegevens, waaronder maar niet uitsluitend: Namen, adressen, woonplaatsen, e-mail, telefoonnummers, bankgegevens, IP-adressen, locatiegegevens, apparaattypes.

4. Deze Persoonsgegevens hebben betrekking op de volgende categorieën van Betrokkenen, waaronder maar niet uitsluitend: Klantrelaties van Verwerkingsverantwoordelijke; huidige en voormalige werknemers die in dienst zijn of waren van de Verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 3 Rechten en plichten van Verwerkingsverantwoordelijke

1. Verwerkingsverantwoordelijke stelt de Persoonsgegevens ter beschikking aan Mr. Winston. Verwerkingsverantwoordelijke bepaalt het doel van en de middelen voor de Verwerking. Verwerkingsverantwoordelijke garandeert dat de Verwerking van de Persoonsgegevens, waaronder de verzameling, gebeurt overeenkomstig de relevante Toepasselijke Wetgeving.

2. Indien de Medewerkers van Verwerkingsverantwoordelijke zelf Persoonsgegevens verwerken valt de verantwoordelijkheid voor de naleving van de Toepasselijke Wetgeving onder de verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 4 Gegevensverwerking

1. Mr. Winston mag enkel de Persoonsgegevens verwerken die strikt noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Hoofdovereenkomst. Mr. Xxxxxxx heeft geen zeggenschap over het doel van de Verwerking van Persoonsgegevens.

2. Mr. Xxxxxxx zal de persoonsgegevens uitsluitend bekendmaken aan medewerkers en/of subverwerkers die (noodzakelijkerwijs) toegang hebben tot de persoonsgegevens voor de uitvoering van de verplichtingen onder de Hoofdovereenkomst, tenzij anders vereist door de Toepasselijke Wet

3. Mr. Winston verwerkt geen Persoonsgegevens op een locatie buiten de Europese Economische Ruimte.

4. De Persoonsgegevens op back-ups genieten dezelfde bescherming als de originele Persoonsgegevens.

5. Mr. Xxxxxxx garandeert dat haar Medewerkers uitsluitend toegang hebben tot de

Persoonsgegevens voor zover dit nodig is om hun taken in het kader van de opdracht tot Verwerking uit te voeren. Mr. Xxxxxxx zal zijn Medewerkers informeren over de verplichtingen van deze Verwerkersovereenkomst.

Artikel 5 Subverwerkers

1. Mr. Xxxxxxx is gerechtigd om bij de uitvoering van de dienstverlening gebruik te maken van subverwerkers. Op aanvraag kan informatie over subverwerkers worden opgevraagd door Verwerkingsverantwoordelijke. Verwerkingsverantwoordelijke kan enkel weigeren mits gegronde redenen. Mr. Xxxxxxx blijft te allen tijde het aanspreekpunt voor Verwerkingsverantwoordelijke.

2. Mr. Xxxxxxx waarborgt dat met ingeschakelde subverwerkers een overeenkomst wordt gesloten, waarin dezelfde waarborgen inzake gegevensbescherming worden overeengekomen als uiteengezet in deze Overeenkomst. Verwerker blijft volledig verantwoordelijk ten aanzien van de Verwerkingsverantwoordelijke voor de naleving door de Subverwerker van haar verplichtingen.

3. Daarnaast kunnen, na expliciete toestemming van de Verwerkingsverantwoordelijke, Persoonsgegevens met subverwerkers gedeeld worden indien van aanvullende diensten gebruik wordt gemaakt.

Artikel 6 Vertrouwelijkheid

1. Mr. Xxxxxxx is gehouden tot een vertrouwelijkheidsplicht ten aanzien van de Persoonsgegevens die in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke worden verwerkt. Deze geheimhoudingsplicht geldt onverkort voor de Medewerkers van Mr. Xxxxxxx en voor eventuele subverwerkers. Ook na het beëindigen van de verwerkersovereenkomst blijft de vertrouwelijkheidsplicht voortduren.

2. Deze vertrouwelijkheidsplicht geldt niet wanneer Verwerker door de Toezichthoudende Autoriteit, een wettelijke bepaling of een rechterlijk bevel verplicht wordt deze Persoonsgegevens mede te delen, wanneer de informatie openbaar bekend is en wanneer de gegevensverstrekking plaatsvindt in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 7 Veiligheidsmaatregelen

1. Mr. Xxxxxxx neemt de vereiste passende technische en organisatorische maatregelen om een op het risico afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen zodat de Verwerking aan de Toepasselijke Wetgeving voldoet en de rechten van Betrokkenen zijn gewaarborgd.

2. Mr. Xxxxxxx hanteert een passend beschermingsniveau, rekening houdend met de stand van de techniek, de kosten van implementatie en de aard, omvang, context en doeleinden van de verwerking. Mr. Xxxxxxx is verantwoordelijk voor het aanbrengen en / of wijzigen van het beschermingsniveau als dit noodzakelijk wordt geacht of vereist door de wet.

3. Mr. Xxxxxxx is verantwoordelijk voor het aanbrengen en/of wijzigen van het beschermingsniveau als dit noodzakelijk wordt geacht onder de Toepasselijke Wetgeving of wordt verzocht door Verwerkingsverantwoordelijke. Eventuele extra kosten komen voor rekening van Verwerkingsverantwoordelijke, tenzij anders is overeengekomen.

4. Mr. Xxxxxxx zal minimaal de volgende veiligheidsmaatregelen toepassen (tegen):

● SQL-injectie

● Cross-Site Scripting (XSS) & Cross-Site Request Forgery (CSRF)

● het periodiek maken van back-ups

● firewalls

● logging

● het beperken van de kring van functionarissen die toegang hebben tot bepaalde persoonsgegevens tot die personen die de gegevens nodig hebben voor de uitoefening van hun werkzaamheden

● het verlenen van toegang aan deze personen tot enkel persoonsgegevens die zij nodig hebben voor de uitoefening van hun werkzaamheden

● het overeen(ge)komen van een geheimhoudingsbeding met een boeteclausule met alle

personen aan wie toegang tot persoonsgegevens zal worden verleend

● het bewaren van persoonsgegevens op servers in een afgesloten ruimte

● het bewaren van papieren dossiers in afsluitbare kasten

● het creëren van informatieveiligheidsbewustzijn onder medewerkers

● maatregelen gericht op het tijdig kunnen herstellen van de beschikbaarheid van en de toegang tot persoonsgegevens bij een fysiek of technisch incident.

Artikel 8 Melding van een datalek

1. Indien Mr. Xxxxxxx een Datalek vaststelt, meldt hij dit onverwijld en ten laatste binnen de 48 uur aan Verwerkingsverantwoordelijke na de vaststelling. In deze melding wordt ten minste het volgende omschreven of meegedeeld:

a. De aard van de inbreuk in verband met persoonsgegevens, waar mogelijk onder vermelding van de categorieën van Betrokkenen en de Persoonsgegevens in kwestie;

b. De waarschijnlijke gevolgen van het Datalek in verband met Persoonsgegevens;

c. De maatregelen die Mr. Xxxxxxx neemt om het Datalek aan te pakken, waaronder, in voorkomend geval, de maatregelen om de eventuele nadelige gevolgen daarvan te beperken.

2. Mr. Xxxxxxx informeert Verwerkingsverantwoordelijke ook na een melding op basis van het vorige artikel over de ontwikkelingen betreffende het vastgestelde Datalek.

3. Verwerkingsverantwoordelijke dient te beoordelen of zij de Toezichthoudende Autoriteit

en/of de betrokkenen daarover informeert.

4. Partijen dragen beide de door henzelf gemaakte kosten in verband met een melding aan de toezichthoudende autoriteit en/of Betrokkene.

Artikel 9 Verzoeken van betrokkenen of overheidsinstanties

1. Mr. Xxxxxxx zal Verwerkingsverantwoordelijke in de mate van het mogelijke assisteren bij verzoeken van Xxxxxxxxx. In het geval dat een betrokkene een dergelijk verzoek richt aan Mr. Xxxxxxx, zal Mr. Xxxxxxx het verzoek doorsturen aan Verwerkingsverantwoordelijke, en zal Verwerkingsverantwoordelijke het verzoek verder afhandelen, tenzij expliciet anders overeengekomen.

2. Mr. Xxxxxxx staat Verwerkingsverantwoordelijke in de mate van het mogelijke bij om verzoeken van overheidsinstanties te beantwoorden.

3. Voor de uitvoering van artikel 9.1 en 9.2 worden de door Mr. Xxxxxxx gemaakte kosten vergoed door Verwerkingsverantwoordelijke, tenzij anders is overeengekomen.

Artikel 10 Informatieverplichting en audit

1. Mr. Xxxxxxx stelt alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat de verplichtingen uit deze Verwerkersovereenkomst zijn en worden nagekomen.

2. Verwerkingsverantwoordelijke heeft de mogelijkheid om maximaal eenmaal per jaar op

eigen kosten een audit of gegevensbeschermingseffectbeoordeling uit te (laten) voeren. 3.

Mr. Xxxxxxx verleent alle benodigde medewerking aan audits van Verwerkingsverantwoordelijke.

Artikel 11 Intellectuele eigendomsrechten

1. Alle intellectuele eigendomsrechten op de Persoonsgegevens en op de databanken met deze Persoonsgegevens komen toe aan Verwerkingsverantwoordelijke. Deze intellectuele eigendomsrechten zijn onder andere het auteursrecht en het sui generis. Mr. Xxxxxxx ontvangt slechts een beperkt gebruiksrecht voor zover nodig om de overeengekomen Verwerkingen uit te voeren.

Artikel 12 Duur en einde van overeenkomst

1. De Verwerkersovereenkomst treedt in werking op het moment dat Partijen de Hoofdovereenkomst sluiten en wordt aangegaan voor de duur van de Hoofdovereenkomst.

2. Partijen kunnen de Verwerkersovereenkomst niet tussentijds opzeggen.

3. De Verwerkersovereenkomst eindigt nadat en voor zover Mr. Xxxxxxx alle Persoonsgegevens overeenkomstig artikel 12.4 heeft gewist. Mr. Xxxxxxx verwijdert back-ups en kopieën, behoudens afwijkende wettelijke voorschriften.

4. Bij beëindiging van de Hoofdovereenkomst blijven alle verwerkte Persoonsgegevens drie (3) maanden beschikbaar. De Verwerkingsverantwoordelijke is zelf verantwoordelijk voor een tijdige export van Persoonsgegevens.

Artikel 13 Algemene bepalingen

1. Deze Verwerkersovereenkomst is onderdeel van de Hoofdovereenkomst. De rechten en verplichtingen die voortvloeien uit de Hoofdovereenkomst en de Algemene Voorwaarden van Mr. Xxxxxxx zijn daarom ook van toepassing op de Verwerkersovereenkomst.

2. Bij eventuele tegenstrijdigheden tussen de bepalingen in de Verwerkersovereenkomst en de Hoofdovereenkomst, gelden de bepalingen uit deze Verwerkersovereenkomst voor zover de bepalingen specifiek betrekking hebben op de Verwerking van Persoonsgegevens.

3. Deze overeenkomst vervangt alle voorgaande of bestaande afspraken tussen de Partijen met betrekking tot de verwerking van Persoonsgegevens. Deze overeenkomst kan enkel schriftelijk gewijzigd worden, na gezamenlijke ondertekening door de Partijen.

Document Metadata

Table of Contents

Algemene Voorwaarden &

Document Metadata