Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden
Dit zijn de algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden voor de producten en diensten (devices, consumables, software en service- en onderhoudscontracten) van Xxxx Xxxxx B.V., gevestigd aan de Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX xx Xxxxx geregistreerd met Kamer van Koophandel nummer 32033579 (hierna “ZEISS”).
I. VOORAFGAANDE BEPALINGEN
1.1 Deze Algemene Voorwaarden beheersen alle rechtsbetrekkingen tussen ZEISS en de Klant.
1.2 De voorstellen van ZEISS houden geen enkele verbintenis in. De verklaringen van vertegenwoordigers en de bestellingen zijn slechts geldig wanneer zij schriftelijk aanvaard of bevestigd werden door ZEISS.
1.3 Eens een bestelling van een ZEISS product of dienst aanvaard of bevestigd is door ZEISS, kan dit pas geannuleerd worden door de Klant na schriftelijk akkoord van ZEISS. In geval van annulering door de Klant, zonder schriftelijk akkoord van ZEISS, is de Klant, zonder enige voorafgaande ingebrekestelling, een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 10% van de gecontracteerde prijs (excl. BTW), met een minimum van 250 EUR, EN heeft ZEISS het recht op volledige compensatie van de reeds gemaakte (productie)kosten.
1.4 Eventuele wijziging(en) en/of aanvulling(en) op bestellingen van een ZEISS product of dienst binden ZEISS pas, nadat en voor zover deze door ZEISS geaccepteerd en schriftelijk bevestigd zijn.
1.5 Indien deze Algemene Voorwaarden strijdig zijn met de Algemene Voorwaarden van de Klant, zullen deze voorwaarden van ZEISS voorrang hebben.
1.6 Indien om het even welke bepaling van deze Algemene Voorwaarden geheel of gedeeltelijk nietig zou zijn, zal de geldigheid van de andere bepalingen van deze Algemene Voorwaarden daardoor niet aangetast worden. De bepalingen van deze Algemene Voorwaarden zullen ook zodanig geïnterpreteerd worden dat zij geldig en afdwingbaar zijn onder het toepasselijke recht.
1.7 Eventuele afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden door ZEISS ten voordele van de Klant, geven laatstgenoemde nooit het recht zich later daarop te beroepen of de toepassing van zodanige afwijking in te roepen.
1.8 Indien door ZEISS van bepaalde (sub)artikelen in deze Algemene Voorwaarden is afgeweken, blijven de overige (sub)artikelen onverminderd gelden. Het niet eisen van strikte naleving van de Algemene Voorwaarden door ZEISS houdt geen vermindering van rechten in voor deze laatste.
1.9 Een afstand van een recht of aanspraak uit deze Algemene Voorwaarden of betreffende een wanprestatie van de andere partij kan enkel geschieden mits deze afstand uitdrukkelijk wordt gedaan en schriftelijk wordt meegedeeld. Dergelijke afstand van een recht of aanspraak kan nooit worden geïnterpreteerd als afstand van enig ander recht, zelfs indien beide gevallen grote overeenkomst vertonen.
1.10 Indien een vooraf met de Klant afgestemde geplande training, geplande onderhoud of andere geplande dienst wordt uitgesteld of geannuleerd door de Klant is een cancellation fee verschuldigd. De cancellation fee is afhankelijk van het moment van uitstelling of annulatie. 30 dagen voor de geplande dienst is er geen cancellation fee verschuldigd. 7-29 dagen voor de geplande dienst is 20% van de prijs van de dienst verschuldigd. 1-6 dagen voor de geplande dienst is 50% van de prijs van de dienst verschuldigd. Op de dag van de geplande dienst of zonder afmelding is 100% van de prijs van de dienst verschuldigd.
II. BETALINGEN
2.1 De prijzen zijn netto. Alle onkosten, belastingen en lasten die bijkomstig zijn bij de verkoop of die eruit voortvloeien, vallen uitsluitend ten laste van de Klant. ZEISS is gerechtigd om jaarlijks de overeengekomen prijzen van haar producten en diensten te indexeren. Voor bestellingen m.b.t. de aankoop van producten van minder dan 150 EUR (excl. BTW) wordt een forfaitaire administratie- en portkost aangerekend t.b.v. 25 EUR (excl. BTW).
2.2 Bij bestellingen m.b.t. de aankoop van producten van boven 50.000 EUR (excl. BTW) dient een voorschot te worden betaald t.h.v. de helft van de prijs op het ogenblik van het plaatsen van de bestelling. De overige helft van de prijs dient betaald te worden bij levering/installatie.
2.3 De facturen zijn betaalbaar vanaf ontvangst en uiterlijk 30 dagen na de datum van de factuur.
2.4 Op alle bedragen die niet ontvangen werden op de vervaldag zal van rechtswege en zonder dat daarvoor aanmaning vereist is, een interest verschuldigd zijn van 10%. Bovendien zal het verschuldigde bedrag vermeerderd worden met een forfaitair boetebeding t.b.v. 15% van het nog verschuldigde bedrag, met een minimum van 40 EUR voor administratieve en andere kosten.
2.5 Het uitblijven van betaling op de vervaldag zal ook van rechtswege en zonder dat daarvoor aanmaning vereist is het verval van eventueel toegestane betalingstermijnen en de onmiddellijke opeisbaarheid van de aan ZEISS verschuldigde sommen met zich meebrengen. In hetzelfde geval zal ZEISS de mogelijkheid hebben om alle uitstaande bestellingen te annuleren onder voorbehoud van alle rechten en vorderingen.
2.6 Indien de Klant verzaakt aan de wettelijke schuldvergelijking, zal slechts schuldvergelijking plaatsvinden in overeenstemming met een schriftelijke schuldbekentenis van ZEISS of een definitieve gerechtelijke beslissing.
2.7 De in aanbiedingen en/of orderbevestiging genoemde prijzen zijn 30 dagen geldig, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld of tenzij de prijzen van de leveranciers van ZEISS verhogen.
2.8 ZEISS is gerechtigd voorschotten of enige zekerheid te eisen. Bij gebrek van ontvangst daarvan, kan ZEISS de uitvoering van de overeenkomst opschorten.
2.9 De Klant aanvaardt alle bedragen die hem zouden toekomen, te welken titel ook, aan ZEISS af te staan ten belope van de verschuldigde bedragen.
2.10 Indien de betaling niet geschiedt volgens de bedongen voorwaarden, evenals in geval van faillissement of insolvabiliteit van de Klant, is ZEISS - indien van toepassing - gerechtigd de geleverde goederen onverwijld terug te nemen dan wel de herstelde goederen onder zich te houden tot datum van volledige betaling.
III. LEVERINGSTERMIJNEN
3.1 Behoudens andersluidend schriftelijk akkoord, worden alle leveringstermijnen slechts als aanwijzing gegeven. In geen geval kunnen ZEISS vertragingen in de levering ten laste gelegd worden die te wijten zijn aan feiten buiten de wil van ZEISS, inzonderheid, doch niet gelimiteerd, wanneer de Klant zijn verbintenissen krachtens deze Algemene Voorwaarden of ieder ander contract met ZEISS slecht uitvoert of wanneer deze vertraging te wijten is aan een eigen leverancier van ZEISS.
3.2 Tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen, heeft ZEISS te allen tijde het recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden te laten uitvoeren, waarbij deze Algemene Voorwaarden ook ten gunste van deze derden werken.
3.3 ZEISS behoudt zich het recht voor om de levering op te schorten in geval van faillissement of insolvabiliteit van de Klant.
3.4 De Klant verbindt er zich toe om gedeeltelijke leveringen te aanvaarden.
IV. VERZENDING - OVERDRACHT VAN HET RISICO
4.1 De transportkosten van de goederen zijn ten laste van de Klant, behalve indien uitdrukkelijk anders bepaald wordt door ZEISS.
4.2 De goederen worden direct of indirect geleverd bij de Klant, behalve indien uitdrukkelijk anders bepaald wordt door ZEISS.
4.3 De goederen worden vervoerd op risico van de Klant, behalve indien uitdrukkelijk anders bepaald wordt door ZEISS.
4.4 ZEISS behoudt zich het recht voor om de wijze en het traject voor de verzending te bepalen. ZEISS zal in dat geval in naam en voor rekening van de Klant handelen en zal uit dien hoofde geen enkele aansprakelijkheid dragen, onder voorbehoud van de eventuele toepassing van wetten van openbare orde of van dwingend recht, behalve indien uitdrukkelijk anders bepaald wordt door ZEISS.
4.5 De overdracht van het risico gebeurt op het ogenblik van de levering van de goederen door ZEISS aan de vervoerder. Indien de vervoerder de goederen niet in ontvangst neemt, zullen de goederen opgeslagen worden op een plaats aangeduid door ZEISS. Het risico en de aansprakelijkheid verbonden met de goederen rusten dan bij de Klant.
4.6 Indien de goederen als gevolg van het transport zichtbare gebreken vertonen of de geleverde goederen niet overeenstemmen met de leverbon, moet de Klant de zending slechts aanvaarden nadat hij op de vrachtbrief melding heeft laten maken van deze schade of inconsistentie. Deze melding moet ondertekend worden door de vervoerder. Hetzelfde geldt wanneer men redelijkerwijze kan vermoeden dat er schade is (bijv. bij beschadiging van de verpakking). De onzichtbare schade veroorzaakt door het transport, moet schriftelijk aan de vervoerder gemeld worden van zodra zij ontdekt wordt. In de twee voormelde gevallen moet de Klant ZEISS binnen de 5 kalenderdagen schriftelijk inlichten.
V. EIGENDOMSVOORBEHOUD
5.1 De goederen blijven eigendom van ZEISS tot op het ogenblik dat alle aan ZEISS verschuldigde sommen met betrekking tot deze goederen betaald werden (eigendomsvoorbehoud).
5.2 De Klant verbindt zich ertoe de goederen in perfecte staat te onderhouden, alsook de goederen verzekerd te houden tegen alle verzekerbare risico’s (voor de volle vervangingswaarde) waarbij ZEISS uitdrukkelijk wordt aangewezen als begunstigde. Alle schuldvorderingen die de Klant vroeg of laat zal hebben met betrekking tot de goederen waarop voormeld eigendomsvoorbehoud betrekking heeft, worden automatisch en onvoorwaardelijk door de Klant aan ZEISS overgedragen.
VI. AANVAARDING – KLACHTEN
6.1 Alle controles die uitgevoerd worden voor de aanvaarding van goederen zijn ten laste van de Klant.
6.2 De Klant verbindt er zich toe om de goederen in ontvangst te nemen, zelfs indien zij aangetast zijn door defecten van gering belang. Als tegenprestatie verbindt ZEISS er zich toe om deze defecten die bestonden op het ogenblik van de levering gratis te verhelpen.
6.3 Alle klachten met betrekking tot de goederen moeten meegedeeld worden in een aangetekende brief waarin de klachten nauwkeurig worden uiteengezet en die verstuurd moet worden binnen de 5 kalenderdagen nadat de goederen in ontvangst genomen of geweigerd werden. De postdatum (stempel) geldt als verzendingsdatum. Eens die termijn voorbij is, is er een onweerlegbaar vermoeden dat de goederen aanvaard werden.
6.4 De Klant moet binnen de acht dagen na het versturen van het aangetekende schrijven waarvan sprake in 6.3 op eigen kosten en risico alle goederen die hij niet aanvaardt, terugzenden. Wanneer ZEISS deze goederen in ontvangst neemt, betekent dit in geen geval dat ZEISS de gegrondheid van de weigering om de goederen in ontvangst te nemen, erkent. Het betekent evenmin dat ZEISS aan haar rechten tegen de Klant verzaakt.
6.5 De klachten met betrekking tot de facturen moeten op dezelfde wijze en binnen dezelfde termijn als voor de goederen meegedeeld worden, zoniet is er een onweerlegbaar vermoeden dat de factuur aanvaard werd.
VII. GARANTIE EN TERUGZENDINGEN
7.1 De garantie geldt voor alle defecten in het materiaal of m.b.t. de fabricage, met uitzondering van de verbruikszaken. Tijdens de eventuele reparatie of vervanging wordt de garantietermijn geschorst.
7.2 De Defecten die het resultaat zijn van normale slijtage of van ongepast gebruik en de Defecten die zich voordoen nadat de zaken gewijzigd of hersteld werden door anderen dan de technici en de erkende agenten van ZEISS worden niet gedekt door enige garantie. De garantie dekt uitsluitend de zaken die door ZEISS gefabriceerd zijn.
7.3 De garantieperiode voor nieuwe ZEISS producten (incl. software) bedraagt 12 kalendermaanden. Deze garantieperiode vangt aan op de dag van de levering van de zaken goederen. Indien goederen geinstalleerd dienen te worden vangt de garantie aan op de dag waarop zij in gebruik gesteld worden na installatie. Indien goederen finaal geaccepteerd dienen te worden door de Klant, vangt de garantie aan op de dag na acceptatie.
7.4 De garantie moet ingeroepen worden bij aangetekende brief, gericht aan ZEISS, onmiddellijk nadat het Defect zich voordoet, doch uiterlijk binnen twee weken.
7.5 ZEISS garandeert nadrukkelijk niet dat de software zal werken in alle combinaties die door de Klant gekozen worden, indien die combinaties niet in de beschrijvingen opgenomen zijn. ZEISS neemt geen enkele aansprakelijkheid op zich en verleent geen enkele garantie op softwareprogramma’s, interfaces, enz. afkomstig van andere fabrikanten. ZEISS is niet aansprakelijk voor het verlies van datagegevens naar aanleiding van een onderhoud of reparatie.
7.6 Er wordt geen garantie gegeven worden op de levering van demo- of tweedehandsmateriaal.
VIII. INTELLECTUELE EIGENDOM
8.1 ZEISS behoudt zich uitdrukkelijk de rechten van intellectuele eigendom voor, zoals de rechten van industriële, literaire of artistieke eigendom (de Rechten), m.b.t. haar bestekken, plannen en andere documenten. In geen geval mogen zij worden meegedeeld aan derden zonder voorafgaande toestemming van ZEISS.
8.2 Alle verstrekte documenten dienen aan ZEISS op haar eerste verzoek teruggegeven worden indien het contract niet wordt afgesloten of bij beëindiging /ontbinding van het contract.
8.3 De Klant verbindt er zich toe om ZEISS door middel van een aangetekende brief onmiddellijk op de hoogte te brengen van iedere aanspraak van derden met betrekking tot deze Rechten.
8.4 De Klant verbindt er zich bovendien toe om geen enkele wijziging aan het uiterlijk voorkomen van de zaken aan te brengen die zou kunnen laten lijken dat de Klant of een derde de fabrikant van de zaken is, om de merken die op de geleverde zaken aangebracht te verwijderen en om geen fabrieksmerken van de Klant of van een derde op de zaken aan te brengen.
8.5 ZEISS neemt geen enkele aansprakelijkheid op zich voor wat betreft de Rechten die derden zouden kunnen doen gelden op de zaken die gefabriceerd zijn in overeenstemming met de plannen, studies en beschrijvingen van de Klant. De Klant vrijwaart ZEISS dienaangaande te allen tijde.
IX. Bijzondere voorwaarden met betrekking tot after-sales en service- en onderhoudscontracten
9.1 De facturatie geschiedt na ondertekening van het Onderhoudscontract of na uitvoering van het onderhoud. De facturatie van reparaties geschiedt na het uitvoeren van de volledige reparatie.
9.2 Alle Prijzen en vergoedingen zijn vermeld in de geldende tarieflijst, dan wel zoals die schriftelijk zijn overeengekomen. Bij gebreke daarvan is ZEISS gerechtigd dit in alle redelijkheid vast te stellen.
9.3 Voor elk toestel behoudt ZEISS zich nadrukkelijk het recht voor om, vóór het onderhoudscontract af te sluiten, inspectiebeurt uit te voeren In geval het toestel defect mocht blijken, zelfs gedeeltelijk, zal de reparatie eerst moeten worden uitgevoerd alvorens het onderhoudscontract in werking treedt. De kosten hiervan worden afzonderlijk gefactureerd. Wanneer het toestel in goede staat mocht blijken te zijn, zullen de werkzaamheden worden uitgevoerd en dan zal deze tussenkomst worden beschouwd als een eerste onderhoudsbezoek conform het onderhoudscontract. Indien de Klant over meerdere toestellen beschikt, mag ZEISS steeds eisen dat alle toestellen van hetzelfde type simultaan onder het onderhoudscontract vallen en/of dat een bepaald toestel uitgesloten wordt van het onderhoudscontract indien dit niet meer op een economisch verantwoorde wijze kan worden onderhouden.
9.4 Het ZEISS-personeel dient vrije toegang hebben tot de toestellen, in alle veiligheid en onder verantwoordelijkheid van de Klant. Oponthoud, dat niet is te wijten aan ZEISS wordt aan de Klant in rekening gebracht als prestaties buiten Onderhoudscontract, op basis van het geldende ZEISS-tarief.
9.5 Voor alle toestellen die door ZEISS gefabriceerd worden, waarborgt ZEISS de beschikbaarheid van vervangende onderdelen voor een periode van 8 jaar, volgend op de laatste productiedatum van het toestel in kwestie. Voor IT- materiaal waarborgt ZEISS een beschikbaarheid van vervangende onderdelen/software van 3 jaar volgende op de laatste productiedatum van het toestel in kwestie.
9.6 De werkzaamheden uit hoofde van de onderhoudscontracten worden uitgevoerd op werkdagen (ma-vrij) tussen 8:30 uur en 17:00 uur.
9.7 ZEISS houdt het recht voor om een beroep te doen op derden voor de uitvoering van haar prestaties onder de onderhoudscontracten.
9.8 Verzoeken van de Klant met betrekking tot zaken/werkzaamheden, die niet in het onderhoudscontract zijn inbegrepen, worden uitgevoerd en gefactureerd tegen het geldende ZEISS-tarief, waaronder: verandering van/of aan het toestel, alsook toevoeging of wegname van niet door ZEISS geleverde randapparatuur of toebehoren, verandering van opstelplaats en hetgeen daaruit voortvloeit, alsmede het oplossen van defecten welke te wijten zijn aan: een onaangepast gebruik, behandeling of handeling, reparaties uitgevoerd door niet door ZEISS geautoriseerd personeel, (on)aangepaste productiemethoden, uitbatingsmateriaal of omgevingstoestanden, invloeden van derde toestellen, een fout in de nodige voorzieningen extern aan het toestel, zoals elektriciteit, perslucht, airconditioning, waterkoeling, enz, alsmede, doch niet beperkt daartoe, situaties van overmacht, zoals, zonder limitatief te zijn: staking, brand, overstroming, onweer, bliksem, aanslagen, natuurrampen enz.
9.9 Het service- of onderhoudscontract heeft een duur van tenminste 12 maanden, tenzij anders overeengekomen.
9.10 Bij gebreke van een schriftelijke opzegging door één der partijen per aangetekende brief van minimaal één maand vóór de vervaldatum, zal het contract automatisch voor de duur van telkens 12 maanden worden verlengd. Bij verlenging van het onderhoudscontract is ZEISS gerechtigd overeengekomen indexaanpassing of andere complementaire prijsaanpassingen door te voeren.
9.11 Reparaties, die gevraagd worden buiten het onderhoudscontract, worden zo spoedig mogelijk uitgevoerd. De werkzaamheden vinden plaats op werkdagen tussen 8:30 uur en 17:00 uur.
9.12 Voor elke toestel behoudt ZEISS zich het recht voor om een onderhoudscontract te weigeren.
9.13 Een onderhoudscontract zal niet kunnen worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke instemming van ZEISS.
9.14 Op de reparatiewerkzaamheden zelf geldt een garantietermijn van 3 maanden. Voor het materiaal geldt een garantietermijn van 12 maanden, met uitzondering van de verbruikszaken.
9.15 De defecten als gevolg van slijtage of van ongepast gebruik en de defecten die zich voordoen nadat de zaken zijn gewijzigd of hersteld door anderen dan de technici/ erkende agenten van ZEISS, vallen niet onder enige garantie. De garantie heeft slechts betrekking op de zaken, die door ZEISS gefabriceerd zijn.
X. AANSPRAKELIJKHEID EN SCHADEVERGOEDING
10.1 In geval ZEISS niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, is iedere aansprakelijkheid nadrukkelijk beperkt tot ten hoogste het factuurbedrag van het geleverde. ZEISS is nimmer aansprakelijk voor directe en indirecte schade, in welke vorm dan ook, schade als gevolg van omzetverlies daar uitdrukkelijk onder begrepen. De Klant zal ZEISS vrijwaren voor claims in verband met schade waarvoor ZEISS in de relatie met de Klant niet aansprakelijk is.
10.2 In alle andere gevallen is de aansprakelijkheid van ZEISS beperkt tot een daartoe door haar afgesloten productaansprakelijkheidsverzekering.
10.3 Wanneer de Klant verdere aansprakelijkheid afgedekt wil zien, dient zij daarvoor zelf een verzekering af te sluiten.
10.4 De Klant vrijwaart ZEISS te allen tijde integraal met betrekking tot schade veroorzaakt door de Klant zelf, haar medewerkers of derden.
XI. OVERMACHT
11.1 Indien ZEISS door een situatie van overmacht gedurende een periode van meer dan 45 kalenderdagen niet aan haar verplichtingen tegenover de wederpartij kan voldoen, heeft zij het recht, naar haar keuze, ofwel de uitvoering van de overeenkomst voor ten hoogste 6 maanden op te schorten ofwel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk als ontbonden te beschouwen, zonder dat een schadevergoeding kan worden geëist door de Klant, en dit zelfs indien ZEISS als gevolg van de overmacht enig voordeel mocht hebben.
XII. ONTBINDING
12.1 Partijen erkennen dat de overeenkomst van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling en/of rechtelijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk ontbonden is in geval van insolvabiliteit, faillissementsaanvraag of beslaglegging op een aanmerkelijk deel van het vermogen of liquidatie van Klant.
12.2 Betalingsverplichtingen, welke zijn ontstaan voor het tijdstip van ontbinding, blijven onverminderd in stand en worden terstond en zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst opeisbaar behoudens de dwingende wettelijke verplichtingen.
XIII. BEVOEGDHEIDSBEDING
13.1 Op alle overeenkomsten met ZEISS is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
13.2 De volgens het Wetboek van Rechtsvordering bevoegde Rechter/Rechtbank is bevoegd van elk geschil kennis te nemen. Bij gebreke van een bevoegde Rechter/Rechtbank in Nederland is de Rechtbank van het Arrondissement, waarbinnen ZEISS kantoorhoudt, in eerste instantie bevoegd.
XIV. VERWERKING VAN PERSOONSGEGEVENS
14.1 Het verwerken van persoonsgegevens is onderworpen aan regelgeving m.b.t. privacy en gebeurt bij ZEISS in volledige overeenstemming met wettelijke bepalingen. De persoonlijke gegevens die wij over u hebben bekomen, zullen eerst worden gebruikt in het kader van de juridische relatie die wij met u onderhouden, en meer bepaald met betrekking tot de verkoop- of onderhoudsovereenkomst die u heeft met ZEISS. Deze informatie kan ook worden gebruikt (i) om eender welke dienst die u vereist te voldoen (ii) in verband met de marketing van ZEISS-producten en