AKTE VAN OPRICHTING BONAIRE BRANDSTOF TERMINALS B.V.
AKTE VAN OPRICHTING BONAIRE BRANDSTOF TERMINALS B.V.
Op [●] tweeduizend[●] verschijnt voor mij xx. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, notaris in Amsterdam: [●].
Deze comparant handelt als schriftelijk gevolmachtigde van De Staat der Nederlanden (Ministerie van Economische Zaken en Klimaat), een publiekrechtelijke rechtspersoon, gevestigd in 's-Gravenhage, met adres Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX 'x-Xxxxxxxxxx en handelsregisternummer 52813150 (de "Oprichter").
De comparant verklaart dat de Oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, die wordt geregeerd door de volgende
STATUTEN:
1 DEFINITIES
In deze statuten gelden de volgende definities:
"Algemene Vergadering" betekent het orgaan dat bestaat uit de Stemgerechtigden of de bijeenkomst waarin de Vergadergerechtigden vergaderen;
"BW" betekent het Burgerlijk Wetboek;
"Dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij als bedoeld in artikel 2:24a BW;
"Overdrager" een aandeelhouder die zijn aandelen wil overdragen; "Stemgerechtigden" betekent aandeelhouders met stemrecht in de Algemene Vergadering en vruchtgebruikers met stemrecht in de Algemene Vergadering; "Vennootschap" betekent de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de organisatie is vastgelegd in deze statuten;
"Vergadergerechtigden" betekent aandeelhouders en vruchtgebruikers met Vergaderrecht; en
"Vergaderrecht" betekent het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de Algemene Vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren.
2 NAAM, ZETEL EN DOEL
2.1 Naam en zetel
2.1.1 De naam van de Vennootschap is: Bonaire Brandstof Terminals B.V.
2.1.2 De Vennootschap heeft haar zetel in 's-Gravenhage.
2.2 Doel
Het doel van de Vennootschap is:
(a) het tot stand brengen, in stand houden, (doen) beheren en (doen) exploiteren van veilige brandstofopslag- en overslagvoorzieningen en de daarbij behorende infrastructuur op twee locaties op Bonaire, een en ander gericht op de leveringszekerheid van brandstof op Bonaire, en in het bijzonder gericht op de lange termijn; en
en alles wat in de ruimste zin verband houdt met of bevorderlijk kan zijn voor het doel.
2.3 Belangen
Bij het nastreven van haar doel neemt de Vennootschap de belangen van de met haar verbonden onderneming in acht, waaronder de rechtmatige belangen van consumenten, leveranciers, werknemers, aandeelhouders en de maatschappij en omgeving waarin de Vennootschap haar activiteiten verricht. Deze belangen worden onder meer behartigd door het voeren van een duurzaam beleid, gericht op de lange termijn, waarbij in het bijzonder rekening wordt gehouden met het veiligstellen van de betaalbaarheid, de leveringszekerheid en de veilige opslag, transport en levering van brandstof op Bonaire.
3 KAPITAAL, KWALITEITSEIS EN UITGIFTE VAN AANDELEN
3.1 Kapitaal en aandelen
3.1.1 Het kapitaal van de Vennootschap bestaat uit één of meer aandelen met een nominale waarde van een euro (EUR 1) elk.
3.1.2 De aandelen luiden op naam en zijn genummerd vanaf 1.
3.1.3 Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.
3.2 Kwaliteitseisen
3.2.1 Aandelen kunnen slechts worden gehouden door, respectievelijk uitgegeven en overgedragen aan:
(a) publiekrechtelijke rechtspersonen naar het recht zoals dat geldt in het Europese deel van het Koninkrijk der Nederlanden;
(b) privaatrechtelijke rechtspersonen naar in het Koninkrijk der Nederlanden geldend recht; en
(c) de Vennootschap zelf, met inachtneming van artikel 4.1.
3.2.2 Als een aandeelhouder niet langer voldoet aan een vereiste gesteld in artikel 3.2.1, of een persoon aandeelhouder wordt die niet aan de in een artikel 3.2.1 gesteld vereiste voldoet, dan kan deze het aan zijn aandelen verbonden Vergaderrecht en stemrecht niet (langer) uitoefenen en is zijn recht op dividend opgeschort.
3.2.3 Als een aandeelhouder niet langer voldoet aan een vereiste gesteld in artikel 3.2.1 of een persoon aandeelhouder wordt die niet aan een in artikel 3.2.1 gesteld vereiste voldoet, is de Vennootschap binnen drie maanden na een verzoek daartoe van die aandeelhouder verplicht om een of meer personen aan te wijzen die aan een in artikel 3.2.1 gesteld vereiste voldoen en die bereid en in staat zijn alle aandelen van de verzoeker over te nemen voor een prijs, vast te stellen in overeenstemming met artikel 7.5. Als de aanwijzing niet of niet tijdig plaatsvindt, of niet alle aandelen van de verzoeker worden overgenomen, is de verzoeker onherroepelijk ontheven van de vereisten gesteld in artikel 3.2.1
3.3 Uitgifte van aandelen
3.3.2 Als rechten tot het nemen van aandelen worden verleend, is artikel 3.3.1 van overeenkomstige toepassing. Dit artikel is niet van toepassing als aandelen worden uitgegeven aan iemand die een recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
3.3.3 Aandelen worden niet uitgegeven tegen een uitgifteprijs die lager is dan de nominale waarde van de uit te geven aandelen.
3.3.4 Aandelen worden uitgegeven bij notariële akte.
3.4 Voorkeursrecht
3.4.1 Als aandelen worden uitgegeven, heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd artikel 3.4.2 en artikel 2:206a lid 1 tweede zin BW. Als een aandeelhouder niet of niet volledig gebruikmaakt van het voorkeursrecht, hebben de overige aandeelhouders op de vrijvallende aandelen een evenredig voorkeursrecht als bedoeld in de vorige zin. Als deze aandeelhouders samen ook niet of niet volledig gebruikmaken van het voorkeursrecht, dan mag de Algemene Vergadering voor de dan vrijvallende aandelen bepalen aan wie die aandelen - eventueel tegen minder gunstige voorwaarden - worden uitgegeven.
3.4.2 De Algemene Vergadering kan per uitgifte het voorkeursrecht beperken of uitsluiten.
3.4.3 Het voorkeursrecht kan niet afzonderlijk worden vervreemd.
3.4.6 Dit artikel is van overeenkomstige toepassing als rechten tot het nemen van aandelen worden verleend. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht als aandelen worden uitgegeven aan iemand die een recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
4 EIGEN AANDELEN EN KAPITAALVERMINDERING
4.1 Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen
4.1.1 Het bestuur beslist over de verkrijging door de Vennootschap van (certificaten van) volgestorte aandelen. Verkrijging door de Vennootschap van (certificaten van) niet- volgestorte aandelen is nietig.
4.1.2 Als de Vennootschap eigen aandelen vervreemdt, zijn de artikelen 3.3 (Uitgifte van aandelen)en 3.4 (Voorkeursrecht) van overeenkomstige toepassing, behalve dat vervreemding ook mogelijk is voor een lager bedrag dan de nominale waarde van de aandelen. De overdrachtsbeperkingen als bedoeld in artikel 7.2 (Overdrachtsbeperkingen) zijn niet van toepassing.
4.2 Kapitaalvermindering
4.2.1 De Algemene Vergadering kan besluiten het geplaatste kapitaal te verminderen.
4.2.2 Het geplaatste kapitaal kan worden verminderd door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen of door aandelen in te trekken.
5 AANDEELHOUDERSREGISTER, GEMEENSCHAP, OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN
5.1 Aandeelhoudersregister
5.1.1 Het bestuur houdt een aandeelhoudersregister als bedoeld in artikel 2:194 BW.
5.1.2 Het bestuur legt het aandeelhoudersregister ter inzage van Vergadergerechtigden op het kantoor van de Vennootschap.
5.2 Gemeenschap
5.2.1 Als aandelen of beperkte rechten daarop tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich tegenover de Vennootschap alleen laten vertegenwoordigen door een persoon die zij daartoe schriftelijk hebben aangewezen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen meer dan één persoon aanwijzen.
5.2.2 De gezamenlijke deelgenoten kunnen - bij de aanwijzing of later – unaniem bepalen dat op verzoek van een deelgenoot, een aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht dat overeenkomt met zijn deel in de gemeenschap.
5.3 Oproepingen en mededelingen
5.3.1 Oproepingen en mededelingen aan Vergadergerechtigden worden schriftelijk gedaan aan de adressen die zijn vermeld in het aandeelhoudersregister. Als een Vergadergerechtigde hiermee instemt, kunnen oproepingen en mededelingen aan hem worden gedaan per e-mail.
5.3.2 Mededelingen door Vergadergerechtigden aan het bestuur of aan de raad van commissarissen worden schriftelijk gedaan aan het adres van de Vennootschap of per e- mail aan het adres dat voor dit doel bekend is gemaakt.
5.3.3 De datum van betekening van het deurwaardersexploot, de datum van het stempel van het bewijs van bezorging van de aangetekende brief of de datum van verzending van de brief of e-mail geldt als datum van een oproeping of mededeling.
5.3.4 Mededelingen die krachtens de wet of deze statuten aan de Algemene Vergadering moeten worden gericht, kunnen worden opgenomen in de oproeping of, als dat in de oproeping is vermeld, ter kennisname neergelegd op het kantoor van de Vennootschap.
6 CERTIFICERING EN BEPERKTE RECHTEN OP AANDELEN
6.1 Certificering
Aan certificaten van aandelen kan geen Vergaderrecht worden verbonden.
6.2 Pandrecht
Aandelen kunnen niet worden verpand.
6.3 Vruchtgebruik
6.3.1 Op aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd.
6.3.2 Het stemrecht op een aandeel in vruchtgebruik kan niet aan een vruchtgebruiker worden toegekend.
6.3.3 Alleen vruchtgebruikers die stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht. Aandeelhouders die als gevolg van een recht van vruchtgebruik geen stemrecht hebben, hebben Vergaderrecht.
7 LEVERING VAN AANDELEN EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN
7.1 Levering van aandelen
De levering van aandelen of van een recht van vruchtgebruik op aandelen en de vestiging of afstand van een recht van vruchtgebruik op aandelen, vindt plaats bij notariële akte. Certificaten van aandelen worden geleverd bij onderhandse akte.
7.2 Overdrachtsbeperkingen
Voor de overdracht van aandelen gelden de in artikel 7.3 tot en met artikel 7.7 bedoelde beperkingen en regels, een en ander onverminderd hetgeen is bepaald in artikel 3.2.1.
7.3 Goedkeuring voor overdracht door de Algemene Vergadering
Een Overdrager mag zijn aandelen slechts overdragen na goedkeuring door de Algemene Vergadering. De vorige zin geldt niet voor de Vennootschap die aandelen wil overdragen.
7.4 Goedkeuring voor overdracht: procedure
(a) het aantal aandelen dat hij wil overdragen;
(b) de eventuele soort en aanduiding van die aandelen; en
(c) de personen aan wie hij die aandelen wil overdragen.
7.4.2 Het bestuur roept binnen zeven dagen na ontvangst van de in artikel 7.4.1 bedoelde mededeling een Algemene Vergadering op om het verzoek tot goedkeuring te behandelen.
7.4.3 Binnen tweeënveertig dagen nadat het bestuur de in artikel 7.4.1 bedoelde mededeling heeft ontvangen, besluit de Algemene Vergadering of zij wel of niet goedkeuring verleent. Als de Algemene Vergadering niet binnen die termijn besluit, wordt de goedkeuring geacht te zijn verleend.
7.4.4 Als de Algemene Vergadering de goedkeuring weigert, moet zij gelijktijdig een of meer gegadigden aanwijzen die bereid zijn de aandelen te kopen tegen contante betaling. De prijs wordt vastgesteld in overeenstemming met artikel 7.5.1. Als de Algemene Vergadering geen gegadigden aanwijst, wordt de goedkeuring geacht toch te zijn verleend. De Vennootschap kan alleen gegadigde zijn met instemming van de Overdrager.
7.4.5 De Overdrager mag de aandelen overdragen binnen negentig dagen nadat de goedkeuring is verleend of wordt geacht te zijn verleend.
7.5 Goedkeuring voor overdracht: prijsbepaling
7.5.3 De kosten van de prijsvaststelling zijn voor rekening van de Vennootschap, maar als de Overdrager besluit zijn aandelen niet over te dragen aan de gegadigden moet hij de helft van de gemaakte kosten aan de Vennootschap vergoeden.
7.6 Goedkeuring voor overdracht: verzuim
7.6.1 Onmiddellijk nadat de prijs in overleg is vastgesteld of de termijn in artikel 7.5.2 is verstreken en de Overdrager of de gegadigde zich niet heeft teruggetrokken, mag iedere partij overdracht van de aandelen vorderen tegen contante betaling.
7.6.2 Als er maar één gegadigde is en deze gegadigde is in verzuim met de betaling, mag de Overdrager binnen negentig dagen alle aandelen overdragen aan de door hem opgegeven personen bedoeld in artikel 7.4.1(c).
7.6.3 Als er meerdere gegadigden zijn en een van hen is in verzuim met de betaling, doet de Overdrager daarvan binnen zeven dagen mededeling aan alle gegadigden. De gegadigden die niet in verzuim zijn, hebben vervolgens veertien dagen om de Overdrager te laten weten of zij de aandelen willen kopen die waren toebedeeld aan de gegadigde die in verzuim is. Daarbij geven zij aan hoeveel extra aandelen zij maximaal willen kopen. Als alle aandelen die waren toebedeeld aan de gegadigde die in verzuim is kunnen worden verkocht aan de overige gegadigden, komt een koopovereenkomst tot stand waarbij de Overdrager en de gegadigden zich niet kunnen terugtrekken. Als er op deze wijze geen koopovereenkomst tot stand komt voor al deze aandelen, gelden de overige koopovereenkomsten als ontbonden en mag de Overdrager binnen negentig dagen alle aandelen overdragen aan de door hem opgegeven personen bedoeld in artikel 7.4.1(c).
7.6.4 Als de Overdrager in verzuim is met de levering van de aandelen aan gegadigde, is de Vennootschap onherroepelijk gemachtigd om de aandelen te leveren. Dit moet zij doen binnen tien dagen nadat een gegadigde dit aan de Vennootschap heeft verzocht.
7.7 Vrijstellingen
De artikelen 7.3 tot en met 7.6 zijn niet van toepassing:
(a) als de aanhouder op basis van de wet of deze statuten zijn aandelen moet overdragen aan een eerdere houder;
(b) als alle aandeelhouders hebben verklaard dat die artikelen niet van toepassing zijn;
(c) als een Overdrager zijn aandelen wil overdragen aan een groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b lid 1 BW;
(d) bij een overgang van aandelen onder algemene titel ten gevolge van fusie of splitsing.
8 BESTUUR EN TOEZICHT OP BESTUUR
8.1 Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders
8.1.2 De Algemene Vergadering bepaalt het aantal bestuurders en benoemt de bestuurders. De Algemene Vergadering kan bestuurders schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen kan bestuurders schorsen.
8.1.3 Een bestuurder kan niet zijn een:
(a) minister van het Koninkrijk der Nederlanden;
(b) staatssecretaris;
(c) lid van de Eerste Kamer of Tweede Kamer der Staten-Generaal;
(d) lid van de Algemene Rekenkamer;
(e) lid van het bestuurscollege of van de eilandsraad van het Openbaar Xxxxxxx Xxxxxxx;
(g) echtgenoot of bloed- en aanverwant tot en met de derde graad van de in de onderdelen (a) tot en met (f) bedoelde personen;
(h) (rechts)persoon voor wie een rechterlijk bestuursverbod geldt in of buiten Nederland, gedurende de duur van dat verbod;
(i) (rechts)persoon van wie in de laatste tien jaar bij een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak is vast komen te staan dat het faillissement van een rechtspersoon (in of buiten Nederland) aan hem of haar te wijten is;
(j) (rechts)persoon die geen positieve verklaring omtrent het gedrag natuurlijke personen en/of een positieve verklaring omtrent het gedrag rechtspersonen (of een daarmee in het buitenland verkregen vergelijkbare verklaring) kan overleggen waarbij in ieder geval gescreend is op de navolgende functieaspecten: informatie, geld, zakelijke transacties en aansturen organisatie;
(k) (rechts)persoon die geen schriftelijke en door of namens de desbetreffende (rechts)persoon ondertekende verklaring kan overleggen die inhoudt dat de desbetreffende (rechts)persoon nimmer vanwege het plegen van een misdrijf is veroordeeld tot een gevangenisstraf, een vrijheidsbeperkende maatregel, het verrichten van onbetaalde arbeid ten algemene nutte of een taakstraf, een onvoorwaardelijke geldboete opgelegd heeft gekregen, een transactieaanbod heeft aanvaard en/of een strafbeschikking opgelegd heeft gekregen;
(l) persoon die vanwege het plegen van een misdrijf is onderworpen aan strafvervolging.
Een bestuurder die van oordeel is dat hij niet langer voldoet aan de in dit artikel 8.1.3 bedoelde kwaliteitseisen zal dit direct melden aan het bestuur. Als een bestuurder niet (langer) voldoet aan de in dit artikel 8.1.3 bedoelde kwaliteitseisen, dan kan de Algemene Vergadering hem ontslaan.
8.2 Belet en ontstentenis bestuurders
8.2.1 Als één of meer bestuurders ontbreken of verhinderd zijn, wordt de Vennootschap bestuurd door de overblijvende bestuurder(s) en heeft de raad van commissarissen het recht een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen. Als alle bestuurders ontbreken of verhinderd zijn, wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door de raad van commissarissen; de raad van commissarissen kan dan één of meer tijdelijke bestuurders aanwijzen. Als alle commissarissen ontbreken of verhinderd zijn, wordt de Vennootschap tijdelijk bestuurd door een persoon die daartoe door de Algemene Vergadering is aangewezen. Als alle bestuurders ontbreken of verhinderd zijn, neemt de raad van commissarissen of deze persoon zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen om een definitieve voorziening te treffen.
Onder verhinderd wordt hier verstaan de situatie dat de bestuurder tijdelijk zijn functie niet kan uitoefenen als gevolg van:
(a) schorsing;
(b) ziekte; of
(c) onbereikbaarheid.
8.3 Bezoldiging van bestuurders
De Algemene Vergadering stelt de beloning en andere voorwaarden vast die op de bestuurders van toepassing zijn.
8.4 Interne organisatie en besluitvorming bestuur
8.4.1 Het bestuur kan zijn interne aangelegenheden regelen in een schriftelijk reglement. Verder kunnen de bestuurders, al dan niet bij reglement, onder goedkeuring van de raad van commissarissen hun werkzaamheden onderling verdelen.
8.4.3 Een bestuurder kan zich in de vergadering laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder.
8.4.4 zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van het bestuur buiten vergadering.
8.4.7 Goedkeuring van de Algemene Vergadering is vereist voor besluiten van het bestuur omtrent:
(i) het aangaan, wijzigen of verbreken van een duurzame samenwerking van de Vennootschap met een andere rechtspersoon of vennootschap als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma indien deze samenwerking, de wijziging of verbreking daarvan van ingrijpende betekenis is voor de Vennootschap;
(ii) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een/derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de Vennootschap;
(iii) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming van de Vennootschap;
door haar of een Dochtermaatschappij;
(b) het doen van een (des)investering en het verrichten van andere rechtshandelingen door de Vennootschap, indien het bedrag of de waarde van die (des)investering of rechtshandeling voor de Vennootschap een bedrag van tweehonderdvijftigduizend euro (EUR 250.000,--) of een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het bestuur medegedeeld hoger bedrag te boven gaat;
(c) het aangaan van, doorvoeren van wijzigingen met ingrijpende betekenis in, en beëindigen van overeenkomsten met derden die essentieel zijn voor de bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(d) het doorvoeren van wijzigingen met ingrijpende betekenis voor of het sluiten van (een belangrijk onderdeel van) het bedrijf van de Vennootschap;
(e) het aanvragen, opzeggen of verzoeken om wijziging van een vergunning;
(f) het aangaan en beëindigen van de arbeidsovereenkomst van twintig procent of meer van het totaal van de werknemers van de Vennootschap, tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
(g) een ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van twintig procent of meer van het totaal van de werknemers van de Vennootschap;
(h) het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien;
(i) de vaststelling en de wijziging van het exploitatiebudget en het investerings- en financieringsplan;
(j) het aanschaffen van vaste activa, voor zover daarin niet is voorzien in een door de Algemene Vergadering goedgekeurd investeringsplan als bedoeld in artikel 8.4.6, of als het bedrag van die vaste activa het bedrag dat daarvoor is opgenomen in de bij dat plan behorende begroting te boven gaat;
(k) het verstrekken van borgtochten en garanties, anders dan in de normale bedrijfsvoering van de Vennootschap;
(l) het ter leen verstrekken van gelden en het aangaan van geldleningen die niet zijn voorzien in het financieringsplan;
(m) het vestigen en opheffen van kantoren en filialen;
(n) het uitbreiden van de activiteiten van de Vennootschap met een nieuwe bedrijfstak, en het sluiten, waaronder ook wordt begrepen het overdragen in eigendom of genot, van de activiteiten die een bedrijfstak vormen van de Vennootschap;
(o) een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing;
(p) het inkopen van (certificaten van) aandelen; en
(q) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in een Dochtermaatschappij en op aandelen die een deelneming vormen voor zover het betreft:
(i) het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van de betreffende Dochtermaatschappij of deelneming voor een besluit waarvoor op grond van dit artikel 8.4.7 (a) tot en met (p) goedkeuring van de Algemene Vergadering zou zijn vereist als het besluit door het bestuur van de Vennootschap zou worden genomen;
(ii) een wijziging van de statuten van de betreffende Dochtermaatschappij of deelneming die een wijziging van de doelomschrijving, de kwaliteitseisen voor het aandeelhouderschap of de lijst van besluiten van het bestuur die de goedkeuring van de algemene vergadering van die Dochtermaatschappij of deelneming vereisen omvat;
(iii) het verlenen van goedkeuring voor de overdracht van aandelen in het kapitaal van die Dochtermaatschappij of deelneming;
(iv) het verlenen van goedkeuring voor een inkoop van aandelen in het kapitaal van die Dochtermaatschappij of deelneming; en
(v) het uitgeven van aandelen in het kapitaal van die Dochtermaatschappij of deelneming.
8.4.8 Goedkeuring van de raad van commissarissen is vereist voor besluiten van het bestuur omtrent:
(a) het aanstellen of wijzigen de bevoegdheid van procuratiehouders en het toekennen of wijzigen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid als bedoeld in artikel 8.5.3;
(b) bezwaren van roerende zaken en vermogensrechten;
(c) het verkrijgen, vervreemden, bezwaren of verhuren van onroerende zaken, indien de waarde hiervan een bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000,--) of een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het bestuur medegedeeld hoger bedrag te boven gaat;
(d) de vaststelling van beleidsvoornemens (en daarin van tijd tot tijd aan te brengen wijzigingen) betreffende de strategie die moeten leiden tot het realiseren van de doelstellingen en de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd alsmede de vaststelling van de algemene lijnen van het te volgen financiële, sociale en economische beleid en van het personeelsbeleid;
(e) het doen van (des)investeringen en het verrichten van andere rechtshandelingen of een samenstel van rechtshandelingen, indien het belang of de waarde van die (des)investeringen of (het samenstel van) rechtshandelingen voor de Vennootschap een bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000,-) of een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het bestuur medegedeeld hoger bedrag te boven gaat of als de Vennootschap daardoor voor langer dan een jaar verbonden wordt;
(f) aanstellen van werknemers voor onbepaalde tijd of een bepaalde tijd langer dan een jaar, of het ontslaan van een lid van het personeel dat voor onbepaalde tijd of voor die bepaalde tijd is aangesteld;
(g) toekennen aan een werknemer van een vast jaarsalaris dat een bedrag van veertigduizend euro (EUR 40.000) bruto of een door de Algemene Vergadering vastgesteld en aan het bestuur meegedeeld hoger bedrag te boven gaat, en besluiten tot ontslag van een werknemer die een vast jaarsalaris geniet als hiervoor bedoeld;
(h) aangaan van overeenkomsten op basis waarvan eventuele geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, tenzij deze als standaardbepaling in een overeenkomst voorkomen, en het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;
(i) voeren van gedingen als eisende of verwerende partij bij de gewone rechter, via arbitrage, of ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering van besluiten tot het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel gedogen of alleen van conservatoire aard zijn en maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de Vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten;
(j) verkrijgen, bezwaren en vervreemden van rechten van intellectuele eigendom, en het verlenen en verkrijgen van licenties en sublicenties; en
(k) een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing.
8.4.9 Naast de in artikel 8.4.7 en 8.4.8 genoemde besluiten kan de Algemene Vergadering andere duidelijk omschreven en aan het bestuur meegedeelde bestuursbesluiten aan haar goedkeuring of aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderwerpen.
8.4.10 Het bestuur kan zonder opdracht van de Algemene Vergadering geen aangifte doen tot faillietverklaring van de Vennootschap. Het bestuur kan zonder goedkeuring van de raad van commissarissen geen verzoek tot surseance van betaling indienen.
8.5 Vertegenwoordiging
8.5.1 Het bestuur of twee gezamenlijk handelende bestuurders, kunnen de Vennootschap vertegenwoordigen.
8.5.2 Als alle aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden gehouden door één aandeelhouder, en deze aandeelhouder ook de Vennootschap vertegenwoordigt, worden rechtshandelingen van de Vennootschap met deze enig aandeelhouder schriftelijk vastgelegd. Dit is niet van toepassing op rechtshandelingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de Vennootschap behoren.
8.6 Benoeming, schorsing en ontslag van commissarissen
8.6.1 De Vennootschap heeft een raad van commissarissen, die bestaat uit een oneven ledental, met een minimum van één lid. Bestaat de raad van commissarissen uit een even aantal leden, dan neemt de Algemene Vergadering onmiddellijk maatregelen om het ledental tot een oneven aantal te brengen.
8.6.2 De raad van commissarissen houdt toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hij adviseert het bestuur. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de gegevens die voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijk zijn.
8.6.3 De Algemene Vergadering benoemt de commissarissen. De Algemene Vergadering kan commissarissen schorsen en ontslaan.
8.6.4 Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. Voorts kan een commissaris niet zijn een persoon genoemd onder artikel 8.1.3(a) tot en met 8.1.3(l), of een persoon die in de vijf jaar voorafgaand aan de benoeming bestuurder van de Vennootschap is geweest.
Een commissaris die van oordeel is dat hij niet langer voldoet aan de in dit artikel 8.6.4 bedoelde kwaliteitseisen zal dit direct melden aan de raad van commissarissen. Als een commissaris niet (langer) voldoet aan de in dit artikel 8.6.4 bedoelde kwaliteitseisen, dan kan de Algemene Vergadering hem ontslaan.
8.7 Belet en ontstentenis commissarissen
(a) schorsing;
(b) ziekte; of
(c) onbereikbaarheid.
8.7.2 Als alle commissarissen ontbreken, blijven de bepalingen in deze statuten over de raad van commissarissen en de commissarissen buiten toepassing, met uitzondering van dit artikel 8.7.2 en de artikelen 8.1.1, 8.6, 8.7.1 en 9.1.2(e).
8.8 Bezoldiging commissarissen
De Algemene Vergadering stelt de beloning van commissarissen vast. Kosten worden aan commissarissen vergoed.
8.9 Interne organisatie en bevoegdheden raad van commissarissen
8.9.1 Als er meer dan één commissaris is, benoemt de raad van commissarissen een van de commissarissen tot voorzitter. De raad van commissarissen benoemt een secretaris. De raad van commissarissen kan uit zijn midden één of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met het bestuur. Gedelegeerde commissarissen brengen van hun bevindingen verslag uit aan de raad van commissarissen.
8.9.2 De raad van commissarissen kan zijn interne aangelegenheden regelen in een schriftelijk reglement. Verder kunnen de commissarissen, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen.
8.9.3 De raad van commissarissen kan bepalen dat één of meer commissarissen toegang hebben tot alle bedrijfsruimten van de Vennootschap en alle boeken, correspondentie en andere bescheiden mogen inzien.
8.9.4 De raad van commissarissen kan op kosten van de Vennootschap adviezen inwinnen als hij dat nodig vindt om zijn taak juist uit te oefenen.
8.10 Besluitvorming raad van commissarissen
8.10.2 De raad van commissarissen kan in vergadering alleen besluiten nemen wanneer de meerderheid van de stemgerechtigde commissarissen aanwezig of vertegenwoordigd is.
8.10.3 Een commissaris kan zich in de vergadering laten vertegenwoordigen door een andere commissaris.
8.10.5 De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg gebeurt en alle stemgerechtigde commissarissen met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. De artikelen 8.10.1 en 8.10.4 zijn van overeenkomstige toepassing op de besluitvorming van de raad van commissarissen buiten vergadering.
8.10.6 De bestuurders moeten, als zij daartoe worden uitgenodigd, de vergaderingen van de raad van commissarissen bijwonen en daar alle inlichtingen verstrekken die de raad van commissarissen verlangt.
9 ALGEMENE VERGADERING
9.1 Jaarlijkse Algemene Vergadering
9.1.1 Tijdens het boekjaar van de Vennootschap wordt ten minste één Algemene Vergadering gehouden, tenzij over de onderwerpen als bedoeld in artikel 9.1.2 in overeenstemming met artikel 9.5 (Besluiten buiten vergadering) buiten vergadering is besloten.
(a) de behandeling van het bestuursverslag als artikel 2:391 BW voor de Vennootschap geldt;
(b) de vaststelling van de jaarrekening;
(c) de bestemming van de winst;
(d) de verlening van decharge aan bestuurders die in het afgelopen boekjaar in functie waren, voor hun bestuur over dat boekjaar; en
(e) de verlening van decharge aan commissarissen die in het afgelopen boekjaar in functie waren, voor hun toezicht op het bestuur over dat boekjaar.
9.1.3 De in artikel 9.1.2 bedoelde onderwerpen hoeven niet te worden opgenomen in de agenda als de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en, als dat van toepassing is, voor het overleggen van het bestuursverslag is verlengd, of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst.
9.1.4 In de jaarlijkse Algemene Vergadering worden verder de onderwerpen behandeld die met inachtneming van artikel 9.2 (Plaats en oproeping) op de agenda zijn geplaatst.
9.2 Plaats en oproeping
9.2.2 Het bestuur, de raad van commissarissen, een bestuurder of een commissaris roept Vergadergerechtigden op tot de Algemene Vergadering. Als in het geval bedoeld in de tweede zin van artikel 9.1.5, de Algemene Vergadering niet zo bijeen wordt geroepen dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, kan iedere verzoeker zelf de Algemene Vergadering bijeenroepen, met inachtneming van deze statuten.
9.2.3 De oproeping vindt plaats met inachtneming van de termijn als bedoeld in artikel 2:225 BW.
9.2.4 Als aan één of meer van de in artikel 9.2.1 of artikel 9.2.3 bedoelde vereisten niet is voldaan, kunnen in een Algemene Vergadering alleen geldige besluiten worden genomen als alle Vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming plaatsvindt en de bestuurders en commissarissen voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies uit te brengen.
9.2.5 Bij de oproeping wordt de agenda vermeld en ook de plaats en het tijdstip van de Algemene Vergadering. Artikel 9.2.4 is van overeenkomstige toepassing op besluitvorming over onderwerpen die niet in de oproeping zijn opgenomen of die niet in een aanvullende oproeping zijn aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn.
9.2.6 Als één of meer Vergadergerechtigden die alleen of samen ten minste één honderdste van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen schriftelijk verzoeken dat een onderwerp wordt behandeld, wordt dat onderwerp opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd. Een onderwerp hoeft niet in de oproeping te worden opgenomen of op dezelfde wijze te worden aangekondigd als de Vennootschap het verzoek later dan op de dertigste dag voor de Algemene Vergadering heeft ontvangen of een zwaarwichtig belang van de Vennootschap zich daartegen verzet.
9.3 Vergaderorde
9.3.1 De Algemene Vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen. De voorzitter van de raad van commissarissen kan, ook als hij zelf op de Algemene Vergadering aanwezig is, een ander als voorzitter aanwijzen. Als de voorzitter van de raad van commissarissen afwezig is en hij geen andere voorzitter heeft aangewezen, benoemen de op de Algemene Vergadering aanwezige commissarissen een voorzitter. Zijn er geen commissarissen aanwezig, dan benoemt de Algemene Vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan.
9.3.2 De Algemene Vergadering wordt genotuleerd, tenzij van de Algemene Vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Notulen worden vastgesteld en ondertekend door de voorzitter en de secretaris van die Algemene Vergadering. Notulen kunnen ook worden vastgesteld door een volgende Algemene Vergadering. In dat geval worden zij door de voorzitter en de secretaris van die volgende Algemene Vergadering ondertekend.
9.3.3 De bestuurders en de commissarissen kunnen de Algemene Vergaderingen bijwonen en hebben als zodanig in de Algemene Vergaderingen een raadgevende stem.
9.4 Stemprocedure en volmacht
9.4.1 In de Algemene Vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. In de Algemene Vergadering kan geen stem worden uitgebracht voor aandelen die de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt of waarvan de Vennootschap of een Dochtermaatschappij de certificaten houdt.
9.4.2 De vruchtgebruiker, als bedoeld in artikel 4:19 BW of artikel of 4:21 BW, van een aandeel dat de Vennootschap of een Dochtermaatschappij houdt, is echter niet van het stemrecht uitgesloten als het recht van vruchtgebruik is gevestigd voordat de Vennootschap of de Dochtermaatschappij het aandeel hield.
9.4.3 Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht op grond van de wet of deze statuten. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden aangemerkt als niet-uitgebracht.
9.4.4 Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven.
9.4.5 Als de stemmen over benoeming van personen staken, komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen, onverminderd artikel 11.1.1.
9.4.6 De voorzitter bepaalt de wijze van stemming. Als een aanwezige Stemgerechtigde dat verlangt, vindt stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen schriftelijk plaats.
9.4.7 Het bestuur kan besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de Algemene Vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht gelijk worden gesteld met stemmen die op de Algemene Vergadering worden uitgebracht. Het bestuur stelt de termijn vast waarbinnen de stemmen kunnen worden uitgebracht. Deze termijn kan niet eerder beginnen dan op de dertigste dag voor de Algemene Vergadering.
9.4.8 Het bestuur kan besluiten dat iedere Vergadergerechtigde door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis kan nemen van en deel kan nemen aan de Algemene Vergadering.
9.4.9 Het bestuur kan besluiten dat iedere Stemgerechtigde door middel van een elektronisch communicatiemiddel in persoon of door een schriftelijk gevolmachtigde het stemrecht kan uitoefenen.
9.4.10 Het bestuur kan voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. De oproeping vermeldt deze voorwaarden of waar de voorwaarden kunnen worden geraadpleegd.
9.4.11 Vergadergerechtigden kunnen zich in de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen door een schriftelijk gevolmachtigde.
9.5 Besluiten buiten vergadering
9.5.1 Stemgerechtigden kunnen alle besluiten die zij in een Algemene Vergadering kunnen nemen ook buiten vergadering nemen. De bestuurders en commissarissen worden in de gelegenheid gesteld voorafgaand aan de besluitvorming over het voorstel advies uit te brengen.
9.5.2 Een besluit buiten vergadering is alleen geldig als alle Vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en het voorstel verder schriftelijk of op reproduceerbare wijze langs elektronische weg is aangenomen zoals wordt voorgeschreven door de wet en deze statuten.
9.5.3 Degenen die buiten vergadering een besluit hebben genomen, stellen het bestuur en de raad van commissarissen meteen in kennis van het genomen besluit.
10 BOEKJAAR, JAARSTUKKEN EN ACCOUNTANT
10.1 Boekjaar en jaarstukken
10.1.1 Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.
10.1.2 Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar maakt het bestuur een jaarrekening op en legt zij deze voor de Vergadergerechtigden ter inzage op het kantoor van de Vennootschap. Op grond van bijzondere omstandigheden kan de Algemene Vergadering deze termijn verlengen met ten hoogste vijf maanden.
10.1.3 De verklaring van de in artikel 10.2 (Accountant) bedoelde accountant wordt bij de jaarrekening gevoegd. Daarnaast wordt het bestuursverslag bij de jaarrekening gevoegd, tenzij artikel 2:391 BW niet voor de Vennootschap geldt. Ook worden de in artikel 2:392 lid 1 BW bedoelde overige gegevens bijgevoegd, voor zover het in dat lid bepaalde op de Vennootschap van toepassing is.
10.1.4 Alle bestuurders en commissarissen ondertekenen de jaarrekening; ontbreekt een ondertekening, dan wordt daarvan melding gemaakt onder opgaaf van de reden.
10.1.5 De Algemene Vergadering stelt de jaarrekening vast.
10.1.6 Artikel 2:210 lid 5 BW is op de vaststelling van de jaarrekening niet van toepassing.
10.2 Accountant
10.2.1 De Vennootschap zal, ongeacht of de wet dat verlangt, een accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW de opdracht verlenen om de door het bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken in overeenstemming met lid 3 van dat artikel.
10.2.2 De Algemene Vergadering verleent de opdracht aan de accountant. Verleent de Algemene Vergadering de opdracht niet, dan verleent de raad van commissarissen de opdracht.
10.2.3 De Algemene Vergadering en degene die de opdracht heeft verleend kunnen de aan de accountant verleende opdracht intrekken. Intrekking van de opdracht kan alleen om gegronde redenen en met inachtneming van artikel 2:393 lid 2 BW.
10.2.4 De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en het bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening.
11 WINST EN VERLIES
11.1 Winst, verlies en uitkeringen op aandelen
11.1.4 Uitkeringen zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de Algemene Vergadering op voorstel van het bestuur een andere datum bepaalt.
11.1.5 De Algemene Vergadering kan besluiten dat uitkeringen geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in geld worden uitgekeerd.
12 BIJZONDERE BESLUITEN EN VEREFFENING
12.1 Besluiten tot statutenwijziging, juridische fusie, juridische splitsing en ontbinding Onverminderd artikel 2:331 BW en artikel 2:334ff BW en het vereiste van instemming als dit uit de wet voortvloeit, kan de Algemene Vergadering besluiten tot juridische fusie, juridische splitsing, statutenwijziging en ontbinding.
12.2 Vereffening
12.2.1 Als de Vennootschap wordt ontbonden en haar vermogen moet worden vereffend, worden de bestuurders vereffenaars, tenzij de Algemene Vergadering één of meer andere vereffenaars benoemt. De raad van commissarissen houdt toezicht op de vereffenaars.
12.2.2 De Algemene Vergadering stelt de beloning vast van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening zijn belast.
12.2.3 De vereffening vindt plaats met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht.
12.2.4 Wat na voldoening van alle schulden van het vermogen van de Vennootschap is overgebleven, wordt uitgekeerd op de aandelen. De artikelen 11.1.2 en 11.1.3 zijn van overeenkomstige toepassing.
12.2.5 Nadat de Vennootschap heeft opgehouden te bestaan, worden haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar bewaard door degene die daartoe door de vereffenaars, of bij ontbreken van vereffenaars door het bestuur, is aangewezen.
13 OVERGANGSBEPALING
Het eerste boekjaar eindigt op eenendertig december tweeduizendeenentwintig. Dit artikel vervalt samen met zijn opschrift na verloop van het eerste boekjaar.
De comparant verklaart:
(a) De Oprichter neemt deel voor het geplaatste kapitaal, dat [●] euro (EUR [●]) bedraagt en is verdeeld in [●] ([●]) aandelen (de "Aandelen").
(b) De eerste bestuurder is [●] [●], geboren in [●] op [●].
(c) De eerste commissarissen zijn:
(i) [●] [●], geboren in [●] op [●];
(ii) [●] [●], geboren in [●] op [●]; en
(iii) [●] [●], geboren in [●] op [●].
Van het bestaan van de volmacht is mij genoegzaam gebleken. De schriftelijke volmacht wordt aan deze akte gehecht.
Deze akte wordt in minuut verleden in Amsterdam, op de datum die bovenaan deze akte is vermeld. Ik heb de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld en toegelicht. Ook heb ik gewezen op de gevolgen die voor de partij voortvloeien uit de inhoud van de akte. De comparant heeft verklaard kennis te hebben genomen van de inhoud van de akte en in te stemmen met beperkte voorlezing. Vervolgens heb ik die gedeelten van de akte voorgelezen die op grond van de wet moeten worden voorgelezen. Onmiddellijk daarna hebben de comparant, die aan mij bekend is, en ik de akte ondertekend.