ALGEMENE DIENSTVERLENINGSVOORWAARDEN van Brouwers Accountants B.V., Brouwers Accountants Services B.V. en Brouwers Adviseurs B.V.

ALGEMENE DIENSTVERLENINGSVOORWAARDEN

van Brouwers Accountants B.V., Brouwers Accountants Services B.V. en Brouwers Adviseurs B.V.

allen statutair gevestigd te Zwolle en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 05046145 (Brouwers Accountants B.V.) respectievelijk onder nummer 05062418 (Brouwers Accountants Services B.V.) en onder nummer 05083622 (Brouwers Adviseurs B.V.)

1 DEFINITIES

1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

Brouwers: Brouwers Accountants B.V., Brouwers Accountants Services B.V. of Brouwers Adviseurs B.V., met dien verstande dat steeds die vennootschap wordt bedoeld, die een beroep op deze Voorwaarden doet;

Consument: iedere natuurlijke persoon die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf;

Opdrachtgever: iedere natuurlijke persoon die handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf of rechtspersoon of personenvennootschap of Consument die partij is of betrokken is bij een in artikel 2.1 genoemde rechtshandeling of handeling, of tot wie een in dat artikel genoemde rechtshandeling of handeling is gericht of van wie een als daar bedoeld verzoek afkomstig is, met dien verstande dat voor Consumenten afwijkende bepalingen kunnen gelden, zoals vermeld in artikel 19;

Partij/Partijen: Brouwers of Opdrachtgever dan wel Brouwers én Opdrachtgever gezamen- lijk;

Software: de door Xxxxxxxx gebruikte dan wel op verzoek van Opdrachtgever aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde software (onder andere ten behoeve van (het inrichten van) een administratiestraat, (het (anderszins) opzetten van) een online boekhoudsysteem, zulks al dan niet met de mogelijkheid om ook salarisverwerking online te laten plaatsvinden, dan wel ten behoeve van andere met Opdrachtgever overeengekomen doeleinden);

Voorwaarden: deze algemene dienstverleningsvoorwaarden;

2 TOEPASSELIJKHEID

2.1 Uitsluitend deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, leveringen van diensten, waaronder adviezen (in de ruimste zin des woords) en door Brouwers gegeven cursussen en opleidingen alsmede recruitmentactiviteiten en waaronder ook de toegang tot, het gebruik respectievelijk het ter beschikking stellen van de Software, en op (voorschot)nota's van Brouwers aan Opdrachtgever, op elke opdracht van Opdrachtgever aan Xxxxxxxx en op alle overeenkomsten tussen Xxxxxxxx en Opdrachtgever, alsmede op elk verzoek van Opdrachtgever tot levering van diensten, waaronder adviezen (in de ruimste zin des woords) en door Brouwers gegeven cursussen en opleidingen alsmede recruitmentactiviteiten en waaronder ook de toegang

1

tot, het gebruik respectievelijk het ter beschikking stellen van de Software, ongeacht of er een overeenkomst tot stand komt/is gekomen tussen Brouwers en Opdrachtgever. Wanneer Opdrachtgever gebruik maakt van Software, die afkomstig is van een derde (lees: van een leverancier van Brouwers) en die óf direct door die derde op grond van een overeenkomst die die derde heeft met Xxxxxxxx óf direct door Xxxxxxxx aan Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld en die derde hanteert zelf algemene (gebruiks)voorwaarden dan zullen ook deze algemene (gebruiks)voorwaarden van toepassing zijn - naast deze Voorwaarden - op de toegang tot en het gebruik van de Software door Opdrachtgever; Brouwers zal deze algemene (gebruiks)voorwaar- den, wanneer deze niet door de leverancier aan de Opdrachtgever ter beschikking zouden worden gesteld, zelf aan Opdrachtgever ter beschikking stellen.

2.2 Door Opdrachtgever gehanteerde algemene of andere voorwaarden zijn niet van toepassing. Op afwijkende en/of aanvullende bedingen kan door Opdrachtgever tegenover Xxxxxxxx slechts een beroep worden gedaan, indien en voor zover die door Xxxxxxxx ook schriftelijk zijn aanvaard. Dergelijke afwijkende en/of aanvullende bedingen laten de toepasselijkheid van de overige bepalingen van de Voorwaarden onverlet en gelden uitsluitend voor de overeenkomst waarvoor dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.

2.3 Door de aanvaarding van de Voorwaarden stemt Opdrachtgever ook in met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op alle toekomstige overeenkomsten tussen Brouwers en Opdrachtgever en op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten en (verzoeken tot) leveringen van diensten, waaronder adviezen (in de ruimste zin des woords) en door Brouwers gegeven cursussen en opleidingen alsmede recruitmentactiviteiten en waaronder ook de toegang tot, het gebruik respectievelijk het ter beschikking stellen van de Software.

3 OFFERTES EN TOTSTANDKOMING VAN OVEREENKOMSTEN

3.1 Alle aanbiedingen en offertes van Xxxxxxxx, alsmede alle opdrachten van Opdrachtgever, zowel mondeling als schriftelijk, zijn vrijblijvend voor Xxxxxxxx en binden Xxxxxxxx niet, tenzij uit de aanbieding of offerte van Xxxxxxxx uitdrukkelijk anders blijkt dan wel tenzij de opdracht van Opdrachtgever door Xxxxxxxx schriftelijk is bevestigd.

3.2 Aanbiedingen en offertes van Xxxxxxxx zijn gebaseerd op informatie die door Opdrachtgever is verstrekt. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van deze informatie.

3.3 Indien de door Xxxxxxxx aan Opdrachtgever gedane aanbiedingen of offertes een prijsopgave bevatten voor de door Xxxxxxxx te verrichten diensten, dan geldt die prijsopgave uitsluitend voor de diensten conform de door Brouwers gedane aanbieding of offerte. Mocht Opdrachtgever aanvullende diensten wensen dan zullen deze ook aanvullend in rekening worden gebracht. Brouwers zal Opdrachtgever van eventueel aanvullend te verrichten diensten in kennis stellen en

- indien gewenst - Opdrachtgever van een prijsindicatie voorzien.

3.4 Overeenkomsten tussen Xxxxxxxx en Opdrachtgever komen tot stand, indien en xxxxx Xxxxxxxx een schriftelijke opdrachtbevestiging aan Opdrachtgever heeft gezonden, waarbij de datum van die bevestiging bepalend is, óf een (voorschot)nota, waarbij de datum van die (voorschot)nota bepalend is, dan wel - indien dit moment eerder is - indien Brouwers is begonnen met de uitvoering van de overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever. De opdrachtbevestiging respectievelijk de (voorschot)nota wordt geacht de overeenkomst tussen Partijen volledig weer te geven, waaronder de toepasselijkheid van de Voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheden tussen de opdracht-

2

bevestiging en de Voorwaarden zal hetgeen in de opdrachtbevestiging is opgenomen, prevaleren boven de Voorwaarden. Diensten, waaronder adviezen (in de ruimste zin des woords) en door Brouwers gegeven cursussen en opleidingen alsmede recruitmentactiviteiten en waaronder ook de toegang tot, het gebruik respectievelijk het ter beschikking stellen van de Software, die niet onder de betreffende overeenkomst vallen, worden geacht onder een afzonderlijke overeenkomst te zijn verricht; op die overeenkomst zijn ex artikel 2.3 ook de Voorwaarden van toepassing.

3.5 De overeenkomst tussen Xxxxxxxx en Opdrachtgever wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de inhoud, aard en strekking van de overeenkomst voortvloeit dat deze voor bepaalde tijd is aangegaan of na uitvoering van de overeengekomen diensten eindigt.

4 INFORMATIE EN GEGEVENS / MEDEWERKING OPDRACHTGEVER

4.1 Opdrachtgever garandeert de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Xxxxxxxx verstrekte informatie en gegevens, ook wanneer die informatie of gegevens afkomstig is/zijn van derden.

4.2 Opdrachtgever is verplicht tijdig alle informatie en gegevens, die voor een juiste uitvoering van de overeenkomst van belang kunnen zijn, in de door Brouwers gewenste vorm en wijze aan Brouwers te verschaffen. Mocht Opdrachtgever de door Brouwers benodigde informatie en gegevens niet of niet naar behoren of niet tijdig aanleveren - dit ter beoordeling van Brouwers - dan is Brouwers gerechtigd de (verdere) uitvoering van de tussen Partijen bestaande overeenkomst op te schorten tot het moment waarop Opdrachtgever alsnog de benodigde informatie en gegevens aan Xxxxxxxx verstrekt.

4.3 Opdrachtgever dient Xxxxxxxx onmiddellijk te informeren over (al dan niet gewijzigde) feiten en omstandigheden die in verband met de correcte uitvoering van de tussen Partijen bestaande overeenkomst van belang kunnen zijn, wat dus - om misverstanden te vermijden - ook geldt voor feiten en omstandigheden die pas na aanvang van de diensten door Xxxxxxxx bekend worden. Mocht Opdrachtgever onjuiste, onvolledige of onbetrouwbare informatie of gegevens aan Xxxxxxxx hebben verstrekt of hebben nagelaten om Xxxxxxxx over (al dan niet gewijzigde) feiten of omstandigheden die voor een correcte uitvoering van de tussen Partijen bestaande overeen- komst van belang kunnen zijn, te informeren en heeft Xxxxxxxx daardoor haar diensten geheel of gedeeltelijk opnieuw moeten verrichten dan wel heeft dit anderszins tot meer- of ander werk aan de zijde van Xxxxxxxx geleid dan initieel door Xxxxxxxx voorzien, dan heeft Xxxxxxxx het recht om de eventueel daardoor ontstane kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

4.4 Voor zover ten aanzien van de tussen Partijen overeengekomen diensten noodzakelijk, dient Opdrachtgever - voor Brouwers kosteloos - het door Brouwers noodzakelijk geachte personeel in te zetten dan wel te laten inzetten teneinde Brouwers in staat te stellen om de overeengekomen diensten te verrichten. Opdrachtgever staat ervoor in dat het ingezette personeel over de juiste vaardigheden en vereiste ervaring beschikt, die in het kader van de overeengekomen diensten noodzakelijk zijn.

4.5 Voor zover ten aanzien van de tussen Partijen overeengekomen diensten noodzakelijk, zal Opdrachtgever Xxxxxxxx op diens eerste verzoek - en voor Brouwers kosteloos - kantoorruimte en overige faciliteiten, waaronder, maar niet beperkt tot, computer-, print-, telefoon- en faxfaciliteiten ter beschikking stellen. Deze faciliteiten dienen te voldoen aan de tussen Partijen

3

overeengekomen specificaties, waarbij Opdrachtgever ten aanzien van computerfaciliteiten in ieder geval zal zorgdragen voor de continuïteit via afdoende back-up, veiligheid en viruscontroleprocedures.

4.6 Mocht Opdrachtgever niet of niet naar behoren of niet tijdig aan hetgeen genoemd is in artikel 4.4 en/of 4.5 voldoen - dit ter beoordeling van Brouwers - dan is Xxxxxxxx gerechtigd de (verdere) uitvoering van de tussen Partijen bestaande overeenkomst op te schorten tot het moment waarop Opdrachtgever alsnog aan zijn verplichtingen onder die artikelleden voldoet.

4.7 Mocht Xxxxxxxx tot opschorting, zoals bedoeld in de voorgaande leden overgaan, dan heeft Xxxxxxxx het recht om de eventueel door die opschorting ontstane kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen, zulks niettegenstaande het recht van Xxxxxxxx om volledige schadevergoeding te vorderen. Dit geldt ook wanneer Xxxxxxxx door die opschorting haar diensten geheel of gedeeltelijk opnieuw moet verrichten dan wel dit anderszins tot meer- of ander werk aan de zijde van Xxxxxxxx leidt dan initieel door Xxxxxxxx voorzien. Xxxxxxxx zal op generlei wijze jegens Opdrachtgever aansprakelijk zijn voor schade, kosten en/of rente.

5 UITVOERING VAN OVEREENKOMSTEN

5.1 Brouwers kan door Opdrachtgever niet worden verplicht met de uitvoering van de overeen- gekomen diensten te starten dan eerst nadat alle daarvoor noodzakelijke gegevens in het bezit van Xxxxxxxx zijn en - indien zulks is overeengekomen - Brouwers de overeengekomen (termijn)betaling, zoals bij voorschotnota in rekening gebracht, heeft ontvangen.

5.2 Alle opdrachten worden door Xxxxxxxx uitsluitend aanvaard en uitgevoerd met uitsluiting van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dat betekent dat alle overeenkomsten met Xxxxxxxx tot stand komen, ook wanneer het de bedoeling was van Opdrachtgever dat een opdracht door een of meer bepaalde aan Xxxxxxxx verbonden persoon/personen zou worden uitgevoerd.

5.3 Brouwers zal bij het verrichten van haar diensten de zorg van een goed opdrachtnemer in acht nemen, terwijl deze verplichting het karakter heeft van een door Xxxxxxxx te leveren inspanningsverplichting, tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. In het kader van die zorgvuldigheid zal Brouwers de (wettelijke) normen en (wettelijke) gedrags- en beroepsregels, zoals deze gelden ten tijde van de totstandkoming en uitvoering van de overeen- komst tussen Partijen en voor zover deze zien op de met Xxxxxxxx overeengekomen diensten, in acht nemen, waaronder, maar niet beperkt tot, de normen en gedrags- en beroepsregels (i) van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), (ii) van het Register Belastingadviseurs (RB), (iii) van de Nederlandse Orde van Belastingadviseurs (NOB) en voortvloeiend uit de Wet Toezicht Accountantsorganisaties.

5.4 Het gebruik van titels door degenen die met de uitvoering van de overeenkomst zijn belast of daarbij zijn ingeschakeld, dient slechts ter aanduiding van de deskundigheid van de desbetreffende personen. Personen die de titel Registeraccountant (RA) of Accountant-administratieconsulent (AA) voeren, treden niet op als (controlerend) accountant. Op het door hen verstrekte cijfer- materiaal is geen accountantscontrole toegepast, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk tot uiting wordt gebracht dat een onderzoek naar de getrouwheid van de desbetreffende verantwoording is uitgevoerd.

4

5.5 De door Xxxxxxxx in de aanbieding of offerte, orderbevestiging, voorschotnota enzovoorts vermelde tijdsplanning is, tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, nimmer aan te merken als een fatale tijdsplanning. De vermelde tijdsplanning kan onder meer worden beïnvloed door wijziging in de aanpak, werkwijze of omvang van de overeenkomst en de daaruit voortvloeiende diensten alsmede door het moment van het ter beschikking stellen van informatie en gegevens door Opdrachtgever, zoals genoemd in artikel 4, dan wel door het moment van beschikbaarheid van de voor het verrichten van de diensten relevante gesprekspartners of door onverwachte verhindering van Brouwers, waardoor Xxxxxxxx niet (meer) in staat is tijdig voor vervanging aan haar zijde zorg te dragen. Overschrijding van de vermelde tijdsplanning - om één van de hiervoor genoemde redenen of om welke reden dan ook - geeft Opdrachtgever niet het recht de uitvoering van enige op hem jegens Brouwers rustende verplichting op te schorten noch op enig recht op schadevergoeding.

5.6 Brouwers houdt ter zake van de uitvoering van de overeenkomst een - naar keuze van Xxxxxxxx

- fysiek en/of digitaal werkdossier bij met daarin kopieën c.q. scans van alle relevante stukken en (e-mail)correspondentie. Indien en voor zover Opdrachtgever daarom verzoekt, worden de aan Xxxxxxxx ter beschikking gestelde originele bescheiden aan Opdrachtgever geretourneerd nadat de diensten onder de betreffende overeenkomst zijn afgerond. Xxxxxxxx is te allen tijde gerechtigd om ten behoeve van haar eigen administratie een (digitale) kopie van het werkdossier in haar (digitale) archief te bewaren.

5.7 Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is de uitvoering van een overeenkomst nimmer specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de diensten evenwel aanwijzingen voor fraude opleveren, dan zal Brouwers - indien en voor zover haar dit is toegestaan

- Opdrachtgever daarvan op de hoogte stellen. Brouwers is daarbij – naast naleving van toepasselijke wet- en regelgeving - ook gehouden aan de door de relevante beroepsorganisaties uitgevaardigde frauderichtlijnen.

5.8 Opdrachtgever zal zich tijdens de uitvoering van de overeenkomst tussen Partijen onthouden van ieder - direct of indirect - contact met (een) derde(n), voor zover dat contact betrekking heeft of van invloed kan zijn op de uitvoering van de door Opdrachtgever aan Xxxxxxxx verleende opdracht. Indien Opdrachtgever anders dan door bemiddeling van Xxxxxxxx wordt benaderd door (een) derde(n) inzake de verrichting van (een deel van) de door Opdrachtgever aan Brouwers opge- dragen diensten, zal Opdrachtgever Brouwers daarvan terstond in kennis stellen. Opdrachtgever zal tijdens de uitvoering van de overeenkomst door Xxxxxxxx niet een soortgelijke opdracht aan (een) derde(n) verlenen.

5.9 Brouwers is bevoegd om – indien Brouwers dit noodzakelijk of wenselijk acht – voor de uitvoering van de overeenkomst met Opdrachtgever (een) derde(n) in te schakelen (waaronder, maar niet beperkt tot, een register valuator), waarvan de kosten aan Opdrachtgever zullen worden doorberekend. Door Xxxxxxxx ingeschakelde derden kunnen zich als hulppersonen van Xxxxxxxx ook beroepen op deze Voorwaarden.

6 TERBESCHIKKINGSTELLING/GEBRUIK VAN SOFTWARE

6.1 Op verzoek van Opdrachtgever stelt Xxxxxxxx dan wel een door Brouwers ingeschakelde derde (lees: leverancier) de Software aan Opdrachtgever ter beschikking.

5

6.2 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en een juiste toepassing - waaronder ook het op een verantwoordelijke wijze omgaan met de uit de Software verkregen informatie - in zijn organisatie van de Software. Opdrachtgever is (derhalve) onder meer verantwoordelijk voor het functioneren van zijn hard- en software, configuratie, randapparatuur en internetverbindingen benodigd voor de toegang tot en het gebruik van de Software. Opdrachtgever garandeert dat de door hem ten behoeve van de Software gebruikte apparatuur en software voldoet aan de gestelde systeemeisen. Opdrachtgever is voorts verantwoordelijk voor het treffen van de noodzakelijke maatregelen om zijn apparatuur, software, login gegevens en telecommunicatie- en internet- verbindingen te beschermen tegen virussen, computercriminaliteit en (ander) onrechtmatig gebruik door derden. Opdrachtgever dient zich (zie ook artikel 2.1) te houden aan de voor de toegang tot en het gebruik van de Software geldende gebruiksvoorwaarden/-vereisten, zoals opgelegd door Xxxxxxxx en/of haar leverancier(s).

7 HONORARIUM DIENSTEN / PRIJS SOFTWARE

7.1 Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, wordt het honorarium voor de door Xxxxxxxx verrichte diensten berekend per tijdseenheid – waarbij de geregistreerde uren in het urenregistratiesysteem van Xxxxxxxx als basis en bewijs zullen dienen – vermenigvuldigd met het toepasselijke (uur)tarief, zoals dat periodiek door Xxxxxxxx zal worden vastgesteld. Alle opgegeven tarieven zijn exclusief onkosten (zoals reis-, verblijf- en communi- catiekosten) en andere kosten (zoals kosten voor het gebruik van databanken en kosten voor materialen en andere zaken, waaronder de Software, al dan niet van derden betrokken), BTW en andere van overheidswege opgelegde heffingen en rechten alsmede exclusief honorarium en overige (on)kosten van door Brouwers ingeschakelde derden; deze tarieven zullen door Brouwers met vermeerdering van die (on)kosten, BTW en andere van overheidswege opgelegde heffingen en rechten per maand, per kwartaal, per jaar of na afronding van de overeengekomen diensten - zulks ter keuze van Xxxxxxxx en tenzij niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen - aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht.

7.2 Mocht in afwijking van hetgeen bepaald is in artikel 7.1 een vast bedrag aan honorarium voor de door Xxxxxxxx te verrichten diensten zijn overeengekomen en mochten de te verrichten diensten de overeengekomen omvang te boven gaan, dan is Xxxxxxxx gerechtigd om het meerdere aan verrichte diensten conform het toepasselijke (uur)tarief aan Opdrachtgever in rekening te brengen.

7.3 Brouwers is gerechtigd om de door Xxxxxxxx gedane prijsopgave c.q. het toepasselijke (uur)tarief te wijzigen wanneer een wijziging van de loon- en/of andere (on)kosten daartoe aanleiding geeft. Brouwers zal Opdrachtgever van een dergelijke prijswijziging zo spoedig mogelijk in kennis stellen. Opdrachtgever zal steeds gehouden zijn de conform dit artikellid gewijzigde prijs te betalen. Dit geldt dus ook voor prijswijzigingen die aan Brouwers zijn opgelegd door haar leveranciers van de Software, welke prijsaanpassingen Brouwers onverkort zal doorgeven aan Opdrachtgever.

7.4 Brouwers zal de prijs voor het ter beschikking stellen van de Software als zijnde kosten, zoals genoemd in artikel 7.1, aan Opdrachtgever in rekening brengen.

8 BETALING

8.1 Opdrachtgever stemt ermee in dat Brouwers Accountants B.V. niet alleen namens zichzelf factureert maar ook in opdracht en in naam van Xxxxxxxx Adviseurs B.V. en Brouwers Accountants Services B.V. kan factureren en zo nodig ook incasseren. Wie factureert dan wel namens wie wordt

6

gefactureerd, zal uiteraard steeds duidelijk op de betreffende factuur aan Opdrachtgever worden vermeld.

8.2 Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, dient betaling - in EUR - te geschieden middels storting of overmaking op een door Xxxxxxxx aangewezen bankrekening binnen 30 (dertig) dagen na factuurdatum, zonder korting, opschorting of verrekening, met dien verstande dat Xxxxxxxx gerechtigd is om vóór aanvang van haar diensten, betaling van een voorschotnota van Opdrachtgever te verlangen. De op de bankafschriften van Xxxxxxxx aan- gegeven valutadag is bepalend en wordt derhalve als betalingsdag aangemerkt.

8.3 Brouwers is te allen tijde gerechtigd om vooruitbetaling of onmiddellijke contante betaling te eisen op het moment van het verrichten van de diensten dan wel van Opdrachtgever het stellen van zekerheid te eisen voor de tijdige en correcte nakoming door Opdrachtgever, in welke gevallen Opdrachtgever gehouden is daaraan te voldoen. Opdrachtgever verklaart zich tevens akkoord en machtigt Xxxxxxxx (althans de betreffende Brouwers-entiteit) - voor zover Brouwers zulks wenst - om alle facturen voor de door Xxxxxxxx verrichte diensten inclusief de in artikel 7.1 genoemde (on)kosten, BTW en andere van overheidswege opgelegde heffingen en rechten automatisch te incasseren van de door Opdrachtgever op te geven bankrekening(en). Deze machtiging is onherroepelijk en doorlopend gedurende de (al dan niet verlengde) looptijd van de tussen Partijen bestaande overeenkomst. Opdrachtgever zal al hetgeen doen dat noodzakelijk is om het voor Brouwers (althans voor de betreffende Brouwers-entiteit) mogelijk te maken de incasso ook daadwerkelijk te kunnen uitvoeren. De aan Opdrachtgever gezonden facturen worden op of omstreeks de laatste dag van de overeengekomen betalingstermijn door Xxxxxxxx (althans door de betreffende Brouwers-entiteit) automatisch geïncasseerd; Brouwers hanteert daarbij een of meerdere incassomomenten per maand.

8.4 Indien Opdrachtgever niet of niet tijdig of slechts gedeeltelijk aan zijn betalingsverplichting heeft voldaan, wordt hij van rechtswege geacht in verzuim te zijn en is het verschuldigde bedrag door Opdrachtgever zonder nadere sommatie of ingebrekestelling terstond opeisbaar, vermeerderd met de wettelijke handelsrente gerekend over het door Opdrachtgever verschuldigde (restant)bedrag vanaf de eerste dag na het verstrijken van de overeengekomen betalingstermijn. Alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die door Brouwers worden gemaakt in het kader van incasso van de door Opdrachtgever verschuldigde bedragen komen voor rekening van Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten worden gesteld op tenminste 15% van de verschuldigde som (met inbegrip van de in de eerste volzin genoemde rente), met een minimum van EUR 1.000 (zegge: duizend euro), onverminderd het recht van Xxxxxxxx om de werkelijke kosten te vorderen, indien deze hoger blijken te zijn.

8.5 Elke door Opdrachtgever gedane betaling wordt geacht in de eerste plaats te zijn betaling van alle eventueel verschuldigde kosten, dan van eventueel verschuldigde rente en na algehele voldoening daarvan wordt de betaling geacht te zijn betaling van de oudste nog openstaande factuur, ongeacht of Opdrachtgever bij de betaling iets anders heeft vermeld.

8.6 Alle vorderingen van Xxxxxxxx op Opdrachtgever, uit welken hoofde dan ook, zullen onmiddellijk

- zonder nadere sommatie of ingebrekestelling - opeisbaar worden, indien (i) derden rechten pretenderen ten aanzien van de eigendommen van Opdrachtgever, (ii) op diens goederen beslag wordt gelegd, (iii) Opdrachtgever surséance van betaling of faillissement aanvraagt of Opdrachtgever's faillissement of surséance van betaling wordt/is aangevraagd, (iv) Opdrachtgever een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt

7

insolvabel te (zullen) zijn, (v) Opdrachtgever overgaat tot al dan niet vrijwillige ontbinding of liquidatie van zijn onderneming, de onderneming wordt voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land, (vi) de directe of indirecte zeggenschap in Opdrachtgever wordt overgedragen aan een derde, (vii) Opdrachtgever (indien een natuurlijk persoon) overlijdt, onder curatele of bewind wordt gesteld of wanneer hij aangeeft dat hij voor de schuldsaneringsregeling in aanmerking wenst te komen, (viii) Opdrachtgever de rechten uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, overdraagt aan een derde, of (ix) Opdrachtgever aan één of meer van zijn verplichtingen uit deze Voorwaarden of uit enige overeenkomst met Xxxxxxxx niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan.

8.7 In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn de betreffende Opdrachtgevers, voor zover de diensten ten behoeve van die Opdrachtgevers zijn verricht, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het/de aan Brouwers in het kader van de betreffende overeenkomst verschuldigde bedrag/bedragen.

9 INTELLECTUELE EIGENDOM

9.1 Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door Xxxxxxxx verrichte diensten berusten bij Brouwers dan wel voor wat betreft de ter beschikking gestelde Software, die afkomstig is van een leverancier van Brouwers, bij haar leverancier/licentiegever; deze intellectuele eigendomsrechten komen uitsluitend aan Brouwers of - indien van toepassing - haar leverancier/ licentiegever toe. Daaronder zijn mede begrepen octrooirechten, merkenrechten, auteursrechten, modelrechten, knowhow, het recht op handelsnaam, databankrechten en exclusieve licentie- rechten. De levering van een dienst van of de terbeschikkingstelling van Software door Xxxxxxxx kan niet worden aangemerkt als een uitdrukkelijke of impliciete licentie tot publicatie, vermenig- vuldiging, exploitatie of vrijgave aan derden van de intellectuele eigendomsrechten, tenzij daarvoor uitdrukkelijk schriftelijk toestemming is verkregen van Brouwers of - indien van toepassing - haar leverancier/licentiegever.

9.2 Alle door Xxxxxxxx of - indien van toepassing (bijvoorbeeld ten aanzien van Software) - haar leverancier(s)/licentiegever(s) aan Opdrachtgever verstrekte bescheiden, technische gegevens, specificaties, adviezen, rapporten, presentaties, analyses, (model)contracten en/of overige informatie die onderwerp zijn of kunnen zijn van enig recht van intellectuele eigendom of van een daarmee vergelijkbaar recht berusten bij Brouwers of - indien van toepassing - haar leverancier(s)/licentiegever(s), en zullen op eerste verzoek van Xxxxxxxx aan Brouwers worden geretourneerd.

9.3 Opdrachtgever is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx niet gerechtigd, al dan niet tezamen met of door inschakeling van derden, al hetgeen genoemd is in artikel 9.1 (een en ander in de ruimste zin des woords), op gegevensdragers vast te leggen, te vermenigvuldigen, openbaar te maken of te exploiteren, behoudens vermenigvuldiging voor gebruik in respectievelijk ten behoeve van de eigen organisatie van Opdrachtgever; dit laatste geldt uitdrukkelijk niet voor de Software.

9.4 Het staat Xxxxxxxx vrij om alle kennis en ideeën die Brouwers tijdens de uitvoering van de overeengekomen diensten verzamelt, genereert en/of registreert, te gebruiken bij de uitvoering van andere opdrachten.

8

9.5 In het geval Opdrachtgever inbreuk maakt op enig intellectueel eigendomsrecht als omschreven in dit artikel 9 kan Xxxxxxxx jegens Opdrachtgever aanspraak maken op een terstond, direct opeisbare en niet voor verrekening vatbare boete van EUR 25.000 (zegge: vijfentwintigduizend euro) per overtreding en van EUR 1.000 (zegge: duizend euro) voor iedere dag dat die overtreding voortduurt, onverminderd het recht van Xxxxxxxx op volledige schadevergoeding.

10 GEHEIMHOUDING

10.1 Brouwers is verplicht tot geheimhouding van door of namens Opdrachtgever verstrekte informatie of gegevens, waarvan Xxxxxxxx weet of redelijkerwijs zou moeten weten dat deze geheim en/of vertrouwelijk is en/of openbaarmaking schadelijk kan zijn voor Opdrachtgever. Xxxxxxxx mag deze niet aan derden, die niet bij de uitvoering van de overeenkomst zijn betrokken, ter beschikking stellen, tenzij Opdrachtgever vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven om de betreffende informatie openbaar te maken of openbaarmaking plaatsvindt omdat de wet of een bevoegde autoriteit Brouwers daartoe verplicht.

10.2 De in artikel 10.1 genoemde geheimhouding verhindert niet het voeren van vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Brouwers en is niet van toepassing op informatie:

(i) waarover Xxxxxxxx voorafgaand aan het contact met Opdrachtgever reeds beschikte;

(ii) die Brouwers op rechtmatige wijze van derden heeft verkregen;

(iii) die te gelden heeft als feit c.q. kennis van algemene bekendheid;

(iv) die voor Xxxxxxxx in het kader van een tucht-, civiele, fiscale of strafprocedure waarin Xxxxxxxx voor zichzelf optreedt, van belang is of kan zijn. Door Brouwers te voeren procedures ter bestrijding van enigerlei fiscale boete opgelegd aan Xxxxxxxx en/of haar werknemer(s) als "medepleger" in de zin van artikel 5:1 lid 2 van de Algemene Wet Bestuursrecht, zijn hierbij uitdrukkelijk inbegrepen.

10.3 Opdrachtgever is verplicht tot geheimhouding van door of namens Xxxxxxxx verstrekte informatie of gegevens, waarvan Opdrachtgever weet of redelijkerwijs zou moeten weten dat deze geheim en/of vertrouwelijk is en/of openbaarmaking schadelijk kan zijn voor Brouwers. Opdrachtgever is tevens verplicht tot geheimhouding van door of namens Xxxxxxxx verstrekte adviezen, opinies of andere - al dan niet schriftelijke - uitingen van Brouwers (een en ander in de ruimste zin des woords), met dien verstande dat deze wel in de eigen organisatie van Opdrachtgever mogen worden gebruikt. Het bepaalde in de voorgaande volzinnen is echter niet van toepassing, indien Brouwers vooraf uitdrukkelijk schriftelijk toestemming heeft gegeven om de betreffende informatie openbaar te maken of openbaarmaking plaatsvindt omdat de wet of een bevoegde autoriteit Opdrachtgever daartoe verplicht.

10.4 Brouwers is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten - mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot Opdrachtgever - aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden. Ook is Xxxxxxxx gerechtigd tot het - zulks uitsluitend ter indicatie van haar ervaring - op hoofdlijnen vermelden van door haar verrichte diensten aan (potentiële) klanten.

9

10.5 Xxxxx Xxxxxxxx als Opdrachtgever zullen de verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de door hen in het kader van de uitvoering van de betreffende overeenkomst ingeschakelde werk- nemers en/of derden.

11 KLACHTEN

11.1 Opdrachtgever is verplicht om iedere klacht die hij jegens Brouwers heeft, dus ongeacht of deze betrekking heeft op de uitvoering van de overeenkomst, op facturen, schendingen van beroepsregels of interne gedrags- of fatsoensnormen of andere onregelmatigheden van algemene, operationele of financiële aard, schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klacht - aan Brouwers mee te delen.

11.2 Voor een eventuele klacht ter zake van de uitvoering van de overeenkomst geldt bovendien dat Opdrachtgever verplicht is om een dergelijke klacht binnen 30 (dertig) dagen na beëindiging van de overeenkomst dan wel – mocht dit eerder zijn – nadat zich het feit / gebrek dat tot die klacht heeft geleid, heeft voorgedaan, schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - aan Brouwers mee te delen, bij gebreke waarvan de uitvoering van de overeenkomst geacht wordt te zijn aanvaard.

11.3 Ten aanzien van een eventuele klacht ter zake van de (voorschot)nota(s) geldt bovendien dat Opdrachtgever verplicht is om een dergelijke klacht binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - aan Xxxxxxxx mee te delen, bij gebreke waarvan de (voorschot)nota(s) geacht wordt/worden te zijn aanvaard.

11.4 Voor alle eventuele overige klachten geldt dat Opdrachtgever verplicht is om deze binnen 30 (dertig) dagen nadat zich het feit dat tot die klacht heeft geleid, heeft gedaan, schriftelijk - onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond der klachten - aan Xxxxxxxx mee te delen.

11.5 De klacht zal na schriftelijke mededeling ex artikel 11.1, 11.2, 11.3 respectievelijk 11.4 zo spoedig mogelijk door Xxxxxxxx op zijn gegrondheid worden onderzocht. Indien Brouwers de klacht(en) gegrond acht, is zij te allen tijde gerechtigd alsnog het overeengekomene kosteloos te verrichten dan wel Opdrachtgever te crediteren voor een evenredig deel van de (voorschot)nota dan wel anderszins een regeling met Opdrachtgever overeen te komen, zonder dat Opdrachtgever gerechtigd is tot schadevergoeding.

11.6 In geen geval geeft een eventuele klacht als bedoeld in de artikelen 11.1, 11.2, 11.3 of 11.4 Opdrachtgever het recht om zijn verplichtingen, waaronder zijn betalingsverplichtingen, uit enige overeenkomst op te schorten.

12 OVERMACHT

12.1 Onder overmacht in deze Voorwaarden wordt verstaan elke van de wil van Partijen onafhankelijke omstandigheid, ook al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds te voorzien, die nakoming van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk, blijvend of tijdelijk verhindert. Hieronder wordt mede verstaan: brand, ongevallen, oorlog, oorlogsschade, mobilisatie, rellen, oproer, molest, epidemieën, pandemieën, natuurrampen, maatregelen van overheidswege, bedrijfsbezetting, ernstige storingen in de onderneming van Brouwers zoals staking, ziekteverzuim, storingen in de levering van energie, storingen in de

10

telefooninstallatie of telefoon-/internetverbindingen, storingen in/met (de verbinding tussen Brouwers en haar) datacenter, storingen in de computer- of andere apparatuur (al dan niet veroorzaakt door kwaadaardige software (malware) (in welke verschijningsvorm dan ook)) en/of andere stagnaties in de onderneming van Brouwers alsmede de onmogelijkheid van nakoming van de overeenkomst als gevolg van een tekortkoming van de leveranciers van Brouwers, waaronder de leveranciers van Software, of door Xxxxxxxx ter uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde personen of zaken, waaronder Software.

12.2 In geval van overmacht zijn Partijen gerechtigd hun verplichtingen onder de overeenkomst op te schorten, waarbij de in overmacht verkerende Partij de andere Partij onmiddellijk van de overmachtssituatie in kennis dient te stellen. In het geval dat de overmacht opleverende situatie langer duurt dan 2 (twee) maanden, is elk der Partijen gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk eenzijdig te ontbinden door middel van een schriftelijke mededeling aan de andere Partij, zonder dat Partijen gehouden zijn tot enige schadevergoeding jegens elkaar.

12.3 In geval van overmacht is Xxxxxxxx gerechtigd betaling te vorderen voor die prestaties die Brouwers al voordat de overmachtssituatie intrad, had verricht in het kader van de uitvoering van de betreffende overeenkomst.

13 AANSPRAKELIJKHEID / VRIJWARING

13.1 Met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, kan Opdrachtgever jegens Brouwers enkel een vordering tot schadevergoeding instellen wanneer Opdrachtgever heeft voldaan aan hetgeen is opgenomen in artikel 11 omtrent klachten.

13.2 Brouwers is niet aansprakelijk voor schade die voortvloeit uit het feit dat Opdrachtgever onjuiste, onvolledige of onbetrouwbare informatie of gegevens aan Xxxxxxxx heeft verstrekt. Xxxxxxxx is evenmin aansprakelijk voor schade die toegerekend kan worden aan een ander handelen of nalaten, dan genoemd in de vorige volzin, van Opdrachtgever of een door of in opdracht van dan wel na onderling overleg met Opdrachtgever ingeschakelde derde. Ook is Xxxxxxxx niet aansprakelijk voor schade die wordt veroorzaakt doordat bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, koerier of e-mail of tijdens het uploaden beschadigen of teniet gaan of niet dan wel niet tijdig door ontvanger worden ontvangen, ongeacht of de verzending of het uploaden geschiedt door of namens Xxxxxxxx, Opdrachtgever of (een) derde(n). Ook is Xxxxxxxx geenszins aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit of samenhangt met de toegang tot en/of het gebruik van de Software. Onder 'schade' wordt tevens verstaan fiscale boetes - in de meest ruime zin van het woord - die door de betreffende bevoegde autoriteit aan Opdrachtgever zijn/worden opgelegd.

13.3 Brouwers is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van (i) een tekortkoming jegens Opdrachtgever, ongeacht of deze toerekenbaar is of niet, dan wel voor schade als gevolg van (ii) een onrechtmatige daad jegens Opdrachtgever of (iii) een andere rechtsgrond, tenzij de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of bewuste roekeloosheid van de directie van Brouwers of tot de bedrijfsleiding behorende leidinggevende ondergeschikten. Xxxxxxxx is dus ook niet aansprakelijk voor schade als gevolg van een handelen of nalaten van door Brouwers ingeschakelde ondergeschikten of andere hulppersonen.

11

13.4 In geen geval is Xxxxxxxx aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg- en/of indirecte schade, waaronder, maar niet beperkt tot winst- en omzetderving, geleden verlies, vertragingsschade, milieuschade en immateriële schade, van Opdrachtgever.

13.5 Onverminderd het hiervoor bepaalde is de aansprakelijkheid van Brouwers in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat door de beroepsaansprakelijkheidsverzekering van Xxxxxxxx is gedekt en in het desbetreffende geval wordt uitbetaald, vermeerderd met het (eventuele) eigen risico onder die verzekering. Indien onder de door Xxxxxxxx gesloten beroepsaansprakelijkheidsverzekering in het betreffende geval geen uitkering wordt gedaan, is de aansprakelijkheid van Brouwers, ongeacht de grondslag daarvan, beperkt tot het in rekening gebrachte honorarium voor de betreffende overeenkomst – zulks met een maximum van EUR 50.000 (zegge: vijftigduizend euro) – waarbij bij overeenkomsten die een langere doorlooptijd hebben dan 6 (zes) maanden, over de laatste 6 (zes) maanden – zulks eveneens met een maximum van EUR 50.000 (zegge: vijftigduizend euro). Een reeks van samenhangende schadeveroorzakende gebeurtenissen geldt voor de toepassing van dit artikel als één gebeurtenis.

13.6 Indien Brouwers Software gebruikt of aan Opdrachtgever op diens verzoek ter beschikking stelt, die Brouwers van haar eigen leverancier(s) heeft verkregen, is Xxxxxxxx nimmer tot een verder- gaande garantie of aansprakelijkheid ten opzichte van Opdrachtgever gehouden dan waarop Xxxxxxxx ten opzichte van die leverancier(s) aanspraak kan maken en hetgeen in het betreffende geval door haar eigen leverancier(s) ook daadwerkelijk wordt gehonoreerd.

13.7 Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxxx voor alle vorderingen van derden, waaronder bestuurders, aandeelhouders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, in verband met de tussen Opdrachtgever en Brouwers bestaande overeenkomst en de uitvoering daarvan alsook wanneer Xxxxxxxx op grond van een op haar rustende en uit de wet voortvloeiende verplichting om het verrichten van diensten voor Opdrachtgever te staken of informatie aan derden te verstrekken. Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxxx voorts voor alle vorderingen van derden in verband met de door Xxxxxxxx bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde ondergeschikten en derden en gebruikte respectievelijk aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde zaken, waaronder, maar niet beperkt tot, de Software.

13.8 Opdrachtgever vrijwaart Xxxxxxxx ook voor alle vorderingen van haar leveranciers van Software (onder andere in verband met de toegang tot en/of het gebruik van die Software door Opdrachtgever) of een door of in opdracht van Opdrachtgever ingeschakelde derde.

13.9 Voor het geval Xxxxxxxx dan wel (een) medewerker(s) xxx Xxxxxxxx als “medepleger(s)” in de zin van artikel 5:1 lid 2 van de Algemene Wet Bestuursrecht door het bevoegde gezag een fiscale boete krijgt c.q. krijgen opgelegd in verband met de uitvoering van de door Opdrachtgever aan Xxxxxxxx in opdracht gegeven diensten, vrijwaart Opdrachtgever Xxxxxxxx dan wel de betreffende medewerker(s) van Xxxxxxxx onder alle omstandigheden ter zake de opgelegde fiscale boete, in dier voege dat Opdrachtgever jegens Brouwers dan wel de betreffende medewerker(s) van Brouwers te allen tijde gehouden is om deze volledig schadeloos te stellen ter zake de opgelegde fiscale boete.

13.10 Hetgeen in dit artikel is opgenomen, geldt onverkort voor de feitelijk uitvoerende(n) die diensten ten behoeve van Opdrachtgever verricht(en). Feitelijke uitvoerenden kunnen derhalve jegens Opdrachtgever ook een beroep op dit artikel doen.

12

14 BEËINDIGING VAN OVEREENKOMSTEN EN OPSCHORTING

14.1 Xxxxx Xxxxxxxx als Opdrachtgever zijn gerechtigd, behoudens indien er sprake is van overmacht conform artikel 12, de overeenkomst te allen tijde (tussentijds) schriftelijk per aangetekende brief op te zeggen, zulks met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 30 (dertig) dagen. Indien Brouwers ingevolge de gesloten overeenkomst ook gehouden is Software aan Opdrachtgever te leveren waarbij Xxxxxxxx zelf tegenover de leverancier van die Software een langere opzegtermijn in acht moet nemen dan de hiervoor genoemde termijn van tenminste 30 (dertig) dagen, dan blijft zowel Xxxxxxxx als Opdrachtgever weliswaar gerechtigd om de tussen hen bestaande overeenkomst voor zover die ziet op door Xxxxxxxx verrichte diensten en door Brouwers gegeven cursussen en opleidingen alsmede recruitmentactiviteiten conform de eerste zin op te zeggen, maar zal de overeenkomst voor zover die ziet op de Software eerst kunnen eindigen op het moment waarop ook de overeenkomst ter zake de Software tussen Xxxxxxxx en de leverancier van die Software zal zijn geëindigd. Het vorenstaande impliceert dat Opdrachtgever gedurende die periode voor de Software zal moeten blijven betalen, dus ook nadat de overeenkomst tussen partijen voor het overige al is geëindigd.

14.2 Indien en zodra:

(i) Opdrachtgever aan één of meer van zijn verplichtingen uit deze Voorwaarden of uit enige overeenkomst met Xxxxxxxx niet, niet tijdig of niet behoorlijk heeft voldaan;

(ii) derden rechten pretenderen ten aanzien van de eigendommen van Opdrachtgever of op diens goederen beslag wordt gelegd;

(iii) Opdrachtgever surséance van betaling of faillissement aanvraagt of Opdrachtgevers faillissement of surséance van betaling wordt/is aangevraagd, Opdrachtgever een betalingsregeling treft met één of meer van zijn crediteuren, of op andere wijze de indruk wekt insolvabel te (zullen) zijn;

(iv) Opdrachtgever (indien een natuurlijk persoon) overlijdt, onder curatele of bewind wordt gesteld of wanneer hij aangeeft dat hij voor de schuldsaneringsregeling in aanmerking wenst te komen;

(v) Opdrachtgever overgaat tot al dan niet vrijwillige ontbinding of liquidatie van zijn onder- neming, de onderneming wordt voortgezet in een andere rechtsvorm of de statutaire of feitelijke vestiging wordt verplaatst naar een ander land;

is Xxxxxxxx naar eigen keuze gerechtigd - tenzij in deze Voorwaarden of in de overeenkomst, waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, van dit recht is afgeweken - om haar verplichtingen jegens Opdrachtgever, uit welken hoofde dan ook, op te schorten en - indien Brouwers dit wenst - van haar retentierecht gebruik te maken ongeacht of de verbintenissen over en weer voortvloeien uit dezelfde rechtsverhouding of uit verschillende rechtsver- houdingen tussen Partijen, met dien verstande echter dat dit retentierecht niet zal zien op documenten van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking hebben ondergaan, een en ander totdat Opdrachtgever zijn verplichtingen jegens Brouwers volledig is nagekomen en/of zonder nadere ingebrekestelling de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, in beide gevallen zonder rechterlijke tussenkomst, schriftelijk door middel van een aangetekende brief

13

en zonder daarvoor op enigerlei wijze jegens Opdrachtgever aansprakelijk te zijn voor schade, kosten en rente. Opdrachtgever is op zijn beurt echter wel verplicht om schade te vergoeden die Brouwers lijdt met inbegrip van schade, kosten en rente voortvloeiende uit/verband houdend met verplichtingen die Brouwers jegens derden is aangegaan op basis van de met Opdrachtgever gesloten overeenkomst.

14.3 Bij beëindiging (al dan niet gedeeltelijk) van de overeenkomst dient ieder der Partijen alle in haar bezit zijnde documenten, goederen en andere zaken die toebehoren aan de andere Partij onverwijld aan die andere Partij ter hand te stellen, met dien verstande dat Xxxxxxxx het recht heeft om deze verplichting op te schorten tot het moment waarop alle opeisbare vorderingen door Opdrachtgever zijn voldaan ongeacht of deze voortvloeien uit dezelfde rechtsverhouding of uit verschillende rechtsverhoudingen tussen Partijen; dit recht komt Xxxxxxxx niet toe als het gaat om documenten van Opdrachtgever die (nog) geen bewerking hebben ondergaan. Tenzij tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, zal Opdrachtgever – voor zover de beëindiging van de overeenkomst (ook) ziet op Software – tevens het gebruik van de aan hem ter beschikking gestelde Software staken.

15 OVERDRACHT

15.1 Rechten en verplichtingen van Brouwers uit deze Voorwaarden en/of uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, kunnen (in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW) en mogen aan derden worden overgedragen of met enig beperkt recht worden bezwaard; Opdrachtgever verleent hiervoor reeds nu voor alsdan uitdrukkelijk zijn toestemming.

15.2 Rechten en verplichtingen van Opdrachtgever uit deze Voorwaarden en/of uit enige overeenkomst waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, kunnen (in de zin van artikel 3:83 lid 2 BW) en mogen niet aan derden worden overgedragen, noch met enigerlei beperkt recht worden bezwaard, tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk anders tussen Partijen wordt overeengekomen.

16 COMMUNICATIE

16.1 Brouwers zal mededelingen, van welken aard dan ook, aan Opdrachtgever in verband met de overeenkomst steeds rechtsgeldig kunnen doen via de laatstelijk door Opdrachtgever schriftelijk aan Brouwers ter kennis gestelde contactgegevens. Opdrachtgever zal wijzigingen in zijn contactgegevens onverwijld schriftelijk aan Xxxxxxxx meedelen.

16.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen tussen Partijen, kunnen Partijen in het kader van de uitvoering van de overeenkomst langs elektronische weg met elkaar communiceren. Partijen erkennen dat aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen risico’s kleven zoals - maar niet beperkt tot - vervorming, vertraging, beschadiging en diefstal van elektronische bestanden. Partijen stellen hierbij vast jegens elkaar niet aansprakelijk te zijn voor schade die eventueel ontstaat bij één of ieder van hen ten gevolge van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Partijen zullen al hetgeen redelijkerwijs van ieder van hen verwacht mag worden, doen of nalaten ter voorkoming van het optreden van de hiervoor genoemde risico’s.

14

17 DIVERSEN

17.1 Waar in deze Voorwaarden wordt gesproken over "schriftelijk" wordt daaronder ook – tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven – communicatie per e-mail verstaan.

17.2 Indien één der bepalingen van deze Voorwaarden of van de overeenkomst tussen Partijen waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, nietig, vernietigbaar of onverbindend is/wordt, dan laat dit de geldigheid van de overige bepalingen onverlet en worden er tussen Partijen vervangende bepalingen overeengekomen die wel geldig zijn en die het meest de inhoud en strekking van de nietig(e), vernietigde of onverbindend(e) (gebleken) bepaling(en) benaderen.

17.3 Brouwers is gerechtigd deze Voorwaarden eenzijdig aan te passen. Brouwers zal Opdrachtgever hierover tijdig - doch ten minste 4 (vier) weken voor inwerkingtreding van de gewijzigde Voor- waarden - schriftelijk informeren. Mocht Opdrachtgever de gewijzigde Voorwaarden niet wensen te aanvaarden dan is hij gerechtigd om binnen 7 (zeven) dagen na de in de vorige volzin genoemde kennisgeving de tussen Partijen bestaande overeenkomst, waarop deze Voorwaarden van toepassing zijn, op te zeggen tegen de datum waarop de gewijzigde Voorwaarden in werking zouden treden. Bij uitblijven van een opzegging binnen de genoemde termijn van 7 (zeven) dagen na de in de eerste volzin genoemde kennisgeving mag Brouwers ervan uitgaan dat Opdrachtgever de gewijzigde Voorwaarden heeft aanvaard met als gevolg dat deze alsdan van toepassing zullen zijn met ingang van de beoogde datum van inwerkingtreding. Zijn de betreffende aanpassingen in de Voorwaarden doorgevoerd vanwege wijzigingen in wet- en regelgeving, dan zullen die aanpassingen geen reden zijn voor Opdrachtgever om de betreffende overeenkomst, waarop de Voorwaarden van toepassing zijn, op te zeggen en is Opdrachtgever derhalve automatisch aan de gewijzigde Voorwaarden gebonden.

17.4 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om tijdens de duur van de overeenkomst alsmede binnen 1 (één) jaar na beëindiging van de overeenkomst medewerkers die bij Brouwers werkzaam zijn (geweest), in dienst te nemen of met deze medewerkers over indiensttreding te onderhandelen dan na voorafgaande toestemming van Xxxxxxxx.

17.5 Tenzij Partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, of anders geregeld is in deze Voorwaarden, vervalt elke vordering jegens Brouwers in elk geval door het verloop van 1 (één) jaar vanaf de eerste dag van de betreffende dienstverlening of 1 (één) jaar vanaf de eerste dag dat de betreffende dienstverlening had moeten plaatsvinden. Wanneer wel binnen de genoemde termijnen een vordering bij Brouwers is neergelegd, zal deze - wanneer Xxxxxxxx evenwel niet binnen een termijn van 1 (één) jaar na datum van ontvangst ervan in rechte is betrokken of een oplossing in der minne is bereikt - vervallen.

18 RECHTS- EN FORUMKEUZE

18.1 Op alle verbintenissen tussen Xxxxxxxx en Opdrachtgever, op deze Voorwaarden en op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen is Neder- lands recht van toepassing, met uitzondering van de Nederlandse internationaal privaatrechtelijke conflictregels. De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Wenen, 11 april 1980) is uitdrukkelijk uitgesloten.

15

18.2 Alle geschillen ter zake van of voortvloeiende uit of verband houdende met een door Brouwers gesloten overeenkomst of aanbieding respectievelijk offerte waarop de Voorwaarden geheel of ten dele van toepassing zijn, deze Voorwaarden alsmede op alle daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende buitencontractuele verplichtingen, worden uitsluitend ter beslechting voor- gelegd aan de bevoegde rechter te Zwolle.

18.3 Het staat Opdrachtgever overigens vrij om - indien van toepassing - al dan niet naast een civiele procedure bij de in het vorige lid vermelde rechtbank, de procesgang van tuchtrechtspraak te volgen ten aanzien van (een) medewerker(s) van Brouwers, met dien verstande dat een eventueel door het betreffende tuchtcollege vastgesteld tuchtrechtelijk verwijt van de betreffende mede- werkers(s) van Xxxxxxxx niet tevens inhoudt dat Brouwers in civielrechtelijke zin wanprestatie tegenover Opdrachtgever heeft gepleegd en gehouden is tot vergoeding van enige door Opdrachtgever geleden schade.

19 CONSUMENTEN

19.1 Voor Consumenten gelden de voorgaande artikelen onverkort, tenzij hierna uitdrukkelijk anders is bepaald. Opdrachtgevers die dus geen Consumenten zijn, kunnen zich niet beroepen op (reflexwerking van) onderstaande bepalingen.

Toepasselijkheid

19.1.1 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 2.1, zal aan een Consument geen Software, zoals omschreven in artikel 1.1, ter beschikking worden gesteld en zal een Consument dus geen gebruik maken van Software. Ook zal Xxxxxxxx aan een Consument geen cursussen en opleidingen geven noch recruitmentactiviteiten voor een Consument verrichten. Dat betekent dat alle bepalingen in deze Voorwaarden die zien op Software, cursussen, opleidingen en recruitmentactiviteiten voor wat betreft Consumenten niet van toepassing zullen zijn.

Offertes en Totstandkoming van Overeenkomsten

19.1.2 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 3.4, komen overeenkomsten tussen Xxxxxxxx en een Consument enkel tot stand, indien en xxxxx Xxxxxxxx een schriftelijke opdrachtbevestiging aan de Consument heeft gezonden, waarbij de datum van die bevestiging bepalend is. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst tussen Partijen volledig weer te geven, waaronder de toepasselijkheid van de Voorwaarden. In geval van tegenstrijdigheden tussen de opdrachtbevestiging en de Voorwaarden zal hetgeen in de opdrachtbevestiging is opgenomen, prevaleren boven de Voorwaarden.

Informatie en gegevens / medewerking opdrachtgever

19.1.3 Artikelen 4.4, 4.5, 4.6 en 4.7 zijn niet van toepassing.

16

Uitvoering van overeenkomsten

19.1.4 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 5.5, zal de laatste zin van dat artikel voor wat betreft Consumenten niet van toepassing zijn.

19.1.5 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 5.9, xxx Xxxxxxxx – mocht Xxxxxxxx ter uitvoering van de overeenkomst met Consument (een) derde(e) wensen in te schakelen (waaronder, maar niet beperkt tot, een register accountant) – pas daartoe overgaan na schriftelijke toestemming van Consument. De kosten van die derde(n) zullen aan de Consument worden doorberekend. Door Xxxxxxxx ingeschakelde derden kunnen zich als hulppersonen van Xxxxxxxx ook beroepen op deze Voorwaarden.

Honorarium diensten

19.1.6 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 7.1, zijn de opgegeven tarieven aan Consumenten inclusief BTW en andere van overheidswege opgelegde heffingen en rechten. Onkosten en eventuele andere kosten van Brouwers alsook (on)kosten van door Xxxxxxxx ingeschakelde derden die voorafgaand aan het maken respectievelijk ontstaan van die (on)kosten met de Consument zijn overeengekomen, worden conform hetgeen is bepaald in artikel 7.1 separaat aan de Consument in rekening gebracht, waarbij Xxxxxxxx die (on)kosten duidelijk zal specificeren.

19.1.7 In aanvulling op hetgeen is bepaald in artikel 7.3, geldt dat een Consument het recht heeft om de betreffende overeenkomst te ontbinden, indien en xxxxx Xxxxxxxx een overeengekomen prijs binnen drie maanden na het sluiten van die overeenkomst verhoogt.

Betaling

19.1.8 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 8.2, kan een Consument wel zijn recht tot opschorting of verrekening inroepen, mits hem uiteraard een dergelijk recht onder de gegeven omstandigheden volgens de wettelijke regels zou toekomen.

19.1.9 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 8.3, is het aan de Consument om te beslissen of hij al dan niet Brouwers wenst te machtigen om facturen voor de door Xxxxxxxx verrichte diensten inclusief de in artikel 7.1 genoemde (on)kosten automatisch te incasseren van de door de Consument op te geven bankrekening(en).

19.1.10 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 8.4, zal aan een Consument in de in dat artikel genoemde gevallen niet de wettelijke handelsrente maar de wettelijke rente in rekening worden gebracht. Verder geldt dat de buitengerechtelijke kosten die door Brouwers worden gemaakt in het kader van incasso van het/de door een Consument verschuldigde bedrag(en) worden bepaald aan de hand van het bij de Wet Normering Buitengerechtelijke Incassokosten behorende Besluit - Besluit vergoeding voor buitengerechtelijke incassokosten. Dat betekent dat deze kosten ten minste EUR 40 (zegge: veertig euro) zullen bedragen, zulks evenwel oplopend tot een hoger bedrag,

17

welk bedrag afhankelijk zal zijn van de hoogte van het te incasseren bedrag (een en ander conform de staffel genoemd in het voornoemde Besluit).

Klachten

19.1.11 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 11.2, zal de laatste zinsnede van dat artikel, t.w. "bij gebreke waarvan de uitvoering van de overeenkomst geacht wordt te zijn aanvaard" voor wat betreft Consumenten geen toepassing vinden.

19.1.12 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 11.3, zal de laatste zinsnede van dat artikel, t.w. "bij gebreke waarvan de (voorschot)nota(s) geacht wordt/worden te zijn aanvaard" voor wat betreft Consumenten geen toepassing vinden.

19.1.13 Hetgeen is bepaald in artikel 11.5 laat uiteraard onverlet het recht van een Consument om zich – wanneer hij het niet eens is met het oordeel van Xxxxxxxx of de klacht(en) gegrond is/zijn dan wel met de afhandeling van de klacht(en) door Xxxxxxxx – ex artikel 18 juncto 19.1.19 tot de bevoegde rechter te wenden. Bovendien is in afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 11.5 de laatste zinsnede van dat artikel, t.w. "zonder dat Opdrachtgever gerechtigd is tot schadevergoeding" voor wat betreft Consumenten niet van toepassing.

19.1.14 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 11.6, kan een Consument wel zijn recht tot opschorting inroepen, mits hem uiteraard een dergelijk recht onder de gegeven omstandigheden volgens de wettelijke regels zou toekomen.

Overmacht

19.1.15 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 12.1, zal de zinsnede "ook al was deze omstandigheid ten tijde van de totstandkoming van de overeenkomst reeds te voorzien" voor wat betreft Consumenten niet van toepassing zijn.

19.1.16 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 12.2, heeft een Consument het recht om de overeenkomst direct te ontbinden, indien en voor zover hem een recht op ontbinding in een dergelijke overmachtssituatie volgens de wettelijke regels ook zou toekomen.

Aansprakelijkheid/vrijwaring

19.1.17 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikelen 13.1, 13.3, 13.4, 13.7 en 13.8 zal de aansprakelijkheid van Brouwers voor schade wegens een aan Brouwers toerekenbare tekortkoming jegens een Consument of wegens een onrechtmatige daad van Brouwers jegens een Consument dan wel wegens een andere rechtsgrond worden beoordeeld op grond van de wettelijke regels. Artikelen 13.2 (o.a. eigen handelen of nalaten van de Consument), 13.5 (verzekering Brouwers), 13.9 (fiscale boete) en 13.10 (feitelijk uitvoerenden) blijven evenwel onverkort op Consumenten van toepassing. Ook dienen Consumenten de klachtenregeling, zoals opgenomen in artikel 11, te volgen.

18

Overdracht

19.1.18 In aanvulling op hetgeen is bepaald in artikel 15.1 geldt dat een Consument in een aldaar genoemde situatie het recht heeft om de overeenkomst te ontbinden.

Rechts- en forumkeuze

19.1.19 In afwijking van hetgeen is bepaald in artikel 18.2, worden alle geschillen, zoals omschreven in dat artikel, tussen Xxxxxxxx en een Consument uitsluitend ter beslechting aan die rechter voorgelegd, die volgens (de regels van) het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering absoluut en relatief bevoegd is om van het betreffende geschil kennis te nemen.

* * *

19