ALGEMENE INKOOPVOOR- WAARDEN OPDRACHTGEVER
ALGEMENE INKOOPVOOR- WAARDEN OPDRACHTGEVER
Versie juni 2020
Inhoudsopgave
1. Begripsbepaling 3
2. Toepasselijkheid van de Algemene inkoopvoorwaarden 4
3. Tegenstrijdige of onduidelijke bepalingen 4
4. Aanvullingen, afwijkingen en wijzigingen Algemene inkoopvoorwaarden 5
5. Totstandkoming Overeenkomst 5
6. Vertegenwoordiging van partijen 5
7. Kwaliteitsborging 6
8. Beoordeling en acceptatie 6
9. Planning 7
10. Planningsmanagement 7
11. Voortgangsrapportage 8
12. Risicomanagement 8
13. Verificatie en validatie 8
15. Prijs 9
16. Vergoeding meerwerk en minderwerk 9
17 Facturering 10
18 Betaling 10
19 De wijziging van de Overeenkomst 11
20 Vertraging en onderbreking van de opdracht 11
21 Looptijd en beëindiging van de Overeenkomst 12
22 Opschorting van de Overeenkomst 12
24 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer 13
26. Overige bepalingen verband houdend met schadevergoeding 14
27 Intellectueel Eigendom 15
28 Verzekering 15
29 Geheimhouding en integriteit 15
30 Privacy 16
31 Toepasselijk recht en forumkeuze 16
32 Slotbepaling 16
1. Begripsbepaling
Aanbieding: een offerte van de Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, die voldoet aan de aanbestedingseisen van Opdrachtgever.
Acceptatie: een schriftelijk bericht van geen bezwaar, afgegeven na het doorlopen van de acceptatieprocedure opgenomen in deze Inkoopvoorwaarden.
All-in: aanduiding bij een bedrag waarmee tot uitdrukking wordt gebracht dat in de bedragen waarop deze aanduiding van toepassing is alle (bijkomende) kosten om de overeengekomen opdracht uit te voeren inbegrepen zijn.
Algemene
inkoopvoorwaarden: deze voorwaarden.
Diensten: de door op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten Werkzaamheden.
Levering: (deel-)verrichting door Opdrachtnemer als omschreven in de Overeenkomst zoals het leveren van zaken, het tot stand brengen van een werk, de verrichting van een dienst en/of de uitvoering van een opdracht.
Meerwerk: Een verzwaring of uitbreiding van de Prestatie die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van voor de Prestatie relevante wettelijke voorschriften voor zover Opdrachtnemer deze inzichten en wijzigingen bij het sluiten van de Overeenkomst niet kon voorzien.
Minderwerk: Een verlichting of beperking van de Prestatie die Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst moet verrichten door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Opdrachtgever of door wijziging van voor de Prestatie relevante wettelijke voorschriften voor zover Opdrachtnemer deze inzichten en wijzigingen bij het sluiten van de Overeenkomst niet kon voorzien.
Object: het in het kader van het Project uit te voeren product van stoffelijke aard.
Opdracht: de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
Opdrachtgever: Opdrachtgever BV.
Opdrachtnemer: de contractspartij waarmee Opdrachtgever een Overeenkomst met betrekking tot een Levering heeft gesloten.
Overeenkomst: de schriftelijke Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop deze voorwaarden van toepassing zijn.
Overmacht: Een tekortkoming niet te wijten is aan de schuld van Opdrachtnemer of Opdrachtgever en die bovendien niet op grond van wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn/haar rekening komt. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de Werkzaamheden benodigde goederen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door Opdrachtnemer ingeschakelde derden.
Partij(en): Opdrachtgever of Opdrachtnemer, afhankelijk van de context.
Prestatie: de te verrichten Leveringen/Diensten.
Project: het geheel van activiteiten, waaronder de aan de Opdrachtnemer opgedragen Werkzaamheden, gericht op de totstandbrenging van hetgeen Opdrachtgever beoogt.
Werkzaamheden: alle werkzaamheden waartoe opdracht is gegeven, of die door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.
2. Toepasselijkheid van de Algemene inkoopvoorwaarden
2.1 De Algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten waarbij de Opdrachtnemer een Prestatie levert aan Opdrachtgever en op alle rechtshandelingen tussen Partijen.
2.2 Opdrachtgever aanvaardt geen algemene voorwaarden dan wel afwijkende bedingen van Opdrachtnemer, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer daarover een andere schriftelijke afspraak hebben gemaakt.
3. Tegenstrijdige of onduidelijke bepalingen
3.1 Opdrachtnemer waarschuwt Opdrachtgever onverwijld en schriftelijk als bepalingen uit de Overeenkomst, bepalingen uit deze Inkoopvoorwaarden, regelingen dan wel wettelijke voorschriften onderling tegenstrijdig of onduidelijk zijn.
3.2 Als Opdrachtnemer niet volgens artikel 3.1. waarschuwt, dan is Opdrachtnemer zonder nadere ingebrekestelling aansprakelijk voor de schadelijke gevolgen van zijn verzuim.
3.3 Bij strijdigheid tussen de Overeenkomst en de Algemene inkoopvoorwaarden gaat de Overeenkomst voor de Algemen inkoopvoorwaarden. De Algemene inkoopvoorwaarden gaan voor enige andere door Opdrachtgever van toepassing verklaarde regeling, niet zijnde de Overeenkomst.
3.4 Wanneer één of meerdere van de bedingen uit de Algemene inkoopvoorwaarden nietig zijn, blijven de overige artikelen onverminderd van kracht. In dat geval stellen Partijen samen nieuwe rechtsgeldige bepalingen vast die de nietige dan wel vernietigde bepalingen vervangen. Daarbij wordt zoveel mogelijk het doel en de strekking van laatstbedoelde bepalingen in acht genomen.
4. Aanvullingen, afwijkingen en wijzigingen Algemene inkoopvoorwaarden
4.1 Aanvullingen, afwijkingen en wijzigingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden zijn uitsluitend geldig voor zover Opdrachtgever deze nadrukkelijk en schriftelijk heeft aanvaard. Deze Aanvullingen, afwijkingen en wijzigingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden gelden alleen voor de Overeenkomst waarop ze betrekking hebben.
4.2 Een wijziging van de Overeenkomst komt uitsluitend tot stand nadat een Partij een voorstel van de andere Partij schriftelijk heeft aanvaard.
5. Totstandkoming Overeenkomst
5.1 De Aanbieding van Opdrachtnemer is onherroepelijk, tenzij daaruit ondubbelzinnig blijkt dat deze vrijblijvend is.
5.2 Een Overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding van het aanbod van Opdrachtnemer door Opdrachtgever dat wil zeggen met de ondertekening van het aanbod door een daartoe bevoegd persoon van Opdrachtgever.
5.3 Opdrachtgever is pas aan mondelinge toezeggingen gebonden als zij deze mondelinge toezeggingen schriftelijk heeft bevestigd. Dat is het geval als de Opdracht door een daartoe bevoegde medewerker van Opdrachtgever uitdrukkelijk schriftelijk is bevestigd.
5.4 Alle kosten gemoeid met het opstellen van een offerte of Aanbieding zijn voor rekening van Opdrachtnemer, tenzij door Partijen nadrukkelijk anders overeengekomen.
6. Vertegenwoordiging van partijen
6.1 Opdrachtgever wijst één persoon aan om als vertegenwoordiger van Opdrachtgever in de uitvoering van de Overeenkomst op te treden. Deze vertegenwoordiger is bevoegd om als gevolmachtigde van Opdrachtgever op te treden. De door Opdrachtgever aangewezen vertegenwoordiger kan ter uitvoering van de Overeenkomst een organisatie inrichten en de personen werkzaam in de organisatie voorzien van afgeleide bevoegdheden. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de aangewezen persoon te vervangen door een andere persoon.
6.2 Opdrachtnemer wijst één persoon aan om als vertegenwoordiger op te treden in de uitvoering van de Overeenkomst. Deze vertegenwoordiger handelt als gevolmachtigde van Opdrachtnemer in alle zaken betreffende de uitvoering van de Overeenkomst. De gevolmachtigde is bevoegd om de Opdrachtnemer te binden. Opdrachtnemer vermeldt de naam van de vertegenwoordiger in de Overeenkomst.
6.3 Als de vertegenwoordiger van Opdrachtnemer als bedoeld in artikel 6.2. voor Opdrachtgever niet of niet langer acceptabel is, wijst Opdrachtnemer, na overleg met Opdrachtgever, een vervangende vertegenwoordiger aan. Opdrachtnemer doet een schriftelijk voorstel voor een vervangende vertegenwoordiger ter Acceptatie bij Opdrachtgever. Uit het voorstel blijkt dat de vervangende vertegenwoordiger ten minste gelijkwaardige kennis, kunde en ervaring met de vertrekkende vertegenwoordiger heeft. In het voorstel ter Acceptatie wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
6.4 Als Opdrachtgever meent dat de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst ingezette persoon onvoldoende vakbekwaam of deskundig is om de aan deze persoon toevertrouwde Werkzaamheden te verrichten, zorgt Opdrachtnemer voor een vervanger. Opdrachtnemer doet een schriftelijk voorstel voor de vervanging van de betreffende persoon ter Acceptatie. Uit het voorstel blijkt dat de vervanger tenminste gelijkwaardige
kennis, kunde en ervaring met de vertrekkende persoon heeft. In het voorstel tot Acceptatie wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd.
6.5 Voor zover Opdrachtnemer voorafgaand aan de totstandkoming van de Overeenkomst bij hun naam genoemde personen als verantwoordelijke functionarissen voor bepaalde sleutelposities had voorgesteld, is Opdrachtnemer verplicht de functionarissen ter uitvoering van de Overeenkomst op de betreffende sleutelposities te zetten. Als en zodra Opdrachtnemer in redelijkheid van oordeel is dat het niet van Opdrachtnemer kan worden verlangd een zodanige functionaris nog langer ter uitvoering van de Overeenkomst in te zetten, dient Opdrachtnemer een voorstel voor de vervanging van de betreffende functionaris door een andere persoon ter Acceptatie in. Uit het voorstel blijkt dat de vervanger tenminste gelijkwaardige kennis, kunde en ervaring met de vertrekkende functionaris heeft.
7. Kwaliteitsborging
7.1 Opdrachtnemer voert, voordat de Opdracht aanvangt, zelf alle activiteiten uit om na te gaan of aan de overeengekomen eisen wordt voldaan.
7.2 Opdrachtnemer past een kwaliteitssysteem toe dat voldoet aan de eisen van de toepasselijk NEN-EN-ISO-norm uit de NEN-EN-ISO 9000 serie. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de kwaliteitsbeheersing van zijn/haar leveringen ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst en die van de door hem ingeschakelde zelfstandige hulppersonen.
7.3 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever steeds in staat te onderzoeken of de al uitgevoerde dan wel nog te verrichten kwaliteitsonderzoeken voldoen aan het kwaliteitssysteem als bedoeld in artikel 7.2. Dit onderzoek kan zich onder andere uitstrekken tot de organisatie van Opdrachtnemer, de door Opdrachtnemer ingeschakelde zelfstandige hulppersonen, de producten en diensten, de kwaliteitsregistratie en de resultaten van kwaliteitsaudits.
7.4 Opdrachtnemer stelt Opdrachtgever steeds in staat te onderzoeken of de Levering door Opdrachtnemer of de door Opdrachtnemer ingeschakelde zelfstandige hulppersonen voldoet aan de in de Overeenkomst gestelde eisen en ook om de herkomst van de Levering te verifiëren.
7.5 Opdrachtnemer garandeert dat zijn adviezen en Werkzaamheden inhoudelijk juist en toereikend zijn en staat in voor de gevolgen van zijn handelen.
8. Beoordeling en acceptatie
8.1 Als en voor zover in de Overeenkomst is bepaald dat de Acceptatie van Opdrachtgever is vereist, geldt daarvoor de in dit artikel omschreven beoordelings- en acceptatieprocedure. In de Overeenkomst wordt vastgelegd wat Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter Acceptatie moet indienen en welke acceptatietermijnen Opdrachtgever bij beoordeling en Acceptatie in acht neemt. Voor wat Opdrachtgever volgens deze Inkoopvoorwaarden ter Acceptatie moet beoordelen, geldt een algemene acceptatietermijn van vijf (5) werkdagen, tenzij de Overeenkomst een bijzondere acceptatietermijn bevat.
8.2 Opdrachtnemer dient de aanvraag tot Acceptatie schriftelijk bij Opdrachtgever in. Opdrachtnemer verstrekt daarbij aan Opdrachtgever alle voor Acceptatie benodigde Documenten, resultaten van keuringen, audits en dergelijke en/of voorstellen, met inachtneming van de planning en het verloop en de duur van de acceptatieprocedure. Opdrachtnemer vergewist zich er steeds van dat de stukken in goede orde en compleet aan Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld.
8.3 Opdrachtgever bericht Opdrachtnemer binnen vijf (5) werkdagen schriftelijk of zij de door Opdrachtnemer ingediende stukken heeft geaccepteerd.
8.4 Opdrachtgever kan Acceptatie van de ingediende stukken gemotiveerd en schriftelijk afwijzen. In dat geval stuurt Opdrachtnemer binnen vijf (5) werkdagen aan Opdrachtgever een voorstel waarin staat wat Opdrachtnemer onderneemt om alsnog Acceptatie van Opdrachtgever te krijgen. Tot het moment van Acceptatie mag Opdrachtnemer geen Werkzaamheden verrichten die het treffen van de voorgestelde maatregelen in de weg staan.
8.5 Als Opdrachtnemer van mening is dat een mededeling van Opdrachtgever als bedoeld in artikel 8.4. gezien de inhoud en strekking van de Overeenkomst, niet juist is en/of dat daar kosten- of tijdconsequenties aan zijn verbonden zijn die in het kader van de Overeenkomst niet voor zijn rekening en/of risico dienen te komen, maakt Opdrachtnemer dit binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst van die mededeling schriftelijk aan Opdrachtgever kenbaar. Partijen proberen in dat geval binnen een redelijke termijn tot overeenstemming te komen.
8.6 Opdrachtnemer mag geen wijzigingen aanbrengen in eenmaal geaccepteerde Documenten. Opdrachtnemer moet wijzigingen opnieuw ter Acceptatie van Opdrachtgever indienen. In het wijzigingsvoorstel omschrijft Xxxxxxxxxxxxx wijziging expliciet en verwijst hij naar het eerder geaccepteerde document waarop de wijziging betrekking heeft.
8.7 Acceptatie kan plaatsvinden via een door Opdrachtgever in de Overeenkomst aangewezen vertegenwoordiger.
8.8 Acceptatie leidt er niet toe dat de verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid van Opdrachtnemer van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst vervalt. Ook leidt Acceptatie niet tot een overgang van verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid van Opdrachtnemer naar Opdrachtgever.
9. Planning
9.1 Opdrachtnemer is verplicht om de Overeenkomst volgens de in de Overeenkomst opgenomen planning en de daarin opgenomen termijnen na te komen.
9.2 De in de Overeenkomst opgenomen termijnen zijn fatale termijnen, tenzij anders blijkt uit de Overeenkomst. Opdrachtnemer is onmiddellijk in verzuim als hij de termijnen in de Overeenkomst c.q. de in de Overeenkomst opgenomen Planning niet of maar deels in acht neemt.
9.3 Opdrachtnemer bericht Opdrachtgever onmiddellijk en schriftelijk zodra Opdrachtnemer weet of behoort te weten dat hij de planning niet, of niet op de afgesproken wijze, kan uitvoeren. Opdrachtnemer voorziet zijn schriftelijke melding van een opgaaf van redenen.
9.4 Het bepaalde in artikel 9.1. en 9.2. geldt niet als de oorzaken voor de afwijking van de planning volgens de Inkoopvoorwaarden niet voor risico van Opdrachtnemer komen en Opdrachtnemer Opdrachtgever volgens artikel
9.3. tijdig op de hoogte heeft gesteld.
10. Planningsmanagement
10.1 Opdrachtnemer zorgt voor deugdelijk planningsmanagement, zodanig dat de Werkzaamheden en afstemming daarover met Opdrachtgever in de tijd worden beheerst en dat de Diensten uiterlijk op de gestelde opleverdatum en eventueel gestelde mijlpaaldatum worden gerealiseerd.
10.2 Opdrachtnemer stelt, daar waar in de Overeenkomst gevraagd, een planning op en houdt deze Planning actueel.
10.3 De planning bevat ten minste:
- Een overzicht van alle activiteiten met daarbij een reële tijdsduur per activiteit.
- Een zichtbare relevante afstemming van de planning met Opdrachtgever.
- De begin- en einddatum van een activiteit inclusief de koppeling tussen onderlinge activiteiten;
- Het kritieke pad. Een netwerkplanning met een gesloten netwerk. Elke activiteit heeft een voorganger en een opvolger, met uitzondering van de eerste en laatste activiteit.
11. Voortgangsrapportage
11.1 Op verzoek van Opdrachtgever, maar ten minste één keer per maand, moet Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een voortgangsrapportage toezenden waaruit de voortgang van het Project blijkt.
11.2 Opdrachtnemer stuurt Opdrachtgever eerst een concept voortgangsrapportage ter beoordeling; digitaal in pdf- of word format.
11.3 De concept voortgangsrapportage bevat de volgende gegevens:
- De stand van zaken van de Werkzaamheden, waarbij Xxxxxxxxxxxxx aantoont dat de Werkzaamheden aan de gestelde eisen voldoen.
- De actuele planning.
- Het actuele risicodossier, de wijzigingen in risico’s, waarbij de actuele restrisico’s en de status van de beheersmaatregelen wordt weergeven.
- Een overzicht van afwijkingen m.b.t. tijd, geld en kwaliteit, inclusief de genomen en eventueel nog te nemen correctieve en corrigerende maatregelen.
- De wijzigingen in de organisatie.
- De wijzigingen in documentatie en een overzicht van de al ingediende Documenten.
- De genomen besluiten.
- De nog te nemen besluiten.
11.4 Iedere concept voortgangsrapportage wordt besproken in de eerstvolgende Projectbespreking tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer.
11.5 Opdrachtnemer past de concept voortgangsrapportage op schriftelijk verzoek van Opdrachtgever aan. Opdrachtnemer draagt de kosten van de aanpassing.
11.6 Nadat Opdrachtgever haar goedkeuring aan de (gewijzigde) concept voortgangsrapportage heeft gegeven, stuurt Opdrachtnemer Opdrachtgever de definitieve versie van de voortgangsrapportage. Opdrachtgever accordeert de voortgangsrapportage vervolgend in tweevoud.
12. Risicomanagement
12.1 Opdrachtnemer zorgt voor deugdelijk risicomanagement dat wil zeggen dat de kans van optreden dan wel het gevolg van ongewenste gebeurtenissen voor Opdrachtnemer en waar mogelijk Opdrachtgever wordt geminimaliseerd.
12.2 Opdrachtnemer stelt een risicoregister op en houdt dit register actueel.
12.3 Het risicoregister bevat tenminste:
- Een inventarisatie en analyse van de risico’s.
- Een koppeling van de risico’s aan de risico-eigenaren.
- Een kwantificatie van de risico’s.
- Vastgestelde en te treffen beheersmaatregelen.
- Evaluatie van de getroffen beheersmaatregelen.
13. Verificatie en validatie
13.1 Opdrachtnemer dient de Werkzaamheden met betrekking tot Verificatie en Validatie (V&V) te verrichten zodanig dat de resultaten van de diensten expliciet en objectief aantoonbaar in overeenstemming zijn met de gestelde eisen en geschikt zijn voor het beoogde gebruik.
13.2 Opdrachtnemer stelt een V&V-dossier op en houdt dat actueel.
13.3 Het V&V-dossier bevat ten minste de tot dan toe verrichte verificaties en validatie waarvan de volgende zaken zijn vastgelegd:
a. Het eventuele ontwerp waarop de V&V-betrekking heeft.
b. De betreffende eisen.
c. Een beschrijving van de V&V-methode en afwijkingen ten aanzien van de geplande methode.
d. De bewijsvoering methode.
e. De eventuele voorwaarden die invloed kunnen hebben op verificatie.
f. De functionaris die de V&V-activiteit heeft verricht (naam en functie).
g. Het objectieve resultaat van de V&V-activiteit.
h. De beoordelaar (naam en functie);
i. Het resultaat van de beoordeling.
14. Onderaanneming
14.1 Voor het uitvoeren van de Overeenkomst door derden heeft Opdrachtnemer schriftelijk toestemming van Opdrachtgever nodig. Opdrachtgever kan aan een toestemming voorwaarden verbinden.
14.2 Opdrachtnemer blijft, ondanks de verleende toestemming van Opdrachtgever, verantwoordelijk en aansprakelijk voor de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en in het bijzonder voor de nakoming van de belasting- en socialeverzekeringswetgeving.
15. Prijs
15.1 De prijs voor de Levering is vast, dat wil zeggen inclusief alle kosten die noodzakelijk zijn om de Overeenkomst uit voeren. Is in de Overeenkomst geen vaste prijs bepaalt, dan vergoedt Opdrachtgever aan Opdrachtnemer de werkelijk door Opdrachtnemer gemaakte kosten en uren.
15.2 Als in de Overeenkomst is bepaald, dat de Overeenkomst of een deel daarvan wordt uitgevoerd tegen in de Overeenkomst opgenomen eenheidsprijzen, dan zijn deze eenheidsprijzen “all-in”, vast en niet verrekenbaar tot aan het einde van het jaar, dat volgend is op het jaar waarin de Overeenkomst is tot stand gekomen. Opdrachtnemer heeft vanaf dan het recht op indexering van de eenheidsprijzen.
15.3 Jaarlijks per 1 januari vindt indexering plaats op basis van de definitieve index van de maand augustus van het jaar voorafgaande aan het jaar van indexering op basis van de toepasselijke CBS-index.
16. Vergoeding meerwerk en minderwerk
16.1 Opdrachtgever vergoedt in geval van Meerwerk de werkelijk door Opdrachtnemer gemaakte kosten en uren. Als een Partij meent dat van Meerwerk sprake is, doet hij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij.
16.2 Opdrachtnemer stuurt Opdrachtgever een schriftelijke offerte ter verkrijging van de meerwerkopdracht. De offerte omschrijft de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Opdrachtnemer baseert de meerwerkofferte op de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen.
16.3 Opdrachtnemer voert Meerwerk pas en niet eerder uit dan na ontvangst van een schriftelijke Opdracht van Opdrachtgever. Opdrachtnemer verricht het Meerwerk volgens de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, tenzij deze door de nadere schriftelijke Opdracht niet worden gewijzigd.
16.4 Opdrachtnemer aanvaardt en voert een Opdracht tot meerwerk uit tot een maximum van 15% van de oorspronkelijke opdracht. Een dergelijke Opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
16.5 In geval van Minderwerk komen de daarmee verband houdende kosten voor verrekening in aanmerking.
16.6 Partijen berichten elkaar onverwijld en schriftelijk als er sprake is van Minderwerk.
16.7 Als een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend.
17 Facturering
17.4 Opdrachtnemer stuurt zijn/haar factuur naar het volgende adres: Xxxxxxxxxxxxx 000
5216 PS te ’s-Hertogenbosch Xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx
17.5 De factuur bevat tenminste het volgende:
- Het zaaknummer.
- datum en nummer van de Overeenkomst,
- het btw-bedrag en
- indien van toepassing, een afschrift van de kennisgeving van Acceptatie en andere door de Opdrachtgever verlangde gegevens.
17.6 Als de Overeenkomst bepaalt dat betaling volgens nacalculatie plaatsvindt, dan bevat de factuur naast de gegevens, vermeld in artikel 17.2, de volgende gegevens:
- Een opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Xxxxxxxxxxxxx een korte omschrijving van de verrichte Werkzaamheden geeft,
- Een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, als deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven.
17.7 Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de afgesproken extra Werkzaamheden, en Acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart gefactureerd. De aard en de omvang van de verrichte afgesproken extra Werkzaamheden worden in de facturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke Documenten, gespecificeerd.
18 Betaling
18.1 Bij Overeenkomsten met een vast All-in bedrag worden de betalingstermijnen afhankelijk gesteld van de voortgang van de Levering en op die wijze in termijnen verdeeld. De offerte (waaronder mede wordt verstaan een Aanbieding of inschrijving) van Opdrachtnemer bevat een termijnregeling. Ontbreekt een termijnregeling in de offerte, dan dient Opdrachtnemer onverwijld nadat de Overeenkomst is aangegaan een voorstel als hierover bedoeld ter Acceptatie in.
18.2 Opdrachtnemer stuurt de declaratie per afzonderlijke termijn als bedoeld in artikel 18.1 van deze Inkoopvoorwaarden.
18.3 Bij Overeenkomsten op basis van bestede tijd en gemaakte kosten, stelt Opdrachtnemer in principe maandelijks een declaratie op. De declaratie bevat de werkelijke verrichtingen in de voorafgaande maand. Opdrachtnemer stuurt de declaraties binnen 14 dagen na afloop van een maand. Declaratie van de laatste termijn geschiedt uitsluitend na goedkeuring door Opdrachtgever van de Levering.
18.4 In de declaratie dienen de in de Overeenkomst opgenomen gegevens te worden vermeld.
18.5 Betaling vindt plaats binnen dertig (30) kalenderdagen, nadat de corresponderende declaraties en bijbehorende bescheiden in goede orde met vermelding van het vorige lid genoemde gegevens zijn ontvangen. Betalingstermijnen op Overeenkomsten op basis van een vast all-in bedrag worden beschouwd als voorschotbetalingen op de einddeclaratie.
18.6 Als Opdrachtnemer enige verplichting uit hoofde van de Overeenkomst of uit hoofde van deze Inkoopvoorwaarden niet of niet volledig nakomt, mag Opdrachtgever de betaling aan Opdrachtnemer op schorten.
18.7 Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van diens rechten in.
18.8 Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd vorderingen van Opdrachtnemer op haar te verrekenen met vorderingen die Opdrachtgever, uit welke hoofde ook, heeft op Opdrachtnemer.
19 De wijziging van de Overeenkomst
19.1 Partijen kunnen de Overeenkomst alleen wijzigen bij latere wijziging door Opdrachtgever van de omschrijving van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst of van de daarbij geldende uitgangspunten of voor die gevallen dat de Overeenkomst daarvoor een voorziening Biedt. Onder wijziging van de Overeenkomst wordt ook een wijziging van de daarop van toepassing zijnde voorwaarden of de overeengekomen prijs verstaan.
19.2 De Partij die de wijziging wenst, bericht deze wijziging onverwijld en schriftelijk aan de andere Partij.
19.3 Als Opdrachtnemer de Overeenkomst wil wijzigen dan stuurt Opdrachtnemer Opdrachtgever onmiddellijk een offerte. Voor zover de Overeenkomst een vaste prijs bevat, bevat de offerte ook een vaste prijs, tenzij dat gezien de inhoud van de uitbreiding of de inkrimping in redelijkheid niet van Opdrachtnemer kan worden gevergd. In andere gevallen wordt - voor zover van toepassing - een geraamd maximumbedrag geoffreerd, tegen welk bedrag de uitbreiding of inkrimping in ieder geval kan worden uitgevoerd. In de aanvullende offerte zijn ook alle rechtstreeks of zijdelings voor de uitvoering nodige kosten begrepen.
19.4 In de offerte als bedoeld in artikel 19.3. geeft Xxxxxxxxxxxxx ook gemotiveerd aan of, en zo ja, wat de gevolgen zijn van wijziging voor de planning van de Levering en hoe de Opdrachtnemer de geldende fatale termijnen blijft respecteren.
19.5 De Overeenkomst wordt pas gewijzigd nadat Opdrachtgever de Opdrachtnemer een nieuwe schriftelijke Opdracht heeft verstrekt. In deze schriftelijke Opdracht zijn de eventuele prijsconsequenties vastgelegd en ook de eventuele wijzigingen met betrekking tot betalingstermijnen en de planning. Opdrachtgever vergoedt uitgevoerde Werkzaamheden, waarvoor Xxxxxxxxxxxxx geen voorafgaande, schriftelijke opdracht heeft ontvangen, niet.
20 Vertraging en onderbreking van de opdracht
20.1 Opdrachtnemer deelt Opdrachtgever, schriftelijk en onder vermelding van de oorzaak van de vertraging binnen bekwame tijd na het intreden van een vertraging, mee per welke datum deze is ingetreden.
20.2 Opdrachtgever kan Opdrachtnemer gelasten de Opdracht te onderbreken. Opdrachtgever is verplicht dit schriftelijk en onder vermelding van de gronden mede te delen.
21 Looptijd en beëindiging van de Overeenkomst
21.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd.
21.2 De Overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege;
x. xxxxx de overeengekomen tijd verstrijkt;
b. wanneer een vooraf overeengekomen toekomstige gebeurtenis zich voordoet;
c. na het bereiken van een bepaalde overeengekomen doelstelling.
21.3 De Overeenkomst kan alleen worden opgezegd als Partijen dat schriftelijk overeenkomen. In dat geval geldt een opzegtermijn van in ieder geval één kalendermaand en moet de schriftelijke opzegging tegen het einde van de kalendermaand ontvangen zijn.
21.4 Elke Overeenkomst eindigt op het tijdstip dat één van beide partijen deze met onmiddellijke ingang opzegt, omdat:
a. de andere Partij in verzuim is met betrekking tot de nakoming van enige verplichting die voortvloeit uit de Overeenkomst en/of deze algemene voorwaarden;
b. de andere Partij geliquideerd is;
c. de andere Partij in staat van faillissement is verklaard of surseance van betaling heeft aangevraagd;
d. Opdrachtgever door beslaglegging op de eigendommen van Opdrachtnemer, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar vermogen of delen daarvan verliest;
e. naar het oordeel van Opdrachtgever inning van bestaande of toekomstige vorderingen niet zeker gesteld kan worden.
21.5 Als Opdrachtgever de Overeenkomst om één van bovengenoemde gronden opzegt, is Opdrachtgever niet aansprakelijk voor schade die de Opdrachtnemer daardoor lijdt. Als gevolg van de opzegging zijn de vorderingen van Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
21.6 In geval van bijzondere omstandigheden, zoals ontwikkelingen in wet- en regelgeving, mag Opdrachtgever de Overeenkomst onmiddellijk beëindigen, als het voortbestaan van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Opdrachtgever verlangd kan worden.
21.7 Bepalingen die naar hun aard bedoeld zijn om na het einde van de Overeenkomst voort te duren, zoals de bepalingen met betrekking tot betaling, aansprakelijkheid, intellectuele eigendom, geheimhouding, privacy en toepasselijk recht, blijven na het einde van de Overeenkomst onverminderd van kracht.
22 Opschorting van de Overeenkomst
22.1 Opdrachtgever heeft het recht om de uitvoering van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten.
22.2 Opdrachtgever zal Opdrachtnemer schriftelijk op de hoogte stellen van de opschorting en op welke Werkzaamheden de opschorting betrekking heeft.
22.3 Partijen verplichten elkaar om onmiddellijk na ontvangst van de mededeling tot opschorting ervoor te zorgen dat schade zoveel mogelijk wordt voorkomen dan wel wordt beperkt. Opdrachtnemer heeft in dat geval recht op termijnverlenging en vergoeding van de ten gevolge van opschorting aannemelijk gemaakte onvermijdbare (extra) kosten, tenzij de opschorting een gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming door Opdrachtnemer.
23 Ontbinding van de Overeenkomst
23.1 Iedere Partij is gerechtigd de Overeenkomst (met onmiddellijke ingang) zonder rechterlijke tussenkomst en voorafgaande ingebrekestelling, bij aangetekend schrijven aan de andere Partij geheel of gedeeltelijk te ontbinden, met behoud van eventuele verdere rechten op schadevergoeding van één van de Partij, als:
a. aan één (van) Partij(en) surséance van betaling wordt verleend of een aanvraag daartoe wordt ingediend;
b. van één (van) Partij(en) het faillissement is aangevraagd dan wel het faillissement is uitgesproken;
c. aan één (van) Partij(en) onder curatele of beheer wordt geplaatst;
x. xxxxxx op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van één (van) Partij(en) is gelegd;
e. de onderneming van één (van) Partij(en) wordt stilgelegd, verkocht, ontbonden of opgeheven;
f. één of meer vergunningen, diploma’s e.d. van één (van) Partij(en) die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn, zijn ingetrokken dan wel geschorst;
g. één (van) Partij(en) zodanig ernstig toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn/haar verplichtingen uit de Overeenkomst dat het van de bewuste Partij(en) niet kan worden verlangd dat deze de Overeenkomst toch voortzet(ten);
h. één Partij of beide Partijen langer dan zes (6) maanden door Overmacht in de nakoming niet in staat is aan zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst te voldoen;
23.2 Iedere Partij is verplicht, meteen na ontvangst van de schriftelijke mededeling tot ontbinding, in overleg met de andere Partij adequate maatregelen ter voorkoming en beperking van kosten en schade te nemen en om alle schadeveroorzakende handelingen na te laten.
23.3 Iedere partij is bij een ontbinding als bedoeld artikel 23.1. verplicht aan elkaar de schade die voortvloeit uit de afkoop van al aangegane verplichtingen te vergoeden naar de stand van de uitvoering van de Werkzaamheden.
23.4 Iedere partij mag de Overeenkomst geheel dan wel gedeeltelijk ontbinden nadat deze Overeenkomst door wettelijke of bestuurlijke procedures noodgedwongen is uitgesteld of is afgesteld. De wederpartij van de Partij die de Overeenkomst om die reden ontbindt, heeft alleen aanspraak op vergoeding van kosten als bedoeld in artikel 23.3. De ene Partij zal in voorkomende gevallen de andere Partij schriftelijk berichten en daarbij aangeven welke Werkzaamheden onmiddellijk moeten worden beëindigd, dan wel welke Werkzaamheden binnen de dan te bepalen kaders alsnog afgerond moeten worden.
24 Aansprakelijkheid van Opdrachtnemer.
24.1 Opdrachtnemer is tegenover Opdrachtgever aansprakelijk, indien er sprake is van een toerekenbare tekortkoming als bedoeld in artikel 6:74 en 6:75 van het Burgerlijk Wetboek. Als Opdrachtnemer toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst, kan Opdrachtgever Opdrachtnemer schriftelijk in gebreke stellen. Voor zover nakoming niet al blijvend mogelijk is, vindt dit lid slechts toepassing met inachtneming van de wettelijke regeling van verzuim van de schuldenaar.
24.2 Opdrachtnemer zorgt ervoor dat zijn personeel en de door Opdrachtnemer ingeschakelde derden de in de Overeenkomst beschreven verplichtingen nakomen. Handelingen in strijd met, respectievelijk het nalaten te handelen in overeenstemming met de Overeenkomst door personeel of derden, worden Opdrachtnemer toegerekend als betreft het diens eigen gedragingen.
25 Schadevergoeding
25.1 Bij een toerekenbare tekortkoming is de Opdrachtnemer gehouden tot vergoeding van de door Opdrachtgever daardoor geleden directe en indirecte schade. Ook is de Opdrachtnemer aansprakelijk voor de kosten die andere bij het project betrokken derden moeten maken, die voortvloeiden uit zijn toerekenbare tekortkoming.
25.2 Opdrachtgever is verplicht, tenzij zulks in verband met de omstandigheden niet van haar kan worden gevergd, in goed overleg Opdrachtnemer de gelegenheid te geven binnen een redelijke termijn voor diens rekening tekortkomingen, waarvoor Opdrachtnemer aansprakelijk is, te herstellen of de uit die tekortkomingen voortvloeiende schade te beperken of op te heffen onverminderd de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor schade ten gevolge van de tekortkomingen.
25.3 Bij de vaststelling van de schadevergoeding bij een overschrijding van de vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt, naast met de overige van belang zijnde feiten en omstandigheden, rekening gehouden met de mate waarin de Opdrachtgever door de gevolgen van de bevoegdheidsoverschrijding is gebaat. Ook is de Opdrachtnemer bij een bevoegdheidsoverschrijding aansprakelijk voor de kosten die andere bij het project betrokken derden moeten maken.
25.4 Als een door de Opdrachtgever voorgeschreven persoon toerekenbaar tekortschiet, is de schade vergoeding die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever moet vergoeden gelijk aan het bedrag waarvoor de Opdrachtnemer die voorgeschreven persoon kan aanspreken volgens de overeenkomst en de voorwaarden tussen Opdrachtnemer en de voorgeschreven persoon , zoals deze door Opdrachtgever zijn aanvaard of goedgekeurd. Indien de voorgeschreven persoon tekortschiet en Opdrachtnemer het redelijkerwijs nodige heeft gedaan om nakoming en/of schadevergoeding te verkrijgen, vergoedt Opdrachtgever aan Opdrachtnemer de voor Opdrachtnemer ontstane extra kosten voor zover de voorgeschreven persoon deze extra kosten niet aan Opdrachtnemer heeft vergoed. Daartegenover zal de Opdrachtnemer, op eerste verzoek van Opdrachtgever, aan Opdrachtgever zijn vordering op de voorgeschreven persoon cederen tot het bedrag van het door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer vergoede bedrag.
25.5 Een op grond van de voorgaande regels bepaalde schadevergoeding is niet van toepassing voor zover deze schadevergoeding in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is.
26. Overige bepalingen verband houdend met schadevergoeding
26.1 Het recht van de Opdrachtgever op schadevergoeding vermindert niet diens verplichtingen te betalen in overeenstemming met de overeenkomst van Opdracht.
26.2 In geval dat een bij Opdrachtnemer in dienst zijnde persoon is gedetacheerd bij Opdrachtgever, is Opdrachtnemer met inachtneming van het overig in dit hoofdstuk bepaalde alleen verantwoordelijk voor het beschikbaar zijn van deze persoon met de overeengekomen kwaliteit voor de overeengekomen periode.
26.3 Met uitzondering van artikel 26.2 is Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor vergoeding van schade van de Opdrachtgever of derden (mede) veroorzaakt door de ter beschikking gestelde persoon/personen.
26.4 Opdrachtgever is aansprakelijk voor en vrijwaart Opdrachtnemer van vorderingen tot vergoeding van schade van derden veroorzaakt door de aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde persoon/personen.
26.5 Voor vergoeding van andere schade dan in dit hoofdstuk genoemd, is Opdrachtnemer alleen aansprakelijk als en voor zover de tekortkoming te wijten is aan opzet of grove onzorgvuldigheid van Opdrachtnemer.
27 Intellectueel Eigendom
27.1 Opdrachtnemer verstrekt Opdrachtgever bij totstandkoming van de Overeenkomst een kosteloos, niet exclusief, eeuwigdurend en wereldwijd gebruiksrecht dat overeenstemt met de bestemming van de levering (inclusief de daarbij behorende Documenten). Dit gebruiksrecht omvat in ieder geval het recht om ten behoeve van Opdrachtgever doeleinden, de verstrekte informatie, in welke vorm dan ook, waarop de intellectuele eigendomsrechten rusten, openbaar te maken, te vermenigvuldigen, te wijzigen en het resultaat van een dergelijke wijziging te verwezenlijken. Opdrachtnemer verleent aan Opdrachtgever ook het recht om het gebruiksrecht aan zijn (mogelijke) afnemers te verschaffen ter uitvoering van de Overeenkomst.
27.2 Als Opdrachtnemer of zijn zelfstandige hulppersonen tijdens de uitvoering van de Overeenkomst voor octrooi vatbare vindingen doen, of als er later te beschermen rechten ontstaan, zorgt Opdrachtnemer ervoor dat Opdrachtgever nooit wordt geconfronteerd met enig concurrentiebeperkend effect daarvan.
27.3 Opdrachtnemer staat er ten opzichte van Opdrachtgever voor in dat de uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk zal opleveren op octrooien, licenties, auteursrechten en overige rechten van derden.
27.4 Opdrachtnemer is gehouden Opdrachtgever te vrijwaren voor alle aanspraken die voortvloeien uit een inbreuk op rechten van derden als bedoeld in dit artikel en zal aan Opdrachtgever alle schade vergoeden die daarvan het gevolg is.
28 Verzekering
Opdrachtgever en Opdrachtnemer verzekeren zich, voor zover mogelijk, afdoende tegen beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid. Op verzoek verstrekken Opdrachtgever en Opdrachtnemer elkaar een bewijs van de verzekering en de geldende polisvoorwaarden.
29 Geheimhouding en integriteit
29.1 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn verplicht tot geheimhouding van de ontvangen gegevens die als vertrouwelijk zijn medegedeeld of waarvan Opdrachtgever en Opdrachtnemer het vertrouwelijke karakter redelijkerwijs begrijpen.
29.2 Opdrachtgever en Opdrachtnemer onthouden zich van het geven van enige vorm van publiciteit aan de uitvoering of de bijzonderheden van de Overeenkomst in welke vorm dan ook, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer elkaar daarvoor schriftelijk toestemming geven. Partijen kunnen voorwaarden aan de toestemming verbinden.
29.3 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden met betrekking tot het niet of gebrekkig naleven van enige geheimhoudingsverplichting.
29.4 Opdrachtgever en Opdrachtnemer zorgen ervoor dat aan hun medewerkers en Professionals geen geld, goederen of diensten, in welke vorm dan ook, wordt geboden of verstrekt. Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn verplicht om elke vorm van uitlokking door medewerkers en Professionals onmiddellijk aan elkaars directie te melden.
29.5 Overtreding van artikel 29.2. geeft het recht aan Opdrachtgever en Opdrachtnemer om de Overeenkomst onmiddellijk te ontbinden. Naast ontbinding blijft het recht van Opdrachtgever op schadevergoeding in stand.
30 Privacy
30.1 In het kader van de Overeenkomst worden regelmatig persoonsgegevens uitgewisseld. Partijen behandelen deze gegevens vertrouwelijk volgens de Algemene verordening gegevensbescherming (AVG) en aanverwante wet- en regelgeving. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de verdere verwerking van de door Opdrachtgever aan hem verstrekte gegevens.
30.2 Opdrachtnemer is ervoor verantwoordelijk dat aan Opdrachtgever alleen persoonsgegevens worden verstrekt als en voor zover Opdrachtnemer hiertoe gerechtigd is en de betreffende persoon toestemming tot het verstrekken van de gegevens heeft gegeven.
30.3 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen elke aanspraak van medewerkers van Opdrachtnemer of overige derden tegenover Opdrachtgever als Opdrachtnemer artikel 30 niet nakomt. Opdrachtnemer vergoedt de kosten die Opdrachtgever als gevolg van de niet nakoming moet maken.
31 Toepasselijk recht en forumkeuze
31.1 Op deze Algemene inkoopvoorwaarden, de Overeenkomst en alle overeenkomsten die daaruit voortvloeien is het Nederlands recht van toepassing.
31.2 Als partijen ondanks gezamenlijk overleg een geschil blijven houden over de naleving van deze Algemene inkoopvoorwaarden en/of de uitvoering van de Overeenkomst en/of alle overige nadere overeenkomsten en/of afspraken, dan wordt het geschil aan de bevoegde rechter van het arrondissement Oost-Brabant voorgelegd.
32 Slotbepaling
32.1 Als één of meer bepalingen van deze Algemene inkoopvoorwaarden nietig zijn of vernietigd worden, blijven de overeenkomst van Opdracht en de Algemene inkoopvoorwaarden voor het overige van kracht.
32.2 De bepalingen die niet rechtsgeldig zijn of rechtens niet kunnen worden toegepast, worden vervangen door bepalingen die zoveel mogelijk aansluiten bij de strekking van de te vervangen bepalingen.
32.3 Opdrachtgever is gerechtigd om haar rechten en verplichtingen op grond van de Overeenkomst van opdracht, en deze Algemene inkoopvoorwaarden over te dragen aan een derde.