ALGEMENE EN FACTUURVOORWAARDEN
ALGEMENE EN FACTUURVOORWAARDEN
Inleiding
Deze Algemene voorwaarden vormen samen met de Opdrachtbrief de volledige overeenkomst tussen de partijen (“de Overeenkomst”).
Alle termen gebruikt in de Opdrachtbrief hebben dezelfde betekenis als in deze Algemene Voorwaarden en omgekeerd. In geval van afwijking tussen de Opdrachtbrief en onderhavige Algemene Voorwaarden, zullen laatstgenoemden voorrang hebben, tenzij zij werden gewijzigd door de Opdrachtbrief met specifieke verwijzing naar de relevante clausule van de Algemene voorwaarden.
Met “we” (of “ons” of “X-acta BV BVBA”) wordt verwezen naar “X-acta BV BVBA ” (BTW BE 0633.526.794) en de
verwijzingen ernaar in deze Algemene Voorwaarden zullen dienovereenkomstig geïnterpreteerd dienen te worden. Verwijzingen in deze Algemene voorwaarden naar “de Cliënt” hebben betrekking op elke andere partij dan wij bij de Overeenkomst.
Verwijzingen in deze Algemene voorwaarden naar de "Wet" betreffen de Wet van 22 april 1999 houdende oprichting van het BIBF en de betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen.
Artikel 1 – Toepassingsgebied van de Algemene voorwaarden Deze Algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten die wij leveren, zoals bepaald in de Opdrachtbrief (“de Diensten”).
Deze Opdrachten strekken er per definitie niet toe om financiële informatie betreffende de Cliënt te certificeren. Bijgevolg zullen deze Andere opdrachten worden uitgevoerd op basis van de informatie en de uitleg die door de Cliënt worden gegeven en waarvan we de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen wordt opgelegd of wordt voorzien door de Opdrachtbrief.
Artikel 2 – Beperkingen van onze verplichtingen
2.1. Wij hebben geen enkele verplichting:
a) om ervoor te zorgen dat de Diensten werden verleend in overeenstemming met de wetten van een vreemd rechtsgebied; of
b) om te melden dat gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, de Cliënt niet aan alle op hem toepasselijke wettelijke of reglementaire vereisten heeft voldaan, onder meer inzake burgerlijk, vennootschaps-, handels-, fiscaal, arbeids- en mededingingsrecht, tenzij het Belgische recht er ons uitdrukkelijk toe verplicht om over de naleving daarvan verslag uit te brengen; of
c) om te bewerkstelligen dat de Cliënt, gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, ten volle voordeel heeft
gehaald uit enige investeringshulp, subsidies, toelagen allerhande of alle andere voordelen of opportuniteiten, geboden door om het even welke wet of reglementering.
2.2. Wij hebben geen verplichting om de Cliënt op de hoogte te brengen van wijzigingen in de wetgeving of reglementering, noch om de Cliënt in te lichten over mogelijke gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de Cliënt.
2.3. Wij zullen, bij de verlening van de Diensten, niet worden geacht om kennis te hebben van informatie uit andere opdrachten, behalve in de mate dit in de Opdrachtbrief is bepaald.
Artikel 3 – Bindend karakter
3.1. We zullen enkel verbonden zijn door de definitieve versie van onze verslagen, adviezen en conclusies voorgelegd aan de Cliënt in geschreven vorm, ondertekend door een hiertoe naar behoren gemachtigd persoon.
3.2. De ontwerpdocumenten, zowel in elektronische als in geschreven vorm, en de mondelinge adviezen, vormen niet onze definitieve verslagen, conclusies of adviezen. We dragen geen enkele verantwoordelijkheid voor de inhoud of het gebruik van dergelijke ontwerpen of mondelinge adviezen, behalve wanneer hun inhoud nadien in een definitief, ondertekend verslag of brief is bevestigd. Artikel 4 – Intellectuele eigendomsrechten
We behouden een copyright en alle andere intellectuele eigendomsrechten, op alles wat we ontwikkelen, vóór of tijdens onze opdracht, inclusief op onze systemen, methodologieën, software en onze know-how. We zullen ook alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten behouden met betrekking tot al onze verslagen, deliverables, schriftelijke adviezen, werkdocumenten, dossiers en andere documenten, die door ons aan de Cliënt werden bezorgd in het kader van de uit te voeren opdrachten, inclusief documenten en bestanden in elektronische vorm.
Artikel 5 – Bewaring van werkdocumenten
Bij de beëindiging van de Diensten, zullen we alle daarmee verband houdende documenten en dossiers gedurende de door de wet voorziene periode voor het soort van Diensten die het voorwerp vormen van de Opdrachtbrief bewaren. Na verloop van deze termijn zullen we ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de Cliënt daarvan op voorhand te moeten verwittigen.
Artikel 6 – Verplichtingen tot informatie door de Cliënt
6.1. In de mate dat onze Diensten afhankelijk zijn van de informatie en de uitleg die door de Cliënt of voor rekening van de Cliënt moeten worden gegeven, moet de Cliënt ervoor zorgen dat deze informatie en uitleg tijdig worden gegeven en volledig, accuraat en niet-misleidend zijn. Indien de informatie of uitleg op hypothesen zijn gebaseerd, zal de Cliënt ons er relevante details van bezorgen. De Cliënt is er voor verantwoordelijk om ons onmiddellijk te informeren over elke wijziging
met betrekking tot de verstrekte informatie of verklaringen, van zodra het niet langer mogelijk is erop voort te gaan of van zodra de vroegere aan ons voorgelegde hypothesen niet langer verantwoord zijn.
6.2. Wanneer de Cliënt informatie of documentatie van derde partijen gebruikt of aan ons verstrekt, zal de Cliënt er voor zorgen dat hij van deze derde partijen de nodige toelatingen verkrijgt die ons moeten in staat stellen de Diensten te verlenen. De Cliënt is verantwoordelijk voor de relaties met zulke derde partijen, voor de kwaliteit van hun bijdrage en van hun werk, alsmede voor de betaling van hun honoraria. Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, de beroepsregels of de Opdrachtbrief, zullen we de juistheid niet natrekken van de informatie of van de documentatie die ons door dergelijke derde partijen wordt verstrekt.
6.3. In het geval dat de Cliënt zou nalaten om ons de relevante informatie en uitleg te geven die nodig zijn voor een goede uitvoering van onze opdracht, zou dit tot de onmogelijkheid kunnen leiden om de Diensten te verlenen of te finaliseren. In laatste instantie hebben we, behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, het recht om zonder voorafgaande kennisgeving de levering van Diensten te staken, of om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met onmiddellijke ingang, overeenkomstig artikel 12 hieronder. In dat geval, worden onze rechten volgens artikel 13.4 hieronder bepaald.
Artikel 7 – Honoraria en facturatie
7.1. Onze honoraria worden berekend op basis van de tijd besteed door onze vennoten, bestuurders, bedienden en lasthebbers of op forfaitaire basis, in functie van de vereiste niveaus van bekwaamheid en verantwoordelijkheid. Onze honoraria houden rekening met diverse factoren met inbegrip, bij wijze van voorbeeld, van:
de resultaten van ons inleidend nazicht van de boekhoudkundige stukken en verklaringen van de Cliënt, alsook van de publiek beschikbare informatie;
de mate waarin wij voorzien om ons te baseren op de informatie en de uitleg, die door de Cliënt worden gegeven;
het niveau van bijstand die van de Cliënt wordt verwacht, met inbegrip van de kwaliteit en de tijdige communicatie van de documenten en van andere informatie die ons moeten worden verstrekt, alsook de beschikbaarheid en de medewerking van de directie, van het boekhoudkundig personeel en, indien nodig, van het operationeel personeel. Indien de feitelijke omstandigheden
waarmee we worden geconfronteerd, onverenigbaar zouden zijn met de aan de begroting van onze honoraria onderliggende veronderstellingen of indien andere omstandigheden waarover wij geen controle hebben zich voordoen, zodanig dat bijkomende prestaties zijn vereist, tegenover de prestaties op dewelke we onze honoraria hebben gebaseerd, kunnen we onze honoraria dienovereenkomstig, zelfs forfaitair, aanpassen, in voorkomend geval met naleving van de procedure die op dwingende wijze door de van toepassing zijnde wetgeving is voorzien. Bovendien zullen de deadlines van de opdracht in dit geval kunnen worden herzien.
7.2. In het kader van onze diensten zal het Belgisch recht inzake het beroepsgeheim van toepassing zijn op het overmaken van onze documenten en op het getuigenverhoor van ons personeel. Echter, in het geval waarin de Cliënt ons vraagt of machtigt, in de mate zulks door het recht is toegestaan, of in het geval waarin de wet ons verplicht om documenten over te maken of om als getuigen verhoord te worden, zal de Cliënt onze prestaties en onze kosten dragen, alsook de honoraria en de kosten van onze raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, voor zover we geen partij zijn in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht.
7.3. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van onze Diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend aan onze honoraria worden gefactureerd. Op verzoek van de Cliënt zullen we ondersteunende documenten als bewijs van voor zijn rekening gemaakte kosten voorleggen.
7.4. Onze honoraria en kosten zullen op regelmatige basis worden gefactureerd, in overeenstemming met de agenda die in de Opdrachtbrief is bepaald. Bij gebrek aan dergelijke agenda, zullen de honoraria bij de beëindiging van de opdracht worden gefactureerd.
7.5. Honoraria en kosten worden berekend exclusief belastingen en heffingen. De Cliënt zal BTW betalen en alle andere belastingen en heffingen, waartoe de Cliënt wettelijk is gehouden.
7.6. Indien de Cliënt een factuur, geheel of deels, betwist, zal de Cliënt ons dit schriftelijk ter kennis brengen binnen de 5 kalenderdagen, na ontvangst van de factuur. In geen geval zal de Cliënt de betaling van een onbetwist bedrag van de factuur inhouden.
7.7. Wanneer de Cliënt weigert om onbetwiste bedragen te betalen, kunnen we beslissen om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met inachtname van de voorwaarden die hieronder in de artikelen 12 en 13.4 zijn bepaald.
Artikel 8 – Factuurvoorwaarden
8.1. Onze facturen zijn betaalbaar binnen de 14 kalenderdagen na factuurdatum.
8.2. Ingeval van niet-betaling van onze facturen binnen de termijn bepaald in artikel 8.1., zijn er van rechtswege en zonder voorafgaandelijke ingebrekestelling, verwijlintresten aan tegen de wettelijke intrestvoet verschuldigd en worden al onze vorderingen onmiddellijk opeisbaar.
8.3. Ingeval van niet-betaling van onze facturen binnen de termijn bepaald in artikel 8.1., is er van rechtswege, ten titel van bedongen en aanvaarde forfaitaire en onherleidbare vergoeding, een
schadevergoeding verschuldigd van 8,5%, met een minimum van 50 EUR.
8.4. De niet-betaling van voorschotten en/of facturen laat ons toe, binnen de beperkingen van rechtswege, diensten en werkzaamheden binnen de beperkingen van rechtswege op te schorten, alsmede haar rapporten in te houden en dit zonder dat er enige schadevergoeding kan gevorderd worden en tevens onder voorbehoud van de integrale vergoeding van haar schade. Xxxxxxxx voorschotten blijven ingeval van wanbetaling verworven.
8.5. Alle betwistingen met betrekking tot het voorwerp of het bedrag van een factuur moeten schriftelijk en aangetekend worden overgemaakt binnen de vijf kalenderdagen na ontvangst van haar factuur, dit alles op straffe van verklaring van niet-ontvankelijkheid.
Artikel 9 – Beroepsgeheim en Vertrouwelijkheid - Persoonsgegevens
9.1. De Cliënt erkent dat we, als erkende boekhouders, ingeschreven zijn op de rol van het instituut (BIBF), gehouden zijn aan het beroepsgeheim dat, onder voorbehoud van zeer beperkte uitzonderingen, ons verbiedt om enige informatie omtrent de Cliënt te verspreiden, die we verkrijgen ten gevolge van het verlenen van onze Diensten.
9.2. In de mate waarin nodig, gaat de Cliënt ermee akkoord dat wij de persoonlijke gegevens van uw vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders mogen gebruiken voor het verlenen van Diensten, met het oog op vereisten inzake gelijkvormigheid, regelgeving, risicobeheer en kwaliteitscontrole, evenals voor diverse zakelijke doeleinden (zoals relatiebeheer en beheer van cliëntrekeningen) en dat wij voornoemde persoonlijke gegevens mogen delen met elke lokale of buitenlandse entiteit binnen ons netwerk, met inbegrip van deze die ons kantoorbeleid en -beheer ondersteunen, evenals met de dienstverleners op wie wij beroep doen.
9.3. Dergelijke persoonsgegevens zullen worden gebruikt teneinde de Cliënt en/of zijn vertegenwoordigers, bedienden of bestuurders op de hoogte te houden van onze professionele en sociale activiteiten en van om het even welk onderwerp dat voor één van hen van belang zou kunnen zijn. De Cliënt en/of zijn vertegenwoordigers, bedienden of bestuurders kunnen te allen tijde, indien ze niet langer dergelijke informatie wensen te ontvangen, desbetreffend een verzoek per e-mail zenden naar xxxx@x-xxxx.xx.
9.4. De geregistreerde persoonsgegevens kunnen te allen tijde kosteloos worden geraadpleegd en, indien nodig, worden gewijzigd door de betrokken persoon, door een e-mail te zenden naar bovenvermeld adres.
9.5. De Cliënt zal zijn vertegenwoordigers, bedienden en bestuurders op de hoogte brengen van de verwerking van hun persoonsgegevens voor de doeleinden vermeld in de vernoemde artikelen 9.1. en 9.2. De Cliënt garandeert dat hij de toestemming van de personen heeft bekomen waarvan de persoonsgegevens worden verwerkt.
9.6. De Cliënt bevestigt dat de verwerking van persoonsgegevens, die zijn verkregen in het kader van de verlening van Diensten, geen aanleiding zal geven tot een inbreuk in hoofde van ons of van iedere entiteit binnen ons netwerk op de Regelgeving tot bescherming van de persoonlijke levenssfeer en persoonsgegevens.
Artikel 10 – Anti-witwasbepalingen
Krachtens de nationale en Europese anti-witwaswetgeving, zijn we ertoe gehouden onze cliënten en hun begunstigde rechthebbenden te identificeren. Bijgevolg zullen we hiertoe aan de Cliënt bepaalde informatie en documenten vragen en bijhouden en/of geschikte databanken hiervoor raadplegen. De Cliënt verbindt er zich toe om ons de gevraagde informatie te bezorgen en om ons tijdig te informeren nopens elke wijziging met betrekking tot die informatie en documenten. Indien ons verzoek niet met bevredigende informatie en documenten binnen een redelijke termijn wordt beantwoord, zouden er omstandigheden kunnen zijn waarin we niet in staat zouden zijn om onze Diensten te verlenen of om ze voort te zetten.
Artikel 11 – Anti-corruptie
11.1. De partijen verbinden zich ertoe om alle relevante wetten en regelgevingen na te leven die daden van corruptie en verwante criminele of delictuele daden verbieden, verhinderen en strafbaar stellen, in al hun verrichtingen en relaties, ongeacht of ze verband houden met onderhavige Overeenkomst en de Diensten verleend in het kader van onderhavige Overeenkomst of anderszins, ongeacht in welke vorm de daden zich voordoen en in welke mate ook.
11.2. De partijen zullen de onder artikel 11.1 bedoelde verplichtingen overdragen op hun werknemers en bestuurders, en zullen ervoor instaan dat derde partijen betrokken bij de uitvoering van onderhavige Overeenkomst of bij de uitvoering van een project dat deel uitmaakt van onderhavige Overeenkomst, contractueel gebonden zijn door de onder artikel 11.1 bedoelde verplichtingen.
Artikel 12 – Duur, Ontbinding, Opschorting
12.1. Duur: de datum van inwerkingtreding en de duur van de Overeenkomst worden in de Opdrachtbrief bepaald en, in voorkomend geval, overeenkomstig de wet en de beroepsregels.
12.2. Ontbinding en Opschorting: de partijen kunnen beslissen om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten in de volgende omstandigheden:
a) Bij onderlinge toestemming.
b) Ontbinding wegens contractbreuk: elke partij kan de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van de Overeenkomst, die onherstelbaar is of die, indien ze herstelbaar is, niet is hersteld binnen de 30 dagen na een schriftelijk
verzoek in die zin (of, indien het niet haalbaar is om de inbreuk binnen die termijn te herstellen, indien er binnen de 30 dagen geen redelijke stappen zijn gezet om de contractbreuk te herstellen).
c) Ontbinding wegens insolventie: elke partij kan de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien een andere partij niet in staat is om haar schulden te betalen of een voorlopige of gerechtelijke bewindvoerder of vereffenaar (of in elk voornoemd geval, het equivalent daarvan in een ander rechtsgebied) heeft aangewezen gekregen of een vergadering van schuldeisers samenroept of, voor welk reden ook, zijn activiteiten stopzet of indien, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst te ontbinden, enige gebeurtenis van die aard waarschijnlijk lijkt.
d) Ontbinding wegens normatieve redenen: we kunnen te allen tijde de Overeenkomst, met een schriftelijke kennisgeving en met onmiddellijke ingang, ontbinden, indien we redelijkerwijs van oordeel zijn dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat wij, of enige entiteit binnen ons netwerk, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schenden. Onverminderd het voorgaande, kunnen we de Overeenkomst hetzij opschorten, hetzij trachten een wijziging overeen te komen om dergelijke schending van de Overeenkomst te vermijden.
e) Opschorting: elke partij kan de Overeenkomst opschorten mits schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (i) wanneer er met betrekking tot enige andere partij bij de Overeenkomst redenen bestaan die, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, een wezenlijke en ongunstige invloed heeft, hetzij op de basisregels waarop de Overeenkomst werd gesloten, hetzij op de uitvoering van de verbintenissen van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten; of (ii) wanneer de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten redelijkerwijs van oordeel is dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat een partij, of enig hiermee verbonden entiteit, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schendt. Indien we, na de opschorting van de Overeenkomst, overeenkomen om de verlening van de Diensten te hervatten, zullen de partijen voorafgaandelijk een overeenkomst bereiken over de eventuele wijzigingen van de Overeenkomst, die ten gevolge van de opschorting van de Overeenkomst nodig kunnen zijn, met inbegrip van de honoraria, de kosten en de uitvoeringstermijnen.
Indien een periode van opschorting 30 dagen overtreft, kan elke partij de Overeenkomst met onmiddellijke ingang ontbinden, met een schriftelijke kennisgeving aan de andere partijen.
Alle kosten en lasten voortvloeiend uit de opschorting of het uitstel zijn ten laste van de cliënt.
We zijn in alle omstandigheden gerechtigd op betaling van de erelonen en kosten m.b.t. de reeds verrichte werkzaamheden. Xxxxxxxx voorschotten blijven in geval van wanbetaling van de facturen verworven.
Artikel 13 – Schadevergoeding in geval van ontbinding Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels zullen de volgende bepalingen van toepassing zijn wanneer de Overeenkomst wordt verbroken vooraleer we in staat zijn om de verlening van de Diensten te voltooien:
13.1 Indien de ontbinding gebeurt op initiatief van de Cliënt op basis van redenen waarvoor we niet aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de Cliënt voor alle geleden verlies. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde.
13.2 Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op initiatief van de Cliënt op basis van redenen waarvoor we aansprakelijk zijn, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 14 hieronder vermeld.
13.3 Indien de ontbinding van de Overeenkomst gebeurt op ons initiatief zonder redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het deel van de honoraria dat overeenstemt met het deel van de Diensten dat tot op de datum van ontbinding is geleverd, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Cliënt om schadevergoeding van ons te vorderen, in overeenstemming met de bepalingen en binnen de grenzen van artikel 14 hieronder vermeld. Dergelijke schadevergoeding kan enkel worden gevorderd wanneer de ontbinding ontijdig of onrechtmatig gebeurde.
13.4 Indien de ontbinding gebeurt op ons initiatief op basis van redenen waarvoor de Cliënt aansprakelijk is, blijven we gerechtigd op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, zonder afbreuk te doen aan ons recht om schadevergoeding te vorderen van de Cliënt voor elk geleden verlies.
Artikel 14 – Beperking van aansprakelijkheid
14.1 We zullen de Diensten verlenen met de gepaste zorgvuldigheid en in overeenstemming met de toepasselijke beroepsregels en wetsbepalingen. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, zijn de Diensten die we overeenkomen te verlenen, inspanningsverbintenissen en geen resultaatsverbintenissen.
14.2 Onze aansprakelijkheid ten aanzien van de Cliënt, voor schade met betrekking tot de Overeenkomst, zelfs wanneer de Cliënt meer dan één partij vertegenwoordigt, is als volgt beperkt:
a) Onze gehele aansprakelijkheid (contractueel, buitencontractueel of
anderszins) voor alle Opdrachten onder deze Overeenkomst, is
beperkt tot 2 keer de overeengekomen honoraria voor deze Opdrachten.
b) De beperkingen onder het voorgaande punt a) zal niet enkel en alleen van toepassing zijn wanneer onze aansprakelijkheid het gevolg is van een persoonlijke opzettelijke fout of een persoonlijk
bedrog. Als gevolg hiervan zullen deze beperkingen uitdrukkelijk van toepassing zijn op elke verantwoordelijkheid die voortvloeit uit enige andere fout waarvoor wij aansprakelijk zijn.
c) Wanneer twee of meerdere schadegevallen het gevolg blijken te zijn van dezelfde fout die door ons is begaan, zullen ze worden geacht één enkel geval van aansprakelijkheid te vormen en onze aansprakelijkheid hiervoor zal bijgevolg beperkt zijn tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag, dat van toepassing is op de betrokken opdrachten of overeenkomsten.
d) Behoudens andersluidende dwingende wettelijke bepaling zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor de schade die voortvloeit uit (a) een verlies van winst, goodwill, commerciële opportuniteiten of verwachte kostenbesparingen of voordelen, (b) een verlies of misbruik van gegevens of (c) een indirect verlies of schade.
Wij kunnen niet aansprakelijk worden gesteld indien informatie door communicatie via e-mail of via het internet verloren is gegaan, vertraging heeft opgelopen, onderschept is geworden, gewijzigd werd of onvolledig is overgebracht.
Artikel 15 – Aansprakelijkheid – Gehoudenheid - Klachten
15.1. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling, zal elke vordering, steunend op of in verband met deze Overeenkomst, tegen ons enkel geldig aanhangig kunnen worden gemaakt binnen 1 jaar vanaf de daad die of het verzuim dat tegen ons wordt ingeroepen, dit alles op straffe van verklaring van niet-ontvankelijkheid.
Ondanks klacht van de Cliënt blijft men gehouden tot voldoening van onze factuur.
Indien en voor zover de klacht van de Cliënt naar ons oordeel gegrond is, kunnen wij naar keuze beslissen hetzij het factuurbedrag aan te passen, hetzij de betreffende werkzaamheden voor eigen rekening te verbeteren, dan wel opnieuw uit te voeren, hetzij een gedeelte van het ereloon terug te geven zonder verdere uitvoering aan de opdracht te geven.
15.2. Wat de Opdrachten, zoals bepaald in artikel 1.2 hierboven betreft, verbindt de Cliënt zich ertoe om ons te vergoeden en ons te
vrijwaren tegen enige rechtsvordering op grond van nalatigheid of tegen iedere bekomen gerechtelijke beslissing door een derde partij tot vergoeding van schade in verband met de Overeenkomst, interesten en kosten (inclusief gerechtskosten), behalve wanneer de beslissing het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van een opzettelijke fout of bedrog van onzentwege.
15.3. Enkel wij zullen aansprakelijk zijn voor de verlening van de Diensten. De Cliënt gaat er bijgevolg mee akkoord om geen vordering in te stellen voortvloeiend uit of verband houdend met deze Overeenkomst, noch op contractuele, noch op buitencontractuele noch op een andere grond, ten laste van één van onze vennoten, bestuurders, bedienden, lasthebbers of entiteiten binnen ons netwerk. De voorgaande uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid, die volgens het Belgisch recht niet kan worden uitgesloten.
Artikel 16 – Opsporing van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen
De Cliënt is als enige verantwoordelijk voor de bescherming van zijn vermogen en voor het voorkomen en opsporen van fraude, vergissingen en de niet-naleving van de wetten en reglementeringen. Bijgevolg zullen we in geen geval aansprakelijk zijn voor enige schade die op om het even welke wijze is veroorzaakt door of in verband staat met frauduleuze of nalatige handelingen of verzuimen, valse verklaringen of niet-nakomingen vanwege de Cliënt of vanwege zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege één van de met hem verbonden entiteiten en zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege enige derde partij. Indien de wet, de toepasselijke beroepsregels of de Opdrachtbrief zulks echter vereisen, zullen we er evenwel naar streven om ons werk zo te organiseren dat we een redelijke verwachting hebben om alle belangrijke onjuistheden in de financiële staten of boekhoudkundige stukken van de Cliënt op te sporen (met inbegrip van elke wezenlijke verkeerde verklaring ten gevolge van fraude, vergissing of niet-naleving van de wetten en reglementeringen), hoewel er niet mag worden verwacht van ons werk dat het alle wezenlijke verkeerde verklaringen of elke fraude, elke vergissing of elk geval van niet-naleving, die zich kan voordoen, zou doen ontdekken.
Artikel 17 – Gebruik van onze Verslagen, Rapporten en Adviezen
17.1. Behoudens andersluidende wettelijke bepaling:
a) zijn alle verslagen, memoranda, brieven en andere documenten waarin we conclusies, adviezen of andere informatie aan de Cliënt in verband met onze Diensten (hierna aangegeven als "de Resultaten van de Diensten") overmaken uitsluitend bestemd ten voordele van en tot gebruik door de Cliënt en dit voor het doel omschreven in de Opdrachtbrief. We zullen ons werk niet organiseren of uitvoeren om een derde partij toe te laten zich erop te baseren of met het oog op enige specifieke transactie, zodat er niet specifiek zal worden ingegaan op elementen die mogelijks voor een derde partij van belang kunnen zijn, en er aangelegenheden zouden kunnen bestaan die door een derde partij anders zouden worden beoordeeld, in voorkomend geval in verband met een specifieke transactie;
b) de “Resultaten van de Diensten” mogen niet worden overgemaakt aan enige andere persoon of worden gebruikt voor enig ander doel
zonder onze voorafgaande, schriftelijke toestemming die van beperkingen of voorwaarden afhankelijk kan worden gemaakt. De Cliënt verbindt zich ertoe om (i) ons in te lichten, op de datum van ondertekening van de Opdrachtbrief of zo snel mogelijk daarna, wanneer de Cliënt van plan is om de Resultaten van de Diensten voor te leggen aan of te laten gebruiken door een derde partij en (ii) onze voorafgaande, schriftelijke toestemming te vragen om zulks te doen;
c) we zullen geen enkele zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid hebben ten aanzien van enige derde partij die in het bezit zou kunnen komen van de Resultaten van de Diensten.
17.2. De Resultaten van de Diensten vormen niet het enige element waarmee de Cliënt rekening zal houden bij de beslissing om al dan niet verder te gaan met een specifieke actie en de Cliënt zal daarvoor alleen verantwoordelijk zijn.
Artikel 19 – Onze vennoten, bestuurders en bedienden ("ons personeel")
19.1. Tijdens de duur van de Overeenkomst en gedurende een periode van 12 maanden volgend op de beëindiging van de Diensten, zal de Cliënt geen enkel lid van ons personeel of zelfstandig medewerker, vennoot of bestuurder, waarmee de Cliënt in het kader van de Overeenkomst contact heeft gehad, rechtstreeks of onrechtstreeks weglokken of afwerven (of zal de Cliënt iemand anders ertoe bijstaan dit te doen). In dezelfde lijn zal de Cliënt deze personeelsleden niet tewerkstellen of verplichten op welke wijze dan ook om hem diensten te verlenen, behoudens ons voorafgaandelijk schriftelijk akkoord.
Elke overtreding van dit verbod zal aanleiding geven tot een eenmalige forfaitaire schadevergoeding ten bedrage van EUR 50.000,00 of 12 maanden loonkost van het betrokken personeelslid, behoudens anders schriftelijk overeengekomen afspraken.
Artikel 20 – Elektronisch overmaken van gegevens
20.1. Gedurende de verlening van de Diensten, kunnen de partijen elektronisch communiceren. Het is echter onmogelijk te garanderen dat het elektronisch overmaken van gegevens volledig veilig, zonder virus of zonder vergissing kan gebeuren, en bijgevolg kunnen dergelijke transmissies van gegevens worden onderschept, vervalst, verloren, vernield, vertraagd of onbruikbaar gemaakt. De partijen erkennen hierbij dat geen enkel systeem of geen enkele procedure dergelijke risico's volledig kan uitsluiten.
20.2. Hierbij bevestigen de partijen dat ze die risico's aanvaarden, het gebruik van elektronische communicatie geldig toelaten en overeenkomen om alle beschikbare en passende middelen te gebruiken om de meest verspreide virussen op te sporen alvorens informatie langs elektronische weg door te zenden. Elke partij zal verantwoordelijk zijn voor de bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot de elektronische communicaties, en geen enkele partij zal aansprakelijk worden gesteld, ongeacht de wijze of vorm, zowel op contractuele, als op strafrechtelijke (hierin begrepen nalatigheidsgrond), hetzij op elk andere grond, voor enig verlies, voor enige vergissing of verzuim, die het gevolg is van of verband houdt met het gebruik van elektronische communicatie tussen de partijen.
Artikel 21 – Onafhankelijke dienstverlener
Bij het verlenen van Diensten handelen we uitsluitend als een onafhankelijke dienstverlener. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de Opdrachtbrief verbinden wij ons er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichting van de Cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende zijn activiteiten of verrichtingen.
Artikel 22 – Overmacht
Wat de Andere Opdrachten, zoals gedefinieerd in artikel 1.2 hierboven betreft, zal geen enkele partij aansprakelijk zijn ten aanzien van de andere(n) wanneer de niet-nakoming van haar verbintenissen het gevolg is van omstandigheden die buiten haar redelijke controle liggen, met inbegrip van elk(e) advies, waarschuwing of verbod uitgaande van enige bevoegde lokale, nationale, buitenlandse of supranationale overheid, of uitgaande van een nieuw beleid van één van de partijen met betrekking bijvoorbeeld tot reizen naar bepaalde landen of regio’s. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 12 hierboven, zal een partij, indien de omstandigheden blijven voortduren waardoor een partij in de onmogelijkheid verkeert om haar verplichtingen gedurende een ononderbroken periode van 30 dagen uit te oefenen, het recht hebben om de Overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving van een opzeg van 15 dagen, op elke ogenblik na het verstrijken van die periode van 30 dagen.
Artikel 23 – Afstand
Geen enkele afstand van enige bepaling van de Overeenkomst zal uitwerking hebben, tenzij die schriftelijk is opgesteld en is ondertekend door de partij die afstand doet.
Artikel 24 – Wijziging
Elke wijziging van de Overeenkomst zal slechts gevolgen hebben, indien zij schriftelijk is overeengekomen en door elke partij is ondertekend.
Xxxxxx een wijziging niet schriftelijk is overeengekomen, zal elke partij de bepalingen van de laatst overeengekomen versie van de Overeenkomst verder naleven.
Artikel 25 – Nietigheid
25.1. Geen enkele bepaling van de Overeenkomst mag tot voorwerp, doel of gevolg hebben dat enige bindende wettelijke bepaling of enige bepaling van openbare orde erdoor wordt overtreden.
25.2. Indien enige bepaling van de Overeenkomst, geheel of deels, ongeldig of onafdwingbaar wordt verklaard, zal de desbetreffende bepaling (of, in voorkomend geval, het desbetreffende deel ervan) worden geacht geen deel van de Overeenkomst uit te maken. In geen
geval zullen de geldigheid en afdwingbaarheid van de overige delen van de Overeenkomst worden aangetast.
25.3. De partijen zullen bovendien onmiddellijk en te goeder trouw onderhandelingen aanvatten om de als ongeldig of onafdwingbaar verklaarde bepaling, in voorkomend geval met retroactieve werking tot aan de datum van inwerkingtreding van de Overeenkomst, door een andere, geldige en afdwingbare bepaling te vervangen waarvan de rechtsgevolgen het nauwst aansluiten op die van de ongeldige of onafdwingbare bepaling.
Artikel 26 – Onafhankelijkheid
In de mate die is vereist om ons toe te laten al onze verplichtingen inzake onafhankelijkheid na te komen, zal de Cliënt ervoor zorgen dat we op ieder ogenblik over een geactualiseerde lijst beschikken van alle met de Cliënt verbonden entiteiten, zowel Belgische als buitenlandse. De Cliënt zal procedures voorzien om de voorafgaande goedkeuring op te leggen met betrekking tot alle uit te voeren diensten door de entiteiten binnen ons netwerk aan één van deze verbonden entiteiten en zal ons zonder uitstel informeren over elke omstandigheid die onze onafhankelijkheid in het gedrag zou kunnen brengen.
Artikel 27 – Overdracht
Onverminderd de gevolgen die de wet verbindt aan de overdrachten van algemeenheden of van bedrijfstakken, aan fusies, splitsingen en gelijkgestelde verrichtingen mogen de partijen geen enkele van hun rechten of verplichtingen, die uit deze Overeenkomst voortvloeien, overdragen, met een last bezwaren of op enigerlei wijze verhandelen zonder de voorafgaande, schriftelijke toestemming van de andere partijen bij de Overeenkomst.
Artikel 28 – Publiciteit
X-acta BV BVBA is bevoegd haar dienstverlening aan cliënt via
de media of anderszins aan het publiek of aan derden bekend te maken, behoudens andersluidende bepalingen in de Wet of de opdrachtbrief.
We kunnen echter steeds melding maken van het feit wie cliënten zijn van het kantoor, zonder op de inhoud van de werkzaamheden in te gaan.
Artikel 29 – Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
28.1. Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgisch recht, met uitsluiting van elke Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregel.
28.2. Indien er enig geschil ontstaat met betrekking tot de Overeenkomst of de Diensten, verbinden de partijen er zich toe om te proberen het geschil, de onenigheid of de aanspraak in der minne op te lossen, door besprekingen en onderhandelingen te goeder trouw aan te vatten. Indien dergelijke besprekingen en onderhandelingen niet succesvol zouden zijn, zal de aangelegenheid voorgelegd worden ter onderhandeling door de partijen op een hiërarchisch superieur niveau.
28.3. Indien er geen passende oplossing kan worden gevonden binnen een periode van 30 dagen, komen de partijen overeen om de onopgeloste aangelegenheid voor te leggen aan de rechtbank van het gerechtelijk arrondissement van de exploitatiezetel van X-acta BV BVBA.