SAMENVATTING VAN HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 1.658.647 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 68.004.527

Montea Comm. VA.

een commanditaire vennootschap op Aandelen, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx (Xxxxxx), ondernemingsnummer 0417.186.211 (RPR Gent, afdeling Dendermonde) (Montea, Emittent of de Vennootschap)

SAMENVATTING VAN HET OPENBAAR AANBOD IN BELGIË TOT INSCHRIJVING OP 1.658.647 NIEUWE AANDELEN IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING BINNEN HET TOEGESTAAN KAPITAAL, IN GELD, MET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT, TEN BELOPE VAN MAXIMUM EUR 68.004.527

PRIVATE PLAATSING VAN SCRIPS IN EEN “ACCELERATED BOOK BUILDING” (EEN VERSNELDE PRIVATE PLAATSING MET SAMENSTELLING VAN EEN ORDERBOEK)

AANVRAAG VOOR TOELATING TOT DE HANDEL EN DE VERHANDELING VAN DE NIEUWE AANDELEN OP DE GEREGLEMENTEERDE MARKTEN VAN EURONEXT BRUSSELS EN EURONEXT PARIS

De inschrijving op de Nieuwe Aandelen is, tegen de voorwaarden bepaald in het Prospectus, voorbehouden voor de Bestaande Aandeelhouders en houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten tegen een Uitgifteprijs van EUR 41 en aan een inschrijvingsverhouding van 1 Nieuw Aandeel voor 6 Onherleidbare Toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 17. De Inschrijvingsperiode loopt van 14 september 2017 tot en met 21 september 2017. Tijdens de Inschrijvingsperiode zijn de Onherleidbare Toewijzingsrechten verhandelbaar op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

WAARSCHUWING

Een belegging in aandelen houdt belangrijke risico’s in. De beleggers worden verzocht om kennis te nemen van het Prospectus, en in het bijzonder de risico’s beschreven in Hoofdstuk 1 “Risicofactoren” van de Verrichtingsnota en in het hoofdstuk “Risicofactoren” van het Registratiedocument, alvorens te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips. Elke beslissing om te beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips in het kader van het Aanbod moet gebaseerd zijn op alle in het Prospectus gegeven informatie. Potentiële beleggers moeten in staat zijn om het economische risico van een belegging in aandelen te dragen en om een volledig of gedeeltelijk verlies van hun belegging te ondergaan.

Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

Samenvatting van 12 september 2017

De Samenvatting vormt, samen met het Registratiedocument en de Verrichtingsnota, met inbegrip van alle door verwijzing opgenomen informatie, het Prospectus voor de openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen.

De Nederlandstalige versie van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota werd op 12 september 2017 goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006. De goedkeuring van de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Aanbod, noch van de toestand van de Vennootschap. Een goedkeuringsverklaring zal samen met het goedgekeurd Prospectus door de FSMA worden overgemaakt aan de bevoegde autoriteit in Frankrijk (Autorité des Marchés Financiers (AMF) en ESMA in overeenstemming met artikel 18 van de Prospectusrichtlijn en artikel 36 van de Wet van 16 juni 2006.

De Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting mogen afzonderlijk worden verspreid. De Verrichtingsnota is enkel beschikbaar in het Nederlands, het Registratiedocument en de Samenvatting zijn beschikbaar in het Nederlands, het Frans en het Engels. De Franstalige en Engelstalige versie van het Registratiedocument en de Samenvatting is een vertaling van de Nederlandstalige versie van respectievelijk het Registratiedocument en de Samenvatting en werd opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de vennootschap. De vennootschap is verantwoordelijk voor de consistentie van de Franstalige en Engelstalige vertaling van het Registratiedocument en de Samenvatting met de goedgekeurde Nederlandse versie van het Registratiedocument en de Samenvatting en dient erop toe te zien dat de vertaalde versies een getrouwe vertaling zijn van de door de FSMA goedgekeurde taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen: (i) de Nederlandstalige versie van de Samenvatting en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van de Samenvatting of (ii) de Nederlandstalige versie van het Registratiedocument en de Franstalige, respectievelijk Engelstalige versie van het Registratiedocument, heeft de door de FSMA goedgekeurde taalversie, m.n. de Nederlandstalige versie, voorrang op de andere taalversies. Indien er een inconsistentie bestaat tussen de Verrichtingsnota, het Registratiedocument en de Samenvatting, hebben de Verrichtingsnota en het Registratiedocument voorrang op de Samenvatting en heeft de Verrichtingsnota voorrang op het Registratiedocument.

De Samenvatting werd opgesteld overeenkomstig de vereisten inzake te verstrekken informatie en de vormgeving als bepaald in de Verordening (EG) nr. 809/2004 van de Europese Commissie van 29 april 2004 ter uitvoering van de Prospectusrichtlijn. Overeenkomstig deze Verordening, en met name bijlage XXII bij deze Verordening, worden Samenvattingen opgemaakt conform de openbaarmakingsvereisten gekend als "Elementen". Deze elementen zijn genummerd in de Afdelingen A tot en met E (A.1 - E.7).

De Samenvatting bevat alle Elementen die verplicht deel moeten uitmaken van een Samenvatting voor dit type van effecten en emittent. Aangezien sommige Elementen niet moeten worden opgenomen, kunnen er leemtes voorkomen in de nummering van de Elementen.

Zelfs als er een verplichting zou bestaan om een bepaald Element in de Samenvatting op te nemen gelet op het type van effecten en emittent, is het mogelijk dat geen enkele relevante informatie kan worden gegeven aangaande het desbetreffende Element. In dat geval wordt een korte beschrijving van het Element weergegeven in de Samenvatting met de vermelding dat dit Element niet van toepassing is.

Het Prospectus zal vanaf 14 september 2017 (voor beurs) gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap (Industrielaan 27, 9320 Erembodegem). Het Prospectus zal eveneens gratis ter beschikking worden gesteld van de beleggers vanaf 14 september 2017 (voor beurs) bij ING op

x00 0 000 00 00 (EN), x00 0 000 00 00 (NL) en x00 0 000 00 00 (FR), bij KBC Securities NV op x00 0 000 00 00, bij

KBC Bank NV op x00 0 000 00 00, bij CBC Banque SA op x00 000 00 000 en via Bolero op 0800 628 16. Bovendien is het Prospectus ook beschikbaar op internet op de volgende websites vanaf 14 september 2017: xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxxx_xxxxxxx/Xxxxxxxxxx.xxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxx, xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx, xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx (NL) en xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxxxx (FR). Het Prospectus kan vanaf 14 september 2017 (voor beurs) eveneens worden geraadpleegd op de website van de Vennootschap (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx).

Afdeling A — Inleiding en waarschuwingen
Element	Informatieverplichting
A.1	Waarschuwing - Deze Samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. - Iedere beslissing om in de aangeboden Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of scrips te beleggen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus door de belegger. - Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, moet de belegger die als eiser optreedt volgens de nationale wetgeving van de desbetreffende lidstaat de kosten voor de vertaling van het Prospectus eventueel dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. - Alleen de personen die de Samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben opgesteld, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de Samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de Nieuwe Aandelen, Onherleidbare Toewijzingsrechten of scrips te investeren.
A.2	Toestemming voor het gebruik van het Prospectus voor latere wederverkoop Niet van toepassing.

Afdeling B — Uitgevende instelling en eventuele garant
Element	Informatieverplichting
B.1	Officiële en handelsnaam Montea.
B.2	Vestigingsplaats, rechtsvorm, wetgeving waaronder de vennootschap werkt en land van oprichting Montea is een commanditaire vennootschap op aandelen naar Belgisch recht. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx. Als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV) valt Montea onder de GVV-Wet van 12 mei 2014 (GVV-Wet) en het GVV- KB van 13 juli 2014 (GVV-KB).
B.3	Beschrijving van, en kerngegevens die verband houden met, de aard van de huidige werkzaamheden en belangrijkste activiteiten Montea is een openbare GVV die gespecialiseerd is in logistiek vastgoed in België, Frankrijk en Nederland. Montea biedt meer dan gewone opslagplaatsen en wil flexibele en innoverende vastgoedoplossingen bieden aan haar huurders. Xxxxxx gelooft in de lange termijn waarde van logistiek vastgoed. De bouwkundige eisen, technologie en andere technische specificaties evolueren er minder snel dan in andere segmenten zoals bijvoorbeeld bij kantoorgebouwen. Wanneer er toch renovaties dienen te gebeuren aan logistiek vastgoed, is de kost hiervan in vergelijking met de totale waarde van het gebouw lager dan in andere segmenten. Dit maakt dat logistiek vastgoed een interessante belegging is op lange termijn. Xxxxxx profileert zich als een eindinvesteerder in de markt. Xxxxxx werkt samen met andere partijen in de sector, zoals ontwikkelaars en grondeigenaars, om, gebruik makend van haar expertise en ervaring,

	op die manier reeds in een vroege fase betrokken te geraken bij de ontwikkeling van de gebouwen (de zogenaamde build-to-suit projecten). Kerngegevens van Montea:
			30.06.2017	31.12.2016	31.12.2015
		Aantal sites	51	47	45
		Totale oppervlakte m²	887.659	782.978	749.009
		Reële waarde (excl. Zonnepanelen en ontwikkelingen) (K EUR)	597.994	532.063	480.721
		Bezettingsgraad	95,8%	98,1%	96%
		Netto huurresultaat (K EUR)	20.039	40.518	34.290
B.4a	Beschrijving van de belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de vennootschap en de sectoren waarin zij werkzaam is “1) België Voor 2016 registreerde JLL1 een recordvolume aan logistieke take-up van 1.097.700 m². Het volume steeg met 110% in vergelijking met 2015 en met 63% tegenover het jaarlijkse gemiddelde over de vijfjaarperiode 2011-2015. Het volume voor 2016 is het hoogste dat JLL ooit noteerde in één jaar, net iets boven dat van 2007 en 2008, de twee jaren vóór de crisis. De marktactiviteit wordt ondersteund door strategische wijzigingen in de logistieke ketens, gedragen door kostenefficiëntie en e-commerce. Deze stuwende krachten zullen in 2017 naar verwachting resulteren in voortgezette marktactiviteit. 2) Nederland De Nederlandse investeringsmarkt voor logistiek blijft een sterke aantrekkingskracht uitoefenen op internationaal kapitaal. Dat blijkt uit de transactievolumes die in 2014 hun hoogste peil voor vijf jaar bereiken met 1,1 miljard euro, of 39% meer dan in 2013. Single-assettransacties namen met bijna 75% toe in vergelijking met het jaar ervoor, terwijl het percentage van portfoliotransacties stabiel bleef. De significante stijging in handelsniveaus kan worden toegewezen aan stevige fundamenten in de gebruiksmarkt en de beschikbaarheid van core-assets. In 2015 bleef de belangstelling voor industrieel vastgoed en vooral voor logistiek vastgoed aanhouden. De industriële markt in zijn geheel noteerde een investeringsvolume van zowat 1,4 miljard euro. Dit is het hoogste investeringsvolume in de sector sinds de gegevens worden geregistreerd. Het industriële investeringsvolume werd vooral door de logistieke sector aangevuurd. Logistiek was verantwoordelijk voor 63% (883 miljoen euro) van het totale industriële investeringsvolume. In 2016 liep het totale industriële investeringsvolume op tot ongeveer 1,4 miljard euro. Daarvan werd ongeveer 570 miljoen euro gerealiseerd in het vierde kwartaal van 2016. Ondanks het hoge investeringsvolume was er een lichte afname (2,7%) in vergelijking met 2015. Dit had vooral te maken met het investeringsvolume in het laatste kwartaal van 2016 dat lager was dan dat van een jaar eerder. 3) Frankrijk

1 Jones Lang Lasalle.

	Met een kapitaalbeweging van 1,6 miljard euro toonden de investeringen op de Franse logistiekmarkt in 2016 een lichte vertraging. Dat had niet te maken met verminderde appetijt bij de investeerders, maar met schaarsheid van beschikbare producten. We zijn optimistischer voor 2017: het jaarbegin is immers zeer actief. Ondersteund door een gezonde rentemarkt blijft de interesse van internationale investeerders voor logistieke activa ongewijzigd. Vanuit Europa, Azië en Noord-Amerika staat kapitaal klaar voor ontplooiing in Frankrijk. In deze context zullen de opbrengsten in 2017 blijven afkalven richting het 5%-merkteken voor de beste producten. De logistiek behoudt evenwel haar aantrekkelijkheid gezien de risicobonus die ze biedt in vergelijking met andere klassen van vastgoedactiva (kantoren, retail….) en met Franse overheidsobligaties. Vele kopers en eigenaars zijn meer geneigd een deel van hun portfolio te verkopen; vandaar dat wij een recordjaar 2017 verwachten voor de logistieke investeringsmarkt in Frankrijk.”2
B.5	Groep waarvan de vennootschap deel uitmaakt en plaats die zij daarin inneemt Montea heeft vijf dochtervennootschappen in België (Nyssa NV (100%), Robinia One NV (100%), Bornem Vastgoed NV (99,6%), Cercis Parc NV (100%) en Castanea NV (100%)), zeven dochtervennootschappen in Frankrijk (SCI Montea France (100%), SCI 3R (95%), SCI Antipole Cambrai (100%), SCI Sagittaire (100%), SCI Saxo (100%), SCI Sévigné (100%) en SCI Socrate (100%)) en acht dochtervennootschappen in Nederland (Montea Nederland NV (100%), Montea Almere NV (100%), Montea Rotterdam NV (100%), Montea Oss NV (100%), Montea Beuningen NV (100%), Montea ’s Heerenberg NV (100%), Europand Eindhoven NV (100%) en SFG BV (100%)). Daarenboven heeft Xxxxxx ook een bijkantoor (vaste inrichting/établissement stable) in Frankrijk (Montea SCA-SIIC ).
B.6	Aandeelhouderschap op grond van de transparantieverklaringen Op basis van de transparantieverklaringen die Montea voor de datum van deze Samenvatting had ontvangen, zijn de belangrijkste Aandeelhouders de volgende op datum van deze Samenvatting: Elk Aandeel geeft recht op één stem. Op dit ogenblik wordt over Xxxxxx geen controle uitgeoefend in de zin van artikel 5 van het Wetboek van vennootschappen.
B.7	Belangrijke historische financiële informatie voor elk boekjaar van het door de historische financiële informatie bestreken tijdvak en voor elke latere tussentijdse verslagperiode, en commentaren De onderstaande cijfers vloeien voort uit de geauditeerde (beperkt nazicht) geconsolideerde halfjaarrekeningen per 30 juni 2017 en 30 juni 2016.

Aandeelhouder	Aantal Aandelen	% van het kapitaal
Familie De Pauw	1.883.189	18,92%
Belfius Insurance	1.017.346	10,22%
Federale Verzekering	827.574	8,32%
Patronale Life	732.855	7,36%
Familie De Smet	295.329	2,97%
Free float	5.195.591	52,21%
TOTAAL	9.951.884	100%

2 Bron: Verslag opgesteld door Jones Lang Lasalle op 15/02/2017.

Geconsolideerde resultatenrekening:

Geconsolideerde balans:

In de eerste jaarhelft van 2017 heeft Xxxxxx besloten om haar waarderingsregel met betrekking tot mutatiekosten retrospectief aan te passen. Oorspronkelijk werd het verschil tussen de reële waarde van het vastgoed en de investeringswaarde van het vastgoed zoals bepaald door de externe vastgoeddeskundigen bij aankoop opgenomen in de rubriek “Reserve voor de impact op de reële waarde van geschatte mutatierechten en –kosten bij hypothetische vervreemding van vastgoedbeleggingen” van het eigen vermogen. Voortaan zullen de mutatierechten en –kosten bij aankoop via de resultatenrekening verwerkt worden (via portefeuilleresultaat).

De onderstaande cijfers vloeien voort uit de geauditeerde geconsolideerde jaarrekeningen per 31 december 2016 en 31 december 2015.

	Geconsolideerde resultatenrekening: Geconsolideerde balans: De historische resultaten van de Vennootschap zijn niet noodzakelijk een indicatie van de toekomstige resultaten.
B.8	Belangrijke pro forma financiële informatie, die als dusdanig te onderkennen is. Niet van toepassing.
B.9	Winstprognose of -raming De vooruitzichten hieronder werden opgesteld door de statutaire zaakvoerder in het kader van het aanbod op een vergelijkbare basis met de historische financiële informatie. Deze resultatenrekening houdt enkel rekening met de voorspellingen en hypotheses die werden gedaan op het EPRA resultaat waardoor er dus geen rekening werd gehouden met de variaties in de reële waarde

	van het vastgoed noch met de variaties in de reële waarde van de financiële indekkingsinstrumenten tussen 30 juni 2017 en 31 december 2017: Verwachte balans op 31 december 2017, vergeleken met de reële cijfers van het jaar 2016 en de eerste zes maand van 2017:
B.10	Voorbehoud betreffende de historische financiële informatie Niet van toepassing.
B.11	Verklaring over het werkkapitaal Op Datum van de Samenvatting beschikt de Vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Samenvatting. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend. De basis van de werkkapitaalanalyse bestaat uit de beschikbare cash en beschikbare kredietlijnen (op 30 juni 2017 respectievelijk EUR 5 miljoen en EUR 15 miljoen (inclusief extra kredietlijn van EUR 10 miljoen afgesloten in juli 2017), de verwachte operationele cash flow (inclusief financiële kosten en belastingen) voor de komende 12 maanden en de cash flow van het investeringsprogramma zoals weergegeven in

Element E.2.a. Verder houdt de Vennootschap ook rekening met het vooropgesteld dividend over het boekjaar dat afloopt op 31 december 2017 (EUR 2,17 bruto per Aandeel).

De verwachte operationele cash flow werd opgemaakt op basis van de volgende assumpties:

o Huurcontracten die op einddatum komen binnen de periode van 12 maanden leveren geen inkomsten op; er wordt uitgegaan van een worstcase scenario waarbij geen assumptie worden genomen voor wat betreft herverhuur

o Panden die op 30 juni 2017 niet verhuurd zijn, leveren voor de berekeningen geen huurinkomsten op voor de komende 12 maanden; ook hier wordt er uitgegaan van een worstcase scenario

o Projecten in uitvoering leveren maar hun bijdrage op vanaf moment dat ze gepland staan om opgeleverd te worden

o Andere met verhuur verbonden inkomsten en uitgaven alsook de algemene kosten worden opgenomen conform voorbijgaande periodes

o Financiële kosten worden opgenomen op moment dat ze betaalbaar zijn (voor kredietlijnen, obligatieleningen met variabele rentevoet en afdekkingsinstrumenten is dit ieder trimester, voor obligatieleningen met vaste rentevoet is dit jaarlijks)

o Uitgaven met betrekking tot belastingen worden opgenomen in de periode dat ze verwacht worden betaaalbaar te zijn

Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Montea over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf oktober 2017, één maand na de datum van de Samenvatting. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de datum van de Samenvatting en 13 september 2018 maximaal EUR 76,5 miljoen in juni 2018. Per 13 september 2018 wordt het tekort op EUR 75 miljoen geraamd.

De Vennootschap verwacht de netto-opbrengst van het Aanbod aan te wenden om dit tekort te financieren. In dit verband wordt tevens verwezen naar de inschrijvingsverbintenissen die Montea op datum van deze Samenvatting reeds ontvangen heeft voor een totaal bedrag van EUR 30,5 miljoen.

Indien het Aanbod niet succesvol zou zijn, zou de Vennootschap er ook voor kunnen opteren om dit tekort te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten, in zulk geval zou de schuldgraad van Montea op 31 december 2017 60% bedragen. De Vennootschap is op heden in vergevorderde onderhandelingen met twee financiële instellingen om bijkomende kredietlijnen af te sluiten voor een bedrag van EUR 25 miljoen (de Vennootschap kan voor EUR 149,2 miljoen bijkomende kredietlijnen afsluiten alvorens de 65% schuldgraad te bereiken). De eventuele overblijvende tekorten zal de Vennootschap trachten te financieren door bijkomende kredietlijnen af te sluiten. De Vennootschap heeft een stevig track record inzake het bekomen van bijkomende kredietlijnen.

De Vennootschap verwacht dat bovenstaande maatregelen haar in staat zullen stellen om haar huidige behoeften aan werkkapitaal te kunnen voldoen voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Samenvatting.

Afdeling C — Effecten
Element	Informatieverplichting

C.1	Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden en/of tot de handel worden toegelaten, inclusief enig security identification number Alle Nieuwe Aandelen worden uitgegeven conform het Belgisch recht. Het betreft gewone Aandelen die kapitaal vertegenwoordigen (in euro), van dezelfde categorie, volledig vrij verhandelbaar, volledig volstort, met stemrecht, zonder aanduiding van nominale waarde. Ze zullen dezelfde bijbehorende rechten hebben en delen in de winst als de bestaande Aandelen, met dien verstande dat voor boekjaar 2017 de Nieuwe Aandelen recht zullen geven op een dividend vanaf 1 oktober 2017. De Nieuwe Aandelen krijgen net zoals de bestaande Aandelen de ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten krijgen de ISIN-code BE0970157609.
C.2	Munteenheid waarin de effecten worden uitgegeven. EUR.
C.3	Aantal uitgegeven, volgestorte Aandelen en aantal uitgegeven, niet-volgestorte Aandelen. Nominale waarde per Aandeel of vermelding dat de Aandelen geen nominale waarde hebben. Op datum van deze Samenvatting wordt het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 9.951.884 Aandelen, zonder vermelding van nominale waarde en volledig volgestort.
C.4	Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten. - Stemrecht: elk Aandeel geeft recht op één stem, onder voorbehoud van de gevallen waarin het stemrecht wordt geschorst voorzien door het Wetboek van vennootschappen. Aandeelhouders kunnen stemmen bij volmacht. - Dividenden: de Nieuwe Aandelen geven recht op een (pro rata temporis) dividend per Aandeel (indien er een uitkeerbare winst is) vanaf 1 oktober 2017. Hiervoor wordt coupon nr. 18 vlak voor de start van de inschrijvingsperiode onthecht van de bestaande Aandelen (na sluiting van de beurzen). Deze coupon vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen 1 januari 2017 en 30 september 2017, te ontvangen waartoe de Aandeelhoudersvergadering van 15 mei 2018 later zou beslissen (indien van toepassing). De Vennootschap verwacht derhalve dat het Aanbod niet zal leiden tot een verwatering van de eerder aangekondigde dividendverwachting. De coupon wordt onthecht op 13 september 2017, maar wordt op hetzelfde ogenblik uitbetaald als de coupon die het saldo van het dividend uitmaakt (coupon nr. 19 of desgevallend één van de daaropvolgende coupons). Zij zal binnen de bankinstellingen bewaard en veruitwendigd worden op dezelfde wijze als deze bankinstelling andere onthechte coupons veruitwendigt. Haar waarde wordt op het ogenblik van de Prospectus ingeschat zoals hieronder beschreven. - per Bestaand Aandeel, EUR 1,63 bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis tussen 1 januari 2017 en 30 september 2017) en EUR 0,54 bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis tussen 1 oktober 2017 en 31 december 2017); - per Nieuw Aandeel EUR 0,54 bruto (overeenstemmend met een dividend pro rata temporis vanaf 1 oktober 2017 tot en met 31 december 2017). De Nieuwe Aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 19 en volgende aangehecht. Coupon nr. 19, of desgevallend één van de daaropvolgende coupons, vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar, berekend pro rata temporis voor de periode tussen 1 oktober 2017 en 31 december 2017, te ontvangen waartoe de Aandeelhoudersvergadering van 2018 later zou beslissen. Het door de vennootschap gevolgde beleid inzake uitkeerbare dividenden wordt meer in detail beschreven onder Element C.7. - Voorkeurrecht en onherleidbaar toewijzingsrecht bij kapitaalverhoging in geld: in overeenstemming met artikel 26, §1 van de GVV-Wet, bepaalt artikel 7.2 en 7.4 van de statuten van Montea dat bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld, het voorkeurrecht, verleend door

	het Wetboek van vennootschappen aan de Aandeelhouders, kan worden beperkt of opgeheven, maar enkel als aan de Bestaande Aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. Zulk onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval het om een aanvulling op een inbreng in natura gaat in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle Aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld. Dat onherleidbaar toewijzingsrecht moet voldoen aan de volgende voorwaarden: (i) het heeft betrekking op alle nieuw uitgegeven effecten, (ii) het wordt aan de Aandeelhouders verleend naar rato van het deel van het kapitaal dat hun Aandelen vertegenwoordigen op het moment van de verrichting, (iii) uiterlijk aan de vooravond van de opening van de openbare inschrijvingsperiode wordt een maximumprijs per aandeel aangekondigd, en (iv) de openbare inschrijvingsperiode moet in dat geval minimaal drie beursdagen bedragen. - Rechten bij vereffening: het saldo na vereffening, namelijk het netto actief, wordt onder de Aandeelhouders verdeeld naar verhouding van het aantal Aandelen dat zij bezitten. - Conversierecht: Aandeelhouders kunnen op eigen kosten en op gelijk welk ogenblik aan Montea vragen om hun aandelen op naam om te zetten in gedematerialiseerde aandelen of vice versa. Aandeelhouders moeten bij hun bank informatie vragen over de kosten in verband met deze omzetting.
C.5	Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraagbaarheid van de effecten De statuten van Montea bevatten geen enkele bepaling die de vrije overdraagbaarheid van de Aandelen beperkt. Zie evenwel Element E.5 van deze Samenvatting inzake bepaalde lock-up verbintenissen die werden aangegaan in het kader van het aanbod.
C.6	Toelating tot de handel en plaats van de notering De Onherleidbare Toewijzingsrechten (coupon nr. 17) worden op 13 september 2017 na sluiting van de beurs onthecht en zijn tijdens de inschrijvingsperiode, namelijk van 14 september 2017 tot en met 21 september 2017 verhandelbaar op Euronext Brussels. De bestaande Aandelen worden derhalve vanaf 14 september 2017 verhandeld ex-coupon nr. 17 en 18. De verhandelbaarheid van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris zal worden aangevraagd met ingang vanaf 26 september 2017. De Nieuwe Aandelen zullen net zoals de bestaande Aandelen worden genoteerd met ISIN-code BE0003853703, de Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen worden genoteerd met ISIN-code BE0970157609.
C.7	Beschrijving van het dividendbeleid Als GVV dient Montea als kapitaalvergoeding een bedrag uit te keren dat minstens overeenstemt met het positieve verschil tussen de volgende bedragen: - 80% van het bedrag gelijk aan de som van het gecorrigeerde resultaat en de netto meerwaarde op de verkoop van onroerende goederen die niet vrijgesteld zijn van de uitkeringsverplichting; en - de netto-vermindering, in de loop van het boekjaar, van de schulden van Xxxxxx. De algemene vergadering beslist, op voorstel van de statutaire zaakvoerder, over de aanwending van het saldo. Hoewel Xxxxxx het statuut van GVV heeft, blijft ze toch onderworpen aan artikel 617 van het Wetboek van vennootschappen dat stelt dat een dividend enkel mag worden uitgekeerd als, op datum van afsluiten van het betrokken boekjaar, het netto-actief ten gevolge van die uitkering niet is gedaald beneden het bedrag van het gestorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. De statutaire zaakvoerder kan, op haar verantwoordelijkheid, beslissen om interimdividenden te betalen, overeenkomstig artikel 618 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 31 van de statuten. Onverminderd de bepalingen van de wet van 14 december 2005 houdende afschaffing van de effecten aan toonder, verjaart het recht om betaalbaar gestelde dividenden op gewone aandelen

te ontvangen krachtens het Belgisch recht vijf jaar na de uitkeringsdatum; vanaf die datum hoeft Montea dergelijke dividenden niet langer uit te betalen.

Daar Xxxxxx eveneens onder statuut van een Franse SIIC valt, moet ze zich ook houden aan enkele uitkeringsvoorwaarden als bepaald door de Franse wetgeving inzake SIIC’s.

Afdeling D — Risico’s
Element	Informatieverplichting
D.1	Voornaamste risico’s verbonden aan Montea en haar activiteiten De Vennootschap is van oordeel dat de hierna opgesomde risico’s, indien ze zich daadwerkelijk zouden voordoen, de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële situatie en de vooruitzichten van de Vennootschap negatief kunnen beïnvloeden en dus ook de waarde van de Aandelen en het dividend. Xxxxxxxxx worden erop gewezen dat de hierna opgesomde lijst van de risico's, niet exhaustief is, en dat deze lijst gebaseerd is op de informatie die gekend is op datum van deze Samenvatting en de Verrichtingsnota. Het is mogelijk dat er eveneens andere risico's bestaan die momenteel onbekend zijn, die onwaarschijnlijk zijn, of waarvan momenteel gemeend wordt dat ze in de toekomst geen negatieve invloed zullen hebben op de Vennootschap, haar activiteiten of haar financiële toestand. Marktrisico’s I. Risico’s verbonden aan het economisch klimaat II. Risico’s verbonden aan de vastgoedmarkt III. Concentratierisico Gelet op het type van projecten waarin Montea investeert, bestaat het risico dat Montea te afhankelijk zou worden van het voortbestaan van een bepaalde vastgoedsite of een contractuele relatie met een bepaalde klant. IV. Inflatierisico Wanneer de interestpercentages vast zijn, is Xxxxxx slechts in beperkte mate blootgesteld aan het inflatierisico aangezien de huurinkomsten jaarlijks geïndexeerd worden (op basis van de gezondheidsindex). Indien er echter een stijging zou zijn van de nominale interestvoet, zou een lage inflatie leiden tot een stijging van de werkelijke interestvoet. Dit zou tot gevolg hebben dat de financiële kosten sneller zouden stijgen dan de indexering van de huurinkomsten. Xxxxxx’x verbonden aan de vastgoedportefeuille van Montea I. Huurrisico’s De volledige omzet van Montea bestaat uit de huurinkomsten die gegenereerd worden uit de huurovereenkomsten die Montea afsluit met derden. Niet-betaling door de huurders en een daling in de bezettingsgraad zou een negatieve impact kunnen hebben op de resultaten. II. Beheer van de vastgoedportefeuille III. Risico’s verbonden aan de schommeling van de operationele kosten Directe operationele kosten worden hoofdzakelijk beïnvloed door twee factoren: (i) de leeftijd en de kwaliteit van de gebouwen en (ii) het niveau van de leegstand en het verloop van huurders. IV. Risico’s van vernieling van de gebouwen V. Bouw- en ontwikkelingsrisico Montea verwerft niet alleen bestaande gebouwen maar investeert ook in ontwikkelingsprojecten die andere risico’s inhouden zoals vb. het niet-bekomen van vergunningen of vertraging in het project. VI. Het voorwaardelijk karakter van aangekondigde build-to-suit projecten

De vennootschap heeft voor verscheidene build-to-suit projecten een overeenkomst afgesloten met de ontwikkelaar waarin de vennootschap zich verbindt om tegen een vooraf afgesproken prijs het respectieve gebouw (of de vennootschap waartoe het gebouw behoort) te zullen aankopen, mits het vervullen van enkele opschortende voorwaarden. Indien het gebouw later dan voorzien wordt opgeleverd of indien er één of meerdere opschortende voorwaarden niet zijn vervuld, kan de vennootschap beslissen om het gebouw niet (of pas later) over te nemen, wat een impact kan hebben op de vooropgestelde resultaten van de vennootschap en de toekomstige vastgoedportefeuille van de vennootschap.

VII. Risico’s verbonden aan vergunningen en andere machtigingen en vereisten waaraan het vastgoed en het gebruik ervan dient te voldoen

Het ontbreken van de vereiste vergunningen of de niet-naleving van vergunnings- of andere reglementaire voorwaarden kunnen er toe leiden dat de vennootschap tijdelijk of permanent het betrokken vastgoed niet zou kunnen verhuren met het oog op de uitoefening van bepaalde activiteiten waardoor het vastgoed niet of slechts aan lagere huurprijzen zou kunnen worden verhuurd

VIII. Openbaar domein en luchthavenzones

Voor bepaald vastgoed beschikt de vennootschap over concessies op openbaar domein of opstalrechten. Deze titels zijn per definitie beperkt in de tijd en zij kunnen om redenen van openbaar belang vervroegd worden beëindigd gelet op de eigenheid van de ligging of het juridisch statuut ervan.

IX. Onteigeningsrisico

X. Risico’s verbonden aan fusie-, splitsings- of overnameverrichtingen

Een aantal gebouwen in Montea’s vastgoedportefeuille, werden verworven in het kader van fusies, splitsingen of verwervingen van aandelen. Het risico bestaat dat bij deze transacties, en dit ondanks het uitvoeren van een due diligence, verborgen verplichtingen aanwezig zijn zoals bijvoorbeeld latente passiva die worden overgedragen aan de vennootschap.

XI. Risico’s verbonden aan de (onmogelijkheid tot) dividenduitkering

Wettelijke beperkingen inzake dividenduitkering kunnen ertoe leiden dat Xxxxxx niet in staat zal zijn een dividend uit te keren of slechts voor beperkte bedragen.

XII. Negatieve variaties in de reële waarde van de gebouwen, zijnde het risico op een negatieve herwaardering van de vastgoedportefeuille

XIII. Risico op lopende rechtsgedingen

Dit is het risico dat Montea aangeklaagd wordt in een rechtsgeschil met betrekking tot financiële transacties, vastgoedovereenkomsten en huurdersaangelegenheden. Een rechterlijke uitspraak in het nadeel van de vennootschap kan een wezenlijke impact hebben op de activiteiten, de bedrijfsresultaten, de financiële toestand en/of de vooruitzichten van de vennootschap. Xxxxxx is momenteel betrokken in een dispuut met MG Real Estate (De Paepe Group) aangaande de overname van de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV, welke projectvennootschappen zijn die gezamenlijk eigenaar zijn van het nieuwe distributiecentrum gelegen te Willebroek, site De Hulst dat vehuurd wordt aan Decathlon. Xxxxxx heeft een aankoopoptie op de aandelen van voornoemde projectvennootschappen krachtens de kaderovereenkomst die op 18 december 2013 werd gesloten tussen Montea en De Paepe Group aangaande de ontwikkeling van het logistiek park De Hulst in Willebroek. Montea meent de aankoopoptie op de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV rechtsgeldig te hebben uitgeoefend voor een totale investeringswaarde van EUR 32 miljoen, hetgeen betwist wordt door De Paepe Group. De uiteindelijke eigendomsverwerving van de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV is onderworpen aan een aantal opschortende voorwaarden waaronder een tweede voorbehoudsloze betaling door Decathlon aan Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV van de maandelijkse gebruiksvergoeding van het

distributiecentrum. Deze moet volgens de betrokken gebruiksovereenkomst in principe betaald

worden uiterlijk op 1 oktober 2017. Aangezien De Paepe Group betwist dat Montea de aankoopoptie rechtsgeldig heeft uitgeoefend, is het onzeker of Montea de eigendom van de aandelen Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV verwerft op het ogenblik dat alle opschortende voorwaarden zijn vervuld.

Indien het dispuut met De Paepe Group niet minnelijk kan worden opgelost, ziet Xxxxxx voldoende juridische gronden om de uitvoering in natura te vorderen van de voormelde kaderovereenkomst wat betreft de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV. Hoewel Xxxxxx gelooft dat het gegronde juridische redenen heeft hiertoe, kan niet worden gegarandeerd dat zij slaagt in de gedwongen uitvoering van de overeenkomst. In dat geval wordt Xxxxxx geen eigenaar van de projectvennootschappen en verwerft zij het distributiecentrum met bijhorende gebruiksovereenkomst dus niet.

XIV. Xxxxxx’x verbonden aan de commanditaire structuur van de vennootschap

Xxxxxx heeft de vorm van een commanditaire vennootschap op aandelen en kenmerkend voor dit type vennootschap is dat deze wordt bestuurd door een (statutaire) zaakvoerder, die de hoedanigheid van gecommanditeerde (beherende) vennoot moet hebben. De statutaire zaakvoerder dient zijn instemming te geven bij elke beslissing van de algemene vergadering. Ten gevolge van dit statutaire vetorecht, en gezien de statutaire zaakvoerder vrijwel onafzetbaar is, kan de beslissingsmacht van de algemene vergadering worden geblokkeerd.

XV. Xxxxxx’x verbonden aan referentieaandeelhouders

Indien Montea Management NV geen statutaire zaakvoerder meer zou zijn van Montea, zou Xxxxxx kunnen verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de door haar uitgegeven obligaties. De Vennootschap kan bovendien niet uitsluiten dat in het kader van het Aanbod één of meerdere investeerders, al dan niet handelend in onderling overleg, Nieuwe Aandelen zullen verwerven die een substantieel percentage in de Vennootschap vertegenwoordigen. Net vóór het Aanbod (zijnde op 13 september 2017) zal Ethias NV in totaal 2.900.535 Onherleidbare Toewijzingsrechten verwerven op voorwaarde dat Familie De Pauw en Belfius Insurance de eenzijdige verbintenis tot aankoop van Ethias NV aanvaarden. Dergelijke aandeelhouders zouden een belangrijke invloed kunnen uitoefenen op het beheer en de beleidsvorming van de Vennootschap zonder dat hieruit de verplichting voortvloeit om een verplicht overnamebod op de Aandelen van de Vennootschap uit te brengen.

Financiële risico’s

I. Xxxxxx’x verbonden aan onvoldoende werkkapitaal

Op datum van de Samenvatting beschikt de vennootschap niet over voldoende middelen om haar huidige verbintenissen na te komen en om haar behoeften aan werkkapitaal te dekken over een periode van 12 maanden vanaf de datum van deze Samenvatting. Hierbij wordt het werkkapitaal gedefinieerd als de beschikbare cash plus de beschikbare kredietlijnen die nog niet werden aangewend. Zonder rekening te houden met de opbrengst van het Aanbod, verwacht Xxxxxx over onvoldoende werkkapitaal te beschikken vanaf oktober 2017, één maand na de Datum van de Verrichtingsnota. Het tekort aan werkkapitaal bedraagt tussen de Datum van deze Samenvatting en 13 september 2018 maximaal EUR 76,5 miljoen in juni 2018. Per 13 september 2018 wordt het tekort op EUR 75 miljoen geraamd.

II. Schuldstructuur

Zowel de geconsolideerde als de enkelvoudige schuldgraad van de vennootschap mag wettelijk niet meer bedragen dan 65%. De vennootschap heeft met de financiële instellingen convenanten afgesloten die marktconform zijn en die onder andere voorzien dat de geconsolideerde schuldgraad van de vennootschap niet boven de 60% mag stijgen. Op Datum van deze Samenvatting heeft Xxxxxx van alle financiële instellingen bekomen dat zij gedurende de komende twaalf maanden afstand doen van het recht om terugbetaling te vragen van de bestaande kredietlijnen indien de 60% drempel zou

worden overschreden.

Bovendien werd in de voorwaarden van de obligaties die in 2013, 2014 en 2015 werden uitgegeven een maximale geconsolideerde schuldgraad bedongen van 65%. Indien de vennootschap deze convenanten schendt, kan elke obligatiehouder, eisen dat zijn of haar obligaties onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar worden verklaard tegen de nominale waarde samen met verworven interest (indien er is) tot de datum van betaling, zonder verdere formaliteiten, tenzij dergelijke wanprestatie is rechtgezet vóór de ontvangst van dergelijke kennisgeving door de vennootschap.

Op 31 december 2016 bedroeg de schuldgraad van de vennootschap 51,6% op geconsolideerd niveau waardoor Xxxxxx een financieel plan met het daarbij horende uitvoeringsschema heeft opgemaakt. De Commissaris heeft over het financieel plan een bijzonder verslag opgesteld en de wijze van opstelling ervan geverifieerd conform artikel 24, lid 2 van het GVV-KB. Op 30 juni 2017 bedroeg de schuldgraad van de vennootschap 56,9% op geconsolideerd niveau. Naar aanleiding van de overschrijding van de 50% schuldgraad per 30 juni 2017 werden de algemene richtlijnen van het financieel plan opgenomen in het halfjaarlijks financieel verslag per 30 juni 2017 van Montea. Een maximale geconsolideerde schuldgraad van respectievelijk 60% of 65% betekent dat, op 30 juni 2017, de vastgoedportefeuille van de vennootschap kan groeien met respectievelijk EUR 49,9 miljoen of EUR 149,2 miljoen, volledig gefinancierd met schuld, ten opzichte van de actuele reële waarde op 30 juni 2017 van de vastgoedportefeuille van EUR 607,5 miljoen, inclusief de reële waarde van de ontwikkelingen van EUR 9,8 miljoen.

III. Liquiditeitsrisico

Het liquiditeitsrisico houdt in dat de vennootschap het risico loopt om op een bepaald ogenblik niet te beschikken over de nodige kasmiddelen en niet langer de vereiste financiering te kunnen bekomen om haar kortlopende schulden te voldoen. Op 30 juni 2017 heeft Xxxxxx investeringsverbintenissen voor een bedrag van EUR 111 miljoen (inclusief de overname van de aandelen van Gleditsia NV, Sambucus NV en Pterocarya NV).

- Kredietlijnen

Rekening houdend met het wettelijk statuut van de GVV en gelet op de aard van de goederen waarin de vennootschap investeert (logistiek vastgoed), is het risico van niet-hernieuwing van de kredietlijnen (buiten onvoorziene gebeurtenissen), onder de huidige omstandigheden, klein, zelfs in de context van een verscherping van de kredietvoorwaarden. Wel is het zo dat de kredietmarges kunnen stijgen op het ogenblik dat de kredietlijnen vervallen en hernieuwd moeten worden.

Daarenboven bestaat het risico tot opzegging van de bilaterale kredietlijnen door de annulering, opzegging of herziening van de financieringscontracten als gevolg van het niet-nakomen van de verbintenissen (“convenanten”) die bij het aangaan van deze financieringscontracten werden bedongen. De verbintenissen die de vennootschap met haar financiële instellingen heeft bedongen zijn marktconform en voorzien onder andere dat de geconsolideerde schuldgraad het plafond van 60% niet overschrijdt. Op Datum van deze Samenvatting heeft Xxxxxx van alle financiële instellingen bekomen dat zij gedurende de komende twaalf maanden afstand doen van het recht om terugbetaling te vragen van de bestaande kredietlijnen indien de 60% drempel zou worden overschreden.

Xxxxxx beschikte op 30 juni 2017 over EUR 245 miljoen aan kredietlijnen, waarvan EUR 240,2 miljoen reeds is opgenomen. In juli 2017 heeft de Vennootschap EUR 10 miljoen aan bijkomende kredietlijnen afgesloten.

- Obligatie uitgiftes voor in totaal EUR 110 miljoen

Deze obligatieleningen hebben een looptijd van zeven tot en met twaalf jaar met als vervaldatum respectievelijk 28 juni 2020, 28 mei 2021, 30 juni 2025 en 30 juni 2027. Montea kan de door haar uitgegeven obligaties mogelijk niet terugbetalen op hun vervaldag.

Ingevolge de algemene voorwaarden van alle door haar uitgegeven obligaties kan de vennootschap verplicht worden tot vroegtijdige terugbetaling van de uitgegeven obligaties bij het optreden van een

wijziging in de controle over de vennootschap. Iedere obligatiehouder zal in dat geval het recht

hebben om de wederinkoop van zijn obligaties door Montea te vorderen ten belope van 100,00 procent van hun nominale waarde, samen met de daarop vervallen, maar nog niet betaalde, interest tot op (maar exclusief) de datum van vroegtijdige terugbetaling.

IV. Risico’s verbonden aan de evolutie van de interestvoeten

De korte termijn en/of lange termijn interestvoeten op de (internationale) financiële markten zijn blootgesteld aan significante schommelingen. Met uitzondering van de financiële overeenkomsten omtrent de andere financiële schulden 3 en de obligatieleningen 4 sluit Xxxxxx al haar financiële schulden af tegen een variabele rentevoet (bilaterale kredietlijnen aan EURIBOR 3 maanden + marge). Hierdoor kan Montea genieten van eventuele lage rentevoeten. Een stijging in de rente zal het financieren met vreemd vermogen duurder maken voor de vennootschap. De totale schuldpositie op 30 juni 2017 bedraagt EUR 399,7 miljoen. Aldus is 66,3% of EUR 265,2 miljoen van de totale schuldpositie blootgesteld aan de variabele interestvoeten en 91,4% van deze schulden aan variabele interestvoeten werd ingedekt door IRS. Rekening houdend met drie obligatieleningen met vaste rentevoet, de nog uitstaande leasingschulden alsook de lopende hedgingsinstrumenten bedraagt het hedgingpercentage 93,5% op 30 juni 2017. Indien de opbrengsten van het Aanbod zouden worden gebruikt om de revolving kredietlijnen tijdelijk af te lossen (om de financiële kosten te beperken) zal het hedging percentage mogelijks meer dan 100% bedragen.

V. Risico’s verbonden aan het gebruik van financiële derivaten

Elke variatie van de rentecurve heeft een invloed op de reële waarde van de indekkingsinstrumenten en daardoor ook van de NAV zoals gepubliceerd onder IFRS. Het is daarenboven niet zeker of de vennootschap in de toekomst de indekkingsinstrumenten vindt die ze wenst af te sluiten, noch dat de voorwaarden verbonden aan de indekkingsinstrumenten aanvaardbaar zullen zijn.

VI. Kredietrisico

Indien een klant of tegenpartij van Montea haar contractuele verplichtingen niet nakomt, loopt Montea het risico om een financieel verlies te lijden.

VII. Risico’s verbonden aan de bancaire tegenpartijen Reglementaire risico’s

I. Wetgevend en fiscaal kader voor openbare GVV’s

Als GVV geniet Montea een gunstig fiscaal stelsel. Bij verlies van de erkenning van het statuut van GVV, wat een ernstig en aanhoudend verzuim door Montea van de naleving van de bepalingen van de GVV-Wet of van het GVV-KB veronderstelt, zou Montea het voordeel van dit gunstig fiscaal stelsel verliezen. Bovendien geeft het verlies van de erkenning meestal aanleiding tot de verplichting voor Montea om de door haar aangegane kredieten vervroegd of versneld terug te betalen.

II. Wetgevend en fiscaal kader voor SIIC

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Frankrijk heeft Montea geopteerd voor het fiscaal stelsel van de ‘Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées’ (hierna SIIC), zoals voorzien in artikel 208-X xxx xx Xxxxxx Code Général des Impôts (CGI). Niet naleving of wijzigingen van de regels vereist door het fiscaal transparante regime gehanteerd voor de Franse activiteiten, kan leiden tot het verlies van het gunstige fiscaal statuut en tot verplichte terugbetaling van bepaalde kredieten.

III. Wetgevend en fiscaal kader voor FBI

3 Montea heeft een financiële schuld aangaande een lopende financiële overeenkomst van EUR 0,6 miljoen (<1% van de totale financiële schuld). Deze financiële overeenkomst (voor site Milmort) loopt af op 31/12/2017. Deze overeenkomst werd destijds afgesloten met een vaste annuïteit per trimester (inclusief de rentelast).

4 Montea heeft in 2015 twee obligatieleningen uitgegeven waarvan één met een variabele interestvoet van EURIBOR 3 maanden + 205 basispunten en één met een vaste interestvoet van 3,42%, in 2014 aan een vaste interestvoet van 3,355% en in 2013 aan een vaste interestvoet van 4,107%. Voor meer informatie wordt verwezen naar de persberichten van 26/06/2015, 20/05/2014 en 24/06/2013.

Voor het realiseren van haar vastgoedinvesteringen in Nederland heeft Xxxxxx in september 2013 een verzoek ingediend voor toepassing van het fiscaal regime van de 'Fiscale Beleggingsinstelling' (hierna FBI) als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Xxxxxx heeft haar Nederlandse vastgoedbeleggingen gestructureerd in naamloze vennootschappen naar Nederlands recht. Deze entiteiten vormen tezamen met Montea Nederland NV een fiscale eenheid voor de heffing van vennootschapsbelasting. Op datum van deze Samenvatting heeft de Nederlandse dochteronderneming van de vennootschap, Montea Nederland NV, nog geen definitieve beslissing van de Nederlandse fiscale administratie waarin de FBI-status wordt goedgekeurd. De vennootschap is van mening dat zij als GVV opereert binnen een regime dat objectief vergelijkbaar is met dat van de FBI en meent dat zij hiermee voldoet aan de vereisten. De vennootschap meent derhalve dat het waarschijnlijk is dat zij redelijke afspraken zal kunnen maken met de Nederlandse fiscale administratie waarbij de FBI status zal worden toegekend aan Montea Nederland NV. Ondanks het feit dat Xxxxxx nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI status op datum van deze Samenvatting, voert ze haar boekhouding wel alsof ze de FBI status reeds heeft. Het risico dat Montea Nederland NV de FBI status niet bekomt, betekent dat het mogelijk is dat Montea Nederland NV alsnog onderworpen zal zijn aan standaard Nederlandse vennootschapsbelasting tegen een tarief van 25% (20% voor de eerste EUR 200.000 aan fiscale winst). De Vennootschap schat de financiële impact in dergelijk geval (pro forma) op maximaal EUR 0,12 per aandeel voor boekjaar 2017 (ongeveer 5% van het verwachte EPRA resultaat over boekjaar 2017) zonder hierbij rekening te houden met eventuele andere mogelijke fiscaal gunstigere structureringen van de Nederlandse dochtervennootschappen. Mocht de FBI-status niet toegekend worden door de Nederlandse fiscale administratie, dan schat de Vennootschap de financiële impact (pro forma) op maximaal EUR 0,19 per aandeel voor boekjaren 2015 en 2016 (ongeveer 7% van het verwachte EPRA resultaat over boekjaar 2017).

Ondanks het feit dat Xxxxxx nog geen goedkeuring heeft van de Nederlandse fiscale administratie ten aanzien van de FBI-status op Datum van deze Samenvatting, voert ze haar boekhouding wel alsof ze de FBI status reeds heeft. Ze heeft met andere woorden geen provisie geboekt voor enige vennootschapsbelasting in Nederland. Mocht de Nederlandse inspecteur oordelen dat Montea in Nederland onderhevig is aan het reguliere vennootschapsbelastingtarief, dan vertegenwoordigt dit (zoals reeds hierboven uiteengezet voor het volledige boekjaar 2017 en de volledige boekjaren 2015 en 2016) een bijkomende belastingslatentie van EUR 0,1 per Aandeel en EUR 0,06 per Aandeel voor respectievelijk 2016 en 1H2017, die een materiele negatieve impact zal hebben op de rendabiliteit van de Vennootschap.

IV. Potentiële veranderingen van het wettelijk en fiscaal kader waarbinnen Montea handelt Veranderingen in de reglementering en nieuwe verplichtingen voor de vennootschap of haar medepartijen kunnen haar rendement en de waarde van haar patrimonium beïnvloeden. Daarenboven kunnen eveneens nieuwe nationale wetgevingen en regelgevingen in werking treden, of mogelijke veranderingen in de bestaande wetgeving en regelgevingen plaatsvinden, zoals o.a. de bestaande praktijken binnen de fiscale administratie, waarvan sprake binnen de circulaire Ci.RH.423/567.729 van 23 december 2004 van het Belgisch Ministerie van Financiën met betrekking tot de berekening van de exit taks. Montea berekent de waarde kosten-koper, zoals bedoeld in de circulaire, met aftrek van registratierechten of BTW, waardoor de waarde kosten-koper zoals bedoeld in de circulaire, verschilt van (en ook lager kan zijn dan) de waarde van het vastgoed zoals opgenomen in de IFRS balans van de GVV.

V. Stedenbouwkundige wetgeving en milieuwetgeving

Een verandering van de reglementeringen door de openbare of administratieve overheden kan een ongunstige invloed hebben op de waarde van het vastgoed of de exploitatiemogelijkheden van de

gebouwen, met een invloed op de huurinkomsten en de herverhuurbaarheid, alsook een verhoging van de kosten voor het in stand houden van de exploitatiestaat. VI. Milieu-gerelateerde risico’s De vennootschap is blootgesteld aan milieurisico’s waardoor zij eventuele aansprakelijkheidsrisico's in bestaande of te verwerven onroerende goederen niet volledig kan uitsluiten.

D.3

Belangrijkste risico’s verbonden aan het aanbod van de Nieuwe Aandelen I. Beleggen in de Nieuwe Aandelen, de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Scrips Kandidaat-beleggers moeten, bij het afwegen van een investeringsbeslissing, overwegen dat ze hun gehele investering in de Nieuwe Aandelen en de Onherleidbare Toewijzingsrechten of de Scrips kunnen verliezen. II. Beheer van de verwachtingen van de markt III. Liquiditeit van het Aandeel De markt voor de Aandelen biedt een relatief beperkte liquiditeit. De omloopsnelheid van de Aandelen bedroeg 11,5% op 30 juni 2017. Het is niet mogelijk te garanderen dat er na het aanbod en de toelating tot de notering een liquide markt bestaat voor de Aandelen, noch dat een dergelijke markt, als hij zich ontwikkelt, bestendig is. Indien zich geen liquide markt voor de Aandelen ontwikkelt, kan de koers van het Aandeel hierdoor negatief beïnvloed worden. IV. Lage liquiditeit op de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten Er kan geen garantie worden gegeven over de ontwikkeling van een markt voor de Onherleidbare Toewijzingsrechten. Het is dus mogelijk dat de markt voor Onherleidbare Toewijzingsrechten slechts een zeer beperkte liquiditeit biedt. Na afloop van de inschrijvingsperiode zullen niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten te koop aangeboden worden aan institutionele beleggers in de vorm van scrips (door middel van een versnelde bookbuilding), maar er kan geen zekerheid worden geboden dat er voldoende kopers zullen zijn (als die er al zijn) voor dergelijke scrips. In dat geval, of in het geval dat het aanbod herroepen of geannuleerd wordt, kan de vergoeding voor niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zelfs nul zijn. V. Verwatering voor Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) uitoefenen Het deelnemingspercentage in de vennootschap van Bestaande Aandeelhouders die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet (volledig) zouden uitoefenen in het kader van het aanbod of deze zouden overdragen, zal verwateren. VI. Indien Onherleidbare Toewijzingsrechten niet tijdens de inschrijvingsperiode worden uitgeoefend, worden die Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig Onherleidbare toewijzingsrechten die niet zijn uitgeoefend op het moment van de sluiting van de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de laatste dag van de inschrijvingsperiode worden ongeldig en worden vervolgens omgezet in een gelijk aantal scrips. VII. Toekomstige verwatering van Bestaande Aandeelhouders De vennootschap zou in de toekomst kunnen beslissen haar kapitaal te verhogen, hetgeen een verwaterend effect kan hebben voor de Aandeelhouders. VIII. Intrekking van het aanbod – geen minimum bedrag voor het aanbod Als het aanbod wordt stopgezet, worden de Onherleidbare Toewijzingsrechten ongeldig of zonder waarde. Dienovereenkomstig zullen beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben verworven, een verlies lijden, aangezien transacties met betrekking tot dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten niet ongedaan zullen worden gemaakt indien het aanbod wordt stopgezet. De vennootschap heeft het recht om over te gaan tot een kapitaalverhoging voor een maximum bedrag van EUR 68.004.527. Voor het aanbod is echter geen minimum bedrag bepaald. Het

uiteindelijke aantal Nieuwe Aandelen waarop zal ingeschreven worden zal definitief bevestigd worden in een persbericht. Hierdoor zou het kunnen dat de uitgifteopbrengst verminderd wordt hetgeen een invloed zal hebben op de beoogde aanwending van de uitgifteopbrengst.

IX. Intrekking van inschrijvingen

Inschrijvingen op de Nieuwe Aandelen zijn bindend en kunnen niet worden ingetrokken. Indien echter een aanvulling op het Prospectus wordt gepubliceerd, kunnen inschrijvingsorders worden herroepen overeenkomstig artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006. Indien inschrijvingsorders worden ingetrokken na de sluiting van de Inschrijvingsperiode, wanneer toegelaten door de wet volgend op een bekendmaking van een aanvulling op het Prospectus, zullen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten evenwel niet kunnen delen in de Netto Opbrengst Scrips en zullen zij niet op andere wijze worden gecompenseerd, met inbegrip van de aankoopprijs (en alle aanverwante kosten) betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten of Scrips te verwerven.

X. Volatiliteit van de koers en rendement op het Aandeel en de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De Uitgifteprijs kan niet worden beschouwd als indicatief voor de beurskoers van de Aandelen na het aanbod. Elke volatiliteit in de beurskoers van de Aandelen heeft ook een invloed op de beurskoers van de Onherleidbare Toewijzingsrechten en de Onherleidbare Toewijzingsrechten zouden daardoor hun waarde kunnen verliezen.

XI. Daling van de koers van het Aandeel of van de Onherleidbare Toewijzingsrechten bij verkoop van de Aandelen of de Onherleidbare Toewijzingsrechten

De verkoop van een aantal Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten op de beurs, of de indruk dat dergelijke verkopen zouden kunnen plaatsvinden tijdens het aanbod, voor wat de Onherleidbare Toewijzingsrechten aangaat, of tijdens of na de realisatie van het aanbod, voor wat de Aandelen betreft, kan een ongunstig effect hebben op de koers van het Aandeel of de Onherleidbare Toewijzingsrechten.

XII. De vereffening en de verrekening (clearing and settlement)

De Nieuwe Aandelen op naam zullen worden geregistreerd in het register van Aandeelhouders van de vennootschap. De Nieuwe Aandelen die gedematerialiseerd zijn, zullen worden ingeschreven in de registers van het clearingsysteem Euroclear. Indien Euronext Brussels, Euronext Paris, Euroclear Belgium NV of andere deelnemers aan Euroclear hun verbintenissen niet correct zouden uitvoeren conform de op elk van hen van toepassing zijnde Euroclear Belgium-, Euronext Brussels- en Euronext Paris-procedures zou het kunnen gebeuren dat bepaalde kandidaat-beleggers niet de totaliteit van de Nieuwe Aandelen waarvoor ze een order hebben ingediend, verkrijgen. Hetzelfde risico zou zich kunnen voordoen indien bepaalde orders niet correct worden doorgegeven aan Euronext Brussels of Euronext Paris.

XIII. Effecten- en sectoranalisten

De markt voor de Aandelen zal beïnvloed worden door het onderzoek en de rapporten die door sector- of effectenanalisten over de vennootschap of haar sector gepubliceerd worden.

XIV. Beleggers die ingezetenen zijn van andere landen dan België

De uitoefening van voorkeurrechten of Onherleidbare Toewijzingsrechten door bepaalde Aandeelhouders die geen ingezetenen zijn van België kan worden beperkt door het toepasselijk recht, de geldende praktijken of andere overwegingen, en het is dergelijke Aandeelhouders mogelijk niet toegestaan om dergelijke rechten uit te oefenen.

XV. Risico’s verbonden aan wisselkoersen

XVI. Risico’s verbonden aan de Financiële Transactietaks ("Financial Transaction Tax")

De verkoop, aankoop of ruil van Aandelen kan onderworpen zijn aan de financiële transactietaks.

XVII. Risico dat rechten van Aandeelhouders onder het Belgisch recht verschillend kunnen

zijn van rechten onder andere jurisdicties

XVIII. Risico’s verbonden aan bepaalde overdrachts- en verkoopbeperkingen Aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België die niet in staat zijn of voor wie het niet is toegestaan om hun voorkeurrechten of onherleidbaar toewijzingsrechten uit te oefenen in geval van een toekomstige aanbieding van voorkeurrechten of Onherleidbare Toewijzingsrechten, kunnen mogelijks onderhevig zijn aan verwatering van hun aandelenparticipatie.

Afdeling E — Aanbieding
Element	Informatieverplichting
E.1	Totale netto-opbrengsten en geraamde totale kosten van de uitgifte/aanbieding, met inbegrip van de geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend Indien maximaal wordt ingeschreven op het aanbod, zal de bruto-opbrengst van het aanbod (de Uitgifteprijs vermenigvuldigd met het aantal Nieuwe Aandelen) maximaal EUR 68.004.527 bedragen. De met het Prospectus en het aanbod verbonden kosten worden geraamd op EUR 930.000 en omvatten onder andere de verschuldigde vergoedingen aan FSMA en Euronext Brussels en Euronext Paris, de vergoeding van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, kosten voor de vertaling en de terbeschikkingstelling van het Prospectus, juridische en administratieve kosten en publicatiekosten. De vergoeding van de Joint Global Coordinators en de Joint Bookrunners is vastgesteld op circa EUR 0,75 miljoen indien er volledig op het aanbod wordt ingeschreven en inclusief een mogelijk discretionaire vergoeding. De netto-opbrengst van het aanbod mag dus geraamd worden op ongeveer EUR 67 miljoen indien volledig op het aanbod wordt ingeschreven.
E.2.a	Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto-opbrengsten De netto inkomsten van het aanbod, als er volledig op ingetekend wordt, worden geraamd op ongeveer EUR 67 miljoen (na inhouding van kosten en uitgaven die de vennootschap moet betalen). Met het aanbod wenst de vennootschap haar eigen vermogen te versterken zodat zij haar groeistrategie verder kan zetten en haar vastgoedportefeuille verder kan uitbouwen met een gepaste schuldgraad van circa 55% (dit sluit niet uit dat dit percentage gedurende kortere periodes kan worden overschreden). De schuldgraad van de vennootschap bedroeg 56,9% op 30 juni 2017. De netto opbrengsten van het aanbod, gecombineerd met schuldinstrumenten, bieden de vennootschap de mogelijkheid actief in te spelen op de investeringsopportuniteiten die zich op de markt aandienen. Op datum van de Samenvatting heeft de vennootschap reeds voor een totaal bedrag van EUR 79 miljoen investeringen aangekondigd: a) In België - Verwerving van een terrein langsheen te Tyraslaan te Vilvoorde: de transactie vertegenwoordigt een investeringsbedrag van ongeveer EUR 10 miljoen. - Build-to-suit project voor Carglass te Bilzen: de ontwikkeling van het multimodale en ultramoderne distributiecentrum dat een investeringsbedrag van ongeveer EUR 25 miljoen vertegenwoordigt. - Build-to-suit project voor Edialux (Groep Pelsis) te Bornem: de ontwikkeling van een state-of- the-art distributiecentrum, de investering zal ongeveer EUR 11 miljoen bedragen. - Renovatie van de site te Mechelen voor ongeveer EUR 2 miljoen.

- Renovatie van de site te Milmort: een investeringsbedrag van ongeveer EUR 3 miljoen. b) In Nederland - Uitbreiding van een gebouw in Waddinxveen verhuurd aan Delta Wines: de oplevering van deze uitbreiding vertegenwoordigt een investeringsbedrag van ongeveer EUR 2 miljoen. c) In Frankrijk - Build-to-suit project in Camphin-en-Carembault: de ontwikkeling van een logistiek platform waarbij 2 distributiecentra kunnen ontwikkeld worden van 18.000 m² en 24.000 m² voor een totale investeringswaarde van EUR 26 miljoen. De investeringen die Montea zal doen in de verschillende build-to-suit, renovatie en uitbreiding projecten hierboven beschreven, zullen naar verwachting in belangrijke mate gerealiseerd worden in het laatste kwartaal van 2017 en de eerste twee kwartalen van 2018. In de tussentijd zal Xxxxxx het surplus aan netto inkomsten van het aanbod aanwenden om (althans tijdelijk) bepaalde lange termijn uitstaande leningen onder de vorm van revolving kredietlijnen terug te betalen, met dien verstande dat de vennootschap nieuwe leningen kan afroepen onder deze revolving kredietfaciliteiten zodra dit nodig zou zijn voor de financiering van haar groei. De netto-opbrengst van het Aanbod (geraamd op ongeveer EUR 67 miljoen indien volledig op het Aanbod wordt ingeschreven) in combinatie met de beschikbare schuldfinanciering van EUR 14,8 miljoen zal de Vennootschap in staat stellen om de door haar beoogde groeistrategie van EUR 79 miljoen uit te voeren. Het effect van het aanbod (indien er volledig op wordt ingeschreven) op de schuldgraad van 56,9% op 30 juni 2017 zou, in de hypothese dat het resterende bedrag als cashmiddelen worden gebruikt om bestaande lange termijn leningen af te lossen, leiden tot een daling van de pro forma schuldgraad op datum van de Verrichtingsnota tot 46,3%. Deze pro-forma berekeningen houden geen rekening met enige evoluties aangaande werkkapitaal, de (des)investeringen, de eventuele operationele resultaten, de impact op de waardering van de vastgoedportefeuille alsook de impact op de waardering van de rente-indekkingsinstrumenten als gevolg van de schommelingen in de rentevoet, tussen 30 juni 2017 en de datum van deze Samenvatting die een impact kunnen hebben op de totale activa en de schuldpositie van de vennootschap, en dus op de schuldgraad. De vennootschap bestudeert daarnaast op continue basis andere investeringsprojecten. De vennootschap verwacht dat elk van deze projecten zal bestaan uit de verwerving van voorverhuurde, kwalitatief hoogstaande logistieke sites of uit nieuwe build-to-suit projecten of projecten op de bestaande sites zowel in België, Frankrijk als in Nederland. Op de datum van deze Samenvatting kan de vennootschap niet met zekerheid de aanwending van de opbrengsten van het aanbod voorspellen. De vennootschap zal de bedragen en timing van de daadwerkelijke uitgaven van de vennootschap verder verfijnen, naargelang onder meer de evolutie van de schuldgraad van de vennootschap, de beschikbaarheid van passende investeringsmogelijkheden, het bereiken van overeenkomsten tegen passende voorwaarden met potentiële verkopers, de netto-opbrengst van het aanbod en de operationele kosten en uitgaven van de vennootschap.

E.3

Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding 1. Algemeen De zaakvoerder van de vennootschap heeft op 12 september 2017 beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, via een inbreng in geld ten bedrage van maximaal EUR 68.004.527, inclusief een eventuele uitgiftepremie, met opheffing van het wettelijk voorkeurrecht maar met toekenning van het onherleidbare toewijzingsrecht conform artikel 26, §1 van de GVV-Wet aan de Bestaande Aandeelhouders a rato van 1 Nieuw Aandeel voor 6 bestaande Aandelen in bezit. De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 41.

De geplande verrichting bestaat enerzijds uit een openbare aanbieding tot inschrijving op Nieuwe Aandelen (door uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten die ofwel reeds in het bezit zijn van Bestaande Aandeelhouders, ofwel verworven worden tijdens de inschrijvingsperiode) en anderzijds uit een private plaatsing van de scrips. De inschrijving op de Nieuwe Aandelen kan voortvloeien uit de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten of scrips. Indien niet op alle aangeboden Aandelen wordt ingeschreven, zal de kapitaalverhoging alsnog plaatsvinden ten belope van de ontvangen inschrijvingen, tenzij de vennootschap anders beslist.

Tevens wordt tot de kapitaalverhoging beslist onder voorbehoud van de volgende opschortende voorwaarden:

- de goedkeuring van de statutenwijziging, de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA;

- de underwriting agreement werd ondertekend en werd niet beëindigd in overeenstemming met zijn voorwaarden en bepalingen; en

- de bevestiging van de toelating tot verhandeling van (i) de Onherleidbare Toewijzingsrechten op Euronext Brussels (vanaf onthechting van coupon nr. 17) en (ii) de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Paris vanaf uitgifte.

2. Vaststelling van de Uitgifteprijs

De Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel bedraagt EUR 41 en werd vastgesteld door Xxxxxx in overleg met de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.

De Uitgifteprijs ligt 7,97% lager dan de slotkoers van het Aandeel op Euronext Brussels op 12 september 2017 (die EUR 46,18 bedroeg), aangepast om rekening te houden met de geraamde waarde van coupon nr. 185 die onthecht zal worden op 13 september 2017 (na beurssluiting), hetzij EUR 44,55 na deze aanpassing.

De Uitgifteprijs ligt 52,6% hoger dan de intrinsieke waarde van het Aandeel, gecorrigeerd met de negatieve variatie van de reële waarde van de indekkingsinstrumenten, per 30 juni 2017, die EUR 26,86 bedraagt. Een deel van de Uitgifteprijs per Nieuw Aandeel gelijk aan de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde EUR 20,38, zal worden toegewezen aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Het deel van de Inschrijvingsprijs boven de fractiewaarde van de Aandelen, zijnde afgerond EUR 20,62, zal worden geboekt als uitgiftepremie.

3. Totaalbedrag van het aanbod

Het totaal bedrag van het aanbod bedraagt maximaal EUR 70.000.000, eventuele uitgiftepremie inbegrepen. Voor het aanbod is echter geen minimum bedrag bepaald.

De vennootschap heeft het recht een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren.

4. Inschrijvingsmodaliteiten

- inschrijvingsperiode

De inschrijvingsperiode loopt van 14 september 2017 tot en met 21 september 2017.

- Inschrijvingsratio

De houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten kunnen tijdens de Inschrijvingsperiode inschrijven op de Nieuwe Aandelen volgens een inschrijvingsratio van 1 Nieuw Aandeel voor 6 bestaande Aandelen of Onherleidbare Toewijzingsrechten in bezit.

- Verhandeling van de Onherleidbare Toewijzingsrechten

Het onherleidbaar toewijzingsrecht wordt gematerialiseerd via coupon nr. 17 van de bestaande

Aandelen. Elk Aandeel geeft recht op één onherleidbaar toewijzingsrecht. Het onherleidbaar

5 Deze geraamde waarde bedraagt EUR 1,63 en blijft uiteraard onder voorbehoud van goedkeuring door de gewone algemene vergadering van 15 mei 2018 die zal beslissen over het dividend dat uitgekeerd moet worden met betrekking tot het boekjaar 2017.

toewijzingsrecht, in de vorm van coupon nr. 17 van de Aandelen, wordt onthecht op 13 september 2017 na de sluiting van Euronext Brussels en is gedurende de volledige inschrijvingsperiode verhandelbaar op Euronext Brussels (ISIN code BBE0970157609). Xxxxxxxxx die willen intekenen op het aanbod via een aankoop van Onherleidbare Toewijzingsrechten, kunnen dit doen door een aankooporder voor Onherleidbare Toewijzingsrechten in te dienen bij hun financiële instelling, en een gelijktijdig inschrijvingsorder.

De Bestaande Aandeelhouders die niet beschikken over het exacte aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten om in te schrijven op een volledig aantal Nieuwe Aandelen, kunnen tijdens de inschrijvingsperiode ofwel de ontbrekende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een extra Nieuw Aandeel kopen, ofwel de 'overbodige' Onherleidbare Toewijzingsrechten verkopen, ofwel de Onherleidbare Toewijzingsrechten bewaren opdat zij na de Inschrijvingsperiode in de vorm van scrips te koop zouden worden aangeboden. Er kan nooit een onverdeelde inschrijving plaatsvinden: de vennootschap erkent slechts één eigenaar per Aandeel.

De Bestaande Aandeelhouders die aan het eind van de inschrijvingsperiode, dus uiterlijk op 21 september 2017 hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben gebruikt, kunnen die na deze datum niet meer uitoefenen.

- Private plaatsing van de scrips

Niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen vertegenwoordigd worden door scrips, die door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners verkocht zullen worden aan institutionele beleggers via een vrijgestelde private plaatsing in de vorm van een versnelde bookbuilding (d.w.z. een private plaatsing in de vorm van een bookbuilding procedure).

De private plaatsing van de scrips vindt zo snel mogelijk plaats na de sluiting van de inschrijvingsperiode, en in principe op 22 september 2017. Op de dag van publicatie van het persbericht over de resultaten van de inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten, voorzien op 22 september 2017, zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf de opening van de beurs tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod.

Kopers van scrips moeten inschrijven op Nieuwe Aandelen aan dezelfde prijs en in dezelfde verhouding als de inschrijving via de uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten.

De prijs waaraan de scrips verkocht worden, wordt bepaald door de vennootschap, bijgestaan door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, rekening houdend met de resultaten van de bookbuilding. De netto opbrengst uit de verkoop van de scrips, na aftrek van de kosten, wordt door de vennootschap beschikbaar gesteld aan de houders van coupon nr. 17 die hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet hebben uitgeoefend of overgedragen tijdens de inschrijvingsperiode en wordt aan hen uitbetaald bij afgifte van coupon nr. 17 vanaf 29 september 2017. Wanneer de netto opbrengst gedeeld door het totale aantal niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten minder dan EUR 0,01 bedraagt, wordt ze niet verdeeld aan de houders van niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten, maar overgedragen aan de vennootschap. Het beschikbare bedrag voor verdeling wordt gepubliceerd in een persbericht op 22 september 2017.

5. Intrekking of opschorting van het aanbod

De vennootschap heeft het recht om een kapitaalverhoging voor een lager bedrag door te voeren. De vennootschap behoudt zich het recht voor om voor, tijdens of na de inschrijvingsperiode het aanbod te herroepen of op te schorten indien er geen underwriting agreement wordt ondertekend of indien er zich een gebeurtenis voordoet na het begin van de inschrijvingsperiode die de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners toelaat om de underwriting agreement te beëindigen, op voorwaarde dat het gevolg van dergelijke gebeurtenis waarschijnlijk het slagen van het aanbod of de handel in de Nieuwe Aandelen op de secundaire markten aanzienlijk en negatief zal beïnvloeden. Als

gevolg van de beslissing om het Aanbod in te trekken zullen de inschrijvingen op Nieuwe Aandelen

	automatisch vervallen en zonder gevolg blijven. De Onherleidbare Toewijzingsrechten (en scrips, naargelang het geval) worden in dergelijk geval nietig en zonder waarde. Xxxxxxxxx ontvangen in dergelijk geval geen enkele compensatie, ook niet voor de aankoopprijs (en gerelateerde kosten of belastingen) die werd betaald om Onherleidbare Toewijzingsrechten aan te kopen op de secundaire markt. Beleggers die dergelijke Onherleidbare Toewijzingsrechten hebben gekocht in de secundaire markt zullen bijgevolg een verlies lijden, aangezien de handel in Onherleidbare Toewijzingsrechten niet zal worden ongedaan gemaakt wanneer het Aanbod wordt ingetrokken. Als de vennootschap het aanbod beslist te herroepen of op te schorten, zal een persmededeling evenals een aanvulling bij het Prospectus worden gepubliceerd door Xxxxxx. 6. Mogelijkheid om inschrijvingen te verminderen De aanvragen tot inschrijving met Onherleidbare Toewijzingsrechten worden integraal uitgevoerd. De Vennootschap heeft niet de mogelijkheid om deze inschrijvingen te verminderen. 7. Intrekking van de orders Aankooporders zijn onherroepelijk onder voorbehoud van de bepalingen van artikel 34, §3 van de Wet van 16 juni 2006 die bepalen dat de inschrijvingen ingetrokken zouden kunnen worden in geval van publicatie van een aanvulling bij het Prospectus, binnen een termijn van twee werkdagen na deze publicatie op voorwaarde dat de belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid bedoeld in artikel 34, §1 van de Wet van 16 juni 2006 zich heeft voorgedaan voor de definitieve afsluiting van de openbare aanbieding of voor de levering van de effecten indien dit tijdstip na de afsluiting van het Aanbod is gesitueerd. 8. Storting en levering van de aangeboden Aandelen De betaling van de inschrijvingen via Onherleidbare Toewijzingsrechten of scrips vindt plaats via een volledige betaling van de Uitgifteprijs samen met alle eventuele toepasselijke beurstaksen en kosten door debet op de rekening van de aankoper met valutadatum 26 september 2017. De Nieuwe Aandelen zullen worden uitgegeven op of rond 26 september 2017 in gedematerialiseerde vorm en zullen als zodanig worden geboekt op de rekening van de Aandeelhouder bij zijn financiële tussenpersoon. Nieuwe Aandelen die worden uitgegeven op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten die verbonden zijn aan Aandelen op naam, zullen evenwel als Aandelen op naam in het Aandeelhoudersregister van de vennootschap worden opgenomen. 9. Publicatie van de resultaten van het aanbod Het resultaat van de inschrijvingen door middel van uitoefening van Onherleidbare Toewijzingsrechten en scrips zal via een persbericht worden gepubliceerd op 22 september 2017. Op de dag van publicatie van dit persbericht zal de Vennootschap de schorsing van de verhandeling van het Aandeel aanvragen vanaf opening van de beurs op 22 september 2017 tot het tijdstip van publicatie van het persbericht over de resultaten van het Aanbod. Het bedrag dat de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten toekomt, zal eveneens via een persbericht worden gepubliceerd op 22 september 2017. 10. Geplande kalender van het aanbod
		Besluit van de Statutaire Zaakvoerder om het kapitaal van de vennootschap te verhogen en bepaling van de Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het aanbod	12 september 2017
		Goedkeuring van de Verrichtingsnota en de Samenvatting door de FSMA	12 september 2017
		Persbericht dat het aanbod aankondigt (voor beurs), alsook de modaliteiten van het aanbod en de opening van het aanbod met Onherleidbaar Toewijzingsrecht (Uitgifteprijs/inschrijvingsratio/bedrag van het aanbod)	13 september 2017
		Onthechting van coupon nr. 17 vertegenwoordigende het onherleidbare Toewijzingsrecht (na beurs)	13 september 2017

		Onthechting van coupon nr. 18 vertegenwoordigende het pro rata dividend voor de periode tussen 1 januari 2017 en 30 september 2017, dat niet zal worden toegekend aan de Nieuwe Aandelen (na beurs)	13 september 2017
		Persbericht dat Ethias NV Onherleidbare Toewijzingsrechten heeft verworven	13 september 2017 na beurs
		Beschikbaarstelling aan het publiek van het Prospectus op de website van de vennootschap (voor beurs)	14 september 2017
		Aanvang van de inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten	14 september 2017
		Einde van de inschrijvingsperiode voor de uitoefening van de Onherleidbare Toewijzingsrechten	21 september 2017
		Schorsing van de notering van het Aandeel Montea op Euronext Brussels en Euronext Paris op vraag van de vennootschap tot de publicatie van het persbericht over de resultaten van het aanbod	22 september 2017
		Aankondiging via persbericht van de resultaten van het aanbod van Onherleidbare Toewijzingsrechten	22 september 2017
		Versnelde private plaatsing van de niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten in de vorm van Scrips	22 september 2017
		Toewijzing van de Scrips en inschrijving op basis hiervan	22 september 2017
		Aankondiging via persbericht van de resultaten van het aanbod en het verschuldigde bedrag aan de houders van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	22 september 2017
		Betaling van de Nieuwe Aandelen waarop is ingeschreven met Onherleidbare Toewijzingsrechten en Scrips (voor de beurs)	26 september 2017
		Vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging (uitgifte van de Nieuwe Aandelen) (voor de beurs)	26 september 2017
		Levering van de Nieuwe Aandelen aan de inschrijvers	26 september 2017
		Toelating tot verhandeling van de Nieuwe Aandelen op Euronext Brussels en Euronext Xxxxx	00 september 2017
		Aankondiging via persbericht van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de nieuwe noemer voor de doeleinden van de transparantiewetgeving	28 september 2017
		Betaling van niet-uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten	29 september 2017
	In geval van een wijziging aan de hierboven vermelde kalender, zal de vennootschap de Aandeelhouders hiervan op de hoogte brengen door middel van een publicatie op de website van de vennootschap. 11. Plan voor distributie en toewijzing van de Aandelen - Categorieën van kandidaat-beleggers De uitgifte verloopt op basis van Onherleidbare Toewijzingsrechten. De Onherleidbare Toewijzingsrechten worden toegewezen aan alle Bestaande Aandeelhouders van de vennootschap. Kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen: (i) de initiële bezitters van Onherleidbare Toewijzingsrechten, (ii) de verwervers van Onherleidbare Toewijzingsrechten die deze op Euronext Brussels of elders hebben verworven en (iii) de personen die scrips hebben verworven. Het openbaar bod wordt uitsluitend in België geopend. De scrips zullen te koop worden aangeboden aan institutionele beleggers in het kader van een vrijgestelde private plaatsing via een versnelde bookbuildingprocedure in de Lidstaten van de Europese Economische Ruimte en Zwitserland. - Intenties van Belangrijke Aandeelhouders van de vennootschap Met het oog op de uitbreiding van de referentieaandeelhoudersbasis met een nieuwe institutionele aandeelhouder en de structurering van de kapitaalverhoging, heeft Ethias NV zich op 6 september 2017 eenzijdig toe verbonden om in totaal 2.900.535 Onherleidbare Toewijzingsrechten over te

nemen van de referentieaandeelhouders familie Xx Xxxx en Belfius Insurance. Deze eenzijdige verbintenis werd aangegaan door Ethias NV onder de opschortende voorwaarde van:

- de goedkeuring door de FSMA van de Verrichtingsnota en de Samenvatting (voorzien op 12 september 2017);

- de beslissing door de Statutaire Zaakvoerder om effectief over te gaan tot de kapitaalverhoging (voorzien op 12 september 2017);

- de publicatie van het lanceringspersbericht voor de kapitaalverhoging (voorzien op 13 september 2017);

- de onthechting van coupons nummers 17 en 18 van de aandelen Montea (voorzien op 13 september 2017 na beurstijd).

Deze Onherleidbare Toewijzingsrechten zullen door Ethias worden overgenomen tegen een prijs gelijk aan EUR 0,26 per recht, wat overeenstemt met de uitkomst van de volgende formule:

= 50% x D/R

waarbij D overeenkomt met “Discount to TERP”, wat gedefinieerd wordt als het verschil tussen de TERP en de Uitgifteprijs;

waarbij TERP gelijk is aan het gewogen gemiddelde van (i) het aantal Bestaande Aandelen (zijnde 9.951.884) vermenigvuldigd met de gemiddelde slotkoers van het aandeel Montea op Euronext Brussels van de laatste vijf handelsdagen voorafgaand aan 12 september 2017 verminderd met het pro rata dividend vertegenwoordigd door coupon nr. 17 (zijnde 2,17 x ¾) en (ii) het aantal Nieuwe Aandelen vermenigvuldigd met de Uitgifteprijs; en

waarbij R overeenkomst met de ratio Bestaande Aandelen / Nieuwe Aandelen, zijnde het aantal Onherleidbare Toewijzingsrechten nodig om te kunnen inschrijven op de Nieuwe Aandelen in het kader van het Aanbod.

Zodra de Vennootschap geïnformeerd wordt van de realisatie van deze overdracht van Onherleidbare Toewijzingsrechten, zal zij een persbericht publiceren waarin zij zal aangeven aan welke prijs deze Onherleidbare Toewijzingsrechten zijn overgedragen.

Ethias NV heeft er zich eveneens toe verbonden om daarna al deze Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en bijgevolg in te schrijven op de Nieuwe Aandelen.

Patronale Life en Federale Verzekering hebben er zich onherroepelijk toe verbonden om al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uit te oefenen tijdens de Inschrijvingsperiode en in te schrijven op de kapitaalverhoging.

- Intenties van de leden van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder

Geen enkel lid van de raad van bestuur van de Statutaire Zaakvoerder (met uitzondering van Xx Xx Xxxx en Xxxx Xx Xxxx0 heeft enige intenties bekend gemaakt om al dan niet in te schrijven op het Aanbod.

- Kennisgeving aan de inschrijvers

Alleen de houders van Onherleidbare Toewijzingsrechten die hun recht hebben uitgeoefend zijn, onder voorbehoud van voltooiing van het Aanbod, verzekerd dat zij het aantal Nieuwe Aandelen waarop zij hebben ingeschreven, zullen ontvangen. De resultaten van het Aanbod zullen via een

persbericht worden gepubliceerd op 22 september 2017.

6 Via de Aandelen die hij aanhoudt via DDP Management BVBA.

12. Plaatsing

De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van ING België NV, KBC Bank NV en CBC Banque NV of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon. Aan de Aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.

13. Underwriting agreement

Er wordt verwacht dat een underwriting agreement zal worden gesloten tussen Montea en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. Conform de gangbare marktpraktijk wordt een dergelijke overeenkomst pas aangegaan na de afsluiting van de private plaatsing van de scrips en vóór de levering van de Nieuwe Aandelen. Op dit ogenblik hebben de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners dus geen verplichting om dergelijke overeenkomst af te sluiten, noch om in te schrijven op Nieuwe Aandelen middels een Soft Underwriting of om deze uit te geven.

Op grond van deze overeenkomst zullen de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners individueel en niet hoofdelijk, zich ertoe verbinden om alle inspanningen te doen om elk voor hun proportioneel Aandeel, zoals hieronder gespecificeerd, in te schrijven op de Nieuwe Aandelen in de mate van intekening door beleggers tijdens de inschrijvingsperiode. De Nieuwe Aandelen zullen door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners worden onderschreven met het oog op de onmiddellijke verdeling van dergelijke Nieuwe Aandelen aan de betrokken beleggers, waarbij de betaling van deze Nieuwe Aandelen waarop de beleggers hebben ingetekend tijdens de inschrijvingsperiode, maar die nog niet betaald werden op de datum van de vaststelling van de realisatie van de kapitaalverhoging, gewaarborgd wordt (Soft Underwriting).

De Soft Underwriting geldt niet voor de Nieuwe Aandelen waarop moet worden ingetekend door de Belangrijke Aandeelhouders op basis van een voorafgaande verbintenis.

De Nieuwe Aandelen waarop wordt ingetekend in het aanbod maar die nog niet betaald zijn door de beleggers, worden, mits afsluiting van de Underwriting Agreement, "soft underwritten" door de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners in de volgende verhoudingen:

ING België NV: 50%; en

KBC Securities NV: 50% 100%

Er wordt verwacht dat de vennootschap in de underwriting agreement bepaalde verklaringen en waarborgen zal afleggen, garanties zal geven en de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners zal vrijwaren voor bepaalde aansprakelijkheden.

Naar verwachting zal de underwriting agreement eveneens een bepaling bevatten dat de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners de underwriting agreement kunnen beëindigen tussen de datum van ondertekening van de underwriting agreement en de levering van de Nieuwe Aandelen indien één of meerdere van de volgende omstandigheden zich voordoen:

(i) de opschorting van de handel op Euronext Brussels en Euronext Paris of een wezenlijke en nadelige verandering in de financiële toestand of bedrijfsactiviteiten van de vennootschap of in de financiële markten, of andere gevallen van overmacht;

(ii) bepaalde Belangrijke Aandeelhouders hebben, conform hun verbintenissen hierboven beschreven voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitgeoefend en geldig ingeschreven op het overeenstemmende aantal Nieuwe Aandelen of hebben deze Aandelen niet betaald op de datum van de kapitaalverhoging;

(iii) er werd of wordt niet meer voldaan aan één van de opschortende voorwaarden opgenomen in de Underwriting Agreement;

(iv) Ethias NV heeft haar eenzijdige verbintenis niet (volledig) nageleefd.

Er zal een aanvulling op het Prospectus worden gepubliceerd als de underwriting agreement wordt beëindigd vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging of als er geen underwriting agreement wordt afgesloten door de vennootschap met de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners vóór de verwezenlijking van de kapitaalverhoging. De inschrijvingen op het aanbod met Onherleidbare Toewijzingsrechten en de inschrijvingen op de private plaatsing van de scrips zullen in dat geval automatisch worden ingetrokken.

E.4

Beschrijving van alle belangen, met inbegrip van tegenstrijdige belangen, die van betekenis zijn voor de uitgifte/aanbieding 1. Belangen van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners hebben met de vennootschap een engagement letter ondertekend voor het aanbod en zullen, in principe, een underwriting agreement sluiten uiterlijk op de dag na de private plaatsing van de scrips. Bovendien: - hebben ze verschillende bankdiensten, beleggingsdiensten, commerciële en andere diensten verleend aan de vennootschap of aan haar Aandeelhouders in het kader waarvan ze vergoedingen kunnen innen; en - zijn de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, met de vennootschap financieringscontracten en indekkingsinstrumenten overeengekomen7. Het is mogelijk dat de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners van tijd tot tijd Aandelen, schuldinstrumenten of andere financiële instrumenten van de vennootschap aanhouden. De Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners, of met hen verbonden ondernemingen, zijn kredietverstrekkers onder de kredietovereenkomsten en zullen in de toekomst mogelijk bijkomende bancaire en commerciële diensten leveren aan de vennootschap waarvoor ze vergoedingen en commissies zouden kunnen ontvangen. 2. Belangenconflicten Conform artikel 37 van de GVV-Wet hebben de volgende personen mogelijks een belangenconflict met betrekking tot het aanbod: - de statutaire zaakvoerder; - de bestuurders van de statutaire zaakvoerder; - de effectieve leiders van de vennootschap; - Familie Xx Xxxx; - de overige Aandeelhouders met een deelneming, t.w. Belfius Insurance Belgium NV, Federale Verzekeringen NV, Patronale Life NV. Gelet op hun Aandeelhouderschap hebben alvast volgende partijen een belangenconflict in de zin van artikel 37 van de GVV-Wet: - de statutaire zaakvoerder; - de bestuurders die Aandelen of opties op Aandelen hebben, t.w. de xxxx Xx Xx Xxxx (via Xx Xx Xxxx BVBA), de xxxx Xxxxx Xxxxxx (via PSN Management BVBA) en de xxxx Xxxx Xx Xxxx (in eigen naam en via DDP Management BVBA); - Familie De Pauw; - Belfius Insurance Belgium NV, Federale Verzekeringen NV en Patronale Life NV.

7 De financieringscontracten omvatten de lange termijn en korte termijn financieringen met variabele interestvoet. De vennootschap heeft kredietlijnen afgesloten met (i) ING België , of met haar verbonden ondernemingen, voor een totaal bedrag van EUR 70 miljoen, waar op datum van deze Verrichtingsnota EUR 70 miljoen van opgenomen is (zijnde EUR 0 op korte termijn en EUR 70 miljoen op lange termijn) en (ii) met KBC Securities of met haar verbonden ondernemingen, voor een totaal bedrag van EUR 60 miljoen, waar op datum van deze Verrichtingsnota EUR 60 miljoen van opgenomen is (zijnde EUR 0 op korte termijn en EUR 60 miljoen op lange termijn). De vennootschap heeft zich ingedekt tegen de variabele interestvoet d.m.v. het afsluiten van indekkingscontracten van het type “IRS” (“Interest Rate Swaps”) met (i) ING België voor een totaal gecontracteerd bedrag van EUR 135 miljoen en (ii) KBC Securities of met haar verbonden ondernemingen voor een totaal gecontracteerd bedrag van EUR 82,5 miljoen.

	De overige personen die vallen onder het toepassingsgebied van artikel 37 van de GVV-Wet hebben mogelijks een belangenconflict in de mate zij zouden overwegen om onherleidbare toewijzigingsrechten of scrips te kopen met het oog op de inschrijving op Nieuwe Aandelen. De belangenconflictprocedure van artikel 523 Wetboek van vennootschappen dient niet te worden toegepast aangezien het vermogensrechtelijk belang dat bestuurders rechtstreeks, dan wel onrechtstreeks, zouden kunnen hebben bij het aanbod niet strijdig kan zijn met dat van de vennootschap. De beslissing tot kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal heeft voor de vennootschap immers als enige vermogensrechtelijke gevolg de verhoging van haar maatschappelijk kapitaal. Het aanbod vindt daarenboven plaats met behoud van Onherleidbare Toewijzingsrechten, waardoor (i) de Bestaande Aandeelhouders niet verwaterd worden op het vlak van stemrechten en dividendrechten voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen en (ii) de gelijkheid onder de Bestaande Aandeelhouders gewaarborgd is. Bovendien wordt de Uitgifteprijs op objectieve wijze bepaald in functie van de beurskoers van het Aandeel op Euronext Brussels en Euronext Paris inclusief een korting die wordt toegepast zoals gebruikelijk is voor dit type van transacties.
E.5	Naam van de persoon of entiteit die aanbiedt de Aandelen te verkopen. Lock-up - standstill Er zijn geen personen of entiteiten die aanbieden de Aandelen te verkopen. In het kader van het Aanbod treden ING België en KBC Securities op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. De underwriting agreement zal er naar verwachting voor zorgen dat de vennootschap vanaf de datum van de Verrichtingsnota tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, tenzij met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners en met uitzondering van de verkoop van de Onherleidbare Toewijzingsrechten, geen opties, warrants, converteerbare effecten of andere rechten om in te schrijven op Aandelen of Aandelen te kopen in de vennootschap zal uitgeven of verkopen, of trachten zich te ontdoen van, of toe te kennen, andere dan (i) aan het personeel en de leden van het uitvoerend management van de vennootschap en de zaakvoerder (in het kader van een aanmoedigingsplan voor het personeel), en (ii) in de context van fusies of inbrengen in natura. De Belangrijke Aandeelhouders Familie De Pauw, Federale Verzekering en Patronale Life alsook Ethias NV hebben zich er toe verbonden om vanaf de datum van de Verrichtingsnota tot 180 kalenderdagen na de effectieve uitgifte van de Nieuwe Aandelen, geen bestaande of Nieuwe Aandelen in hun bezit te verkopen.
E.6	Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de aanbieding Er zal geen verwatering zijn wat betreft de stemrechten en de dividendrechten van de Bestaande Aandeelhouders voor zover zij al hun Onherleidbare Toewijzingsrechten uitoefenen. De Bestaande Aandeelhouders die zouden beslissen om alle (of een deel van) de Onherleidbare Toewijzingsrechten waarover ze beschikken niet uit te oefenen: - zijn onderworpen aan een proportionele verwatering op het vlak van stemrechten en dividendrechten zoals hieronder beschreven; en - zijn blootgesteld aan een risico van financiële verwatering van hun Aandelenbezit. Dit risico ontstaat door het feit dat het aanbod gebeurt aan een Uitgifteprijs die lager is dan de huidige beurskoers van het Aandeel. Theoretisch gezien moet de waarde van de Onherleidbare Toewijzingsrechten die Bestaande Aandeelhouders bezitten de vermindering in de financiële waarde compenseren die wordt veroorzaakt doordat de Uitgifteprijs lager is de huidige beurskoers. Aandeelhouders kunnen daarom een waardeverlies lijden als ze hun Onherleidbare Toewijzingsrechten niet kunnen overdragen aan hun theoretische waarden (en de prijs waaraan

scrips worden verkocht niet leidt tot een betaling met betrekking tot de niet uitgeoefende Onherleidbare Toewijzingsrechten voor een bedrag dat gelijk is aan deze theoretische waarde). De gevolgen van de uitgifte op een 1% aandelenbezit van een Bestaande Aandeelhouder die niet inschrijft op het Aanbod worden hieronder beschreven. Deze berekening wordt uitgevoerd op basis van het aantal Bestaande Aandelen en een geschat aantal Nieuwe Aandelen van 1.658.647, rekening houdend met het maximumbedrag van het Aanbod van EUR 68.004.527 en de Uitgifteprijs van EUR 41. Aandelenbezit in % Voor de uitgifte van Nieuwe Aandelen 1,00% Na de uitgifte van Nieuwe Aandelen 0,86%

E.7

Geraamde kosten die door de uitgevende instelling of de aanbieder aan de belegger worden aangerekend De vennootschap rekent de belegger geen kosten aan voor de inschrijving op het aanbod. De aanvragen tot inschrijving kunnen kosteloos worden ingediend bij de loketten van ING België NV, KBC Bank NV en CBC Banque NV (of bij deze instellingen via elke andere financiële tussenpersoon). Aan de Aandeelhouders wordt verzocht zich te informeren over eventuele kosten die deze andere tussenpersonen aanrekenen.