LENINGSOVEREENKOMST
LENINGSOVEREENKOMST
Tussen: (1) [VAN HOOF CAPITAL BV, een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxx), Xxxxxx, en geregistreerd bij de kruispuntbank van ondernemingen on- der nummer 0786.400.774,]
hierna genoemd de “Ontlener”, hier vertegenwoordigd door [...].
en: (2) [...][, wonende te [...]];
hierna genoemd de “Uitlener”.
en: (3) voor aanvaarding, [...], wonende te [...], echtgeno(o)t(e) van de Uitlener. [Waar relevant]
De Ontlener en de Uitlener worden hierna gezamenlijk de “Partijen” genoemd en elk afzonderlijk een “Partij”. Wordt overeengekomen wat volgt:
1 Definities en interpretatie
1.1 Definities
Tenzij anders gedefinieerd in deze Overeenkomst hebben de volgende begrippen de volgende betekenis: “Lening” betekent de lening die verstrekt wordt overeenkomstig Artikel 2.1.
“Leningsbedrag” betekent het bedrag dat door de Uitlener toegekend wordt aan de Ontlener in het raam van de Lening overeenkomstig Artikel 2.1.
“Overeenkomst” betekent deze leningsovereenkomst gesloten tussen de Ontlener en de Uitlener.
“Vervaldag” betekent de laatste dag van de termijn waarvoor de Lening toegestaan wordt overeenkomstig Artikel 3.2.
“Verbonden Vennootschap” betekent een ‘verbonden vennootschap’ zoals gedefinieerd in artikel 1:20 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.
“Werkdag” betekent een dag (anders dan zaterdag of zondag) op dewelke de banken open zijn in België.
1.2 Interpretatie
1.2.1 De titels en hoofdingen in deze Overeenkomst hebben geen juridische draagwijdte en worden niet in aanmerking geno- men bij de interpretatie van de bepalingen van deze Overeenkomst.
1.2.2 Een verwijzing naar een Artikel is een verwijzing naar een artikel van deze Overeenkomst.
07/2022
1.2.3 Alle verwijzingen naar documenten in deze Overeenkomst worden geacht een verwijzing te zijn naar dat document zoals van tijd tot tijd gewijzigd, aangevuld of op enige andere wijze aangepast (door novatie, herformulering, vervanging of uit- breiding), telkens ongeacht hoe fundamenteel ook.
1.2.4 Alle in deze Overeenkomst vermelde termijnen zullen van middernacht tot middernacht berekend worden. Deze zullen een aanvang nemen op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis die de termijn doet ingaan heeft plaatsgevonden. De vervaldag is in de termijn begrepen. Indien de vervaldag geen Werkdag is, zal de vervaldag uitgesteld worden tot op de eerstvolgende Werkdag. Tenzij hierin anders bepaald, zullen alle termijnen berekend worden in kalenderdagen.
2 De Lening
2.1 De Uitlener verstrekt, onder de voorwaarden van deze Overeenkomst, een lening (de “Lening”) voor een bedrag van [...]
EUR (het “Leningsbedrag”) aan de Ontlener, die aanvaardt.
2.2 De Uitlener zal op de dag van deze Overeenkomst het Leningsbedrag overmaken aan de Ontlener bij overschrijving naar de bankrekening van de Ontlener, op het nummer IBAN [...] (BIC [...]).
2.3 Deze Lening heeft tot doel [het financieren van de algemene bedrijfsvoering van de Ontlener en van met de Ontlener Ver- bonden Vennootschappen].
3 Duur
3.1 De Lening wordt toegestaan voor een vaste termijn van [1 jaar] te rekenen vanaf de ondertekening van deze Overeenkomst (de “Initiële Termijn”). Onder voorbehoud van een melding zoals omschreven in Artikel 3.2, zal deze termijn telkens en on- beperkt met termijnen van [3] maand worden verlengd (de Initiële Termijn, en daaropvolgend elke bijkomende termijn van 3 maand, een “Termijn”)
3.2 Indien de Uitlener of de Ontlener de Lening wenst te beëindigen, moet deze ten laatste [20] Werkdagen vóor de laatste dag van de lopende Termijn [bij uitdrukkelijke schriftelijke melding in overeenstemming met Artikel 13 hieronder][Formaliteiten te bevestigen] aan de andere Partij melden de Xxxxxx niet te willen verlengen. De laatste dag van de Termijn waarin derge- lijke melding wordt gemaakt, geldt als Vervaldag.
3.3 Indien de Xxxxxxxxx niet op een Werkdag valt, zal de termijn worden verlengd tot de eerstvolgende Werkdag.
4 Interest
4.1 De Lening wordt toegestaan tegen een nominale interestvoet van [...]% op jaarbasis (de “Interest”), betaalbaar op de laatste dag van elk kwartaal en voor de eerste maal op [31 maart / 30 juni / 30 september / 31 december 2022]. De verschuldigde Interest wordt pro rata temporis berekend op grond van 365 dagen per jaar.
4.2 [Betaling van interest zal steeds gebeuren na afhouding van enige verschuldigde roerende voorheffing, waarbij de Ontlener de wettelijke verplichtingen ter zake zal voldoen.]
4.3 De Interest wordt betaald volgens de modaliteiten uiteengezet in Artikel 7.
5 Terugbetaling op de Vervaldag
Het Leningsbedrag, verhoogd met de dan nog verschuldigde interesten, moet worden terugbetaald uiterlijk op de Verval- dag, volgens de modaliteiten uiteengezet in Artikel 7.
6 Moratoire interest
07/2022
Op elk bedrag door de Ontlener verschuldigd uit hoofde van deze Overeenkomst dat niet betaald is op de voorziene betaal- datum (in het bijzonder zoals bepaald in Artikel 4 en Artikel 5 samen gelezen met Artikel 3.2), zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling nalatigheidsintresten verschuldigd vanaf de voorziene betaaldatum tot aan de finale betaling, gelijk aan de Interest bepaald in artikel 4.1 verhoogd met [0,5] % op jaarbasis (de “Moratoire Interesten”). De berekening van de Mora- toire Interesten houdt rekening met het aantal effectief verlopen dagen tussen de voorziene betaaldatum en de datum van finale betaling.
7 Betalingsmodaliteiten - Toerekening van betalingen
7.1 Alle betalingen in het kader van deze Overeenkomst vanwege de Ontlener aan de Uitlener (inclusief maar niet beperkt tot terugbetalingen van het Leningsbedrag en betalingen van interesten), moeten gebeuren in euro door overschrijving op het rekeningnummer dat ten laatste 5 Werkdagen voor dergelijke terugbetaling per e-mail wordt gecommuniceerd door de Uitlener aan de Ontlener. Bij gebreke aan dergelijke communicatie, wordt het bedrag in euro overgeschreven op het rekeningnummer IBAN [...] (BIC [...]).
7.2 Partijen kunnen per bijzondere schriftelijke overeenkomst, te ondertekenen door beide Partijen, bepalen dat terugbetaling zal geschieden volgens andere modaliteiten dan diegene uiteengezet in Artikel 7.1.
8 Beëindiging van de Overeenkomst
8.1 De Uitlener kan te allen tijde de Lening vervoegd opeisbaar stellen, geheel of gedeeltelijk, indien één of meerdere van de volgende voorwaarden of omstandigheden zich voordoet, naar uitsluitend oordeel van de Uitlener:
8.1.1 een wijziging in het algemene karakter van de bedrijfsactiviteiten van de Ontlener;
8.1.2 de Ontlener blijft in gebreke enige betalingsverplichting in hoofdsom, interesten of kosten of enige andere verbintenis on- der deze Overeenkomst te voldoen;
8.1.3 er is staking van betaling, (kennelijk) onvermogen, faillissement, verzoek tot een gerechtelijke reorganisatie bij de Ontlener; of
8.1.4 een curator, vereffenaar of gerechtsmandataris wordt aangesteld met betrekking tot de Ontlener;
8.2 Het op de dag van de beëindiging vastgesteld eisbaar saldo zal onmiddellijk, van rechtswege en zonder ingebrekestelling interest opbrengen gelijk aan de moratoire interest bepaald in Artikel 6.
9 Overdracht van rechten en verplichtingen
9.1 Geen van de Partijen mag haar rechten en verplichtingen voortvloeiend uit deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over- dragen aan een derde (bij wijze van verkoop, inbreng in het kapitaal, schenking of enige andere verrichting, waaronder een verkoop of een inbreng van een bedrijfstak of een algemeenheid, een fusie of een splitsing) zonder de voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van de andere Partij (welke toestemming niet op onredelijke wijze mag worden geweigerd of uitgesteld), behalve (i) door de Ontlener aan eender welke met de Ontlener Verbonden Vennootschap, of (ii) in het geval omschreven in Artikel 9.2.
9.2 In afwijking van Artikel 9.1, kunnen Partijen op elk moment gedurende de looptijd van de Lening overeenkomen dat de Uitlener haar vorderingen onder de Lening integraal en volmaakt kan overdragen aan een met de Ontlener Verbonden Vennootschap [, door ondertekening van Annex 1 (Vorm van Overdrachtsformulier) bij deze overeenkomst.]
10 Zekerheden
[De Xxxxxx wordt niet gewaarborgd door enige persoonlijke of zakelijke zekerheid.]
11 Vertrouwelijkheid
07/2022
Elke Partij zal van deze Overeenkomst, de precieze bepalingen en voorwaarden en het voorwerp ervan strikt vertrouwelijk houden en, in het algemeen, zal de onderhandelingen met betrekking tot het voorwerp van deze Overeenkomst en de informatie uitgewisseld in het kader van zulke onderhandelingen strikt vertrouwelijk houden, behoudens en voor zover de bekendmaking ervan noodzakelijk is bij wet of bij beslissing van een gerechtelijke of overheidsinstantie of om een toe- stemming te verkrijgen die daarvoor noodzakelijk is. In dergelijk geval en voor zover een bekendmaking noodzakelijk is, zal de betrokken Partij binnen een redelijke termijn voorafgaand aan de bekendmaking met de andere Partij overleggen met betrekking tot de bekendmaking.
12 Kosten
12.1 Elke Partij draagt[, onder voorbehoud van wat wordt bepaald in Artikel 12.2,] haar eigen kosten, daarin begrepen alle kosten, lasten en belastingen ontstaan of verschuldigd naar aanleiding van de onderhandeling, totstandkoming, naleving of uitvoe- ring van deze Overeenkomst.
12.2 [Enige verschuldigde roerende voorheffing zal, in overeenstemming met Artikel 4.2, worden afgehouden van de door de Ontlener te betalen interest en dus worden gedragen door de Uitlener. Kosten die verband houden met de roerende voor- heffing zijn ten laste van de Ontlener.]
13 Kennisgevingen
Elke kennisgeving met betrekking tot deze Overeenkomst dient schriftelijk te gebeuren in het Nederlands en zal voor elke Partij geldig gebeuren per e-mail of per aangetekende brief of door een internationaal erkende koerierdienst, op de hierna vermelde e-mailadressen en postadressen; of aan elke andere persoon en op elk ander e-mailadres of postadres dat een Partij aan de andere Partijen meedeelt overeenkomstig dit Artikel 13.
Indien aan Ontlener: t.a.v.: [...]
Adres: [...]
E-mail: [...]
Indien aan Uitlener: t.a.v.: [...]
Adres: [...]
E-mail: [...]
14 Algemene bepalingen
14.1 Indien er een dubbelzinnigheid of strijdigheid is tussen de wettelijke rechten en de rechten die voortvloeien uit deze Over- eenkomst, zullen de bepalingen van deze Overeenkomst prevaleren voor zover als wettelijk toegestaan.
14.2 Elke wijziging van deze Overeenkomst moet schriftelijk gebeuren en worden ondertekend door alle Partijen of hun gevol- machtigde vertegenwoordigers.
14.3 Deze overeenkomst bevat het volledige akkoord tussen de partijen met betrekking tot de Lening. Ze vervangt en vernietigt alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten, mededelingen, aanbiedingen, voorstellen of briefwisseling tussen partijen met betrekking tot de Lening.
14.4 De nietigheid of niet-afdwingbaarheid van een of meerdere bepalingen van deze Overeenkomst brengt de geldigheid en/ of afdwingbaarheid van de overige bepalingen van deze Overeenkomst en van de Overeenkomst zelf niet in het gedrang.
15 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
15.1 Deze Overeenkomst en alle niet-contractuele verbintenissen die uit of met betrekking tot deze Overeenkomst ontstaan, worden beheerst door het Belgisch recht.
07/2022
15.2 Alle geschillen die uit of met betrekking tot deze Overeenkomst ontstaan en niet op minnelijke wijze kunnen worden opge- lost (met inbegrip van geschillen betreffende niet-contractuele verbintenissen die uit of met betrekking tot deze Overeen- komst ontstaan) behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Antwerpen.
16 Ondertekening in afzonderlijke exemplaren
Deze Overeenkomst kan door elke Partij afzonderlijk worden ondertekend, in evenveel originelen als hierna vermeld op de ondertekeningspagina. In voorkomend geval vormen de door de verschillende Partijen ondertekende originelen samen één en hetzelfde document.
Opgemaakt te [PLAATS], op [DATUM], in twee (2) exemplaren, waarvan elke Partij erkent één (1) origineel exemplaar te hebben ontvangen.
[NAAM]
DE UITLENER
_____________________ _____________________
Naam: Naam:
Titel: Titel:
[Voor aanvaarding: [NAAM]
ECHTGENO(O)T(E) VAN DE UITLENER
_____________________ _____________________
Naam: Naam:
Titel: Titel:][Waar relevant]
[VAN HOOF CAPITAL BV]
DE ONTLENER
_____________________ _____________________
Naam: Naam:
07/2022
Titel: Titel:
ANNEX 1
VORM VAN OVERDRACHTSFORMULIER
van: (1) [...] (de “Overdrager”);
aan: (2) [VAN HOOF CAPITAL BV, een Besloten Vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxxxx (Xxxxxxx), Xxxxxx, en geregistreerd bij de kruispuntbank van ondernemingen on- der nummer 0786.400.774,] (de “Ontlener”);
kopie: (3) [...] (de “Overnemer”)
Geachte dames, heren
Datum: __________________
Re: Overdracht van xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
Wij verwijzen naar de leningsovereenkomst ten belope van EUR [BEDRAG] in hoofdsom, aangegaan op [DATUM] tussen de Overdrager als uitlener en de Ontlener als ontlener (de “Overeenkomst”, de lening aangegaan onder de Overeenkomst, de “Lening”). Dit is een schrijven in de zin van artikel 9.2 van de Overeenkomst.
1. Wij, de Overdrager:
x. xxxxxx hierbij onze rechten en plichten onder de Overeenkomst en de Lening integraal en volmaakt over te dragen aan de Overnemer; en
b. bevestigen hierbij dat vanaf aanvaarding van dit schrijven door Ontlener en Overnemer, wij op die datum (de “Datum van Overdracht”) afstand doen van elke vordering onder de Lening en de Overeenkomst en dat enige terugbetaling onder de Lening vanaf de Datum van Overdracht enkel bevrijdend is wanneer ze aan de Overnemer gebeurt op de wijze overeen te komen tussen de Overnemer en de Ontlener.
2. Door aanvaarding van dit schrijven:
a. bevestigen Xxxxxxxx en Overnemer dat alle rechten en plichten van de Overdrager onder de Overeenkomst en de Lening integraal en volmaakt worden overgedragen aan de Overnemer vanaf de Datum van Overdracht, behalve rechten voort- vloeiend uit artikel 10 (Vertrouwelijkheid), dat zowel in de verhouding tussen Overdrager en Ontlener als in de verhouding tussen Overnemer en Ontlener zal gelden; en
b. bevestigt de Ontlener dat zij vanaf de Datum van Overdracht onder de Overeenkomst geen enkel recht meer heeft ten opzichte van de Overdrager (behoudens rechten voortvloeiend uit artikel 10), en slechts bevrijdend zal kunnen betalen aan de Overnemer op de wijze overeen te komen tussen de Overnemer en de Ontlener.
07/2022
c. Bevestigt de Overnemer uit hoofde van deze overdracht van xxxxxxxxxxxxxxxxxxx aan de Overdrager een bedrag verschul- digd te zijn van EUR [BEDRAG] .
3. Dit schrijven wordt beheerst door Belgisch recht.
Met hoogachting,
[...]
De Overdrager
_____________________ Naam:
Titel:
Voor aanvaarding en bevestiging:
[[...] Echtgeno(o)t(e) van de Overdrager
_____________________ Naam:]
[VAN HOOF CAPITAL BV]
De Ontlener
_____________________ _____________________
Naam: Naam:
Titel: Titel:
Datum:
[...]
De Overnemer
_____________________ _____________________
Naam: Naam:
Titel: Titel:
07/2022
Datum: