ALGEMENE VOORWAARDEN

ALGEMENE VOORWAARDEN

Gedeponeerd bij de KvK Rotterdam d.d. 15 oktober 2024 onder nr. 93386982.

Internet: xxx.xxxxx-xxx.xx

Van toepassing op de opdrachten aan: Xxxxx DRV Legal B.V.;

A. Algemeen

In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:

1. Opdrachtgever: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan Opdrachtnemer Opdracht heeft gegeven tot het verrichten van Werkzaamheden.

2. Opdrachtnemer: Xxxxx DRV Legal B.V. .

3. Opdracht/ Werkzaamheden: al hetgeen waartoe opdracht is gegeven, of hetgeen door Xxxxxxxxxxxxx uit anderen hoofde wordt verricht. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

4. Bescheiden: alle door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde - en te stellen - goederen, waaronder – maar niet beperkt tot – schriftelijke stukken of (digitale) gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door Opdrachtnemer vervaardigde goederen, waaronder schriftelijke stukken of (digitale) gegevensdragers.

5. Overeenkomst: elke afspraak, schriftelijk of mondeling, tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer ten behoeve van Opdrachtgever. Indien het een schriftelijke afspraak betreft, al dan niet via opdrachtbevestiging, worden deze werkzaamheden verricht conform het bepaalde in de schriftelijke afspraak.

B. Toepasselijkheid

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten, en iedere wijziging en/of aanvulling daarop, tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer, alsook op werkzaamheden die

door Opdrachtnemer uit anderen hoofde worden verricht.

2. Afwijkingen van deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover zij schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer zijn overeengekomen.

3. Eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever zijn niet van toepassing op de Overeenkomst en worden hierdoor door Opdrachtnemer uitdrukkelijk van de hand gewezen.

4. Indien enig beding, deel uitmakend van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst, nietig is of vernietigd wordt, blijft de Overeenkomst voor het overige in stand en zal het betreffende beding in overleg tussen partijen onverwijld worden vervangen door een beding dat de strekking van het oorspronkelijke beding zoveel mogelijk benadert.

5. Opdrachtnemer heeft het recht deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever van de wijzigingen op de hoogte brengen.

C. Aanvang en duur van de overeenkomst

1. Elke Overeenkomst komt in beginsel tot stand en vangt aan op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer retour is ontvangen. Zolang de getekende opdrachtbevestiging door Opdrachtnemer niet ondertekend retour is ontvangen, behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor haar capaciteit elders in te zetten. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de ten tijde daarvan door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven. Het staat Opdrachtnemer vrij de totstandkoming van de Overeenkomst met alle middelen rechtens te bewijzen.

2. Elke Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd tenzij uit de aard, inhoud of strekking van de Overeenkomst voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan.

3. Indien de Overeenkomst mondeling is verstrekt of de opdrachtbevestiging (nog) niet getekend retour is ontvangen door Opdrachtnemer, wordt, indien Opdrachtnemer op verzoek van Opdrachtgever toch start met de uitvoering van de Overeenkomst, deze Overeenkomst geacht tot stand te zijn gekomen onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden.

D. Gegevens Opdrachtgever

1. Opdrachtgever is gehouden alle gegevens en Bescheiden, welke Opdrachtnemer overeenkomstig haar oordeel nodig heeft voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig in de door Opdrachtnemer gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van Opdrachtnemer te stellen.

2. Opdrachtnemer heeft het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat Opdrachtgever aan de in het vorige lid genoemde verplichting heeft voldaan.

3. Opdrachtgever is gehouden Opdrachtnemer onverwijld te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst van belang kunnen zijn.

4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van de door of namens hem aan Opdrachtnemer ter beschikking gestelde gegevens en Bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn.

5. De uit de vertraging in de uitvoering van de Overeenkomst voortvloeiende extra kosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de benodigde gegevens en Bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever evenals eventueel hieruit voortvloeiende administratief- en/of strafrechtelijke boeten.

6. Indien en voor zover Opdrachtgever zulks verzoekt, worden de ter beschikking gestelde Bescheiden, behoudens het bepaalde onder O, aan deze geretourneerd.

7. Opdrachtnemer en Opdrachtgever kunnen elektronisch met elkaar communiceren. Zowel Opdrachtnemer als Opdrachtgever erkennen dat aan het gebruik van elektronische middelen risico’s kleven. Opdrachtnemer en Opdrachtgever bepalen hierbij jegens elkaar niet aansprakelijk te zijn voor hieruit voortvloeiende schade. Dit geldt eveneens voor het gebruik dat Opdrachtnemer maakt van elektronische communicatie in contacten met derden waaronder de (Nederlandse) belastingdienst. In geval van twijfel

omtrent de inhoud van elektronische communicatie zijn de data-uittreksels uit de systemen van Opdrachtnemer bepalend.

E. Uitvoering werkzaamheden

1. Alle overeenkomsten worden uitsluitend aangegaan en (doorgaans) uitgevoerd door Opdrachtnemer. De toepasselijkheid van artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW wordt hierdoor uitdrukkelijk uitgesloten. Werknemers noch de besloten vennootschappen die samen de maatschap Xxxxx DRV vormen kunnen als Opdrachtnemer worden gezien, ook niet indien het de bedoeling is dat (een deel van de) opdracht door een bepaalde persoon wordt uitgevoerd.

2. Opdrachtnemer bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de Overeenkomst wordt uitgevoerd. Opdrachtnemer zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de Overeenkomst.

3. Opdrachtnemer zal de Werkzaamheden naar beste vermogen en als een zorgvuldig handelend beroepsbeoefenaar uitvoeren. Opdrachtnemer kan evenwel niet instaan voor het bereiken van enig beoogd resultaat.

4. Opdrachtnemer heeft het recht bepaalde werkzaamheden, zonder kennisgeving aan en uitdrukkelijke toestemming van Opdrachtgever, te laten verrichten door een door Opdrachtnemer aan te wijzen persoon of derde, indien zulks naar het oordeel van Opdrachtnemer wenselijk is.

5. Opdrachtnemer voert de Overeenkomst uit in overeenstemming met hetgeen verwacht mag worden van een goed Opdrachtnemer.

6. Indien tijdens de duur van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht ten behoeve van Opdrachtgever welke niet vallen onder de Werkzaamheden waarop de Overeenkomst betrekking heeft, worden deze Werkzaamheden op grond van afzonderlijke overeenkomsten geacht te zijn verricht. De bepalingen van deze algemene voorwaarden zijn dan tevens op die afzonderlijke overeenkomsten van toepassing.

7. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de Werkzaamheden moeten worden uitgevoerd, gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen. Overschrijding van een dergelijke termijn levert dan ook geen tekortkoming van Opdrachtnemer en mitsdien geen grond voor ontbinding van de Overeenkomst op. Opdrachtgever kan, bij overschrijding van een dergelijke termijn, wel een nieuwe, redelijke,

termijn stellen, waarbinnen Opdrachtnemer de Overeenkomst, behoudens overmacht of crediteursverzuim, wel uitgevoerd moet hebben. Overschrijding van die nieuwe, redelijke, termijn levert wel een grond op voor ontbinding van de Overeenkomst door Opdrachtgever.

8. De uitvoering van de Werkzaamheden zijn niet - tenzij uitdrukkelijk anders schriftelijk wordt vermeld

- specifiek gericht op het ontdekken van fraude. Indien de Werkzaamheden aanwijzingen voor fraude opleveren, zal Opdrachtnemer daarover aan Opdrachtgever rapporteren. Opdrachtnemer is daarbij gehouden aan de toepasselijke wet- en regelgeving en de door de diverse beroepsorganisaties uitgevaardigde nadere voorschriften, verordeningen en richtlijnen, waaronder maar niet beperkt tot de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

9. Op Opdrachtgever rust een zelfstandige plicht tot naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. Opdrachtnemer kan in verband met niet naleving door Opdrachtgever van deze wet- en regelgeving niet worden aangesproken.

10. Opdrachtnemer kan in afwijking van de Overeenkomst uit hoofde van zijn (wettelijke) zorgplicht, wet- en regelgeving gehouden zijn om meerwerk te verrichten. Indien zulks geschiedt, is Opdrachtnemer gerechtigd dit meerwerk in rekening te brengen ook indien Opdrachtgever voor het verrichten van meerwerk vooraf niet expliciet zijn toestemming heeft verleend.

11. De Werkzaamheden van Opdrachtnemer beperken zich uitsluitend tot hetgeen in de Overeenkomst tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever is overeengekomen, met uitzondering van het bepaalde in lid 10. Alle handelingen en/of beslissingen van de Opdrachtgever, waaronder de schriftelijk aan Opdrachtnemer verleende Opdracht, en de gevolgen daarvan, naar aanleiding van de (uitkomst van de) Werkzaamheden komen voor diens rekening en risico.

12. Voor zover de werkzaamheden van Opdrachtnemer bestaan uit advies, zal dit advies gebaseerd zijn op de geldende wet- en regelgeving en rechtspraak zoals die redelijkerwijs bekend mag worden verondersteld bij

1 Waaronder begrepen maar niet beperkt tot de meldingsplicht voortvloeiend uit de Wet op de internationale bijstandsverlening bij de heffing van belastingen, uit de Wet Toezicht Accountantsorganisaties (Wta), de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van

Opdrachtnemer op het moment van het uitbrengen van het advies.

F. Geheimhouding en exclusiviteit

1. Opdrachtnemer, waaronder in deze paragraaf (F) ook dient te worden verstaan de door haar voor de uitvoering van de Overeenkomst aangewezen personen, is verplicht tot geheimhouding tegenover derden, die niet bij de uitvoering van de Opdracht zijn betrokken. Deze geheimhouding betreft alle informatie van vertrouwelijke aard (inclusief persoonsgegevens) die hem door Opdrachtgever ter beschikking is gesteld en van de door verwerking daarvan verkregen resultaten. Deze geheimhouding geldt niet voor zover wettelijke of beroepsregelingen1, Opdrachtnemer een informatieplicht opleggen, of voor zover Opdrachtgever Opdrachtnemer van de geheimhoudingsplicht heeft ontheven. Deze bepaling geldt ook niet voor vertrouwelijk collegiaal overleg binnen de organisatie van Opdrachtnemer, voor zover Opdrachtnemer zulks voor een zorgvuldige uitvoering van de Overeenkomst of ter zorgvuldige voldoening aan wettelijke of beroepsverplichtingen noodzakelijk acht.

2. Opdrachtnemer is gerechtigd de na bewerking verkregen cijfermatige uitkomsten, mits die uitkomsten niet te herleiden zijn tot individuele Opdrachtgevers, aan te wenden voor statistische of vergelijkende doeleinden.

3. Opdrachtnemer is niet gerechtigd de informatie die hem door Opdrachtgever ter beschikking wordt gesteld aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor zij werd verkregen, uitgezonderd het bepaalde in lid 2, en in geval (een werknemer van)

Opdrachtnemer voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, straf- of boeteprocedure, waarbij deze informatie van belang kan zijn.

4. Behoudens de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtnemer, is het Opdrachtgever niet toegestaan de inhoud van adviezen, opinies of andere al dan niet schriftelijke uitingen van Opdrachtnemer openbaar te maken of anderszins aan derden ter beschikking te stellen, behoudens voor zover dit rechtsreeks uit de Overeenkomst voortvloeit, geschiedt ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer, op

terrorisme (Wwft) en andere nationale of internationale regelgeving met vergelijkbare strekking.

Opdrachtgever een wettelijke of beroepsplicht tot openbaarmaking rust, of Opdrachtgever voor zichzelf optreedt in een tucht-, civiele, straf- of boeteprocedure.

5. Opdrachtnemer is gerechtigd tot het vermelden van de naam van Opdrachtgever en het in hoofdlijnen omschrijven van de verrichte dienstverlening aan (potentiële) Opdrachtgevers, ter indicatie van opdrachtnemer’s ervaring.

6. Opdrachtgever doet afstand van haar recht om van Opdrachtnemer afschrift, uittreksel of inzage van bescheiden te vorderen zoals bedoeld in artikel 843a Rv (exhibitieplicht).

G. Intellectuele eigendom

1. Opdrachtnemer behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest welke hij gebruikt of heeft gebruikt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst met Opdrachtgever, voor zover op die producten in juridische zin rechten kunnen bestaan of worden gevestigd.

2. Het is Opdrachtgever uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot computerprogramma's, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, rapportages, templates, macro’s, merken en logo’s en andere geestesproducten, één en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden, aan derden te verstrekken, te verveelvoudigen, openbaar te maken of te exploiteren.

3. Het is Opdrachtgever niet toegestaan (hulpmiddelen van) die producten aan derden ter hand te stellen, anders dan ter inwinning van een deskundig oordeel omtrent de Werkzaamheden van Opdrachtnemer. Opdrachtgever zal in dat geval zijn verplichtingen op grond van dit artikel opleggen aan de hem ingeschakelde derden.

H. Overmacht

1. Indien Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet tijdig of niet behoorlijk kan nakomen en/of nakomt ten gevolge van een hem niet toerekenbare oorzaak, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, ziekte van werknemers, storingen in het computernetwerk en andere stagnatie in de normale gang van zaken binnen zijn onderneming, worden die verplichtingen opgeschort tot het moment dat Opdrachtnemer alsnog in staat is deze op de overeengekomen wijze na te komen.

2. Opdrachtgever heeft het recht, in geval de situatie als bedoeld in het eerste lid zich voordoet, de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk en met onmiddellijke ingang schriftelijk op te zeggen, overigens zonder dat Opdrachtgever recht heeft op enige schadevergoeding.

I. Honorarium

1. Het honorarium van Opdrachtnemer is niet afhankelijk van de uitkomst van de verrichte werkzaamheden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen.

2. Het honorarium van Xxxxxxxxxxxxx kan bestaan uit een vooraf vastgesteld bedrag per Overeenkomst en/of kan worden berekend op basis van tarieven per door Xxxxxxxxxxxxx gewerkte tijdseenheid, en is verschuldigd naar aanleiding van door Opdrachtnemer verrichtte en/of nog te verrichten werkzaamheden Indien geen vastgesteld bedrag als bedoeld in het vorige lid is overeengekomen wordt het honorarium van Opdrachtnemer berekend en verschuldigd op basis van tarieven per gewerkte tijdseenheid.

3. Indien een per Overeenkomst vastgesteld bedrag is overeengekomen, is Opdrachtnemer gerechtigd daarenboven een tarief per gewerkte tijdseenheid in rekening te brengen, indien en voor zover de Werkzaamheden de in de Overeenkomst voorziene Werkzaamheden te boven gaan, hetgeen Opdrachtgever alsdan eveneens verschuldigd is.

4. Indien na de totstandkoming van de Overeen- komst, doch voordat de opdracht is aangevangen en/of geheel is uitgevoerd, lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is Opdrachtnemer gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen, tenzij Opdrachtgever en Opdrachtnemer hierover andere afspraken hebben gemaakt.

5. Het honorarium van Opdrachtnemer, zo nodig vermeerderd met gemaakte onkosten, verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting, per maand, per kwartaal, per jaar of na volbrenging van de Werkzaamheden aan Opdrachtgever in rekening gebracht.

6. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd om een voorschot te vragen ter zake verrichtte en/of door haar nog te verrichten Werkzaamheden.

J. Betaling

1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient zonder opschorting, aftrek, korting of schuldverrekening te geschieden binnen de overeengekomen termijnen, doch in geen geval later dan 14 dagen na factuurdatum, in euro, ten kantore van Opdrachtnemer of door middel van stortingen ten gunste van een door deze aan te wijzen bankrekening. De dag van betaling is gelijk aan de dag van bijschrijving van het volledige verschuldigde bedrag op de rekening van de Opdrachtnemer.

2. Indien Opdrachtgever niet binnen de in lid 1 genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald, is hij van rechtswege in verzuim en heeft Opdrachtnemer, zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, het recht vanaf de vervaldag Opdrachtgever over het gefactureerde bedrag de wettelijke handelsrente in rekening te brengen tot aan de dag van algehele voldoening, een en ander onverminderd de verdere rechten van Opdrachtnemer.

3. Alle kosten, ontstaan ten gevolge van gerechtelijke of buitengerechtelijke incasso van de vordering, zijn voor rekening van Opdrachtgever, ook voor zover deze kosten de rechterlijke proces- kostenveroordeling overtreffen. De buitengerechtelijke kosten zijn vastgesteld op tenminste 15% van het te vorderen bedrag, met een minimum van € 250,-. De gerechtelijke kosten zijn niet beperkt tot de te liquideren proceskosten, doch de daadwerkelijk door Opdrachtnemer gemaakte kosten zullen integraal voor rekening van Opdrachtgever zijn, indien deze in (overwegende) mate in het ongelijk wordt gesteld.

4. Opdrachtnemer is te allen tijde gerechtigd van Opdrachtgever te verlangen dat deze voor de aan Opdrachtnemer toekomende betalingen terzake verrichte dan wel nog te verrichten werkzaamheden (aanvullende) zekerheid stelt in een door Opdrachtnemer te bepalen vorm, daaronder begrepen doch niet beperkt tot een te betalen voorschot. Indien Opdrachtgever nalaat de verlangde zekerheid te stellen, is Opdrachtnemer gerechtigd, onverminderd zijn overige rechten, de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst onmiddellijk op te schorten en is al hetgeen Opdrachtgever aan Opdrachtnemer uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

5. In geval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn Opdrachtgevers, voor zover de werkzaamheden ten behoeve van de gezamenlijke Opdrachtgevers zijn verricht,

hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het factuurbedrag en voor al hetgeen uit de Overeenkomst is verschuldigd en waartoe Opdrachtgevers uit hoofde van de Overeenkomst zijn gehouden, ongeacht de tenaamstelling van de declaratie.

K. Reclame

1. Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen 14 dagen na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen 14 dagen na de ontdekking van de tekortkoming, indien Opdrachtgever aantoont dat hij de tekortkoming redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan Opdrachtnemer te worden kenbaar gemaakt.

2. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op.

3. In geval van een terecht uitgebrachte reclame heeft Opdrachtnemer de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen een restitutie naar evenredigheid van door Opdrachtgever reeds betaald honorarium. Tot meer is Opdrachtnemer niet gehouden.

4. Indien de reclame niet tijdig wordt ingesteld, vervallen alle rechten van Opdrachtgever in verband met de reclame.

L. Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Voor alle directe schade van Opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met dan wel veroorzaakt door niet, niet tijdige of niet behoorlijke uitvoering van de Overeenkomst – ongeacht de grondslag-, is Opdrachtnemer slechts aansprakelijk tot maximaal het bedrag dat in het desbetreffende geval onder de door Opdrachtnemer afgesloten aansprakelijkheidsverzekering wordt uitgekeerd, vermeerderd met het bedrag van het eventuele eigen risico onder die verzekering. Indien onder de hiervoor bedoelde aansprakelijkheidsverzekering, ondanks aansprakelijkheid van Opdrachtnemer, geen uitkering plaatsvindt, zal de aansprakelijkheid van Opdrachtnemer in ieder geval beperkt zijn tot een maximum van driemaal het bedrag van het

honorarium (exclusief omzetbelasting) voor de desbetreffende Overeenkomst over het laatste kalenderjaar, met een maximum van driehonderdduizend Euro (€ 300.000). Een en ander tenzij er aan de zijde van Opdrachtnemer sprake is van opzet of grove schuld. Met elkaar samenhangende schade geldt als één schadegeval.

2. Opdrachtnemer is –ongeacht de grondslag- niet aansprakelijk voor:

• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van de verstrekking van onjuiste of onvolledige gegevens of informatie door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer, of anderszins het gevolg is van een handelen of nalaten van Opdrachtgever;

• bij Opdrachtgever of derden ontstane schade die het gevolg is van een handelen of nalaten van door Opdrachtnemer of Opdrachtgever ingeschakelde hulp- personen (werknemers van Opdrachtnemer daaronder niet begrepen), ook indien deze werkzaam zijn bij een met Opdrachtnemer verbonden organisatie;

• bij Opdrachtgever of derden ontstane bedrijfs-, indirecte- en/of gevolgschade, waaronder begrepen maar niet beperkt tot schade ten gevolge van stagnatie in de geregelde gang van zaken in de onderneming van Opdrachtgever.

3. Opdrachtnemer heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken of te beperken door herstel of verbetering van de tekortkoming van het gebrekkige product.

4. Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van Bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per (digitale) post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, Opdrachtnemer of derden.

5. Een vordering tot vergoeding van schade dient gemotiveerd en met vermelding van gronden uiterlijk twaalf maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken, schriftelijk bij Opdrachtnemer te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.

6. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen alle aanspraken van derden, daaronder mede begrepen aandeelhouders, bestuurders, commissarissen en personeel van Opdrachtgever, alsmede aan Opdrachtnemer gelieerde

rechtspersonen en ondernemingen en anderen die bij de organisatie van Opdrachtgever betrokken zijn, welke direct of indirect met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangen. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer in het bijzonder tegen vorderingen van derden wegens schade die veroorzaakt is doordat Opdrachtgever aan Opdrachtnemer onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt, tenzij Opdrachtgever aantoont dat de schade geen verband houdt met verwijtbaar handelen of nalaten zijnerzijds, dan wel veroorzaakt is door opzet of grove schuld van Opdrachtnemer. Het voorgaande is niet van toepassing voor opdrachten tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in artikel 393 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

7. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer voor alle kosten en tegen alle mogelijke aanspraken van derden, voor het geval Opdrachtnemer op grond van de wet en/of zijn beroepsregels gedwongen is de opdracht terug te geven en/of gedwongen wordt medewerking te verlenen aan overheidsinstanties, welke gerechtigd zijn gevraagd, dan wel ongevraagd informatie te ontvangen, welke Opdrachtnemer in de uitoefening van de opdracht van Opdrachtgever of derden heeft ontvangen.

8. Hoofdelijke aansprakelijkheid van individuele bestuurders en/of personeelsleden van Opdrachtnemer wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

9. Voor zover in deze algemene voorwaarden niet anders is bepaald, vervallen vorderingsrechten en andere bevoegdheden van Opdrachtgever uit welke hoofde dan ook jegens Opdrachtnemer in verband met verrichten van werkzaamheden voor Opdrachtgever: in ieder geval twaalf (12) maanden na het moment waarop Opdrachtgever bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden.

M. Onafhankelijkheid

Opdrachtgever dient Opdrachtnemer in staat te stellen te voldoen aan de relevante (inter)nationale wet- en regelgeving inzake onafhankelijkheid. Hiertoe is Opdrachtgever verplicht Opdrachtnemer tijdig, juist en volledig te informeren omtrent (wijzigingen in) de (uiteindelijke) zeggenschapsverhoudingen, juridische structuur, financiële belangen, participaties en overige samenwerkingsverbanden die haar onderneming, organisatie of groep waartoe Opdrachtgever behoort, aangaat, een en ander in de ruimste zin van het woord.

N. Opzegging

1. Opdrachtgever en Opdrachtnemer kunnen de Overeenkomst te allen tijde met onmiddellijke ingang door opzegging beëindigen. Indien de Overeenkomst eindigt voordat de opdracht is voltooid, is het bepaalde onder I, tweede lid en/of het bepaalde onder L, tweede lid van toepassing.

2. Opzegging dient schriftelijk aan de wederpartij te worden medegedeeld.

3. Indien en voor zover Opdrachtnemer de Overeenkomst door opzegging beëindigt, is hij gehouden Opdrachtgever gemotiveerd mede te delen welke redenen ten grondslag liggen aan de opzegging en voor zover redelijkerwijs van haar kan worden verlangd al datgene te doen wat de omstandigheden in het belang van Opdrachtgever eisen.

4. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtgever, heeft Opdrachtnemer recht op vergoeding van het aan zijn zijde ontstane en aannemelijk te maken bezettingsverlies, alsmede op vergoeding van additionele kosten die Opdrachtnemer reeds heeft gemaakt en kosten die voortvloeien uit eventuele annulering van ingeschakelde derden (zoals - onder meer - eventuele kosten met betrekking tot onderaanneming).

5. Indien tot (tussentijdse) opzegging is overgegaan door Opdrachtnemer, heeft Opdrachtgever tegen vergoeding van de daarmee gepaard gaande kosten recht op medewerking van Opdrachtnemer bij overdracht van Werkzaamheden aan derden, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtgever waardoor Opdrachtnemer zich genoodzaakt ziet tot opzegging over te gaan. Voorwaarde voor het recht op medewerking als in dit lid bepaald, is dat Opdrachtgever alle onderliggende openstaande voorschotten en alle declaraties heeft voldaan.

O. Opschortingsrecht

Opdrachtnemer heeft het recht om de nakoming van al zijn verplichtingen op te schorten, waaronder begrepen de afgifte van Bescheiden of andere zaken aan Opdrachtgever of derden, tot op het moment dat alle (opeisbare) vorderingen, waaronder voorschotten, op Opdrachtgever volledig zijn voldaan. Het voormelde recht tot opschorting van haar verplichtingen komt Opdrachtnemer ook toe indien Opdrachtnemer goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever niet aan haar (toekomstige) (betalings)verplichting voor de door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verleende Opdracht zal nakomen.

P. Overige

1. Geen der partijen mag tijdens de uitvoering van de opdracht en binnen één jaar na beëindiging van de opdracht personeel van de wederpartij in dienst nemen of met dit personeel over indiensttreding onderhandelen, of diens medewerkers benaderen, tenzij met voorafgaande schriftelijke instemming van de wederpartij. De partij die ondanks dit wervingsverbod toch (een) medewerker(s) van de andere partij in dienst neemt is gehouden aan die andere partij tenminste de wervingskosten te voldoen die de andere partij zal moeten maken om (een) vervangende medewerker(s) aan te trekken.

2. In het geval de algemene voorwaarden en de opdrachtbevestiging tegenstrijdige voorwaarden bevatten, gelden de in de opdrachtbevestiging opgenomen voorwaarden.

3. De bepalingen van deze algemene voorwaarden en de daaruit voortvloeiende verplichtingen blijven ook na beëindiging van de Overeenkomst van kracht.

4. Tenzij zulks uitdrukkelijk in de opdrachtbevestiging is bepaald, wordt door Opdrachtnemer geen beleggingsadviezen verstrekt hetgeen tevens inhoudt dat Opdrachtnemer’s uitingen niet kunnen worden opgevat als beleggingsadviezen.

Q. Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer is Nederlands recht van toepassing.

2. Alle geschillen die verband houden met en/of voortvloeien uit Overeenkomsten en rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer en welke niet tot de competentie van de sector Kanton van de Rechtbank behoren, worden bij uitsluiting beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Opdrachtnemer mede zijn woonplaats heeft. Niettemin heeft Opdrachtnemer het recht geschillen aan de bevoegde rechter van de woonplaats van Opdrachtgever voor te leggen.

3. In afwijking van het bepaalde in lid 2 kunnen Opdrachtgever en Opdrachtnemer kiezen voor een andere wijze van geschillenbeslechting.

R. Bescherming persoonsgegevens

1. De AVG gerelateerde termen gebruikt in dit artikel hebben de betekenis gelijk aan de betekenis zoals

bepaald in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

2. Indien er sprake is van verwerking van persoonsgegevens door Opdrachtnemer als gevolg van de uitvoering van een Opdracht zal Opdrachtnemer - afhankelijk van de aard van de Opdracht - kwalificeren als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke of als verwerker.

3. Opdrachtnemer zal zich bij de bepaling van haar hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke of als verwerker conformeren aan de toepasselijke wet- en regelgeving. Op basis hiervan zal Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Opdracht veelal hebben te gelden als zelfstandig verwerkingsverantwoordelijke ten aanzien van de persoonsgegevens die Opdrachtnemer in dat kader verwerkt.

4. In het geval Opdrachtnemer kwalificeert als verwerker geldt dat Opdrachtnemer en Opdrachtgever een separate verwerkersovereenkomst zullen aangaan met elkaar, welke aan de bijbehorende Overeenkomst zal worden gehecht. De verwerkersovereenkomst dient tussen partijen tot stand te zijn gekomen voordat uitvoering wordt gegeven aan de betreffende Opdracht. Opdrachtnemer behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor de uitvoering van een Opdracht op te schorten zolang tussen partijen geen verwerkersovereenkomst tot stand is gekomen.

5. In het geval Opdrachtgever kwalificeert als (zelfstandig) verwerkingsverantwoordelijke gelden specifiek de bepalingen opgenomen onder 6. t/m 8.

6. Opdrachtgever zal de persoonsgegevens die Opdrachtnemer genereert bij de uitvoering van een Opdracht en welke persoonsgegevens Opdrachtnemer aan Opdrachtgever verstrekt, op een behoorlijke en zorgvuldige wijze en overeenkomstig de AVG en overige toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens verwerken.

7. Opdrachtgever zal de persoonsgegevens als bedoeld onder 6. op eerste verzoek van Xxxxxxxxxxxxx verbeteren, aanvullen, beperken, verwijderen, overdragen of afschermen in het geval een betrokkene bij Opdrachtnemer terecht een beroep op rectificatie of wissing van gegevens (recht op vergetelheid), de beperking van verwerkingen, het recht op overdraagbaarheid van gegevens en/of het recht op bezwaar heeft gedaan ten aanzien van die persoonsgegevens.

8. Opdrachtgever vrijwaart Opdrachtnemer tegen iedere aanspraak van een betrokkene,

toezichthoudend orgaan of enige andere derde die het gevolg is van, dan wel zijn oorsprong vindt, in een onrechtmatige verwerking i) door Opdrachtgever van de persoonsgegevens die Opdrachtgever heeft verstrekt, dan wel waar Opdrachtgever toegang tot heeft gegeven, aan Opdrachtnemer of ii) van de persoonsgegevens die Opdrachtgever heeft laten genereren door Opdrachtnemer.

S. Online dienstverlening

1. Opdrachtnemer maakt gebruik van door derden geleverde en eigen systemen om online diensten te kunnen verlenen. Het is mogelijk dat Opdrachtnemer Opdrachtgever geheel doorverwijst naar de betreffende derde, waarna er mogelijk een overeenkomst tussen de derde en Opdrachtgever tot stand komt. Het is ook mogelijk dat Opdrachtgever de Overeenkomst direct met Opdrachtnemer sluit. In dat laatste geval dienen de algemene voorwaarden van de derde gelezen te worden alsof het de algemene voorwaarden van Opdrachtnemer zijn. Eventuele algemene voorwaarden van derden dan wel andere contractuele verplichtingen, worden voor of tijdens het sluiten van de overeenkomst met de derde kenbaar gemaakt.

2. Op de Overeenkomsten die tussen Opdrachtnemer en Opdrachtgever zijn of zullen worden gesloten zijn niet van toepassing artikel 6:227b lid 1 en artikel 6:227c BW.

3. Indien Opdrachtgever koppelt met de systemen van Opdrachtnemer, dan zal Opdrachtgever Opdrachtnemer te allen tijde op de hoogte brengen als er wijzigingen in de systemen aan de kant van Opdrachtgever plaatsvinden. Opdrachtnemer heeft ten aanzien van deze koppelingen (ook wel API’s genoemd) een inspanningsverplichting. Opdrachtnemer is gerechtigd aanvullende kosten in rekening te brengen om de koppelingen in stand te houden. Bovendien is Opdrachtnemer gerechtigd bepaalde koppelingen niet langer te ondersteunen. Indien Opdrachtgever wenst te koppelen met een derde partij, die via Opdrachtgever is ingeschakeld, is Opdrachtnemer nimmer verantwoordelijk voor de koppeling met deze derde.

4. Opdrachtgever zal zich bij het gebruik van de online diensten houden aan de wet- en regelgeving. Indien Opdrachtgever de diensten van Opdrachtnemer gebruikt op een manier dat de wet en/of de rechten van derden worden

geschonden, is Opdrachtnemer gerechtigd de diensten onder de Overeenkomst op te schorten.

5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de overeengekomen diensten voor meer dan één onderneming te gebruiken dan wel meerdere personen te laten werken onder één account, tenzij Opdrachtnemer daar schriftelijk uitdrukkelijk toestemming voor heeft verleend.

6. Indien naar het oordeel van Opdrachtnemer door Opdrachtgever een gevaar ontstaat voor het functioneren van de server(s) of het netwerk van Opdrachtnemer of van derden, in het bijzonder door het overmatig opvragen of verzenden van gegevens (waardoor performance problemen en/of beveiligingsrisico’s kunnen ontstaan), is Opdrachtnemer gerechtigd alle maatregelen te nemen die zij redelijkerwijs nodig acht om dit gevaar af te wenden dan wel te voorkomen.

7. Voor een veilig gebruik van de online diensten dient Opdrachtgever in ieder geval de volgende maatregelen in acht te nemen:

a. Inloggegevens (zoals gebruikersnaam en wachtwoord en eventuele andere factoren voor authenticatie) dienen veilig te worden bewaard en niet aan onbevoegden te worden verstrekt;

b. Wachtwoorden dienen lang genoeg te zijn en niet voor de hand te liggen, zodat deze niet of niet zonder buitengewone inspanningen kunnen worden gekraakt;

c. Randapparaten waarmee de online diensten worden gebruikt, dienen altijd te zijn voorzien van een werkende, legale en actuele versie van een virusscanner van een betrouwbaar of algemeen als betrouwbaar bekend staand merk;

d. Draagbare randapparaten (zoals laptop, tablet of telefoon), dienen altijd met wachtwoord, vingerafdruk en/of andere betrouwbare authenticatiemiddelen te zijn beveiligd, indien deze worden gebruikt voor toegang tot de online diensten;

e. De online diensten dienen alleen te worden benaderd vanaf netwerken die redelijkerwijs kunnen worden vertrouwd.

Het is mogelijk dat een derde als bedoeld in het eerste lid van dit artikel aanvullende eisen stelt ten aanzien van het veilig gebruik van de betreffende online dienst.

Opdrachtnemer is niet verantwoordelijk voor misbruik en mag ervan uitgaan dat iemand die zich aanmeldt op de diensten met de inloggegevens van Opdrachtgever, ook daadwerkelijk (iemand onder het gezag van)

Opdrachtgever is. Opdrachtgever dient Opdrachtnemer op de hoogte te stellen als Opdrachtgever een vermoeden heeft dat inloggegevens in handen zijn gekomen van onbevoegden. Opdrachtnemer heeft het recht passende maatregelen te nemen in dergelijke gevallen.

8. De door Opdrachtnemer ontvangen of opgeslagen versie van de desbetreffende communicatie (of gedane meting) geldt als bewijs daarvan, behoudens tegenbewijs door Opdrachtgever.

9. Opdrachtnemer zal zich inspannen om ononderbroken beschikbaarheid van de overeengekomen diensten te realiseren, maar biedt hierover geen garanties, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen in de Overeenkomst middels een Service Level Agreement.

10. Opdrachtnemer behoudt zich het recht voor de diensten tijdelijk buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering van de diensten en webservers van Opdrachtnemer. Deze buitengebruikstelling tracht Opdrachtnemer zodanig in te richten dat er zo min mogelijk hinder voor gebruikers optreedt. Opdrachtnemer zal wegens bedoelde buitengebruikstelling nimmer aansprakelijk zijn jegens Opdrachtgever.