ALGEMENE (LEVERINGS)VOORWAARDEN
ALGEMENE (LEVERINGS)VOORWAARDEN
VAN
REGALIS B.V.
VERSIE MEI 2009
Artikel 1. Definities
In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
Opdracht: een overeenkomst van opdracht in de zin van artikel 7:400 BW waarbij REGALIS zich jegens de Opdrachtgever verbindt om Opdrachten te (doen) verrichten;
Overeenkomst: hetgeen door Partijen is en/of wordt overeengekomen;
REGALIS: degene die de Opdracht heeft aanvaard, REGALIS BV, Kersber‐ xxxxxxxx 0 0000 XX xx Xxxxx;
Opdrachtgever: de (rechts‐)persoon die aan REGALIS Opdracht heeft gegeven tot het uitvoeren van de Opdracht;
Partij(‐en): iedere Partij bij de overeenkomst;
Offerte: de aanbieding en de daarbij behorende begroting.
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere overeenkomst tot levering van zaken en het verrichten van diensten gesloten tussen REGALIS en derden (hierna: Opdrachtgever) en daarmee verband hou‐ dende rechtsbetrekkingen, verbintenissen, (rechts)handelingen, inclusief orders, offertes, etc. waarbij REGALIS als (potentieel) verkoper en/of leve‐ rancier van zaken en/of diensten optreedt.
2.2 Afwijkingen van deze algemene voorwaarden of van de Overeenkomst tussen REGALIS en Opdrachtgever waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn gelden slechts indien er voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk zijn overeengekomen. Afwijkingen gelden alsdan uitslui‐ tend voor de Overeenkomst waarbij die afwijking is overeengekomen.
2.3 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding en Overeenkomst alsmede op de na aanbieding tot stand gekomen Overeen‐ komst en/of rechtshandeling van REGALIS terzake het leveren van zaken of diensten aan Opdrachtgever, ongeacht de woon‐ of vestigingsplaats van de bij die Overeenkomst betrokken Partijen en ook ongeacht de plaats waar die Overeenkomst tot stand is gekomen danwel ten uitvoer dient te worden gelegd.
2.4 Uitdrukkelijk wordt overeengekomen dat deze algemene voorwaarden tussen REGALIS en Opdrachtgever de toepasselijkheid uitsluiten van door de Opdrachtgever gehanteerde voorwaarden of bedingen, van welke aard dan ook, zelfs indien in die voorwaarden of bedingen voorrang is bedongen.
2.5 Indien deze algemene voorwaarden eenmaal van toepassing zijn, zijn zij ook zonder nadere van toepassing verklaring van toepassing op nieuwe Overeenkomsten tussen Partijen, tenzij uitdrukkelijk alsdan uitgesloten, en op alle buitencontractuele relaties tussen Partijen. Indien deze voor‐ waarden te zijner tijd worden aangepast, maar hun zakelijke inhoud over het geheel genomen niet wijzigt, dan zijn de nieuwe gewijzigde voor‐ waarden alsdan in plaats van de onderhavige voorwaarden van toepas‐ sing.
Artikel 3. Offertes; totstandkoming van de overeenkomst
3.1 De door REGALIS uitgebrachte Offertes en prijsopgaven zijn vrijblijvend. Ze zijn geldig gedurende 30 dagen, tenzij schriftelijk anders aangegeven door REGALIS. REGALIS is gerechtigd een vrijblijvende Offerte te herroepen binnen 5 (vijf) werkdagen na aanvaarding van deze Offerte door Op‐ drachtgever.
3.2 REGALIS is slechts aan Offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door Opdrachtgever, door REGALIS schriftelijk wordt bevestigd, of indien REGALIS met de feitelijke uitvoering van de overeenkomst is aangevangen op het moment dat de Opdrachtgever – schriftelijk of mondeling – blijk geeft of laat geven de wil te hebben om van de diensten van REGALIS ge‐ bruik te maken. De orderbevestiging door REGALIS wordt geacht de Overeenkomst juist en volledig weer te geven.
3.3 Alle nadere overeenkomsten en/of handelingen die daardoor, daarbij of in aansluiting daarop worden aangegaan respectievelijk verricht, worden geacht een uitvoering te zijn van de Overeenkomst.
3.4 Eventueel later gemaakte aanvullende afspraken of wijzigingen, alsmede (mondelinge) afspraken en/of toezeggingen door personeel van REGALIS of namens haar gedaan door verkopers, agenten, vertegenwoordigers of andere tussenpersonen, binden REGALIS slechts indien deze door haar schriftelijk zijn bevestigd.
Artikel 4. Wijziging; beëindiging van de overeenkomst
4.1 Vanaf het moment dat door REGALIS aan Opdrachtgever een aanbieding is verstrekt waarin de kosten van een door REGALIS (mede) ontwikkeld idee is opgegeven, is het Opdrachtgever niet toegestaan derden met be‐ trekking tot de uitvoering van dit idee te benaderen of derden op de hoogte te stellen van dit idee.
4.2 Indien Opdrachtgever in strijd met het bepaalde in het vorige lid van dit artikel handelt, zal hij een boete aan REGALIS verschuldigd zijn welke ge‐ lijk is aan de in de aanbieding genoemde prijs die met de uitvoering van het idee gemoeid is, vermeerderd met bijkomende kosten, onverminderd de rechten van REGALIS voortvloeiend uit de wet.
4.3 Indien Opdrachtgever na de totstandkoming van de Overeenkomst wij‐ zigingen anders dan van geringe aard aanbrengt in de Opdracht, is REGALIS gerechtigd de leveringstermijn en/of het honorarium overeen‐ komstig aan te passen of de Opdracht alsnog te weigeren.
4.4. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbindt of annuleert, is hij betaling van het reeds uitgevoerde deel van de Opdracht verschuldigd, alsmede vergoeding van alle door REGALIS met het oog op de uitvoering van deze Overeenkomst redelijkerwijs gemaakte kosten (zoals kosten van voorbereiding, annuleringskosten van (onder‐) aanne‐ mers, opslag, provisie etc.). Daarnaast is Opdrachtgever in dat geval ge‐ houden de voor de uitvoering van deze Overeenkomst bestemde materia‐ len voor zijn rekening te nemen tegen de door REGALIS in haar Offer‐ te/orderbevestiging opgenomen prijzen, een en ander onverminderd het recht van REGALIS op vergoeding wegens winstderving en van de overige uit de ontbinding/annulering voortvloeiende schade en de overige rech‐ ten van REGALIS voortvloeiend uit de wet. REGALIS zal de reeds vervaar‐ digde resultaten ter beschikking van Opdrachtgever stellen, nadat Op‐ drachtgever aan al zijn verplichtingen jegens REGALIS heeft voldaan.
4.5 Annulering van overeenkomsten tot vervaardiging van periodieke uitga‐
ven c.q. leveren van periodieke diensten als bedoeld in artikel 23 is niet mogelijk.
4.6 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamhe‐ den te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen. Partijen zijn slechts aan een wijziging van de Overeenkomst gebonden indien Partijen deze schrif‐ telijk overeenkomen.
4.7 Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. REGALIS zal Opdrachtgever hiervan zo spoedig moge‐ lijk op de hoogte stellen.
4.8 Indien de wijziging of aanvulling op de Overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties heeft, zal REGALIS Opdrachtgever hierover in‐ lichten. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal REGALIS daarbij zo mogelijk aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.
Artikel 5. Prijzen
5.1 Het honorarium van REGALIS is in beginsel gebaseerd op een uurtarief. Voor bepaalde werkzaamheden/projecten kan een vast bedrag al dan niet te verhogen met een opslag, in rekening worden gebracht. De prijs die REGALIS voor de door haar verrichte prestatie heeft opgegeven geldt uit‐ sluitend voor de prestatie conform de overeengekomen specificaties.
5.2 Indien prijzen en/of tarieven van prijsbepalende factoren zoals maar niet beperkt tot materialen, halffabrikaten, verzendkosten, lonen, sociale ver‐ zekeringen en andere aan arbeidsvoorwaarden gerelateerde kosten, valu‐ ta, accijnzen, (binnen en/of buitenlandse) belastingen, (binnen en/of bui‐ tenlandse) invoer‐ c.q. douanerechten, een wijziging ondergaan is REGALIS gerechtigd de overeengekomen prijs dienovereenkomstig te wij‐ zigen.
5.3 Tenzij schriftelijk anders vermeld, zijn de door REGALIS vermelde prijzen:
– gebaseerd op levering op het afleveradres;
– exclusief administratiekosten, BTW, andere (nationale en buitenland‐ se) belastingen, heffingen en rechten;
– exclusief verzend‐ en transportkosten;
– in Euro’s.
5.4 Alle extra kosten die niet specifiek in de Offerte zijn begrepen en die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Opdracht (inclusief de kosten van in te schakelen derden) zullen, na voorafgaande prijsopgave door REGALIS, aan Opdrachtgever worden doorberekend en door Opdrachtge‐ ver aan REGALIS verschuldigd zijn.
5.5 Worden de voor verspreiding te verwerken zaken eerder dan 5 (vijf) werkdagen vóór de overeengekomen datum of vóór de eerste werkdag der overeengekomen periode van de uit te voeren Opdracht aangeleverd, dan kunnen door REGALIS extra (opslag)kosten in rekening worden ge‐ bracht.
5.6 Extra bewerkelijke tekst, onduidelijke kopij, onduidelijke schetsen, teke‐ ningen of modellen, ondeugdelijke informatiedragers, ondeugdelijke computerapparatuur of databestanden, alsmede ondeugdelijke wijze van aanlevering door Opdrachtgever die REGALIS tot meer werkzaamheden of kosten noodzaken dan REGALIS bij het aangaan van de Overeenkomst re‐ delijkerwijs mocht verwachten, zijn grond voor verhoging van de over‐ eengekomen prijs volgens de gebruikelijke tarieven. Ook buitengewone of in redelijkheid onvoorzienbare gebruikersmoeilijkheden voortvloeiend uit de aard van de te verwerken materialen en producten zijn grond tot verhoging van de overeengekomen prijs volgens de gebruikelijke tarie‐ ven.
5.7 Wijzigingen in uitvoering, oplage of termijnen kan tot gevolg hebben dat
de prijzen zullen moeten worden herzien. Alle prijzen in dit voorstel zijn
exclusief BTW, verwijderingsbijdrage, auteurcorrecties, transport‐ en koe‐ rierskosten, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 6. Uitvoering van de Overeenkomst; geheimhouding
6.1 REGALIS is gehouden de Opdracht naar beste weten en kunnen en met een goede vakkennis uit te voeren voor het door de Opdrachtgever te specifi‐ ceren doel. Voor de uitvoering van de Overeenkomst zal REGALIS haar werkzaamheden naar eigen inzicht kunnen indelen en uitvoeren. REGALIS is niet in loondienst van Opdrachtgever. Indien Opdrachtgever van REGALIS verlangt dat de werkzaamheden door REGALIS worden uitge‐ voerd op een wijze die redelijkerwijs van REGALIS niet verlangd kan wor‐ den, is REGALIS gerechtigd de Overeenkomst wegens gewichtige redenen te ontbinden.
6.2 Alle Opdrachten worden met terzijdestelling van de artikelen 7:404 en 7:407 lid 2 BW uitsluitend aanvaard en uitgevoerd door REGALIS.
6.3 Opdrachtgever dient tijdig alle materialen en gegevens, waarvan REGALIS aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan Opdrachtgever redelij‐ kerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het correct uitvoeren van de Overeenkomst, aan REGALIS te verstrekken. Opdracht‐ gever dient kopieën van de door hem verstrekte gegevens en materialen zoals maar niet beperkt tot kopij, tekeningen, ontwerp, fotografische op‐ name of informatiedragers onder zich te houden totdat de Opdracht is voltooid en door Opdrachtgever is goedgekeurd.
6.4 Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde materialen en gegevens niet tijdig aan REGALIS zijn verstrekt, heeft REGALIS het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertra‐ ging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen. REGALIS is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat zij is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte ondeugdelijke materialen, dan wel onjuiste en/of onvolledige gegevens.
6.5 REGALIS zal alle door Opdrachtgever beschikbaar gestelde informatie strikt vertrouwelijk behandelen. REGALIS zal haar medewerkers tot ge‐ heimhouding terzake van genoemde informatie verplichten. REGALIS is evenwel niet aansprakelijk voor schending van de geheimhouding door haar medewerkers indien zij aannemelijk kan maken deze schending niet te hebben kunnen verhinderen.
6.6 Indien is overeengekomen dat de overeenkomst in fasen zal worden uit‐ gevoerd, kan REGALIS de uitvoering van die onderdelen die tot een vol‐ gende fase behoren opschorten totdat Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgegane fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
6.7 Tenzij de Overeenkomst uitdrukkelijk anders bepaalt, heeft REGALIS het recht zonder voorafgaand overleg met de Opdrachtgever een Opdracht (mede) door een door haar aan te wijzen derde te laten uitvoeren, onver‐ minderd haar verantwoordelijkheid voor de vertrouwelijke behandeling en de deugdelijke uitvoering van de Opdracht.
6.8 Wanneer REGALIS voor de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt van derden, verstrekt zij – tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen – voor en namens Opdrachtgever een Opdracht aan de‐ ze derden,
6.9 Voor zover REGALIS bij de uitbesteding van (een deel van) de Opdracht aan een derde gebonden zal zijn aan de door deze derde gehanteerde al‐ gemene voorwaarden, zal ook Opdrachtgever aan deze voorwaarden ge‐ bonden zijn. REGALIS zal tijdig een exemplaar van deze voorwaarden aan Opdrachtgever verstrekken indien zij daarover beschikt.
Artikel 7. Consultancy
7.1 Voorzover de Overeenkomst met zich brengt dat REGALIS ten behoeve van de Opdrachtgever werkzaamheden op het gebied van consultancy (adviesopdrachten) verricht, zijn ook de volgende voorwaarden op de Overeenkomst van toepassing.
7.2 REGALIS verplicht zich om de overeengekomen werkzaamheden naar beste kunnen, met inachtneming van de in haar beroepsuitoefening ge‐ bruikelijke (ere) regels en handelsgebruiken, te verrichten.
7.3 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan REGALIS aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelij‐ kerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan REGALIS worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet, of niet tijdig aan REGALIS zijn verstrekt, dan wel bij ontbreken van voldoen‐ de medewerking door Opdrachtgever, heeft REGALIS het recht de uitvoe‐ ring van de Overeenkomst op te schorten, de overeenkomst te beëindigen en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebrui‐ kelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. REGALIS zal wegens deze beëindiging nimmer tot schadevergoeding zijn gehouden.
7.4 REGALIS staat niet in voor de juistheid en volledigheid van de door Op‐
drachtgever aan REGALIS verstrekte gegevens en aanvaardt hiervoor geen enkele aansprakelijkheid, terwijl het verstrekken van onjuiste en/of onvol‐ ledige gegevens door Opdrachtgever (ook al zijn deze volledig te goeder trouw verstrekt) voor REGALIS aanleiding kan zijn de Overeenkomst ge‐
heel of gedeeltelijk te beëindigen. REGALIS zal wegens deze beëindiging nimmer tot schadevergoeding zijn gehouden.
7.5 Opdrachtgever erkent dat de (consultancy) werkzaamheden van REGALIS een adviserend karakter hebben. Op grond van de aard van de werk‐ zaamheden van REGALIS en de subjectieve beoordelingsaspecten, die daarbij steeds een rol spelen, sluit REGALIS de aansprakelijkheid ten aan‐ zien van haar werkzaamheden, anders dan ten gevolge van opzet en gro‐ ve schuld, uit.
7.6 REGALIS aanvaardt geen aansprakelijkheid voor onjuiste en/of onvolledi‐ ge adviezen die niet uitdrukkelijk het voorwerp van een adviesopdracht zijn.
7.7 De uitvoering van de verstrekte Opdrachten geschiedt uitsluitend ten behoeve van de Opdrachtgever. Derden kunnen aan de uitvoering van de voor de Opdrachtgever verrichte werkzaamheden geen rechten ontlenen.
7.8 Alle door REGALIS verstrekte stukken, zoals rapportages, adviezen, quick scans, checklisten, etc., zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door de Opdrachtgever en mogen niet door hem zonder voorafgaande toestemming van REGALIS worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt of ter kennis van derden wordt gebracht.
7.9 REGALIS behoudt zich het recht voor om de door de uitvoering van de adviesopdrachten toegenomen kennis en know‐how voor andere doel‐ einden te gebruiken, voorzover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 8. Transport; risico
8.1 Het transport van zaken geschiedt voor rekening en risico van de Op‐ drachtgever. Onder transport wordt mede begrepen iedere elektronische transmissie van data al dan niet door middel van het telefoonnet en elke daarmee vergelijkbare verzending met behulp van enig technisch middel. Voorts wordt onder het risico van transport van zaken begrepen gevolg‐ schade en/of vertragingsschade.
8.2 Materiaal dat door REGALIS bezorgd of verwerkt moet worden dient fran‐ co en binnen de overeengekomen termijn te worden afgeleverd aan de door REGALIS vooraf opgegeven besteladressen.
8.3 Indien Opdrachtgever aan REGALIS voorraden ter bewaring geeft, zal Op‐ drachtgever zorg dragen voor verzekering van deze voorraden, tenzij an‐ ders schriftelijk overeengekomen.
Artikel 9. Leveringstermijnen
9.1 Leveringstermijnen en termijnen in verband met het verrichten van werkzaamheden gelden als indicatieve en niet als fatale termijnen, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
9.2 REGALIS is gerechtigd de door haar verschuldigde prestatie(s) in gedeel‐ ten na te komen terwijl elke gedeeltelijke uitvoering van werkzaamheden, waaronder mede wordt verstaan de levering van onderdelen van een sa‐ mengestelde order, afzonderlijk kan worden gefactureerd. Betaling dient dan te geschieden overeenkomstig het bepaalde in artikel 10 van deze al‐ gemene voorwaarden.
9.3 REGALIS zal de door haar te leveren en geleverde zaken en diensten en te maken en gemaakte kosten op basis van voorschotnota’s, tussentijdse‐ en einddeclaraties aan Opdrachtgever in rekening brengen, waarbij het ter volledige discretie van REGALIS staat of zij voorschotnota’s en tussentijdse declaraties, ten aanzien van, maar niet beperkt tot zetwerk, litho’s en proeven, zal verzenden. Bij langlopende overeenkomsten geldt voor voorschotnota’s, tussentijdse‐ en einddeclaraties dat REGALIS voorafgaand overleg met de Opdrachtgever zal hebben. Elke nota of declaratie wordt als een afzonderlijke vordering van REGALIS op Opdrachtgever be‐ schouwd. REGALIS is niet gehouden de vervaardigde zaken c.q. diensten in gedeelten af te leveren, tenzij dit uitdrukkelijk en schriftelijk is over‐ eengekomen.
9.4 REGALIS is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim
nadat Opdrachtgever haar schriftelijk in gebreke heeft gesteld en haar een redelijke termijn heeft gesteld om alsnog na te komen.
9.5 Tenzij anders is overeengekomen geschiedt levering vanaf het adres van REGALIS te Zeist.
9.6 De levering wordt geacht te hebben plaatsgehad op het tijdstip van ver‐ zending per gewone post, telefax, telex, koerier, modem e.d. Levering van gegevens via elektronische post wordt geacht te hebben plaatsgehad op het moment waarop het medium de verzending heeft bevestigd. Als moment van levering geldt eveneens het moment aangegeven door REGALIS waarop de bestelde zaken door Opdrachtgever al dan niet bij een derde kunnen worden afgehaald.
9.7 Opdrachtgever is gehouden zijn volledige medewerking te verlenen aan de aflevering van de krachtens de overeenkomst door REGALIS te leveren zaken c.q. diensten.
9.8 De Opdrachtgever is in verzuim indien hij de af te leveren zaken niet op eerste verzoek van REGALIS op het adres van REGALIS te Zeist danwel door REGALIS aan te wijzen derden ophaalt of, indien aflevering op het adres van Opdrachtgever is overeengekomen, weigert de af te leveren zaken in ontvangst te nemen. Het aannemen van zaken door Opdracht‐
xxxxx, dan wel een door REGALIS of Opdrachtgever aan te wijzen derde, geldt als bewijs dat de geleverde zaken in goede staat verkeren, tenzij uit de vrachtbrief of het ontvangstbewijs anders mocht worden geconclu‐ deerd.
9.9 REGALIS is gehouden om, zodra hem duidelijk wordt dat tijdige levering niet mogelijk is, de Opdrachtgever daarvan onverwijld op de hoogte te stellen. Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering het noodzakelijk is om de te verrichten werk‐ zaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen Partijen tijdig en in onder‐ ling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen, inclusief het opnieuw vaststellen van de randvoorwaarden waaronder eventuele meerkosten en/of het tijdstip van voltooiing van de uitvoering.
9.10 REGALIS behoudt zich het recht voor in geval van speciaal ten behoeve van Opdrachtgever c.q. samengestelde zaken, maximaal 10% meer of minder dan de overeengekomen hoeveelheid te leveren en te factureren.
Artikel 10. Betaling
10.1 Facturen van REGALIS dienen binnen 8 (acht) dagen na factuurdatum te worden voldaan op de door REGALIS aan te geven wijze. De betaling dient te geschieden effectief in de overeengekomen valuta en zonder verreke‐ ning, korting en/of opschorting uit welke hoofde ook.
10.2 REGALIS is gerechtigd Opdrachten met een factuurwaarde welke gelijk aan of hoger is dan € 2.000,‐ excl. BTW in twee delen te factureren en wel als volgt:
– 1e deel: bij of direct na ontvangst opdrachtbevestiging: € 2.000,‐ + 50% van het meerdere;
– restant: bij of onmiddellijk na levering.
10.3 Ingeval van niet tijdige betaling is Opdrachtgever zonder nadere xxxx‐ xxxxxxxxxxxxx in verzuim en worden alle betalingsverplichtingen van Op‐ drachtgever ongeacht of REGALIS terzake reeds heeft gefactureerd, ter‐ stond opeisbaar.
10.4 Ingeval van niet tijdige betaling is de Opdrachtgever aan REGALIS over de openstaande vordering(en) van REGALIS vanaf de datum van verzuim een contractuele rente verschuldigd ten bedrage van 1,5% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is in welk geval de wettelijke rente geldt, waar‐ bij een gedeelte van een maand als volle maand wordt beschouwd.
10.5 Betalingen door of vanwege Opdrachtgever strekken achtereenvolgens ter voldoening van de door hem verschuldigde buitengerechtelijke incas‐ sokosten, de gerechtelijke kosten, de door hem verschuldigde renten en daarna in volgorde van ouderdom de openstaande hoofdsommen, onge‐ acht anders luidende aanwijzing van Opdrachtgever.
10.6 Opdrachtgever dient op straffe van verval van elke aanspraak terzake schriftelijk en gemotiveerd bezwaar maken tegen facturen binnen tien
(10) dagen na factuurdatum.
10.7 In geval van niet‐betaling van een voorschotnota of tussentijdse declaratie uiterlijk op de vervaldag, behoudt REGALIS zich het recht voor al haar werkzaamheden ten behoeve van de Opdrachtgever zonder voorafgaan‐ de waarschuwing met onmiddellijke ingang op te schorten, zonder daar‐ door op enigerlei wijze schadeplichtig te kunnen worden jegens Op‐ drachtgever.
10.8 Betaalde gelden uit hoofde van onverschuldigde betaling door Opdracht‐ gever aan REGALIS zullen binnen 14 (veertien) dagen na beëindiging van de werkzaamheden worden gecrediteerd of verrekend met andere open‐ staande vorderingen op Opdrachtgever.
Artikel 11. Zekerheid
11.1 Indien er goede grond bestaat aan te nemen dat de Opdrachtgever haar verplichtingen niet stipt zal nakomen, is de Opdrachtgever verplicht op eerste verzoek van REGALIS terstond genoegzame en in de door REGALIS gewenste vorm zekerheid te stellen en deze zonodig aan te vullen voor de nakoming van al zijn verplichtingen. Zolang de Opdrachtgever daaraan niet voldaan heeft, is REGALIS gerechtigd de nakoming van haar verplich‐ tingen op te schorten.
11.2 Indien de Opdrachtgever aan verzoek als bedoeld in lid 1 niet binnen 10 (tien) dagen na een daartoe strekkende schriftelijke aanmaning gevolg heeft gegeven, worden al zijn verplichtingen direct opeisbaar.
Artikel 12. Incassokosten
12.1 Indien Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in het nakomen van één of meer van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van Opdrachtge‐ ver, naast de verschuldigde hoofdsom en de rente. De buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het, met inbegrip van de rente als bedoeld in artikel 10.4, door de Opdrachtgever verschuldigde bedrag, met een minimum van € 250,‐.
12.2 Indien REGALIS aantoont hogere kosten te hebben gemaakt, welke redelij‐ kerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding door Op‐ drachtgever in aanmerking, onverminderd de door Opdrachtgever ver‐ schuldigde werkelijk gemaakte kosten en schadevergoeding aan REGALIS.
12.3 Opdrachtgever is jegens REGALIS de door REGALIS gemaakte gerechtelijke kosten verschuldigd in alle gerechtelijke instanties, tenzij deze onredelijk hoog zijn. Dit geldt alleen indien REGALIS en Opdrachtgever met betrek‐ king tot een Overeenkomst waarop deze algemene voorwaarden van toe‐ passing zijn een gerechtelijke procedure voeren en een rechterlijke uit‐ spraak in kracht van gewijsde gaat waarbij Opdrachtgever volledig of in overwegende mate in het ongelijk wordt gesteld.
Artikel 13. Eigendomsvoorbehoud, intellectuele eigendomsrechten en know‐how
13.1 Alle leveringen van zaken en/of diensten door REGALIS aan Opdrachtge‐ ver geschieden onder voorbehoud van eigendom en pandrecht als in dit artikel bepaald.
13.2 Alle door REGALIS geleverde zaken en/of diensten blijven het eigendom van REGALIS totdat Opdrachtgever voldaan heeft aan:
– alle tegenprestatie(s) van de krachtens de Overeenkomst verrichte en nog te verrichten (af)levering van zaken en/of diensten,
– eventuele vorderingen, alsmede alle vorderingen tot schadevergoe‐ ding (rente en kosten daaronder begrepen), wegens niet nakoming van Overeenkomst(en) tot het leveren en/of bearbeiden van bedoelde zaken en/of diensten.
De in dit lid bedoelde zaken en/of diensten mogen door Opdrachtgever niet worden vervreemd, verpand of op enig andere wijze door Opdracht‐ gever worden bezwaard zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van REGALIS.
13.3 Onder de opschortende voorwaarde van het tenietgaan en/of niet meer geldig zijn van het in het vorige lid bedoelde eigendomsvoorbehoud, be‐ houdt REGALIS zich tevens bij aflevering een pandrecht voor op alle aan Opdrachtgever te leveren zaken en/of diensten tot zekerheid van de vol‐ doening van alle huidige en toekomstige schulden van Opdrachtgever aan REGALIS (niet‐opeisbare en voorwaardelijke schulden daaronder be‐ grepen, met inbegrip van rente en kosten), waaronder maar niet beperkt tot alle door REGALIS (dan wel in opdracht van derden) vervaardigde za‐ ken zoals productiemiddelen, halffabrikaten en hulpmiddelen, ook als deze als aparte post in de Offerte, het aanbod of op de factuur staan ver‐ meld. REGALIS is niet gehouden om de in de vorige zin bedoelde zaken aan de Opdrachtgever af te geven, noch om deze te bewaren. Indien REGALIS en de Opdrachtgever overeenkomen dat deze zaken door REGALIS zullen worden bewaard, geschiedt dit voor de duur van ten hoogste 1 (één) jaar en zonder dat REGALIS instaat voor de geschiktheid tot herhaald gebruik.
13.4 Opdrachtgever geeft nu reeds bij voorbaat aan REGALIS in pand al het‐
geen REGALIS onder zich heeft en zal hebben van Opdrachtgever ter ver‐ zekering van de in het vorige lid bedoelde schulden van Opdrachtgever aan REGALIS. Indien Opdrachtgever’s rechten voorwaardelijk zijn, vindt verpanding onder dezelfde voorwaarden plaats. Vuistpand wordt ver‐ moed onvoorwaardelijk te zijn gevestigd. Opdrachtgever geeft een on‐ herroepelijke machtiging aan REGALIS om mee te werken aan een nadere schriftelijke vastlegging en registratie van het pandrecht.
13.5 Alle huidige en toekomstige intellectuele eigendomsrechten en daaraan gerelateerde rechten op de resultaten van de werkzaamheden die REGALIS in opdracht van Opdrachtgever verricht, berusten bij REGALIS. Voorzover aan het verkrijgen van die intellectuele eigendomsrechten formaliteiten zijn verbonden zal uitsluitend REGALIS die kunnen verrichten. REGALIS verleent Opdrachtgever het niet‐exclusieve recht de resultaten eenmaal te gebruiken voor het doel waarvoor deze aan Opdrachtgever ter beschik‐ king zijn gesteld. Opdrachtgever is niet gerechtigd de resultaten te ver‐ veelvoudigen, te wijzigen of andere handelingen te verrichten dan die handelingen die uitdrukkelijk zijn overeengekomen, waaronder de door Opdrachtgever verleende nadere garantie in artikel 24 met betrekking tot het auteursrecht van REGALIS.
13.6 Opdrachtgever garandeert dat de door hem in het kader van de uitvoe‐ ring van de Opdracht aan REGALIS ter beschikking gestelde materialen, gegevens, informatie etc. geen inbreuk maken op wettelijke bepalingen noch op rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart REGALIS voor aan‐ spraken van derden terzake en zal alle in verband hiermee door REGALIS geleden schade aan REGALIS vergoeden.
13.7 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om door REGALIS aangebrachte merk‐ of herkenningstekens, en/of enige aanduidingen omtrent auteurs‐ rechten, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom waaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijke karakter en geheimhouding, te wijzigen en/of te verwijderen.
13.8 Het is REGALIS toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescher‐ ming van de zaken en/of diensten. Indien REGALIS door middel van tech‐ nische bescherming de zaken en/of diensten heeft beveiligd, dan is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen en/of te ontwijken.
13.9 Vanaf het moment dat de werkzaamheden/diensten zijn verricht heeft REGALIS ‐ tenzij Partijen vooraf uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen
‐ het recht de restanten drukwerk, materialen, gegevens etc. die door Op‐
drachtgever aan REGALIS ter beschikking zijn gesteld/zijn geleverd, zon‐ der dat daartoe enige handeling is vereist, te vernietigen.
13.10 Enig goed die krachtens lid 1 en/of 2 van dit artikel onder het eigen‐ domsvoorbehoud van REGALIS valt mag slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening door Opdrachtgever worden doorverkocht. In geval van faillissement of surséance van betaling van Opdrachtgever is ook het doorverkopen in het kader van een normale bedrijfsuitoefening niet toegestaan. Overigens is Opdrachtgever niet bevoegd de in lid 1 en lid 2 van dit artikel bedoelde zaken en rechten te verpanden of hier enig ander recht op te vestigen, noch mogen dezen aan derden ter beschikking worden gesteld / geopenbaard zonder de uitdrukkelijke schriftelijke toe‐ stemming van REGALIS.
13.11 Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen schade en diefstal en de verzekeringspolis ter inzage te geven. Voorts verplicht Opdrachtgever zich al zijn aanspraken op verzekeraars met betrekking tot de onder ei‐ gendomsvoorbehoud geleverde zaken te verpanden aan REGALIS en zijn vorderingen op zijn afnemers bij het doorverkopen van onder eigen‐ domsvoorbehoud geleverde zaken te verpanden aan REGALIS, een en an‐ der conform artikel 3:239 BW.
13.12 Bij overtreding van het in lid 2 en lid 6 bepaalde is de Opdrachtgever voor iedere overtreding een bedrag van Euro 5.000,‐‐ verschuldigd, onge‐ acht alle overige rechten van REGALIS op nakoming, ontbinding, schade‐ vergoeding etc.
13.13 Indien de Opdrachtgever in verzuim is ten aanzien van de prestaties als in lid 1 bedoeld, is REGALIS gerechtigd de goederen die aan haar zelf toe‐ behoren, voor rekening van de Opdrachtgever terug te (doen) halen van de plaats waar zij zich bevinden. De Opdrachtgever verleent REGALIS reeds nu voor alsdan onherroepelijk machtiging om daartoe de bij of voor de Opdrachtgever in gebruik zijnde opstallen, terreinen etc. te (doen) be‐ treden. Opdrachtgever is verplicht hiertoe alle medewerking te verlenen op straffe van een boete van 10% van het door hem verschuldigde be‐ drag.
13.14 De Opdrachtgever geeft hierbij aan REGALIS in pand, die deze verpanding aanvaardt, alle zaken, waarvan de Opdrachtgever (mede‐)eigenaar wordt door zaakvorming, natrekking, vermenging/versmelting met de door REGALIS geleverde en/of te leveren zaken tot zekerheid van al hetgeen REGALIS te eniger tijd van de Opdrachtgever te vorderen heeft of zal heb‐ ben.
13.15 REGALIS is ingeval van beëindiging van een media‐overeenkomst niet gehouden over te gaan tot overschrijving van de nog lopende media‐ contracten, alvorens de Opdrachtgever aan al zijn betalingsverplichtingen heeft voldaan.
Artikel 14. Opschorting en ontbinding
14.1 Tenzij schriftelijk anders vermeld, heeft REGALIS het recht de Overeen‐ komst te allen tijde op te zeggen met inachtneming van een termijn van 1 (één) maand, gedurende welke termijn Opdrachtgever in de gelegenheid is een ander te vinden die de Opdracht zal voltooien.
14.2 De vorderingen van REGALIS op Opdrachtgever zijn onmiddellijk opeis‐ baar en REGALIS is gerechtigd om te harer keuze de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een daartoe strekkende me‐ dedeling aan de Opdrachtgever, dan wel verdere uitvoering van de Overeenkomst waaronder begrepen doch niet uitsluitend, de verbintenis tot afgifte van een zaak of enig goed, op te schorten, indien, zonder enige verplichting tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toe‐ komende rechten:
a. na het sluiten van de Overeenkomst aan REGALIS omstandigheden ter kennis komen die REGALIS goede grond geven te vrezen dat Op‐ drachtgever niet aan zijn verplichtingen zal voldoen; en/of
b. REGALIS Opdrachtgever gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft, danwel onvoldoende is; en/of
c. sprake is van faillissement van de Opdrachtgever; en/of
d. sprake is van surséance van betaling van de Opdrachtgever; en/of
e. de Opdrachtgever in staat van curatele en/of onder bewind is gesteld; en/of
f. overdracht, stillegging of liquidatie plaatsvindt van (een belangrijk gedeelte van) diens bedrijf; en/of
g. de Opdrachtgever anderszins in verzuim is en niet voldoet aan zijn verplichtingen uit de overeenkomst.
14.3 Indien Opdrachtgever, nadat REGALIS hem daartoe schriftelijk een termijn van twee weken heeft gesteld, niet aan aflevering of uitvoering van de werkzaamheden/verrichting van de diensten meewerkt, is REGALIS van haar verplichtingen uit de overeenkomst bevrijd.
Artikel 15. Gebreken; klachttermijnen
15.1 Opdrachtgever heeft de verplichting bij aflevering te onderzoeken of de zaken zonder gebreken zijn en aan de overeenkomst beantwoorden. In‐ dien dit niet het geval is, dan kan Opdrachtgever daarop geen beroep meer doen, indien hij REGALIS daarvan niet zo spoedig mogelijk en in ie‐
der geval binnen 8 dagen na aflevering, althans nadat constatering rede‐ lijkerwijze mogelijk was, maar in ieder geval binnen 2 (twee) weken na aflevering van de zaken schriftelijk en gemotiveerd kennis heeft gegeven, onder nauwkeurige opgave van de aard en de grond van de klachten.
15.2 Vorderingen en verweren, gegrond op feiten die de stelling zouden rechtvaardigen, dat de afgeleverde zaak niet aan de Overeenkomst be‐ antwoordt, verjaren in ieder geval door verloop van één jaar na afleve‐ ring.
15.3 Indien het afgeleverde gebrekkig is of anderszins niet aan de Overeen‐ komst beantwoord dan is REGALIS te harer keuze slechts gehouden tot af‐ levering van het ontbrekende of herstel of vervanging van de afgeleverde zaak tenzij het verzuim niet herstelbaar of vervangbaar is. De Opdracht‐ gever dient REGALIS, op haar verzoek, te allen tijde in de gelegenheid te stellen om enig gebrek nader te kunnen onderzoeken.
15.4 Elke aanspraak van Opdrachtgever op grond van gebreken of het niet beantwoorden aan de Overeenkomst van het geleverde vervalt indien Opdrachtgever het gedeelte van het geleverde waarop de klacht betrek‐ king heeft, heeft bewerkt of doen bewerken en/of het geleverde (vervol‐ gens) aan een derde heeft doorgeleverd. Eventuele klachten c.q. reclames ontslaan Opdrachtgever niet van zijn betalingsverplichtingen jegens REGALIS.
15.5 Het in dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het ver‐ richten van diensten/werkzaamheden.
15.6 REGALIS is niet gehouden de van de Opdrachtgever ontvangen zaken voorafgaand aan de bewerking ervan op enig gebrek of mogelijke onge‐ schiktheid te onderzoeken.
15.7 REGALIS staat niet in voor eigenschappen als houdbaarheid, hechting, glans, kleur, licht‐ of kleurechtheid of sluitvastheid indien de Opdracht‐ gever niet uiterlijk bij het aangaan van de Overeenkomst opgave heeft gedaan van de eigenschappen en de aard van de door hem aangeleverde materialen of producten en niet deugdelijke informatie heeft verstrekt over toegepaste voorbewerkingen en de toegepaste oppervlaktebewer‐ kingen. Evenmin kan REGALIS aansprakelijk worden gesteld voor het los‐ laten, kleven, smetten, veranderen van kleur of glans, noch voor het be‐ schadigen van door haar van de Opdrachtgever ontvangen en door haar te bedrukken of te bewerken (c.q. te doen bedrukken of te doen bewer‐ ken) materiaal of producten als deze een voorbewerking hebben onder‐ gaan zoals door het aanbrengen van lak, vernis of antismetpoeder.
Artikel 16. Getallen, maten gewichten en verdere gegevens
Geringe afwijkingen ten aanzien van opgegeven maten, gewichten, getallen, kleuren en andere dergelijke gegevens gelden niet als tekortkomingen. De han‐ delsgebruiken bepalen of er sprake is van geringe afwijkingen.
Artikel 17. Zet‐, druk‐ of andere proeven
17.1 Voorzover de Overeenkomst met zich brengt dat REGALIS aan de Op‐ drachtgever zet‐, druk‐ of andere proeven beschikbaar stelt, zijn ook de volgende voorwaarden op de Overeenkomst van toepassing.
17.2 Opdrachtgever is gehouden de door hem al dan niet op zijn verzoek van REGALIS ontvangen zet‐, druk‐, of andere proeven zorgvuldig op fouten en gebreken te onderzoeken en deze met bekwame spoed gecorrigeerd of goedgekeurd aan REGALIS terug te zenden.
17.3 Goedkeuring van proeven door de Opdrachtgever geldt als erkenning dat REGALIS de aan de proeven voorafgaande werkzaamheden juist heeft uitgevoerd.
17.4 Elke op verzoek van de Opdrachtgever vervaardigde proef, wordt naast de overeengekomen prijs in rekening gebracht, tenzij uitdrukkelijk is overeengekomen dat de kosten van deze proeven in de prijs zijn inbegre‐ pen.
17.5 REGALIS is niet aansprakelijk voor afwijkingen, fouten en gebreken die onopgemerkt zijn gebleven in door de Opdrachtgever goedgekeurde of gecorrigeerde proeven.
17.6 Afwijkingen tussen enerzijds het geleverde werk en anderzijds het oor‐ spronkelijke ontwerp, tekening, kopij of model respectievelijk de zet‐, druk‐ of andere proef, kunnen geen reden vormen voor afkeuring, kor‐ ting, ontbinding van de overeenkomst of schadevergoeding, indien zij van geringe betekenis zijn.
17.7 Meer‐ of minderleveringen ten opzichte van overeengekomen aantal zijn toegestaan –tenzij schriftelijk anders is overeengekomen – indien zij niet meer of minder bedragen dan de volgende percentages : oplage tot 20.000 eenheden: 10%, oplage van 20.000 en meer: 5%. Ten aanzien van meer‐ of minderleveringen van verpakkingsdrukwerk, etiketten en kettingformu‐ lieren is evenwel steeds een percentage van 10% toegestaan. Het meerde‐ re of het minder geleverde aantal wordt in rekening gebracht, respectie‐ velijk verrekend.
Artikel 18. Advertenties
Voor zover werkzaamheden van REGALIS bestaan in plaatsing van advertenties zijn op de relatie met de Opdrachtgever tevens van toepassing de Regelen voor het Advertentiewezen 2000 (Rota). Deze liggen ter inzage op het kantoor van
REGALIS tijdens kantooruren. Uitspraken gedaan door het bestuur van de Stich‐ ting Rota, respectievelijk door diens College van Beroep, zoals die op dat mo‐ ment gelden, welke verband houden met Opdrachten van de Opdrachtgever, gelden dienovereenkomstig voor de Opdrachtgever.
Artikel 19. Ether‐kabelreclame
Alle honoraria c.q. kosten verbonden aan reclameboodschappen via de Ster, zendgemachtigde of andere instellingen of bedrijven die reclameboodschappen door audiovisuele middelen onder de aandacht van het publiek brengen dienen uiterlijk op de laatste dag van de maand die aan de uitzending van de reclame‐ boodschap vooraf gaat, doch minimaal veertien dagen vóór de uitzending van de reclameboodschap, betaald te zijn. Bij gebreke daarvan heeft REGALIS het recht, onverminderd de verplichting van de Opdrachtgever de reeds verzonden factu‐ ren c.q. overeengekomen of gemaakte kosten c.q. honoraria te voldoen, de uit‐ zending te annuleren.
Artikel 20. Portokosten
Portokosten voor uitvoering van de Overeenkomst dienen vooraf betaald te zijn, tenzij tussen Partijen anders wordt overeengekomen. Bij gebreke daarvan heeft REGALIS het recht, onverminderd de verplichting van de Opdrachtgever de reeds verzonden facturen c.q. overeengekomen of gemaakte kosten c.q. honoraria te voldoen, de verzending te annuleren.
Artikel 21. Gegevensverwerking
21.1 Voorzover de Overeenkomst met zich brengt dat de Opdrachtgever aan REGALIS (persoons)gegevens beschikbaar stelt, zijn ook de volgende voorwaarden op de Overeenkomst van toepassing.
21.2 Opdrachtgever blijft de Verantwoordelijke voor de gegevensverwerking. REGALIS heeft geen zelfstandige zeggenschap over de gegevens welke voor Opdrachtgever krachtens deze overeenkomst worden verwerkt. REGALIS zal de gegevensverwerking alleen uitvoeren als deze schriftelijk is opgedragen door Opdrachtgever.
21.3 Opdrachtgever zal op eerste verzoek REGALIS informeren of enige ver‐ werking van persoonsgegevens in het kader van de overeenkomst is aan‐ gemeld bij het College bescherming persoonsgegevens.
21.4 Opdrachtgever vrijwaart REGALIS voor alle aanspraken, behoudens opzet en/of grove schuld door REGALIS, bij schending van het gestelde bij of krachtens wet‐ en regelgeving aangaande de bescherming van persoons‐ gegevens. Xxxxxxx van opzet of grove schuld door REGALIS wordt de maximale schadevergoeding door REGALIS te betalen aan Opdrachtgever gesteld op 30% van alle gefactureerde kosten en heeft Opdrachtgever het recht deze overeenkomst onmiddellijk op te zeggen.
21.5 REGALIS zal, gelijk Opdrachtgever, zorgdragen voor passende technische en organisatorische maatregelen om persoonsgegevens te beveiligen te‐ gen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risicoʹs die de verwerking en de aard van te beschermen ge‐ gevens met zich meebrengen. XXXXXXX stelt Opdrachtgever in staat om op haar eerste verzoek de getroffen maatregelen te inspecteren.
21.6 Opdrachtgever machtigt REGALIS om derden uitsluitend als bewerker in te schakelen bij de uitvoering van werkzaamheden onder de uitdrukkelij‐ ke voorwaarde dat REGALIS gelijksoortige bepalingen omtrent de verwer‐ king van persoonsgegevens bij de uitvoering van de overeenkomst over‐ een zal komen.
21.7 Indien REGALIS in een andere lidstaat van de Europese Unie de gegevens van Opdrachtgever bewerkt of doet bewerken, zal zij dat doen of laten doen in overeenstemming met de wet‐ en regelgeving van de betreffende lidstaat. REGALIS zal in een land buiten de Europese Unie de gegevens van Opdrachtgever slechts bewerken of doen bewerken na voorafgaand over‐ leg met Opdrachtgever.
Artikel 22. Listbroking
22.1 Xxxxxxxxx werkzaamheden van REGALIS bestaan in bemiddeling bij tot‐ standkomen van transacties betreffende adressenbestanden, treft Op‐ drachtgever maatregelen om zich te allen tijde te houden aan de wet‐ en regelgeving met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens.
22.2 REGALIS behoudt zich het recht voor een Opdracht door de Opdrachtge‐ ver tot het leveren van een adressenbestand te weigeren c.q. te annuleren zonder opgave van redenen, ingeval de bestandseigenaar aan de betref‐ fende transactie haar goedkeuring onthoudt. De Opdrachtgever heeft in een dergelijk geval geen recht op schadevergoeding.
22.3 REGALIS heeft het recht voor verzending inzage te hebben in het te mailen materiaal. Bij niet naleving van de schriftelijk overeengekomen bepalin‐ gen door de Opdrachtgever (bestandsafnemer), heeft REGALIS het recht de wederpartij te verbieden het te mailen materiaal te verzenden.
22.4 REGALIS heeft het recht bij constatering van misbruik van het adressenbe‐ stand, i.e. het gebruik niet conform de schriftelijk overeengekomen voor‐ waarden, aan de Opdrachtgever een boete op te leggen ter grootte van
maximaal twee maal de netto factuurprijs voor de betreffende levering, onverminderd haar overige recht op schadevergoeding.
Artikel 23. Duurovereenkomsten periodieke uitgaven
23.1 Een overeenkomst tot de vervaardiging van een periodieke uitgave geldt, indien terzake niet uitdrukkelijk en schriftelijk anders is overeengeko‐ men, voor onbepaalde tijd en kan slechts door opzegging door middel van een aangetekend schrijven worden beëindigd met inachtneming van een opzegtermijn. Deze opzegtermijn is een jaar indien het een periodieke uitgave betreft die vier maal per jaar of vaker verschijnt en zes maanden indien het een periodieke uitgave betreft die minder vaak verschijnt.
23.2 Onder vervaardiging in de zin van het eerst lid van dit artikel wordt me‐ de begrepen de vervaardiging van halffabrikaten of hulpmiddelen zoals losse katernen, litho‐ en zetwerk, alsmede werkzaamheden tot afwerkin‐ gen en tot de verspreiding van uitgaven.
23.3 Van het bepaalde in dit artikel kan slechts bij schriftelijke overeenkomst worden afgeweken.
Artikel 24. Auteursrechten
24.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 13 met betrekking tot het intellec‐ tuele eigendomsrecht garandeert de Opdrachtgever aan REGALIS, dat door de nakoming van de overeenkomst en met name door de verveel‐ voudiging of het openbaar maken van de van de Opdrachtgever ontvan‐ gen zaken zoals kopij, zetsel, modellen, tekeningen, fotografische opna‐ men, litho’s, films, informatiedragers, computerprogrammatuur, databe‐ standen etc. geen inbreuk wordt gemaakt op rechten die derden kunnen doen gelden krachtens de Auteurswet of andere nationale, supernationale of internationale regelgeving op het gebied van het auteursrechts of het recht van de industriële eigendom danwel het recht met betrekking tot de onrechtmatige daad. De Opdrachtgever vrijwaart REGALIS zowel in‐ als buiten rechte voor alle aanspraken die derden krachtens evenbedoelde wet of regelgeving geldend kunnen maken.
24.2 REGALIS is gerechtigd de uitvoering van de overeenkomst onmiddellijk, zonder dat daartoe een voorafgaande mededeling aan de wederpartij is vereist, op te schorten, indien naar het uitsluitend oordeel van de REGALIS reclame‐uitingen of andere te leveren diensten in strijd zouden kunnen zijn met de goede zeden en/of schadelijk voor de openbare orde en/of on‐ rechtmatig jegens derden. REGALIS is in dat geval niet tot enige schade‐ vergoeding gehouden. Eén en ander laat onverlet de betalingsverplich‐ ting van de Opdrachtgever.
24.3 Behoudens schriftelijk anders is overeengekomen, is REGALIS en Op‐ drachtgever, onder vermelding van REGALIS, gerechtigd om het ontwerp van auteursrechtelijk beschermde werken te gebruiken voor eigen pro‐ motionele activiteiten, niet eerder dan het moment dat de Opdrachtgever volledig heeft voldaan aan de verplichtingen uit de Overeenkomst en na‐ dat de eerste verveelvoudiging van het betreffende ontwerp openbaar is gemaakt.
Artikel 25. Aansprakelijkheid
25.1 De aansprakelijkheid van REGALIS is, bij toepassing van deze algemene voorwaarden, voor zover deze door haar aansprakelijkheidsverzekering wordt gedekt, beperkt tot het bedrag van de door de verzekeraar gedane uitkering.
25.2 Indien de verzekeraar in enig geval niet tot uitkering overgaat of de schade niet of gedeeltelijk door de verzekering wordt gedekt wegens de terzijdestelling van deze algemene voorwaarden op de overeenkomst, is de aansprakelijkheid van REGALIS beperkt tot de netto factuurwaarde van de tussen REGALIS en Opdrachtgever gesloten overeenkomst. Bij afleve‐ ring in gedeeltes ineens, is de aansprakelijkheid van REGALIS dienover‐ eenkomstig beperkt tot het bij dat gedeelte horende deel van de netto fac‐ tuurprijs.
25.3 REGALIS is niet aansprakelijk voor schade van welke aard ook die ontstaat doordat of nadat Opdrachtgever de vervaardigde zaken na aflevering in gebruik heeft genomen, heeft bewerkt of verwerkt, aan derden heeft ge‐ leverd, respectievelijk in gebruik heeft doen nemen, heeft doen bewerken of verwerken of aan derden heeft doen leveren.
25.4 REGALIS is evenmin aansprakelijk voor schade aan door haar van de Op‐ drachtgever ontvangen en door REGALIS danwel in haar Opdracht door derden te doen bedrukken, bewerken of verwerken van materiaal of pro‐ ducten, indien de Opdrachtgever REGALIS niet uiterlijk bij het aangaan van de Overeenkomst opgave heeft gedaan van de eigenschappen en de aard van deze materialen of producten en deugdelijke informatie heeft verstrekt over de toegepaste voorbewerkingen en de toegepaste opper‐ vlakte bewerkingen.
25.5 De Opdrachtgever vrijwaart REGALIS terzake van enige schade, waarvoor zij krachtens de overeenkomst met de Opdrachtgever c.q. deze (leve‐ rings/) voorwaarden niet aansprakelijk is, waarvoor zij door een derde aansprakelijk wordt gesteld. De Opdrachtgever zal REGALIS vergoeden wat zij aan deze derde in een dergelijk geval dient te voldoen.
25.6 REGALIS is niet gehouden tot vergoeding van schade xxxxxx dan aan per‐ sonen of zaken. REGALIS is niet gehouden tot vergoeding van gevolgscha‐ de, waaronder doch niet uitsluitend, vermogensschade, vertragingsscha‐ de, bedrijfsschade, en verlies aan goodwill.
25.7 Elk vorderingsrecht van Opdrachtgever jegens REGALIS vervalt na ver‐ loop van 1 (één) jaar nadat de zaken volgens de overeenkomst aan Op‐ drachtgever zijn geleverd of aan Opdrachtgever ter beschikking zijn ge‐ steld c.q. na verloop van 1 (één) jaar na het verrichten van de betreffende diensten/werkzaamheden, tenzij Opdrachtgever binnen deze termijn REGALIS voor de bevoegde rechter heeft gedagvaard.
25.8 REGALIS bedingt alle verweermiddelen die zij ter afwering van haar eigen aansprakelijkheid jegens Opdrachtgever kan inroepen mede ten behoeve van haar ondergeschikten en niet‐ondergeschikten voor wier gedragin‐ gen zij aansprakelijk is.
25.9 REGALIS aanvaardt geen aansprakelijkheid ten aanzien van de aan haar dan wel door haar aan te wijzen derden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst toevertrouwde zaken. Het risico ten aanzien van deze zaken rust volledig bij de Opdrachtgever, die hiervoor zonodig een verzekering dient af te sluiten, nadat goed zakelijk overleg hierover heeft plaatsgehad.
25.10 REGALIS betracht de nodige zorgvuldigheid bij het inschakelen van der‐ den. De in deze voorwaarden opgenomen beperkingen van aansprake‐ lijkheid gelden niet indien de schade is te wijten aan aantoonbare opzet of grove schuld van REGALIS of haar leidinggevende functionarissen.
Artikel 26. Overmacht
26.1 Onder overmacht wordt verstaan: omstandigheden die de nakoming van de verbintenis verhinderen, onmogelijk maken en/of onredelijk bemoei‐ lijken en die niet aan REGALIS zijn toe te rekenen, alsmede iedere situatie waarop de betreffende Partij feitelijk geen beslissende controle kan uitoe‐ fenen, die niet aan REGALIS is toe te rekenen en buiten haar wil om ge‐ schieden.
26.2 Omstandigheden die in ieder geval niet voor rekening van REGALIS ko‐ men zijn: schade als gevolg van gedragingen, behoudens opzet of grove schuld, van personen van wie REGALIS bij de uitvoering van de overeen‐ komst gebruik maakt; ongeschiktheid/onjuistheid van zaken (waaronder, doch niet uitsluitend, noodzakelijke materialen en halffabrikaten door derden geleverd) en aan de Opdrachtgever en/of derden ontleende (com‐ puter)gegevens (waaronder, doch niet uitsluitend, vertalingen) waarvan REGALIS bij de uitvoering van de overeenkomst gebruik maakt; uitoefe‐ ning door een derde jegens de Opdrachtgever van één of meer rechten, terzake van een tekortkoming van de Opdrachtgever in de nakoming van en tussen de Opdrachtgever en die derde met betrekking tot de door REGALIS geleverde zaken en/of diensten gesloten overeenkomst; werksta‐ king; werkliedenuitsluiting, ziekte, in‐, uit‐ en/of doorvoerverbod en/of beperkingen, wijzigingen in nationale, supranationale (Europese Unie) en internationale regelgeving die essentieel was respectievelijk is voor de totstandkoming respectievelijk de uitvoering van de overeenkomst, transport‐ en opslagproblemen, bezorgingproblemen in geval van zoge‐ naamde moeilijk bezorgbare adressen, zoals woonboten, woonwagens, huizen zonder brievenbus, gesloten flats, etc.; niet nakoming van de ver‐ plichtingen door toeleveranciers; storingen in de productie; natuur en/of kernrampen en oorlog, terreur en/of oorlog‐ / terreurdreiging.
26.3 REGALIS heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de om‐
standigheid die (verdere) nakoming verhindert intreedt nadat REGALIS haar verbintenis had moeten nakomen.
26.4 Indien de periode, waarin door overmacht nakoming van de verplichtin‐ gen door REGALIS niet mogelijk is, langer duurt dan 1 (één) maand zijn beide Partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
26.5 Indien REGALIS bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtin‐ gen kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is Opdrachtgever gehouden deze fac‐ tuur te voldoen als betrof het een afzonderlijk contract. Dit geldt echter niet als het reeds uitgevoerde c.q. uitvoerbare deel geen zelfstandige waarde heeft.
26.6 Indien de Opdrachtgever, nadat REGALIS hem daartoe een termijn van twee weken heeft gesteld, niet aan aflevering of uitvoering van de werk‐ zaamheden/verrichting van de diensten meewerkt, is REGALIS van haar verbintenissen bevrijd.
Artikel 27. Overdracht en overname
27.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder voorafgaande schrifte‐ lijke toestemming van REGALIS de rechten en verplichtingen die uit diens Overeenkomst met REGALIS voortvloeien geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.
27.2 Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst alsmede 3 (drie) jaren na beëindiging daarvan slechts met de voorafgaande schrif‐ telijke toestemming van REGALIS, medewerker(s) van REGALIS die betrok‐
xxx zijn geweest bij de uitvoering van de Overeenkomst, in dienst nemen dan wel anderszins, direct of indirect, voor zich laten werken.
Artikel 28. Toepasselijk recht; bevoegde rechter
28.1 Op alle rechtsbetrekkingen tussen REGALIS en Opdrachtgever is Neder‐ lands recht van toepassing.
28.2 Geschillen tussen REGALIS en Opdrachtgever, behorende tot de competen‐ tie van de Arrondissementsrechtbank, worden bij uitsluiting berecht door de rechter van de plaats van vestiging van REGALIS, behoudens indien REGALIS als eisende of verzoekende Partij kiest voor de bevoegde rechter van de woon‐ of vestigingsplaats van Opdrachtgever.
Artikel 29. Vertalingen
De Nederlandse tekst van deze algemene voorwaarden prevaleert boven verta‐ lingen daarvan.
Artikel 30. Geheimhouding
30.1 Indien en voorzover bij de uitvoering van de overeenkomst vertrouwelij‐ ke informatie ter kennis komt van de Opdrachtgever zal Opdrachtgever deze informatie alleen gebruiken voor de uitvoering van de Overeen‐ komst en de toegang tot de informatie beperken tot personen die daarvan voor dat doel kennis moeten nemen. Opdrachtgever staat er voor in dat deze personen door een arbeidsovereenkomst en/of een geheimhou‐ dingsovereenkomst verplicht zullen zijn tot geheimhouding van deze vertrouwelijke informatie.
30.2 Onder vertrouwelijke informatie valt niet informatie die reeds openbaar was op het moment dat deze ter kennis kwam van Opdrachtgever, of die Opdrachtgever ook van een derde heeft verkregen zonder dat daarbij een geheimhoudingsplicht is opgelegd en deze derde evenmin tot geheim‐ houding verplicht was.
30.3 Indien REGALIS en/of Opdrachtgever door wet en/of regelgeving of rech‐ terlijk bevel verzocht wordt of gehouden is om (persoons‐)gegevens be‐ kend te maken, dient de Partij die verzocht wordt of gehouden is om (persoons‐)gegevens bekend te maken, de andere Partij voor zover wette‐ lijk is toegestaan, daarvan op de hoogte te stellen, zodat de laatstge‐ noemde kan trachten een rechterlijk bevel tot bescherming van de Infor‐ matie of een andere voorziening te verkrijgen en/of de Partij die verzocht wordt of gehouden is om (persoons‐)gegevens bekend te maken ontslaan van haar verplichting tot geheimhouding.
Artikel 31. Conversie; partiele nietigheid
31.1 Indien en voorzover op grond van redelijkheid en billijkheid of het onre‐ delijk bezwarend karakter op enige bepaling in deze algemene voor‐ waarden geen beroep kan worden gedaan, dan komt aan die bepaling qua inhoud en strekking een zo veel mogelijk overeenkomstige betekenis toe, zodat daarop wel een beroep kan worden gedaan. Partijen zullen voor zover gewenst overleggen over de precieze bewoordingen van deze nieuwe bepaling ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepaling.
32.2 Indien enige bepaling uit deze algemene voorwaarden om welke reden dan ook ongeldig blijken te zijn, blijven de overige bepalingen omver‐ minderd van kracht.
Artikel 32. Inschrijving
REGALIS is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel in Utrecht onder nummer 30195053.
Zeist, mei 2009