Umowa nr ……………………..

Załącznik nr 2 do Zapytania ofertowego – Wzór umowy

Umowa nr ……………………..

zawarta w Warszawie w dniu pomiędzy:

Naukową i Akademicką Siecią Komputerową - Państwowym Instytutem Badawczym z siedzibą w Warszawie, działającym pod adresem 00-000 Xxxxxxxx, xx. Xxxxxx 00, którego akta rejestrowe przechowuje Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000012938, REGON: 010464542, NIP: 000-00-00-000, zwany dalej

„Zamawiającym” lub „NASK”, w imieniu i na rzecz którego działa:

…………………………………………………………………………,

a

…………………………….. z siedzibą w ………………………….., przy ul. ……………………………………

wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem: ………………………….. przez ,

………………….Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Regon: …………………, NIP ,

zwanym dalej „Wykonawcą”,

reprezentowanym/reprezentowaną (na podstawie odpisu z KRS / pełnomocnictwa innego dokumentu, z którego wynika umocowanie do reprezentowania - stanowiącego załącznik do niniejszej umowy) przez:

1. ……………………………………………………….

łącznie zwanymi „Stronami”, a odrębnie „Stroną”.

W związku z rozstrzygnięciem postępowania o udzielenie zamówienia publicznego dot. „Zakupu wdrożenia automatyzacji DNS, w tym zakup, instalacja i konfiguracja urządzeń i oprogramowania na potrzeby realizacji projektu OSE”, znak: ZZ.2131.47.2020.MAW [OSE-S], w stosunku do którego nie mają zastosowania przepisy określone w ustawie z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (Dz.U. z 2019 poz. 1843 z późn. zm.) została zawarta umowa (zwana dalej: „Umową”) o następującej treści:

§ 1 Definicje

W Umowie następujące pojęcia i skróty będą miały znaczenie zgodnie z podanymi poniżej definicjami:

1) Dokumentacja – oznacza dokumenty i instrukcje dołączane przez producenta Urządzeń, w szczególności mogą to być: karty gwarancyjne, instrukcje/dokumenty montażu urządzeń, obsługi i eksploatacji urządzeń, konserwacji urządzeń i inne, jeśli występują. Dokumentacja może być dostarczana w formie elektronicznej, poprzez stronę internetową Wykonawcy / producenta Urządzenia.

2) Dzień roboczy - oznacza każdy dzień tygodnia od poniedziałku do piątku, za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy wskazanych w ustawie z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (t.j. Dz. U. z 2015 r., poz. 90).

3) Miejsce dostawy – oznacza węzeł Zamawiającego w Warszawie, do którego Wykonawca dostarczy wymagane przez Zamawiającego Urządzenie oraz wykona jego instalację i konfigurację;

4) Oprogramowanie - instalowane na Urządzeniu i sprzęcie Zamawiającego w ramach realizacji Umowy wraz z dokumentacją, modyfikacjami, uaktualnieniami (SW update) i nowymi wersjami (SW upgrade), spełniające wymagania opisane w Załączniku nr 1 do Umowy (dalej zwany również: Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia lub SOPZ), które ma być dostarczone przez Wykonawcę na rzecz Zamawiającego w celu realizacji przedmiotu zamówienia;

5) Protokół odbioru – dokument dotyczący potwierdzenia odbioru przez Zamawiającego Urządzenia i Oprogramowania (w tym instalacji i konfiguracji), wzór Protokołu odbioru stanowi Załącznik nr 2a do Umowy;

6) Protokół odbioru końcowego - dokument dotyczący potwierdzenia wykonania przez Zamawiającego pozostałych elementów stanowiących Przedmiot Umowy (poza odebranymi Protokołem odbioru Urządzeniem i Oprogramowaniem wraz z instalacja i konfiguracją), to jest: wdrożenie, integracja Urządzenia i Oprogramowania z wymaganymi systemami Zamawiającego, testy odbiorcze, dostarczenie voucher’ów na instruktaż, którego wzór stanowi Załącznik nr 2b do Umowy;

7) Urządzenie/Urządzenia – oznacza urządzenie/urządzenia w rozumieniu Załącznika nr 1 do Umowy (dalej zwany również: Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia lub SOPZ) nabywane i dostarczone oraz zainstalowane i skonfigurowane w ramach Umowy wraz z Dokumentacją, koniecznym oprogramowaniem, licencjami, wyposażeniem, komponentami, akcesoriami, elementami zapewniającymi właściwą instalację i używanie Urządzenia zgodnie z przeznaczeniem. Wykonawca dostarcza Urządzenie/Urządzenia wraz z Dokumentacją, zwane dalej w Umowie: „Urządzeniem”.

1. Przedmiot Umowy obejmuje:

§ 2 Przedmiot Umowy

1) sprzedaż i dostarczenie przez Wykonawcę do Miejsca dostawy Urządzenia i Oprogramowania na zasadach określonych w niniejszej Umowie, a w szczególności w SOPZ;

2) montaż – montaż obejmował będzie instalację i konfigurację Urządzenia i Oprogramowania w Miejscu dostawy;

3) wdrożenie Urządzenia i Oprogramowania zgodnie z koncepcją techniczną, przygotowaną przez Wykonawcę, przekazaną i zaakceptowaną przez Zamawiającego najpóźniej na 5 Dni roboczych przed rozpoczęciem prac;

4) rozbudowę systemu DNS o Urządzenie umożliwiające zbudowanie wysoko dostępnego środowiska komponentu Infoblox Grid Master oraz jego integracja z systemami Zamawiającego, wskazanymi przez Xxxxxxxxxxxxx, wdrożonymi na potrzeby projektu OSE;

5) udzielenie licencji na okres minimum 3 lat, od daty podpisania protokołu odbioru końcowego, na Oprogramowanie dostarczane i wdrażane w ramach realizacji przedmiotu Zamówienia;

6) dostarczenie dokumentacji Urządzenia i dokumentacji powykonawczej;

7) przeprowadzenia testów przy udziale Zamawiającego na zasadach określonych w szczególności w SOPZ;

8) dostarczenie instruktaży dla pracowników Zamawiającego na zasadach określonych w szczególności w SOPZ;

9) świadczenie usług gwarancyjnych dla dostarczonego Urządzenia i Oprogramowania zgodnie z wymaganiami Zamawiającego, na zasadach i w zakresie określonym w § 10 Umowy i w SOPZ;

10) świadczenie usług Asysty technicznej, zgodnie z zapisami SOPZ;

11) zapewnienie usług wsparcia technicznego producenta dla wdrożonego Urządzenia i Oprogramowania zgodnie z wymaganiami Zamawiającego opisanymi w SOPZ przez cały okres trwania gwarancji.

2. Szczegółowy Opis Przedmiotu Umowy, w tym specyfikację techniczną Urządzenia zawiera Załącznik nr 1 do Umowy (Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia - SOPZ).

§ 3 Terminy wykonania Umowy

1. Wykonawca, zgodnie z SOPZ, jest zobowiązany do dostawy Urządzenia i Oprogramowania wraz z montażem w Miejscu dostawy w terminie do 45 dni kalendarzowych od daty zawarcia Umowy oraz wdrożenia, integracji, przeprowadzenia testów, dostarczenia voucher’ów na instruktaż w terminie nie późniejszym niż 90 dni kalendarzowych od daty zawarcia Umowy (z zastrzeżeniem §7 ust. 2 Umowy, a więc z uwzględnieniem, iż w tym terminie mają się zakończyć wszystkie czynności odbiorowe). Strony mogą jednak na zasadzie wzajemnych uzgodnień ustalić wcześniejszy termin realizacji czynności o których mowa powyżej. Wykonawca zobowiązuje się również do rozpoczęcia świadczenia gwarancji, o której mowa w § 2 ust. 1 pkt 9 Umowy, wraz z usługą wsparcia serwisowego (asysty technicznej i wsparcia technicznego), w terminie określonym § 10 ust. 1 Umowy. Za termin realizacji Umowy uważa się podpisanie przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokołu odbioru końcowego.

2. Gwarancja dla Urządzenia i Oprogramowania zakupionych w ramach niniejszej Umowy oraz wykonanych prac instalacyjnych i konfiguracyjnych będzie świadczona w czasie wskazanym w § 10 Umowy.

3. W przypadku niedotrzymania przez Wykonawcę terminów realizacji z powodu zwłoki Zamawiającego w wykonaniu zobowiązań Zamawiającego określonych w Umowie, terminy realizacji ulegają wydłużeniu o okres zwłoki Zamawiającego.

§ 4 Zobowiązania i oświadczenia Wykonawcy

1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Umowę zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, treścią i celem Umowy, przy zachowaniu najwyższej staranności, uwzględniając zawodowy charakter prowadzonej działalności, zgodnie z zasadami współczesnej wiedzy technicznej i stosowanymi normami technicznymi.

2. Wykonawca oświadcza oraz gwarantuje, iż:

a) posiada wiedzę, doświadczenie, urządzenia i narzędzia niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy;

b) personel Wykonawcy oraz inne osoby, wykonujące prace w ramach realizacji Umowy, posiadają doświadczenie i kwalifikacje niezbędne do prawidłowego wykonania Umowy;

c) Urządzenie i Oprogramowanie będzie zgodne z Umową i Dokumentacją i będzie realizować wszystkie funkcjonalności opisane w SOPZ i w Ofercie Wykonawcy;

d) Urządzenie będzie stanowić jego wyłączną własność lub będzie on dysponować niczym nieograniczonym prawem przeniesienia własności Urządzenia, Urządzenie będzie fabrycznie nowe (szczegółowe warunki są określone w SOPZ), nieużywane, wolne od jakichkolwiek wad fizycznych i prawnych oraz nie toczy się żadne postępowanie, którego jest przedmiotem, jak również nie jest obciążone zastawem, zastawem rejestrowym ani zastawem skarbowym, ani żadnymi innymi ograniczonymi prawami rzeczowymi lub roszczeniami osób trzecich;

e) rozwiązania przyjęte dla Urządzenia i Oprogramowania zapewnią kompatybilność z innymi dostępnymi na rynku rozwiązaniami technicznymi;

f) Dokumentacja ani korzystanie z niej przez Zamawiającego lub inne podmioty zgodnie z Umową, nie będzie naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów ani praw do baz danych.

3. Przy wykonywaniu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się przestrzegać odpowiedniej organizacji prac związanych z realizacją Umowy tak, aby zapewnić terminowe i prawidłowe wykonanie Umowy oraz

zapewnić udział lub delegować do prac objętych Umową osoby posiadające niezbędne uprawnienia i kwalifikacje.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia we własnym zakresie i w ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy wszystkich ewentualnych pozwoleń, zgód, certyfikatów wymaganych przez obowiązujące przepisy prawa w zakresie niezbędnym do prawidłowej realizacji Umowy.

5. Wykonawca jest uprawniony do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy podwykonawcom.

6. W przypadku powierzenia wykonania części Umowy podwykonawcom, Wykonawca odpowiada za czynności wykonane przez podwykonawców oraz ich personel oraz za ich zaniechania, jak za działania i zaniechania własne.

7. Niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez podwykonawcę części przedmiotu Umowy upoważnia Zamawiającego do żądania od Wykonawcy odsunięcia podwykonawcy od realizacji przedmiotu Umowy w sposób stały lub czasowy.

8. Zamawiający nie jest odpowiedzialny za zobowiązania Wykonawcy wobec osób trzecich.

9. Wykonawca zobowiązany jest do ścisłej współpracy z Zamawiającym i niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na prawidłowość lub terminowość realizacji Umowy, jednak nie później niż w terminie 2 dni od dnia ich zaistnienia na adres e-mail wskazany w § 5 ust. 2 pkt 1 Umowy, a także do umożliwienia Zamawiającemu bieżącej kontroli realizacji Umowy w formach i terminach wyznaczonych przez Zamawiającego.

10. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że parametry Urządzenia są wystarczające do zapewnienia prawidłowego działania Przedmiotu Umowy zgodnie z parametrami określonymi w SOPZ. W przypadku, gdy po dokonaniu instalacji i konfiguracji Urządzenia, jego wydajność będzie niewystarczająca, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zobowiązuje się na własny koszt i ryzyko doposażyć i dokonać rozbudowy Urządzenia wraz z zapewnieniem licencji tak, aby zapewniało prawidłowe parametry techniczne określone w Załączniku nr 1 oraz w złożonej Ofercie, stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy. Wskazanie braku wymaganej wydajności, o której mowa powyżej, powinno być zmierzone na podstawie uzgodnionej wspólnie przez Strony metodologii przeprowadzenia testów i porównane z parametrami określonymi w Załączniku nr 1.

§ 5 Organizacja realizacji Umowy

1. Komunikacja pomiędzy Stronami odbywać się będzie na zasadach wskazanych poniżej.

2. W celu bezpośredniej realizacji i nadzoru nad realizacją Umowy, w szczególności podpisywania i obsługi dokumentów koniecznych dla właściwej realizacji Umowy (w tym protokołów odbioru) wyznaczeni zostają:

1) ze strony Zamawiającego: ………………………, e-mail: ……………………………….., tel ;

2) ze strony Wykonawcy: ……………………….. ,e-mail: ……………………………….., tel ;

3. Zamawiający i Wykonawca mogą upoważnić do wykonywania obowiązków osób, o których mowa w ust. 2 powyżej, inne osoby. W szczególności Zamawiający może upoważnić odpowiednią osobę do podpisania Protokołu odbioru po dostawie i montażu Urządzenia i Oprogramowania w Miejscu dostawy lub Protokołu odbioru końcowego. W szczególnym przypadku może to być osoba reprezentująca podmiot zewnętrzny, realizujący dla Wykonawcy zadania wynikające z innych umów. Zmiana osób wymaga zawiadomienia drugiej Strony w osobnym piśmie na adres wskazany w komparycji Umowy lub przesłania skanu pisma za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail wskazany w ust. 2 pkt 1 powyżej wraz z podaniem danych kontaktowych wskazywanej osoby, zawierających nr telefonu, adres e-mail oraz podmiot jaki reprezentuje. Zmiana staje się skuteczna z chwilą otrzymania przez drugą Stronę pisemnego zawiadomienia, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Zmiana wskazanych w Umowie danych osób, o których mowa w ust. 2 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia odrębnego aneksu.

4. Zmiana wskazanych w Umowie danych adresowych lub numerów telefonów lub adresów email nie stanowi zmiany Umowy, nie wymaga zawarcia aneksu i może być dokonywana przez Stronę, której dotyczy oraz staje się skuteczna wobec drugiej Strony z chwilą otrzymania przez nią pisemnego zawiadomienia.

§ 6 Warunki dostarczenia, montażu Urządzeń oraz wdrożenia

1. W ramach realizacji Umowy Wykonawca dostarczy Zamawiającemu Urządzenie i Oprogramowanie do Miejsca dostawy oraz wykona montaż obejmujący instalację i konfigurację tego Urządzenia i Oprogramowania, zgodnie z zakresem opisanym w SOPZ.

2. Wykonawca jest zobowiązany do zapewnienia osprzętu i materiałów niezbędnych do instalacji. Wykonawca jest zobowiązany do wykonania wszelkich prac instalacyjnych, w tym do montażu Urządzenia w szafach i okablowania, które zapewnią zgodne z wymaganiami konfiguracje i uruchomienie Urządzenia.

3. Wykonawca dostarczy do Miejsca dostawy Urządzenie przy użyciu własnych środków transportu i na własny koszt i ryzyko, ponosząc także koszt załadunku, rozładunku, wniesienia do miejsca wskazanego przez Zamawiającego, odpowiedniego opakowania i zabezpieczenia przed uszkodzeniami podczas transportu tak, aby zapewnić ich nienaruszalność i wydanie Zamawiającemu w należytym stanie. Za szkody powstałe z powodu nienależytego opakowania lub transportu odpowiedzialność ponosi Wykonawca.

4. Dostarczenie Urządzenia i Oprogramowania, montaż oraz odbiory będą realizowane w Dni robocze, w godzinach od 8 do 16. Dokładny dzień i godziny dostarczenia zostaną uzgodnione pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym, przy czym dokładna data dostawy, instalacji, konfiguracji, wdrożenia i przeprowadzenia testów nie może przekraczać terminu realizacji wskazanego w § 3 ust. 1 Umowy.

5. Wykonawca potwierdzi Zamawiającemu uzgodniony przez Xxxxxx dokładny termin dostawy i instalacji Urządzenia i Oprogramowania, na co najmniej 3 Dni robocze przed planowanym terminem, przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres e-mail Zamawiającego wskazany w § 5 ust. 2 pkt 1 Umowy. Za skuteczne powiadomienie uznaje się powiadomienie potwierdzone przez Zamawiającego drogą elektroniczną na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 5 ust. 2 pkt 2 Umowy.

6. W terminie 1 Dnia roboczego od otrzymania potwierdzenia, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Zamawiający może wyznaczyć Wykonawcy inny termin niż wskazany przez Wykonawcę. W przypadku wyznaczenia przez Zamawiającego innego terminu niż wskazany na podstawie ust. 5 powyżej, Zamawiający zawiadomi Wykonawcę o terminie dostarczenia na adres e-mail wskazany w § 5 ust. 2 pkt 2 Umowy.

7. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za uszkodzenia w trakcie prowadzonych prac składników majątku Zamawiającego znajdujących się w Miejscu dostawy.

8. Po zakończeniu prac montażowych Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia na własny koszt opakowania Urządzenia i uprzątnięcia miejsca prowadzenia prac.

§ 7 Odbiory

1. Dostawa i montaż Urządzenia i Oprogramowania podlega odbiorowi na zasadach określonych w Umowie, na podstawie podpisanego przez Strony bez uwag Protokołu odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 2a do Umowy.

2. Zamawiający odbierze pozostałe elementy przedmiotu Umowy, to jest: prace wdrożeniowe, przeprowadzone testy i dostarczenie voucher’ów na instruktaż na podstawie podpisanego bez uwag Protokołu odbioru końcowego, którego wzór stanowi Załącznik nr 2b do Umowy.

3. Wykonawca musi zapewnić, aby wszystkie czynności odbiorcze, w tym również związane z uwzględnianiem zastrzeżeń (uwag) Zamawiającego zostały zakończone w terminie określonym w §3 ust. 1 Umowy.

Wykonawca jest zobowiązany przekazać Zamawiającemu przedmiot Umowy w terminie umożliwiającym dokonanie przez Zamawiającego czynności odbiorczych.

4. W dniu dostarczenia i montażu Urządzenia i Oprogramowania w Miejscu dostawy, Zamawiający dokona odbioru Urządzenia i Oprogramowania (przez co należy rozumieć również odbiór instalacji i konfiguracji Urządzenia i Oprogramowania) lub, w przypadku negatywnego wyniku, zgłosi zastrzeżenia uzasadniające odmowę dokonania odbioru. Strony sporządzą i podpiszą Protokół odbioru.

5. W zakresie realizacji przedmiotu Umowy, Wykonawca zgłosi Zamawiającemu gotowość do testów odbiorczych na co najmniej 5 Dni roboczych przed planowanym terminem przystąpienia do testów, przesyłając informację pocztą elektroniczną na adres e-mail Zamawiającego wskazany w § 5 ust. 2 pkt 1 Umowy.

6. Wykonawca jest zobowiązany do przeprowadzenia testów przy udziale Zamawiającego.

7. Zamawiający ma prawo odmówić odbioru Urządzenia i Oprogramowania w przypadku stwierdzenia niekompletności dostawy, wad w montażu, bądź uchybienia innym obowiązkom Wykonawcy w realizacji Umowy.

8. W przypadku zgłoszenia zastrzeżeń co do przedmiotu Umowy ze strony Zamawiającego, Zamawiający wyznaczy termin na ich usunięcie, w którym Wykonawca na własny koszt i ryzyko obowiązany jest do ich uwzględnienia w całości. W takim przypadku procedura odbioru zostanie przeprowadzona ponownie, stosownie do postanowień niniejszego paragrafu.

9. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu przedmiotu Umowy w postaci nieuwzględnienia przez Wykonawcę uwag w terminie realizacji Umowy określonym w § 3 ust. 1 Umowy, w szczególności w przypadku niedostarczenia w tym terminie odpowiedniego Urządzenia i Oprogramowania, Zamawiający uprawniony będzie do żądania kary umownej zgodnie z zapisami § 9 ust. 1 lit. a) Umowy.

10. W przypadku nieuwzględnienia uwag przez Wykonawcę lub uwzględnienia ich niezgodnie z tym, co zgłosił Zamawiający, Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub w części z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, zgodnie z § 12 ust. 1 lit. a) oraz ma prawo żądania kary umownej, o której mowa odpowiednio w § 9 ust. 1 lit. b) Umowy.

11. Z chwilą podpisania przez Xxxxxx Protokołu odbioru bez uwag na Zamawiającego przechodzi odpowiedzialność za przechowywanie dostarczonego Urządzenia.

12. Z chwilą podpisania przez Xxxxxx bez uwag Protokołu odbioru końcowego na Zamawiającego przechodzi prawo własności Urządzenia oraz korzyści i ciężary dotyczące Urządzenia.

13. Licencje do Oprogramowania zostają udzielone Zamawiającemu na czas nieokreślony z chwilą podpisania Protokołu odbioru końcowego lub przekazania nowych wersji oprogramowania i modyfikacji oprogramowania w ramach zobowiązań Wykonawcy (w szczególności gwarancyjnych, o których mowa w §10 Umowy).

§ 8 Wynagrodzenie

1. Zamawiający ustala maksymalną wysokość zobowiązań Zamawiającego za realizację całości przedmiotu Umowy w zakresie określonym w ofercie Wykonawcy do kwoty: zł netto (słownie złotych netto:

………………………………… 00/100), powiększonej o podatek VAT (23%) co daje zł brutto

(słownie złotych brutto 00/100).

2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej obejmuje wszelkie koszty związane z realizacją przedmiotu Umowy z uwzględnieniem innych opłat i podatków, opłat celnych, kosztów i opłat związanych z wydaniem Urządzenia, w tym Dokumentacji, jak również opłat za transport, załadunek, wyładunek, wniesienie do miejsca wskazanego przez Zamawiającego i opakowanie, wynagrodzenie za udzielenie

gwarancji i zapewnienie licencji na korzystanie z Oprogramowania, wynagrodzenie za nośniki dostarczone w wyniku realizacji Umowy oraz wszelkie inne opłaty wymagane dla realizacji przedmiotu Umowy. Wykonawcy nie przysługuje zwrot od Zamawiającego jakichkolwiek dodatkowych kosztów, opłat i podatków poniesionych przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 powyżej wyczerpuje wszelkie należności Wykonawcy wobec Zamawiającego związane z realizacją Umowy.

3. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 1 powyżej będzie wypłacone Wykonawcy na podstawie dostarczonej Zamawiającemu przez Wykonawcę prawidłowo wystawionej faktury VAT, wystawionej po dostarczeniu przez Wykonawcę całości przedmiotu Umowy i po podpisaniu przez Zamawiającego bez uwag Protokołu odbioru końcowego.

4. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w ust. 3 powyżej płatne będzie przelewem bankowym na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze VAT, w terminie 30 (trzydziestu) dni od daty dostarczenia do siedziby Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury.

5. Za dzień zapłaty uważa się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

6. Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności z tytułu należnego wynagrodzenia na rzecz osoby trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 9 Odpowiedzialność, kary umowne

1. Zamawiający uprawniony będzie do żądania zapłaty następujących kar umownych:

a) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w dostawie Urządzenia i Oprogramowania w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 1 Umowy - w wysokości 0,25 % wynagrodzenia brutto określonego w §8 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia

b) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w wykonaniu prac wdrożeniowych, integracyjnych, testów, dostarczeniu voucher’ów na instruktaż w stosunku do terminu określonego w § 3 ust. 1 Umowy - w wysokości 0,25 % wynagrodzenia brutto określonego w §8 ust. 1 Umowy za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

c) w przypadku odstąpienia od Umowy w całości lub w części przez Zamawiającego z przyczyn, za które odpowiedzialność ponosi Wykonawca - w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy;

d) w przypadku nieuzasadnionego odstąpienia od Umowy w całości lub w części przez Wykonawcę – w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy;

e) w przypadku opóźnienia Wykonawcy w usunięciu Awarii, wad stwierdzonych w ramach rękojmi lub w wypełnieniu zobowiązań wynikających z gwarancji w stosunku do terminu naprawy wynikającego z gwarancji – w wysokości 1000 zł za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;

f) w przypadku naruszenia przez Wykonawcę zobowiązania określonego w § 11 Umowy – w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy za każdy przypadek naruszenia.

2. Zamawiający może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych na zasadach ogólnych. Wysokość kar umownych, o których mowa w ust. 1 powyżej jest ograniczona do 50 % wartości wynagrodzenia brutto określonego w §8 ust. 1 Umowy. Całkowita odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy ograniczona jest do wysokości maksymalnego wynagrodzenia brutto określonego w §8 ust. 1 Umowy. Kara umowna wynikająca z opóźnienia może podlegać sumowaniu z karą umowną wynikającą z odstąpienia od umowy będącego następstwem opóźnienia Wykonawcy.

3. Odstąpienie od Umowy przez którąkolwiek ze Stron lub rozwiązanie Umowy w inny sposób nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku zapłaty kar umownych.

4. Zamawiający jest uprawniony do potrącenia kar umownych z wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie Umowy.

§ 10 Gwarancja

1. W ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia przez okres wskazany w SOPZ gwarancji oraz świadczenia usług wsparcia serwisowego w rozumieniu i na warunkach wskazanych poniżej i w SOPZ.

2. Wykonawca w ramach gwarancji dokona usunięcia wad (w tym wad montażu), usterek Urządzenia lub wymiany Urządzenia na nowe, wolne od wad (urządzenie zastępcze).

3. W przypadku wystąpienia wad Oprogramowania Wykonawca zobowiązuje się do ich usunięcia na zasadach określonych przez producenta Urządzenia.

4. W przypadku wymiany uszkodzonego Urządzenia na urządzenie zastępcze, Wykonawca przekaże do NASK dokument potwierdzający ten fakt, będący podstawą do wprowadzenia zmian do bazy środków trwałych NASK.

5. Zgłoszenia Awarii, wad lub usterek Urządzenia będą przekazywane zgodnie z Załącznikiem nr 1 do Umowy pocztą elektroniczną na adres e-mail , za pomocą platformy zgłoszeniowej Wykonawcy

lub producenta Urządzenia dostępnej w sieci WWW: , lub telefonicznie na numer:

………………………………… – według wyboru Zamawiającego. Wykonawca niezwłocznie po otrzymaniu zgłoszenia, o którym mowa powyżej, prześle Zamawiającemu potwierdzenie jego przyjęcia do realizacji e- mailem na adres wskazany w § 5 ust. 2 pkt 1 Umowy.

6. Wykonawca zobowiązuje się do przyjmowania zgłoszeń, o których mowa powyżej we wszystkie dni w roku w godzinach 0:00 – 23:59.

7. W przypadku nienaprawienia lub braku wymiany Urządzenia lub nieusunięcia wad Oprogramowania w terminie wynikającym z gwarancji przedstawionej Zamawiającemu przy zawarciu Umowy, Zamawiający naliczy karę umowną wskazaną w § 9 ust. 1 lit. d) Umowy.

8. Wykonawca zapewni NASK gwarancję obejmującą:

a) umożliwienie Zamawiającemu dostępu do wsparcia telefonicznego (w dni robocze w godzinach 8:00 – 17:00),

b) dostęp dla wybranych pracowników Zamawiającego do strony WWW zawierającej pełną dokumentację Urządzenia (o ile taka nie jest dostarczona wraz z Urządzeniem), bazy wiedzy producenta w zakresie rozwiązywania problemów z Urządzeniem. Jeżeli dostęp do ww. stron wymaga autoryzacji, Wykonawca umożliwi założenie kont dla 10 (dziesięciu) osób wskazanych przez Xxxxxxxxxxxxx.

c) możliwość wielokrotnego uaktualniania całego dostarczonego Oprogramowania do najnowszych wersji oferowanych przez producenta oprogramowania (włączając tzw. firmware), a także dostęp do usług wsparcia technicznego producenta Urządzenia i Oprogramowania, właściwych dla danego produktu. W przypadku, gdy dostęp taki wymaga podania nazwy użytkownika, hasła lub numeru seryjnego Wykonawca dostarczy takowe Zamawiającemu.

9. Okres gwarancji ulegnie przedłużeniu odpowiednio:

a) w przypadku naprawy Urządzenia i Oprogramowania – o okres trwania Awarii, wady lub usterki, w tym czas wykonywania naprawy,

b) w przypadku wymiany Urządzenia na urządzenie zastępcze – o okres trwania awarii, wady lub usterki, w tym czas wymiany Urządzenia.

Każdorazowe dokonanie naprawy i wymiany Urządzenia będzie potwierdzone protokołem, którego podpisanie przez Xxxxxx stanowić będzie potwierdzenie wykonania.

10. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia ciągłości gwarancji w wypadku zawieszenia lub zakończenia działalności swojego przedsiębiorstwa w czasie, na który została udzielona gwarancja.

11. W wypadku zapewnienia gwarancji przez podmiot trzeci, w tym producenta Urządzenia i Oprogramowania, Wykonawca odpowiedzialny jest za zapewnienie takiej gwarancji na warunkach nie gorszych niż wynikające z Umowy.

12. Stosowanie praw wynikających z udzielonej gwarancji nie wyłącza stosowania uprawnień Zamawiającego wynikających z rękojmi za wady. Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia usunięcia zgłoszonych przez Zamawiającego wad w ramach rękojmi w terminie wskazanym przez Zamawiającego.

13. Strony dokonują przedłużenia okresu rękojmi do upływu okresu gwarancji określonego w ust. 1 powyżej.

14. Zamawiający może dokonać rozbudowy posiadanej infrastruktury sprzętowej, aplikacyjnej oraz teleinformatycznej bez utraty uprawnień wynikających z gwarancji na Urządzenie i Oprogramowanie dostarczone i wdrożone w ramach realizacji niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, że rozbudowa została dokonana zgodnie z zaleceniami/wytycznymi producenta/producentów.

15. Wykonawca zobowiązuje się w ramach realizacji niniejszej Umowy do dokonania rozbudowy posiadanej przez Zamawiającego infrastruktury sprzętowej, aplikacyjnej oraz teleinformatycznej bez utraty uprawnień wynikających z gwarancji na tę infrastrukturę. Rozbudowa została dokonana przez Wykonawcę zgodnie z zaleceniami/wytycznymi producenta/producentów.

16. W przypadku stwierdzenia konieczności zmian w implementacji i konfiguracji Urządzenia, lub w przypadku konieczności wymiany/dodania Urządzenia i/lub aplikacji lub licencji na Oprogramowanie, wynikających z braku realizacji przez Urządzenie wymagań opisanych w Załączniku nr 1, Strony uzgodnią w trybie roboczym sposób realizacji koniecznych prac oraz Wykonawca uzupełni projekt techniczny i dokona aktualizacji dokumentacji powykonawczej.

§ 11 Ochrona tajemnicy i zasady poufności

1. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących drugiej Strony uzyskanych w związku z realizacją Umowy, które zostały oznaczone przez drugą Stronę jako poufne.

2. W szczególności Strony zobowiązują się do przestrzegania przepisów dotyczących ochrony danych osobowych.

3. Obowiązek zachowania tajemnicy jest nieograniczony w czasie. Zwolnienie danej Strony z obowiązku zachowania tajemnicy jest możliwe tylko za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony.

4. Wszystkie dokumenty, plany oraz ich nośniki i ich ewentualne kopie, jeśli były sporządzane oraz przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy pozostają własnością Zamawiającego i po zakończeniu Umowy Wykonawca ma obowiązek zwrócić je Zamawiającemu za pokwitowaniem w terminie 14 dni od daty rozwiązania Umowy.

5. Postanowienia o poufności, zawarte powyżej, nie będą stanowiły przeszkody danej Strony w ujawnianiu informacji, która została zaaprobowana na piśmie przez drugą Stronę, jako informacja, która może zostać ujawniona lub należy do informacji powszechnie znanych.

6. Strony są zobowiązane do podjęcia wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie poufności przez osoby pozostające w ich dyspozycji i podwykonawców.

7. Informacje uzyskane w związku z realizacją przedmiotu Umowy niezbędne do realizacji Umowy, Strony mogą udostępnić wyłącznie tym osobom pozostającym w ich dyspozycji oraz podwykonawcom, którym są one niezbędne do wykonywania powierzonych zadań. Zakres informacji udostępnionych osobom pozostającym w dyspozycji Stron oraz podwykonawcom, uzależniony jest od zakresu powierzonych zadań.

8. Jeżeli w związku z realizacją prac będących przedmiotem Umowy zaistnieje konieczność uzyskania przez daną Stronę informacji niejawnych, osoby pozostające w dyspozycji Stron oraz ich podwykonawcy spełnią wszystkie wymagania, wynikające z przepisów powszechnie obowiązujących.

9. W braku oznaczenia danej informacji jako poufnej, o której mowa w ust. 1 Strony przyjmują, iż takimi są wszelkie informacje, w szczególności techniczne, technologiczne, ekonomiczne, finansowe, handlowe, prawne, projektowe i organizacyjne, które zostały przekazane przez każdą ze Stron podczas obowiązywania Umowy, w szczególności: cenniki, analizy, dane osobowe, dane dotyczące przedsiębiorstwa, jego pracowników, ale też podmiotów powiązanych ze Stronami kapitałowo lub osobowo; współpracowników, kontrahentów, oraz informacje dotyczące stosowanych rozwiązań, systemów informacyjnych, w tym systemów bezpieczeństwa, dokumenty - w szczególności utrwalone na piśmie, mikrofilmach, negatywach i fotografiach, nośnikach do zapisów informacji w postaci cyfrowej i na taśmach elektromagnetycznych, także mapy, wykresy, rysunki, obrazy, grafiki, broszury, książki, kopie, odpisy, wypisy, wyciągi i tłumaczenia dokumentów, zbędne lub wadliwe wydruki, odbitki, klisze, matryce i dyski optyczne, kalki, taśmy atramentowe oraz inne dane i informacje, w których posiadanie Strona otrzymująca może wejść podczas rozmów, negocjacji lub dalszej współpracy.

10. Strony zobowiązują się do wzajemnego informowania o wszelkich zdarzeniach prawnych i faktycznych, mogących mieć wpływ na prawidłową realizację Umowy.

11. Strona, której informacje poufne zostały naruszone może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych, niezależnie od dochodzenia zapłaty kary umownej, o której mowa w § 9 ust. 1 lit. i) powyżej.

§ 12 Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub części, w przypadku:

a) gdy opóźnienie w stosunku do terminu wykonania przedmiotu Umowy (tj. terminu dostawy Urządzenia i Oprogramowania wraz z montażem w Miejscu dostawy lub terminu wdrożenia, integracji, przeprowadzenia testów, dostarczenia voucher’ów na instruktaż), o którym mowa w § 3 ust. 1 Umowy przekroczy 15 Dni Roboczych;

b) jeżeli suma kar umownych naliczonych na podstawie Umowy przekroczy wartość 20% wynagrodzenia brutto określonego w § 8 ust. 1 Umowy;

c) naruszenia zapisów § 11 Umowy;

d) w innych przypadkach określonych w Umowie;

e) braku możliwości wywiązania się z zobowiązań Zamawiającego z przyczyn niezależnych od Zamawiającego, w szczególności w przypadku nieuzyskania przez Zamawiającego środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej, które Zamawiający zamierzał przeznaczyć na sfinansowanie całości lub części zamówienia.

2. Prawo odstąpienia, o którym mowa w ust. 1 powyżej Zamawiający może wykonać w terminie do 30 dni od powzięcia wiadomości o okoliczności skutkującej możliwością odstąpienia od Umowy. W przypadku wystąpienia okoliczności uzasadniającej odstąpienie, Zamawiający wyznaczy najpierw Wykonawcy dodatkowy termin i odstąpi od Umowy w całości lub części w razie jego bezskutecznego upływu, za wyjątkiem okoliczności wskazanych w § 12 ust. 1 lit. b), c) i e) Umowy, gdzie Zamawiający ma prawo do odstąpienia od Umowy w całości lub części bez obowiązku wyznaczania Wykonawcy dodatkowego terminu.

3. Zamawiający może wykonać umowne prawo odstąpienia niezależnie od prawa odstąpienia, przysługującego na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego w sytuacjach, o których mowa w ust. 1 powyżej, Wykonawcy nie przysługują roszczenia wobec Zamawiającego z tego tytułu, w szczególności roszczenia odszkodowawcze.

5. Umowa może być rozwiązana przez NASK w trybie natychmiastowym, jeśli NASK utraci status operatora OSE, wynikający z ustawy z dnia 27 października 2017 r. o Ogólnopolskiej Sieci Edukacyjnej.

6. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

7. Oświadczenie Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy zostanie sporządzone w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem, będzie wywierać skutki na przyszłość i zostanie przesłane Wykonawcy na adres wskazany w nagłówku Umowy.

8. W przypadku odstąpienia od Umowy przez Zamawiającego:

a) Wykonawca i Zamawiający zobowiązują się do sporządzenia protokołu, który będzie zawierał opis części wykonanej do dnia odstąpienia od Umowy wraz z dokonaniem oceny pod względem możliwości ich zaakceptowania i odbioru przez Xxxxxxxxxxxxx;

b) Wysokość wynagrodzenia należna Wykonawcy zostanie ustalona proporcjonalnie na podstawie części wykonanej przez niego i zaakceptowanej przez Zamawiającego do dnia odstąpienia od Umowy, o ile wykonana część będzie miała dla Zamawiającego znaczenie gospodarcze i będzie mogła być wykorzystana ze względu na cel Umowy.

9. Odstąpienie od Umowy lub jej rozwiązanie w inny sposób pozostaje bez wpływu na skuteczność udzielonych Zamawiającemu licencji.

§ 13 Prawa autorskie

1. Wykonawca oświadcza, że wykonując Umowę będzie przestrzegał przepisów ustawy o Prawie autorskim i prawach pokrewnych oraz nie naruszy majątkowych oraz osobistych praw osób trzecich, a utwory powstałe w związku z realizacją Umowy lub jej części przekaże Zamawiającemu w stanie wolnym od obciążeń prawami tych osób, a w szczególności, iż:

a) w chwili podpisania protokołu odbioru będą przysługiwały Zamawiającemu w całości i na wyłączność majątkowe prawa autorskie i prawa zależne do każdego z utworów powstałych w związku z realizacją Umowy, w tym w szczególności do powstałej w toku realizacji Umowy dokumentacji;

b) nie istnieją żadne ograniczenia, które uniemożliwiałyby Wykonawcy przeniesienie autorskich praw majątkowych i praw zależnych w zakresie opisanym w ust. 1 powyżej do utworów powstałych w związku z realizacją Umowy, w szczególności Wykonawca oświadcza, iż prawa te nie zostały, ani nie zostaną zbyte ani ograniczone w zakresie, który wyłączałby lub ograniczałby prawa Zamawiającego jakie nabywa on na podstawie niniejszej Umowy;

c) autorskie prawa majątkowe i prawa zależne do utworów powstałych w związku z realizacją Umowy lub jej części nie są i nie będą przedmiotem zastawu lub innych praw na rzeczy osób trzecich i zostaną przeniesione na Zamawiającego bez żadnych ograniczeń;

d) przeniesienie autorskich praw majątkowych na Wykonawcę nie jest, a w przypadku jeżeli w chwili podpisania Umowy prawa takie mu nie przysługują, nie będzie dokonane pod warunkiem, który nie uległ ziszczeniu przed dniem przekazania przedmiotu Umowy lub jej części Zamawiającemu;

e) zapewnił sobie, a w przypadku jeśli tego nie uczynił, to będzie dysponował zapewnieniem twórcy utworów powstałych w związku z realizacją Umowy lub jej części, w chwili odbioru przedmiotu Umowy przez Zamawiającego, iż w przypadku powstania nowych pól eksploatacji przedmiotu Umowy lub jego części nieznanych w chwili zawarcia Umowy, prawo do eksploatacji przedmiotu Umowy lub jego części na tych polach zostanie na Wykonawcę przeniesione, a on przeniesie je w ramach wynagrodzenia, o

którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy na rzecz Zamawiającego na jego pierwsze żądanie. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę któregokolwiek z wymienionych wyżej zobowiązań czy też oświadczeń, Wykonawca zobowiązany będzie do pokrycia szkód poniesionych przez Zamawiającego z tego tytułu.

2. Z chwilą odbioru przez Zamawiającego utworów powstałych w związku z realizacją Umowy lub jej części, Wykonawca w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy przenosi na Zamawiającego bezwarunkowo, bez ograniczeń czasowych i terytorialnych, na wyłączność, na następujących polach eksploatacji:

a) użytkowania utworów na własny użytek, użytek swoich jednostek organizacyjnych oraz użytek osób trzecich w celach związanych z realizacją zadań Zamawiającego,

b) utrwalenia utworów na wszelkich rodzajach nośników, a w szczególności na nośnikach video, taśmie światłoczułej, magnetycznej, dyskach komputerowych oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego (np. CD, DVD, Blue-ray, pendrive, itd.),

c) zwielokrotniania utworów dowolną techniką w dowolnej ilości, w tym techniką magnetyczną na kasetach video, techniką światłoczułą i cyfrową, techniką zapisu komputerowego na wszystkich rodzajach nośników dostosowanych do tej formy zapisu, wytwarzanie jakąkolwiek techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

d) wprowadzanie do obrotu,

e) wprowadzania utworów do pamięci komputera na dowolnej liczbie stanowisk komputerowych oraz do sieci multimedialnej, telekomunikacyjnej, komputerowej, w tym do Internetu,

f) wystawiania, ekspozycji, wyświetlania i publicznego odtwarzania utworu,

g) nadawania całości lub wybranych fragmentów utworu za pomocą wizji albo fonii przewodowej i bezprzewodowej przez stację naziemną,

h) nadawania za pośrednictwem satelity,

i) reemisji,

j) wymiany nośników, na których utwór utrwalono,

k) wykorzystania w utworach multimedialnych,

l) wykorzystywania całości lub fragmentów utworu do celów promocyjnych i reklamy,

m) wprowadzania zmian, skrótów,

n) sporządzenia wersji obcojęzycznych, zarówno przy użyciu napisów, jak i lektora,

o) publicznego udostępniania utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez niego wybranym,

p) xxxxx,

q) dzierżawa,

r) udzielanie licencji na wykorzystanie,

s) wielokrotne wykorzystywanie do realizacji inwestycji,

t) publikowanie części lub całości, całość autorskich praw majątkowych do utworów w rozumieniu przepisów ustawy o Prawie autorskim i prawach pokrewnych, bez względu na ilość egzemplarzy, wytworzonych w związku z realizacją Umowy.

3. Wykonawca udziela Zamawiającemu wyłącznego prawa do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych praw autorskich, w szczególności poprzez zezwolenie Zamawiającemu na dokonywanie opracowań i zmian utworów, na korzystanie z opracowań utworów oraz ich przeróbek oraz na rozporządzanie tymi opracowaniami wraz z przeróbkami.

4. Równocześnie z nabyciem autorskich praw majątkowych do utworów Zamawiający nabywa w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy własność wszystkich egzemplarzy lub nośników, na których utwory zostały utrwalone.

5. Zamawiający na podstawie Umowy nabywa prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych uzyskanych na podstawie niniejszej Umowy na rzecz osób trzecich, a także nabywa prawo do korzystania i rozporządzania zależnym prawem autorskim w zakresie, określonym niniejsza Umową.

6. W przypadku wystąpienia przez jakąkolwiek osobę trzecią w stosunku do Zamawiającego, z roszczeniem z tytułu naruszenia praw autorskich lub praw zależnych, zarówno osobistych, jak i majątkowych, jeżeli naruszenie nastąpiło w związku z realizacją Umowy przez Wykonawcę, Wykonawca:

a) przyjmie na siebie pełną odpowiedzialność za powstanie oraz wszelkie skutki powyższych zdarzeń;

b) w przypadku skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, o czym Zamawiający jest zobowiązany niezwłocznie powiadomić Wykonawcę, Wykonawca wstąpi do procesu po stronie Zamawiającego i pokryje wszelkie koszty związane z udziałem Zamawiającego w postępowaniu sądowym, w tym koszty obsługi prawnej postępowania;

c) poniesie wszelkie koszty związane z ewentualnym pokryciem roszczeń majątkowych i niemajątkowych związanych z naruszeniem praw autorskich majątkowych lub osobistych osoby lub osób zgłaszających roszczenia.

7. Postanowienia niniejszego paragrafu w zakresie przeniesienia praw autorskich nie dotyczą Oprogramowania, co do którego będzie się uważało, że Wykonawca udzielił lub zapewnił Zamawiającemu bezterminową (z zastrzeżeniem SOPZ), zbywalną, niewyłączną, za wynagrodzeniem, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy, licencję na kopiowanie, używanie i przekazywanie Oprogramowania. Niniejsza licencja będzie używana zgodnie z przeznaczeniem Oprogramowania, warunkami licencji producenta i celem Umowy.

8. Przedmiotowa licencja uprawnia w szczególności do:

a) trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

b) rozpowszechniania, w tym użyczenia, dzierżawy lub najmu, Oprogramowania lub jego kopii, chyba że wymagane pole eksploatacji jest sprzeczne ze standardową polityką licencyjną producenta Oprogramowania i uzyskanie tego uprawnienia dla Zamawiającego będzie niemożliwe lub znacznie utrudnione ze względu na koszty lub czas uzyskania takiego uprawnienia dla Zamawiającego.

9. Udzielenie licencji na korzystanie z Oprogramowania następuje bezwarunkowo w chwili podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru. Udzielenie licencji na korzystanie z aktualizacji Oprogramowania następuje nie później niż w momencie zainstalowania danej aktualizacji.

10. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że oprogramowanie/a dostarczone w ramach Umowy, jego/ich aktualizacje, oraz inne utwory przekazane w trakcie realizacji Umowy ani korzystanie z nich przez Xxxxxxxxxxxxx oraz inne podmioty zgodnie z Umową, nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich, w tym praw autorskich, patentów ani praw do baz danych.

11. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że uzyskał zgodę producenta Oprogramowania lub podmiotu upoważnionego przez producenta, na korzystanie z danego Oprogramowania na zasadach określonych w Umowie, w tym na przekazywanie dokumentów zawierających warunki licencji oraz kluczy, haseł lub innych elementów pozwalających Zamawiającemu na rozpoczęcie korzystania z Oprogramowania.

12. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że licencje na Oprogramowanie nie zostaną wypowiedziane, za wyjątkiem przypadku istotnego naruszenia przez Zamawiającego warunków licencji, zdefiniowanego w warunkach licencyjnych producenta Oprogramowania. W przypadku wypowiedzenia licencji na Oprogramowanie wbudowane w Urządzenie, ich aktualizacje, pomimo braku istotnego naruszenia warunków licencji przez Xxxxxxxxxxxxx, Wykonawca odpowiadać będzie za wynikłą z tego tytułu szkodę oraz w ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy dostarczy odpowiednie Oprogramowanie z licencjami odpowiadające warunkom zawartym w Umowie oraz Szczegółowym Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1.

13. W przypadku, gdy osoba trzecia zwróci się do Zamawiającego z roszczeniami dotyczącymi Oprogramowania, jego aktualizacji, Wykonawca zwolni Zamawiającego od obowiązku zaspokojenia takich roszczeń oraz pokryje wszelkie uzasadnione, niezbędne i udokumentowane koszty obrony Zamawiającego przed roszczeniami osób trzecich. W takim przypadku Wykonawca ponosi odpowiedzialność względem Zamawiającego za to, że osoby trzecie nie będą dochodziły zaspokojenia swoich roszczeń bezpośrednio od Zamawiającego.

14. Wykonawca oświadcza i gwarantuje, że warunki korzystania z Oprogramowania, aktualizacji oprogramowania, nie wymagają ponoszenia dodatkowych opłat na rzecz Wykonawcy lub podmiotów trzecich. Wynagrodzenie brutto, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy obejmuje całość wynagrodzenia za korzystanie z Oprogramowania oraz aktualizacje oprogramowania zapewnione przez Wykonawcę przez cały okres obowiązywania Umowy.

§ 14 Instruktaże

1. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia, o którym mowa § 8 ust. 1 Umowy zapewni instruktaże pracowników Zamawiającego w zakresie korzystania z Urządzenia oraz Oprogramowania. Szczegółowy zakres instruktaży został opisany w Załączniku nr 1 do Umowy.

2. Wykonawca zapewni:

a) wystawienie zaświadczeń/certyfikatów dla uczestników, potwierdzających odbycie instruktażu,

b) przekazanie przez podmiot przeprowadzający szkolenie materiałów instruktażowych w formie papierowej i elektronicznej dla każdego z uczestników Instruktażu, w języku polskim lub w języku angielskim.

3. Potwierdzeniem przekazania przez Wykonawcę voucher’ów na instruktaż będzie podpisany przez Zamawiającego bez zastrzeżeń Protokół odbioru końcowego.

§ 15 Siła wyższa

1. Żadna ze Stron nie będzie odpowiedzialna za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy spowodowane przez okoliczności traktowane jako Siła Wyższa, w szczególności klęska żywiołowa oraz inne zdarzenia na które Strony nie mają żadnego wpływu i których nie mogły uniknąć.

2. W przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona, której taka okoliczność uniemożliwia lub utrudnia prawidłowe wywiązanie się z jej zobowiązań, niezwłocznie nie później jednak niż w ciągu 7 dni, powiadomi drugą Stronę o takich okolicznościach i ich przyczynie. W przeciwnym wypadku Xxxxxx nie będzie mogła skutecznie powołać się na Siłę Wyższą jako przyczynę zwolnienia z odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy.

3. Jeżeli Siła Wyższa będzie trwała nieprzerwanie przez okres 30 dni lub dłużej, Strony mogą w drodze wzajemnego uzgodnienia rozwiązać Umowę bez nakładania na żadną ze Stron dalszych zobowiązań, oprócz płatności należnych z tytułu wykonanych usług.

4. Okres występowania Siły Wyższej powoduje odpowiednie przesunięcie terminów realizacji usług określonych w Umowie.

5. Strona Umowy dotknięta skutkami Siły Wyższej jest zobowiązana do podjęcia wszelkich możliwych, przewidzianych prawem działań w celu zminimalizowania wpływu tych skutków na realizację Umowy.

§ 16 Zmiany Umowy

1. Strony są uprawnione do dokonania zmian Umowy o łącznej wartości mniejszej niż 10% łącznego maksymalnego wynagrodzenia określonego w § 8 ust. 1 Umowy, niezależnie od innych zmian dozwolonych postanowieniami Umowy.

2. Zmiany postanowień Umowy lub jej załączników mogą nastąpić jedynie za zgodą obu Stron na piśmie, pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem ust. 3.

3. Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia do Umowy zmian opisanych poniżej:

a) w przypadku zmiany przepisów prawa Zamawiający dopuszcza zmiany sposobu realizacji Umowy lub zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy wymuszone takimi zmianami prawa,

b) w przypadku powstałej po zawarciu Umowy sytuacji braku środków Zamawiającego na sfinansowanie wykonania Umowy zgodnie z pierwotnie określonymi warunkami, Zamawiający dopuszcza wprowadzenie zmian polegających na ograniczeniu zakresu przedmiotowego Umowy, co nie wyłącza ani nie ogranicza uprawnienia Zamawiającego do odstąpienia od Umowy w sytuacjach przewidzianych Umową lub przepisami prawa,

c) w przypadku wycofania z produkcji/sprzedaży jakiegokolwiek modelu/typu Urządzenia wskazanego w ofercie Wykonawcy, stanowiącej Załącznik nr 3 do Umowy, Wykonawca dostarczy obecnie produkowany/sprzedawany typ Urządzenia o parametrach nie gorszych od wskazanych w ofercie Wykonawcy w ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do poinformowania Zamawiającego oraz przedstawienia oświadczenia producenta / dystrybutora potwierdzającego fakt wycofania typu Urządzenia wskazanego w ofercie Wykonawcy wraz z konfiguracją Urządzenia / obecnie produkowanego celem akceptacji przez Zamawiającego,

d) w przypadku ujawnienia się powszechnie występujących wad oferowanych Urządzeń Zamawiający dopuszcza zmianę polegającą na zastąpieniu w ramach wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy danego produktu produktem zastępczym, spełniającym wszelkie wymagania przewidziane w Załączniku nr 1 do Umowy (Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia- SOPZ) dla produktu zastępowanego, rekomendowanym przez producenta lub Wykonawcę w związku z ujawnieniem wad. W takim przypadku Wykonawca zobowiązany jest do przedstawienia oświadczenia producenta/dystrybutora potwierdzającego fakt spełniania przez produkt zastępczy wymagań określonych w Załączniku nr 1 do Umowy,

4. Zamawiający przewiduje zmiany w zawartej Umowie dotyczące wynagrodzenia Wykonawcy w następujących przypadkach:

a) zmiany stawki podatku od towarów i usług;

b) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r., o minimalnym wynagrodzeniu za pracę;

c) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 lit. a), wartość netto wynagrodzenia Wykonawcy nie zmieni się, a określona w aneksie wartość brutto wynagrodzenia zostanie wyliczona na podstawie nowych przepisów.

6. W przypadku, o którym mowa w ust. 4 lit. b), wynagrodzenie Wykonawcy ulegnie zmianie o wartość wzrostu całkowitego kosztu Wykonawcy wynikającą ze zwiększenia wynagrodzeń osób wykonujących Przedmiot Umowy do wysokości zmienionego minimalnego wynagrodzenia.

7. Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu pisemny wniosek o dokonanie zmiany Umowy, w okolicznościach, o których mowa w ust. 4 powyżej. Wniosek powinien zawierać propozycję zmiany Umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia wraz z jej uzasadnieniem oraz dokumenty niezbędne do oceny przez Zamawiającego czy zmiany, o których mowa wyżej, mają lub będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę oraz w jakim stopniu zmiany tych kosztów uzasadniają zmianę wartości wynagrodzenia.

8. W terminie 1 miesiąca od otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 7, Zamawiający może zwrócić się do Wykonawcy o jego uzupełnienie, poprzez przekazanie dodatkowych wyjaśnień, informacji lub dokumentów.

9. Zamawiający zajmie pisemne stanowisko wobec wniosku Wykonawcy, w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania kompletnego – w ocenie Zamawiającego – wniosku. W przypadku uwzględnienia wniosku przez Zamawiającego Strony podejmą działania w celu uzgodnienia treści aneksu do Umowy oraz jego podpisania.

10. Zmiana wysokości wynagrodzenia nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy, zmiana wysokości wynagrodzenia może uwzględniać także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy.

§ 17 Postanowienia końcowe

1. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają przepisy prawa polskiego, a w szczególności Kodeksu cywilnego, ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

2. Umowa zostaje zawarta z dniem jej obustronnego podpisania.

3. Ewentualne spory powstałe w związku z realizacją Umowy podlegają rozpoznaniu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

4. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem § 5 ust. 2 i ust. 3 Umowy.

5. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.

6. Następujące załączniki do Umowy stanowią jej integralną część:

a) Załącznik nr 1 – Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia - SOPZ

b) Załącznik nr 2a – wzór Protokołu odbioru;

c) Załącznik nr 2b – wzór Protokołu odbioru końcowego

d) Załącznik nr 3 – Oferta Wykonawcy

e) Załącznik nr 4 – dokumentacja potwierdzająca reprezentację Wykonawcy.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

Załącznik nr 2a do Wzoru Umowy

do Umowy nr…………….

Wzór Protokół Odbioru

sporządzony w ................. w dniu ,

pomiędzy:

Zamawiającym – NASK PIB, reprezentowanym przez

..............................................................................

a

Wykonawca reprezentowanym przez

..............................................................................

1. NASK PIB sprawdził, czy dostarczone Urządzenie i Oprogramowanie, wymienione w punkcie 2 poniżej oraz jego instalacja i konfiguracja są zgodne z Umową (w tym załącznikami do Umowy).

2. Szczegółowa specyfikacja dostarczonego Urządzenia:

L.p.	Nazwa Urządzenia/Oprogramowania (zgodnie z Zamówieniem)	pełna nazwa handlowa lub numer katalogowy	ilość	numer seryjny
1.

3. Niniejszy Protokół sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, z czego jeden dla Wykonawcy, jeden dla NASK PIB.

4. NASK PIB potwierdza zgodność Urządzenia w Umową i wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do umowy - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia i dokonuje odbioru1

5. NASK PIB zgłasza poniższe uwagi i nie dokonuje odbioru2

Za Wykonawcę Za Zamawiającego

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY

1 Niepotrzebne skreślić

2 Niepotrzebne skreślić

Załącznik nr 2b do Wzoru Umowy

do Umowy nr…………….

Wzór

Protokół odbioru końcowego

sporządzony w ................. w dniu ,

pomiędzy:

Zamawiającym – NASK PIB, reprezentowanym przez

..............................................................................

a

Wykonawca reprezentowanym przez

..............................................................................

1. NASK PIB w dniu podpisał Protokół odbioru dostarczonego Urządzenia i Oprogramowania oraz ich

instalacji i konfiguracji zgodnej z Umową (w tym załącznikami do Umowy).

2. NASK PIB potwierdza przeprowadzenie testów oraz odbiór voucher’ów na instruktaż zgodnie z Umową i wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do umowy - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia.

3. Niniejszy Protokół, w sytuacji braku uwag i po jego obustronnym podpisaniu, stanowi podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury na kwotę wskazaną w Umowie nr …………… z dnia ……………..

4. Niniejszy Protokół sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, z czego jeden dla Wykonawcy, jeden dla NASK PIB.

5. NASK PIB potwierdza zgodność przedmiotu zamówienia w Umową i wymaganiami określonymi w Załączniku nr 1 do umowy - Szczegółowy Opis Przedmiotu Zamówienia i dokonuje odbioru3

6. NASK PIB zgłasza poniższe uwagi i nie dokonuje odbioru4

Za Wykonawcę Za Zamawiającego

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY