Umowa Akcjonariuszy Saule Technologies S.A. oraz Saule S.A. (dalej: „SHA”)

Umowa Akcjonariuszy Saule Technologies S.A. oraz Saule S.A. (dalej: „SHA”)

Treść:

I. Wstęp

Zawarta w dniu 12 czerwca 2023 roku pomiędzy Saule Technologies S.A („Emitent”) a

pozostałymi stronami:

1. DC24 Alternatywna Spółka Inwestycyjna Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako

Inwestor;

2. Xxxxx Xxxxxxxxx jako Akcjonariusz 1;

3. Xxxx Xxxxxxxxxxxx jako Akcjonariusz 2;

4. Knowledge is Knowledge spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako

Akcjonariusz 3;

5. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx jako Akcjonariusz 4;

6. H.I.S. CO., LTD. z siedzibą w Tokio, Xxxxxxx xxxx Xxxxxxxxxxxx 0;

7. Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie jako CE;

8. Emitent jako Spółka;

9. spółka zależna od Emitenta - Saule S.A. jako Xxxxx;

10. Xxxxxx Xxxxx jako PKrych

Akcjonariusz 1, Akcjonariusz 2, Akcjonariusz 3, Akcjonariusz 4 oraz Akcjonariusz 5 będą zwani dalej łącznie „Akcjonariuszami”, a każde z nich osobna „Akcjonariuszem”.

II. Główne postanowienia SHA

Zgodnie z brzmieniem SHA:

1. Akcjonariusze oraz CE zobowiązują się do przyjęcia nowego brzmienia statutu Spółki („Nowy Statut Spółki”) o treści zasadniczo zgodnej z załącznikiem nr 3 do niniejszego raportu bieżącego;

2. Spółka oraz Akcjonariusz 1 oraz Akcjonariusz 2 zobowiązują się do przyjęcia nowego brzmienia statutu Saule („Nowy Statut Saule”) o treści zasadniczo zgodnej z załącznikiem nr 4 do niniejszego raportu bieżącego;

3. Strony zobowiązują się, że w najszerszym możliwym zakresie dopuszczalnym przez przepisy powszechnie obowiązującego prawa, będą działać w dobrej wierze i wykorzystywać wszystkie swoje uprawnienia korporacyjne, w tym, ale nie tylko, wykonywanie praw głosu z Akcji oraz Akcji Saule, w celu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego określonych SHA.

4. SHA stanowi pisemne porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

5. Spółka zobowiązuję się, a Akcjonariusze zobowiązują się spowodować, że Spółka nie podejmie żadnej czynności, dla której potrzebna jest zgoda Rady Nadzorczej Spółki, wyrażona w formie uchwały bez uprzedniego uzyskania takiej zgody, a w przypadku Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych RN Spółki – dodatkowo bez oddania głosu „za” podjęciem uchwały przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego przez Inwestora oraz przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego przez CE, natomiast w zakresie Spraw Zastrzeżonych RN Spółki – dodatkowo bez oddania głosu „za” podjęciem uchwały przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Spółki powołanego przez Inwestora;

6. Spółka zobowiązuję się, a Akcjonariusze zobowiązują się spowodować, że Spółka nie podejmie żadnej czynności, dla której potrzebna jest zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki wyrażona w formie uchwały zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, przy czym z uwzględnieniem również mechanizmu Konsultacji oraz Wewnętrznego Głosowania.

7. Xxxxx zobowiązuję się, a Akcjonariusze zobowiązują się spowodować, że Saule nie podejmie żadnej czynności, dla której potrzebna jest zgoda Rady Nadzorczej Saule, wyrażona w formie uchwały bez uprzedniego uzyskania takiej zgody, a w przypadku Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych RN Saule – dodatkowo bez oddania głosu

„za” podjęciem uchwały przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Saule powołanego przez Inwestora oraz przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Saule powołanego przez CE, natomiast w zakresie Spraw Zastrzeżonych RN Saule – dodatkowo bez oddania głosu „za” podjęciem uchwały przez co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej Saule powołanego przez Inwestora;

8. Akcjonariusze, CE i Inwestor zobowiązują się względem siebie nie żądać zwołania Walnego Zgromadzenia Spółki, bez uprzedniego uzgodnienia pomiędzy Akcjonariuszami oraz CE i Inwestorem sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także zobowiązują się w odniesieniu do każdego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego w inny sposób niż na żądanie Akcjonariusza, CE lub Inwestora, do uprzedniego uzgodnienia pomiędzy Akcjonariuszami oraz CE i Inwestorem sposobu głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Strony przeprowadzą konsultacje w zakresie głosowania w sprawach objętych danym porządkiem obrad, celem uzgodnienia wspólnego i jednolitego stanowiska („Konsultacje”).

9. W przypadku braku uzgodnienia wspólnego i jednolitego stanowiska w drodze Konsultacji, Strony zobowiązują się do zarządzenia wewnętrznego głosowania („Wewnętrzne Głosowanie”) co do określonej sprawy, co do której nie jest możliwe wypracowanie jednolitego stanowiska w ramach Konsultacji. Uchwały w ramach Wewnętrznego Głosowania podejmowane są bezwzględną większością oddanych głosów, przy uwzględnieniu: (i) Akcji przysługujących Akcjonariuszom, CE i

Inwestorowi, oraz (ii) Akcji, które mogą być objęte przez Inwestora w wykonaniu Prawa Konwersji. W przypadku odbycia Wewnętrznego Głosowania w zakresie: (i) Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych WZ Spółki – każdorazowo dla ważności takiego Wewnętrznego Głosowania, głosowanie powinno zostać powzięte przy obecności Inwestora oraz CE oraz oddaniu przez nich głosu „za” w odniesieniu do propozycji danej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki; (ii) Spraw Zastrzeżonych WZ Spółki – każdorazowo dla ważności takiego Wewnętrznego Głosowania, głosowanie powinno zostać powzięte przy obecności Inwestora oraz oddaniu przez niego głosu „za” w odniesieniu do propozycji danej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki. W zakresie, w jakim w odniesieniu do: (i) Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych WZ Spółki – brak jest obecności Inwestora oraz CE lub brak jest głosów „za” oddanych przez te podmioty, (ii) Spraw Zastrzeżonych WZ Spółki – brak jest obecności Inwestora lub brak jest głosu „za” oddanego przez Inwestora, każdorazowo Strony będą uznawać takie Wewnętrzne Głosowanie za takie, w którym Strony nie wyraziły swojej zgody na uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki w zaproponowanej treści.

10. Każda ze Stron będąca Akcjonariuszem Spółki jest zobowiązana do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki w danej sprawie zgodnie z ustaleniami Konsultacji lub wynikiem Wewnętrznego Głosowania, niezależnie od tego, czy wzięła udział w Konsultacjach lub Wewnętrznym Głosowaniu. W przypadku przeprowadzenia Wewnętrznego Głosowania, Akcjonariusze, Inwestor lub CE zobowiązują się do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Spółki zgodnie z wynikiem wynikającym z Wewnętrznego Głosowania.

11. Tak długo, jak (i) Inwestor będzie posiadał co najmniej 1 (jedną) Akcję Spółki lub (ii) CE będzie posiadać co najmniej 5% Akcji, za wyjątkiem przypadków określonych Umową dotyczących wykonywania Prawa Konwersji, podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały dotyczącej lub prowadzącej do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach którego cena emisyjna akcji oferowanych będzie niższa niż średnia cena ważona, po której Akcje były przedmiotem notowania w ASO w okresie dwunastu miesięcy poprzedzających dzień jej ustalania lub cena emisyjna nowych Akcji równa Wycenie Inwestora oraz Wycenie CE, wymaga dla swej ważności zgody CE oraz Inwestora wyrażonej poprzez głosowanie za podjęciem takich uchwał ze wszystkich Akcji przysługujących CE oraz Inwestorowi.

12. „Wycena CE” oznacza cenę 1 (jednej) Akcji obliczoną jako równowartość Wyceny Inwestora, a do momentu objęcia Akcji w wykonaniu Prawa Konwersji, oznacza cenę 1 (jednej) Akcji w kwocie 2,66 PLN (dwa złote 66 groszy) za 1 (jedną) Akcję;

13. „Wycena Inwestora” oznacza cenę 1 (jednej) Akcji obejmowanej przez Inwestora w Spółce zgodnie z Umową Inwestycyjną, wyliczonej według następującego wzoru: gdzie: „CA” oznacza cenę emisyjną 1 (jednej) Akcji obejmowanej przez Inwestora w ramach Prawa Konwersji;

CA = LA/50.000.000 EUR

„LA” oznacza liczbę Akcji na dzień skorzystania przez Inwestora z Prawa Konwersji, na zasadzie fully diluted (to jest z uwzględnieniem wszystkich istniejących Akcji oraz Akcji, które mogą zostać wyemitowane w wykonaniu istniejących instrumentów wymiennych na Akcje, jak i wszelkich Akcji, których emisja wynika z obowiązujących umów lub porozumień, np. ESOP). Równowartość waluty euro w polskich złotych obliczana będzie według kursu średniego Narodowego Banku Polskiego opublikowanego w dniu 02 września 2020 roku, tj. 1 EUR = 4,4097 PLN.

14. Strony zobowiązują się każdorazowo przed podjęciem jakichkolwiek uchwał przez Xxxxx Zgromadzenie Saule do: (i). w przypadku uchwał w kwestiach dotyczących Fundamentalnych Spraw Zastrzeżonych WZ Saule - uzyskania uprzedniej dokumentowej zgody Inwestora oraz CE na podjęcie takiej uchwały (ii). w przypadku uchwał w kwestiach dotyczących Spraw Zastrzeżonych WZ Saule - uzyskania uprzedniej dokumentowej zgody Inwestora na podjęcie takiej uchwały; (iii). w przypadku uchwał w kwestiach dotyczących odwołania członków Rady Nadzorczej Xxxxx wskazanych przez CE - uzyskania uprzedniej dokumentowej zgody CE na podjęcie takiej uchwały.

15. Tak długo, jak Inwestorowi lub CE przysługiwać będą uprawnienia osobiste do powoływania członka lub członków Rady Nadzorczej Spółki, pozostali Akcjonariusze zobowiązują się nie występować z wnioskiem o przeprowadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 KSH, a w przypadku wystąpienia z takim wnioskiem przez osobę trzecią, zobowiązują się głosować ze wszystkich posiadanych Akcji za wyborem kandydatów wskazanych przez Xxxxxxxxx oraz CE, w liczbie wynikającej z przysługującego Inwestorowi oraz CE uprawnienia osobistego do powoływania członków Rady Nadzorczej Spółki.

16. Tak długo, jak Inwestorowi lub CE przysługiwać będą uprawnienia osobiste do powoływania członka lub członków Rady Nadzorczej Saule, akcjonariusze Saule (tj. Spółka, Akcjonariusz 1 oraz Akcjonariusz 2 według stanu na Dzień Podpisania) zobowiązują się nie występować z wnioskiem o przeprowadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej Saule w drodze głosowania oddzielnymi grupami, o którym mowa w art. 385 § 3 KSH, a w przypadku wystąpienia z takim wnioskiem przez osobę trzecią, zobowiązują się głosować ze wszystkich posiadanych Akcji Saule za wyborem kandydatów wskazanych przez Xxxxxxxxx oraz CE, w liczbie wynikającej z przysługującego Inwestorowi oraz CE uprawnienia osobistego do powoływania członków Rady Nadzorczej Saule.

17. Zarząd Spółki będzie się składał z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych na 5-letnią (pięcioletnią) kadencję. Członkowie Zarządu Spółki, w tym Prezes Zarządu Spółki, są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę

Nadzorczą Spółki, z zastrzeżeniem uprawnienia Inwestora do powołania CFO na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Spółki. W okresie, w którym Inwestor posiada co najmniej 1 (jedną) Akcję, Inwestor, w ramach uprawnienia korporacyjnego w Spółce, będzie uprawniony do powoływania, zawieszania i odwoływania osoby na stanowisko dyrektora finansowego Spółki, do Zarządu Spółki, której zostanie powierzona funkcja Wiceprezesa Zarządu Spółki.

18. Zarząd Saule będzie się składał z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, powoływanych na 5-letnią (pięcioletnią) kadencję. Kadencja członków Zarządu Saule nie będzie wspólna. Członkowie Zarządu Saule, w tym Prezes Zarządu Saule, są powoływani, zawieszani i odwoływani przez Radę Nadzorczą Saule, z zastrzeżeniem uprawnienia Inwestora do powołania CFO Saule na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Saule.

19. Akcjonariusze są uprawnieni do rozporządzania, obciążania, w tym zbywania Akcji na rzecz jakiejkolwiek osoby, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących Prawa Pierwszeństwa oraz postanowień dotyczących Prawa Przyłączenia.