UMOWA o zachowaniu poufności

Załącznik nr 2

UMOWA o zachowaniu poufności

zwana dalej „Umową NDA”, zawarta w Oświęcimiu dnia 2020 pomiędzy:

Solvent Wistol S.A. z siedzibą w Oświęcimiu, ul. Chemików 1, 32-600 Oświęcim, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000267369, o kapitale zakładowym w wysokości: 2 300 000 zł (w całości wpłaconym), posiadającą numer NIP: 5492074626 oraz numer REGON: 357181060,

reprezentowaną przez:

Xxxxxx Xxxxxxx - Prezes Zarządu, zwaną dalej: „Solvent Wistol S.A.” a

………………………. z siedzibą w ………………, ul. ………………, ………………….., wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy ……………….. …………………………………., Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: …….............., o kapitale zakładowym w wysokości zł

(w całości wpłaconym), posiadającą numer NIP: ………..……. oraz numer REGON: ,

reprezentowaną przez:

………………………………………………

……………………………………………… zwaną dalej: „Partnerem”,

zwane dalej z osobna także „Stroną” i łącznie „Stronami”, o następującej treści:

Przedstawiciele Stron przez złożenie swojego podpisu oświadczają także, że są upoważnieni do zawarcia niniejszej Umowy NDA, że ich prawo do reprezentowania danej Strony nie jest ograniczone w żadnym zakresie, a sposób reprezentacji osób występujących w imieniu reprezentowanych Stron umożliwia skuteczne składanie oświadczeń woli, w tym zaciąganie zobowiązań na rzecz reprezentowanego podmiotu, oświadczają też, że nie jest im znana żadna przeszkoda, która mogłaby mieć wpływ na wykonanie zobowiązań przyjętych przez Strony w niniejszej Umowie NDA.

ZWAŻYWSZY, ŻE:

1) Strony zamierzają wspólnie współpracować przy opracowaniu ofert oraz ewentualnych dostawach i montażu aparatów i/lub urządzeń w ramach projektu realizowanego przez Solvent Wistol S.A. pt. „Wdrożenie wyników prac B+R dotyczących otrzymywania octanu etylu o wysokiej czystości” dalej zwanym „Projekt”, w celu stworzenia *instalacji rozładunku i magazynowania etanolu oraz instalacji magazynowania i załadunku octanu etylu, będącej/- cych integralną częścią instalacji pilotażowej do otrzymywania octanu etylu o wysokiej czystości, która stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa Solvent Wistol S.A. i objęta jest patentem nr 236431 pt. "Sposób otrzymywania wysokiej czystości octanu etylu".

2) W związku z podjętą współpracą dotyczącą Projektu Partner będzie miał dostęp do Informacji Poufnych Solvent Wistol S.A.

3) Celem Umowy NDA jest uregulowanie stosunków związanych z przekazywaniem Informacji Poufnych Partnerowi przez Solvent Wistol S.A. w związku z realizacją Projektu i ochrona tychże informacji.

4) Z uwagi na to, iż Solvent Wistol S.A. prowadzi działalność wymagającą ochrony praw własności intelektualnej, informacji o znaczeniu handlowym oraz innych informacji, koniecznym jest utrzymanie w tajemnicy wszelkich informacji, które Partner uzyska od Solvent Wistol S.A. w związku z realizacją Projektu.

5) Wykorzystanie Informacji Poufnych w sposób sprzeczny z postanowieniami niniejszej Umowy NDA w tym ujawnienie informacji osobom do tego nieuprawnionym może spowodować odpowiedzialność finansową.

6) Partner zapewnia, iż dysponuje stosownymi procedurami oraz zabezpieczeniami umożliwiającymi zagwarantowanie poufności w odniesieniu do Informacji Poufnych.

Strony postanawiają, co następuje:

§ 1

Informacje Poufne

1. Przez „Informacje Poufne” rozumie się wszelkie informacje, w szczególności stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Solvent Wistol S.A. ale nie tylko, ujawnione Partnerowi na potrzeby przygotowania oferty cenowej w postępowaniu ofertowym, a nadto w trakcie podjętej współpracy lub w związku z tą współpracą, a także informacje, do których Partner mimowolnie lub w inny sposób uzyskał dostęp np. podczas spotkań, wizyt w zakładzie, laboratorium i/lub siedzibie Solvent Wistol S.A., dotyczące w szczególności:

a) know – how, patentów, projektów, specyfikacji, dokumentacji technicznych, innych dokumentów oraz wszelkich danych handlowych, finansowych, organizacyjnych, technicznych, technologicznych i innych,

b) danych stanowiących tajemnicę prawnie chronioną, które obejmują w szczególności dane osobowe klientów i pracowników,

c) danych personalnych, ekonomicznych i prawnych,

d) wszelkich informacji dotyczących Solvent Wistol S.A., nie podanych do wiadomości publicznej, a uzyskanych teraz lub w przyszłości w związku z podjętą współpracą,

niezależnie od postaci i formy, w jakiej zostały one Partnerowi powierzone lub przekazane (w jakiej otrzymał do nich dostęp).

2. Istnienie niniejszej Umowy NDA, fakt, iż Solvent Wistol S.A. przekazuje Partnerowi Informacje Xxxxxx, jak i prowadzenie rozmów i negocjacji związanych z potencjalną/istniejącą współpracą Stron również należy poczytywać za Informację Poufną.

3. Do Informacji Poufnych ujawnianych przez Solvent Wistol S.A. zalicza się także informacje w zakresie wyżej wymienionym dotyczące spółek powiązanych lub zależnych od Solvent Wistol S.A.

4. Partner zobowiązuje się nie przekazywać i nie ujawniać Informacji Poufnych, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części, stronom trzecim bez uzyskania uprzedniej wyraźnej i pisemnej zgody Solvent Wistol S.A.

5. W sytuacji wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości, czy dana informacja lub wiadomość jest Informacją Poufną, na pisemne zapytanie Partnera potwierdza to Solvent Wistol S.A.

6. Ciężar dowodu, iż informacja otrzymana od Solvent Wistol S.A. została ujawniona przez Partnera osobie lub innemu podmiotowi bez naruszenia niniejszej Umowy NDA obciążą tę Stronę (Partnera).

§ 2

Postępowanie z Informacjami Poufnymi

1. Partner zobowiązuje się w szczególności:

a) traktować Informacje Poufne zgodnie z ich specyfiką i chronić je w należyty sposób przynajmniej w tym samym stopniu, w jakim chroni on swoje własne informacje tego typu;

b) wykorzystywać wszelkie Informacje Poufne uzyskane w trakcie współpracy oraz w związku ze współpracą wyłącznie dla celów i w zakresie określonym wspólnie przez Xxxxxx, koniecznym dla opracowania oferty oraz w wypadku wybrania jej jako najkorzystniejszej również dla realizacji Projektu;

c) nie kopiować, nie udostępniać ani w żaden inny sposób nie powielać Informacji Poufnych;

d) przekazywać Informacje Poufne tylko pracownikom, podwykonawcom lub innym osobom, które są bezpośrednio zaangażowane w realizację Projektu (zwanym także Współpracownikami), w zakresie, w którym te osoby są związane obowiązkiem zachowania poufności w stopniu nie niższym niż przewidziany niniejszą Umową NDA, niemniej każde przekazanie Informacji Poufnych wymaga uprzednio przedstawienia na piśmie przez Partnera zakresu, celu, osób i/lub podmiotów mających być odbiorcą Informacji Poufnych i wymaga uzyskania pisemnej zgody Solvent Wistol S.A.;

e) w trybie niezwłocznym poinformować Solvent Wistol S.A. o konieczności ujawnienia Informacji Poufnych na mocy prawa (np. decyzji administracyjnej, orzeczenia sądowego lub innego aktu władzy państwowej/organu) oraz podjąć dopuszczalne przez prawo środki do zachowania poufności Informacji Poufnych po ich ujawnieniu uprawnionemu przez prawo podmiotowi (np. żądać wyłączenia jawności);

f) skonsultować się z Solvent Wistol S.A., co do możliwych kroków prawnych w celu uniknięcia lub ograniczenia ujawnienia Informacji Poufnych w razie zaistnienia sytuacji przewidzianej w § 2 ust. 1 lit. e. Umowy NDA;

g) traktować jako poufne informacje, co do których zachodzi podejrzenie, że mogą być Informacjami Poufnymi, aż do momentu określenia ich statusu przez Solvent Wistol S.A.

2. Nie później niż w terminie 5 dni roboczych po zakończeniu postępowania ofertowego i/lub w sytuacji zaprzestania realizacji Projektu, w tym po zakończeniu realizacji Projektu (po protokolarnym odbiorze końcowym), Partner zobowiązany jest do zwrotu i/lub zniszczenia wszelkich materiałów, dokumentów i informacji utrwalających/zawierających Informacje Poufne lub z nimi związanych, istniejących w jakiejkolwiek formie, razem ze wszelkimi kopiami oraz opracowaniami, autoryzowanymi bądź nie. Partner jest również zobowiązany do przedstawienia na piśmie oświadczenia, iż wszystkie notatki, analizy, raporty oraz wszelkie inne dokumenty, w których pojawiają się Informacje Poufne zostały zwrócone i/lub zniszczone, pod rygorem uznania, iż Informacje Poufne zostały ujawnione osobie nieuprawnionej (podmiotowi nieuprawnionemu). Zapis ten ma zastosowanie również co do osób i podmiotów (Współpracowników), którym Informacje Poufne i wszelkie inne informacje zostały przekazane przez Partnera, przy czym za postępowanie z tymi informacjami, ich zwrot i/lub zniszczenie odpowiada w całości Partner.

3. Partner nie ma obowiązku utrzymywania poufnego charakteru informacji w stosunku do:

a) informacji, która jest ogólnodostępna, ale nie na skutek jej ujawnienia przez Partnera lub któregokolwiek z jego Współpracowników,

b) informacji, która wcześniej potwierdzona jest przez Solvent Wistol S.A. na piśmie jako informacja jawna,

c) informacji, której ujawnienie wymagane jest przepisami prawa (w zakresie wskazanym w § 2 ust. 1 lit. e. i f. Umowy NDA).

4. Wszelkie prawa do Informacji Poufnych przysługują Solvent Wistol S.A., o ile Strony wyraźnie nie postanowiły inaczej. Niniejsza Umowa NDA nie przenosi ani nie upoważnia Partnera do otrzymania lub korzystania z jakichkolwiek praw, w tym praw własności intelektualnej Solvent Wistol S.A. Partner zaniecha działań mających na celu pozyskanie przez niego lub osoby trzecie praw własności intelektualnej Solvent Wistol S.A., dotyczy to również ich wykorzystania w celu innymi niż przewidziany niniejszą Umową NDA.

5. Partner odpowiada za zachowanie poufności informacji zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy NDA przez swoich Współpracowników jak za działania własne.

6. Solvent Wistol S.A. nie ma obowiązku na podstawie niniejszej Umowy NDA ujawniania Informacji Poufnych wobec Partnera.

7. Jeżeli z mocy prawa lub na podstawie innego działania lub zaniechania którakolwiek ze Stron miałaby ulec likwidacji, połączeniu lub innemu przekształceniu, winna ona niezwłocznie o możliwości zaistnienia takiej okoliczności poinformować drugą Stronę.

8. Strony ustalają, że w przypadku wykorzystania Informacji Poufnych w sposób naruszający postanowienia niniejszej Umowy NDA, w tym ich ujawnienia osobom nieuprawnionym Partner zapłaci Solvent Wistol S.A. karę umowną w wysokości 100 000 zł za każdy przypadek naruszenia - w terminie 14 dni od otrzymania pisemnego żądania.

9. Partner zobowiązany jest również do zapłaty kary umownej w przypadku sprzecznego z niniejszą Umową NDA i Umową z Wykonawcą wykorzystania, w tym ujawnienia Informacji Poufnych przez podmioty osobowo lub kapitałowo powiązane z Partnerem, jak również pracowników Partnera oraz podmiotów świadczących na jego rzecz usługi na podstawie stosunku cywilnoprawnego.

10. Solvent Wistol S.A. jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na wypadek, gdyby szkoda przekroczyła wysokość kary umownej.

§ 3

Oświadczenia i zapewnienia Stron

1. Strony postanawiają, że ujawnienie Informacji Poufnych osobom do tego nieuprawnionym stanowi:

a) ważny powód” w rozumieniu art. 746 Kodeksu cywilnego i uzasadnia odstąpienie od umowy, na podstawie której Xxxxxx współpracują, innej niż niniejsza Umowa NDA z winy naruszającego postanowienia niniejszej Umowy NDA;

b) „wadliwe i sprzeczne z umową” (art. 636 Kodeksu cywilnego) wykonanie dzieła i uprawnia do odstąpienia od umowy o dzieło;

c) czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji i uzasadnia zastosowanie sankcji w tej ustawie przewidzianych, w tym roszczenia odszkodowawczego;

d) przestępstwo naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa z art. 23 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji zagrożone karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat dwóch.

2. Jeżeli Partner ujawni Informację Poufną wbrew postanowieniom Umowy NDA, Partner zwalnia Solvent Wistol S.A. od odpowiedzialności wobec osób trzecich za wszelkie skutki takiego ujawnienia, jak i za samo naruszenie.

3. Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron przysługujących jej praw nie będzie rozumiane jako zrzeczenie się przez nią takich praw.

§ 4

Pozostałe postanowienia

1. Zapisy niniejszej Umowy NDA i Umowy z Wykonawcą w zakresie ochrony informacji przekazanych Partnerowi przez Solvent Wistol S.A., w szczególności obowiązki Partnera oraz skutki niewykonania niniejszej Umowy NDA i Umowy z Wykonawcą należy odczytywać i interpretować w sposób zapewniający najszerszą ochronę dla wyżej wymienionych informacji przed ich ujawnieniem lub też nieuprawnionym wykorzystaniem. Wszelkie wątpliwości w tym również sytuacje braku możliwości pogodzenia zapisów niniejszej Umowy NDA z postanowieniami Umowy z Wykonawcą będą rozstrzygane pisemnie przez Solvent Wistol S.A. mając na względzie zapewnienie najpełniejszej ochrony dla informacji przekazanych przez Solvent Wistol S.A.

2. Niniejsza Umowa NDA zawarta jest na czas nieoznaczony, w tym na czas trwania, współpracy Stron w zakresie postępowania ofertowego, Projektu oraz wszelkiej innej współpracy. Obowiązek zachowania tajemnicy jest bezterminowy.

3. Postanowienia Umowy NDA nie wyłączają i nie ograniczają w jakikolwiek sposób postanowień ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji ani innych przepisów prawa mających zastosowanie do Informacji Poufnych.

4. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy NDA stanie się nieważne lub niewykonalne, nie będzie to mieć wpływu na pozostałe jej postanowienia, które pozostaną ważne i wykonalne, jak gdyby postanowienie nieważne nie stanowiło części Umowy NDA. W takim przypadku Xxxxxx będą prowadzić negocjacje w dobrej wierze, aby uzgodnić brzmienie skutecznego postanowienia, które zastąpi postanowienie nieważne.

5. Żadna Strona nie może dokonać przeniesienia praw lub obowiązków wynikających z Umowy NDA ani zwolnić się z tych obowiązków bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody drugiej Strony. Postanowienie to nie dotyczy przeniesienia praw i obowiązków przez Solvent Wistol S.A. na rzecz spółek powiązanych lub zależnych od Solvent Wistol S.A.

6. Zmiany niniejszej Umowy NDA będą dokonywane w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Niniejsza Umowa NDA podlega prawu polskiemu.

8. Wszelkie spory mogące powstać w związku z Umową NDA lub wykonywaniem Umowy NDA będą rozstrzygane przez sąd właściwy dla siedziby Solvent Wistol S.A.

9. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym egzemplarzu dla każdej ze Stron.

Solvent Wistol S.A. Partner

…………………………………… ……………………………………

* niepotrzebne skreślić