UMOWA NR Wzór
UMOWA NR Wzór
zawarta dnia 2018 r. we Wrocławiu
pomiędzy:
Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu, przy xx. X. Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000744521, posiadającą numer identyfikacji podatkowej NIP 000-00-00-000 oraz numer statystyczny REGON 364963245, z kapitałem zakładowym w wysokości 198 150,00 PLN (słownie: sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto pięćdziesiąt złotych), reprezentowaną przez Xxxxxxx Xxxxxxxx – Prezesa Zarządu oraz Xxxxx Xxxxxxxx
– Członka Zarządu, zwanym dalej „Zamawiającym”,
a:
................................ z siedzibą w KRS: ......................... NIP: .............................
REGON: .................................. reprezentowaną przez ,zwanym w dalszej
części Umowy „Wykonawcą”,
Zwanym/ą dalej „Wykonawcą”, a łącznie zwanych „Stronami”
§ 1 Przedmiot Umowy
1. Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do realizacji dostawę sprzętu laboratoryjnego, na rzecz Projektu pt. „Nowej generacji weterynaryjny produkt leczniczy stosowany w leczeniu atopowego zapalenia skóry oraz w gojeniu ran i uszkodzeń skóry”, realizowanego w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020 Działanie 1.3: Prace B+R finansowane z udziałem funduszy kapitałowych Poddziałanie 1.3.1: Wsparcie Projektów badawczo-rozwojowych w fazie preseed przez fundusze typu proof of concept – BRIdge Alfa.
2. Zamawiający wybrał Wykonawcę w wyniku przeprowadzonego postępowania ofertowego ogłoszonego na stronie internetowej xxx.xxxxxxxxx.xxx w dniu ………………..r. pod numerem zapytania 22/Bioceltix/2018;
3. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć i przenieść na Zamawiającego własność Sprzęt laboratoryjny:……………………., zwanego dalej „Towarem” w ilości i konfiguracji określonej w Załączniku Nr 1 do Zapytania ofertowego nr ………………. oraz w ofercie z dnia ...............
stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej umowy.
4. Wykonawca oświadcza, że przedmiot umowy określony w ust. 3 spełnia wszystkie parametry techniczne i użytkowe określone przez Zamawiającego w Załączniku Nr 1 do Zapytania ofertowego nr 18/Bioceltix/2018
5. Dostawa obejmuje transport na adres wskazany przez Zamawiającego tj. Wrocławski Park Biznesu 3; xx. Xxxxxxxxxxx 00-00; 00-000 Xxxxxxx, montaż, instalację, w tym podłączenie do istniejących mediów (np. instalacji wodnokanalizacyjnej, elektrycznej i wentylacyjnej) wraz z niezbędnymi elementami łączącymi, przeprowadzenie wymaganych prób i pomiarów, uruchomienie, szkolenia personelu oraz wszystkie inne koszty związane z wykonaniem przedmiotu zamówienia i wymogami stawianymi przez Zamawiającego.
6. W ramach wynagrodzenia o którym mowa w §4 ust. 1 Wykonawca dostarczy i zamontuje elementy instalacji wewnętrznych przedmiotu zamówienia wraz z niezbędnymi elementami do podłączenia do mediów.
7. Wraz z towarem stanowiącym przedmiot umowy Wykonawca dostarczy i przekaże Zamawiającemu wszelkie dokumenty potrzebne do korzystania z przedmiotu umowy, w tym w szczególności dokumenty gwarancyjne, instrukcje, opisy i inne posiadane przez niego informacje - w języku polskim w formie drukowanej.
§ 2 Termin realizacji
1. Wykonanie umowy w pełnym zakresie określonym w §1 nastąpi w terminie do tygodni
od dnia zawarcia umowy.
2. W trakcie realizacji umowy Wykonawca zobowiązany jest do takiej organizacji wykonywanych czynności, aby nie utrudniały bieżącej działalności Zamawiającego.
3. Wykonawca jest zobowiązany zawiadomić Zamawiającego o gotowości dostawy przedmiotu umowy nie później niż na 5 dni przed dostawą.
4. Po dostarczeniu i zamontowaniu przedmiotu umowy w pełnym zakresie określonym w §1 Zamawiający dokona odbioru, który nastąpi poprzez podpisanie przez Xxxxxx protokołu odbioru bez zastrzeżeń. Podpisanie protokołu odbioru z zastrzeżeniami wywołuje skutki równoznaczne z opóźnieniem w wykonaniu umowy.
5. Wykonawca ponosi ryzyko utraty lub uszkodzenia przedmiotu umowy do czasu zakończenia jego montażu, instalacji i podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru bez zastrzeżeń.
§ 3 Odpowiedzialność Wykonawcy
1. W przypadku wyrządzenia szkód podczas prac montażowych i instalacyjnych, Wykonawca na własny koszt zobowiązuje się do ich natychmiastowego usunięcia.
2. Niedotrzymanie warunków z ust. 1 spowoduje usunięcie wad lub szkód przez Zamawiającego we własnym zakresie i obciążenie Wykonawcy powstałymi z tego tytułu kosztami.
§ 4 Wynagrodzenie
1. Za wykonanie przedmiotu umowy określonego w §1 Zamawiający zapłaci Wykonawcy wynagrodzenie w kwocie brutto: …………………zł (słownie ……………………….) obejmującej kwotę netto .......................... zł (słownie zł............................) oraz podatek od towarów i usług wg stawki ………% w kwocie: ......................... zł. Wartość netto zawiera wszelkie koszty związane z realizacją Przedmiotu Umowy, z wyłączeniem podatku od towarów i usług VAT. Mając na względzie
przedmiot umowy oraz oświadczenia Stron wyrażone w § 11 ust. 5 umowy miejscem opodatkowania w zakresie VAT jest terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Wynagrodzenie Wykonawcy, o którym mowa w ust. 1 obejmuje dostawę przedmiotu umowy, transport do miejsca montażu, montaż całości, instalację, w tym podłączenie do istniejących mediów (np. instalacji wodnokanalizacyjnej, elektrycznej i wentylacyjnej) wraz z niezbędnymi elementami łączącymi, szkolenia personelu, instrukcję obsługi oraz podatek akcyzowy, opusty, rabaty, opakowanie, ubezpieczenia towaru na czas transportu, koszty odprawy celnej w ramach importu bezpośredniego.
3. Celem rozliczenia przedmiotu umowy Wykonawca wystawi fakturę po zakończeniu i odbiorze dostawy na podstawie podpisanego protokołu odbioru dostawy bez zastrzeżeń, który stanowić będzie załącznik do wystawionej faktury.
4. Faktura płatna będzie przelewem na rachunek wskazany na fakturze w terminie 14 dni od daty jej doręczenia Zamawiającemu, pod warunkiem załączenia przez Wykonawcę protokołu odbioru bez zastrzeżeń.
5. Za datę zapłaty przyjmuje się datę obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
6. Na fakturze musi zostać umieszczony nr postępowania zakupowego tj. 18/Bioceltix/2018, data umowy, NIP Zamawiającego: 000-00-00-000 NIP Wykonawcy: …………………
7. Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie przenieść całości ani części wierzytelności wynikającej z umowy na osoby trzecie.
§ 5 Obowiązki Wykonawcy
1. Wykonawca zapewnia, że zrealizowany przedmiot umowy jest wolny od wad.
2. Wykonawca udziela na przedmiot umowy gwarancji na okres miesięcy, liczony od
dnia odbioru po wykonaniu całości przedmiotu umowy, potwierdzonego protokołem odbioru bez zastrzeżeń.
3. Wykonawca w ramach udzielonej gwarancji, zobowiązuje się do usunięcia wad powstałych z przyczyn tkwiących w przedmiocie umowy w chwili dokonania odbioru potwierdzonego protokołem odbioru bez zastrzeżeń jak i wszelkie inne wady fizyczne pod warunkiem, że wady te ujawnią się w ciągu terminu obowiązywania gwarancji.
4. Naprawa gwarancyjna wykonana będzie w terminie nie dłuższym niż ….. dni od daty pisemnego zgłoszenia przez Zamawiającego, chyba że Strony w oparciu o stosowny protokół konieczności wzajemnie podpisany uzgodnią dłuższy czas naprawy.
5. W przypadku nie dokonania usunięcia wady w ww. terminie lub w przypadku trzykrotnego nieskutecznego usunięcia tej samej wady, Wykonawca zobowiązuje się do wymiany towaru wadliwego na towar wolny od wad.
§ 6 Kary umowne
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu:
1) za opóźnienie w terminie wykonania przedmiotu umowy, o którym mowa w § 2 ust. 1 karę umowną w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy dzień opóźnienia,
2) za opóźnienie w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji / rękojmi za wady – karę umowną w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej umowy, za każdy dzień opóźnienia liczony po upływie terminu wyznaczonego na usunięcie wad;
3) za odstąpienie od umowy przez Zamawiającego z przyczyn zależnych od Wykonawcy, w
szczególności o których mowa w §7 ust. 1 pkt. 2-4, jak również za odstąpienie od umowy
przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego, karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 niniejszej umowy;
4) z tytułu istnienia wad ujawnionych w okresie rękojmi / gwarancji, które nie kwalifikują się do usunięcia - karę umowną w wysokości 10 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1 należnego po zakończeniu i odbiorze przedmiotu dostawy, w obrębie którego stwierdzono wadę (-y).
2. Zamawiający zapłaci Wykonawcy za opóźnienia w zapłacie faktury, odsetki ustawowe od należnej kwoty za każdy dzień opóźnienia.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody.
§ 7 Odstąpienia od Umowy
1. Zamawiającemu przysługuje prawo do odstąpienia od umowy, jeżeli:
1) pomimo uprzednich pisemnych 2-krotnych zastrzeżeń ze strony Zamawiającego – Wykonawca uporczywie nie wykonuje dostaw zgodnie z warunkami umowy lub w rażący sposób zaniedbuje zobowiązania umowne, co potwierdza na piśmie upoważniony przedstawiciel Zamawiającego;
2) Wykonawca narusza przepisy bhp i p.poż., pomimo uwag i wniosków upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego;
3) Wykonawca dokonał cesji wierzytelności wynikających z niniejszej umowy na rzecz osób trzecich.
2. Odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy następuje z chwilą pisemnego zawiadomienia Wykonawcy o przyczynie odstąpienia od umowy. W takim przypadku:
1) zapłata za wykonanie dostawy zostanie wstrzymana do czasu wykonania dostawy przez innego Wykonawcę i zostanie uregulowana nie wcześniej niż po odbiorze końcowym dostawy wykonanej przez innego Wykonawcę;
2) ustalenie wysokości zapłaty zostanie dokonane na podstawie protokołu odbioru wykonanej dostawy, sporządzonego na bazie szczegółowej specyfikacji asortymentowo-cenowej, podpisanego przez upoważnionego przedstawiciela Zamawiającego i Wykonawcy.
3. Oświadczenie o odstąpieniu od umowy może zostać złożone w terminie 14 dni od dnia powzięcia wiadomości o okolicznościach określonych w ust.1.
4. W przypadku stwierdzenia dostawy wadliwie wykonanej, kosztami ich naprawy obciążony zostanie Wykonawca, z którym rozwiązano umowę poprzez odstąpienie.
§ 8 Zmiany Umowy
1. Zmiana postanowień niniejszej umowy może nastąpić w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności w następujących przypadkach:
1) w zakresie danych teleadresowych Wykonawcy;
2) braku pełnej gotowości pomieszczeń do montażu i instalacji przedmiotu umowy, zmiana może dotyczyć terminu wykonania umowy;
3) aktualizacji rozwiązań ze względu na postęp technologiczny (np. wycofanie z obrotu urządzeń lub materiałów), zmiana nie może spowodować zmiany ceny wynikającej z oferty, na podstawie której był dokonany wybór Wykonawcy,
4) zmiany obowiązujących przepisów, jeżeli konieczne będzie dostosowanie treści umowy do aktualnego stanu prawnego,
5) zaistnienie okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy,
6) wystąpienia zdarzeń siły wyższej jako zdarzenia zewnętrznie niemożliwego do przewidzenia i niemożliwego do zapobieżenia,
7) gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wytycznych lub zaleceń Instytucji, która przyznała środki na sfinansowanie umowy.
2. Inicjatorem zmian może być Zamawiający lub Wykonawca poprzez pisemne wystąpienie w okresie obowiązywania umowy zawierające opis proponowanych zmian i ich uzasadnienie.
§ 10 Poufność
Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji jakie uzyskały na temat drugiej strony kontraktu w związku z jego realizacją, a których ujawnienie mogłoby narazić na szkodę drugą stronę.
§ 11 Postanowienia Końcowe
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks Cywilny (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 121).
2. Wszystkie spory, które wynikną z tytułu realizacji umowy będą rozstrzygane przez strony w drodze negocjacji. W przypadku nie osiągnięcia porozumienia w drodze negocjacji wszelkie spory rozstrzygane będą według prawa polskiego przez sąd miejscowo właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. Osobami wyznaczonymi do uzgodnień i koordynacji realizacji przedmiotu niniejszej umowy są: ze strony Zamawiającego: ;
ze strony Wykonawcy ;
4. Zmiana osób, o których mowa w ust. 3 następuje poprzez pisemne powiadomienie drugiej strony i nie wymaga zmiany umowy.
5. Zamawiający oświadcza, że jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Posiada numer identyfikacji podatkowej 000-00-00-000 oraz siedzibę działalności gospodarczej i stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
6. Wszelkie spory rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla miejsca i siedziby Zamawiającego.
7. Umowę niniejszą sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Zamawiającego, jeden dla Wykonawcy.
8. Integralną część niniejszej umowy stanowią:
1) Załącznik nr 1 – Oferta Wykonawcy z dnia ,
2) Załącznik nr 2 – Oświadczenie o braku powiazań osobowych i kapitałowych z Zamawiającym.