Umowa o poufności zawarta pomiędzy:

Umowa o poufności zawarta pomiędzy:

Spółką Miele Technika Sp. z o. o., xx. Xxxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxxx,

zwaną w treści niniejszej umowy jako „Miele” a

zwaną w treści niniejszej umowy jako „Partner”,

z których każda zwana jest nadto „Stroną” a łącz- nie „Stronami”.

Preambuła

W związku z negocjacjami w sprawie zawarcia umowy o:

(zwanej dalej „projektem”) / w związku z zawar- ciem umowy dotyczącej projektu , przewidują możliwość ujawnienia drugiej Stronie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa danej Strony. W przypadku jeżeli umowa dotycząca projektu została zawarta przed zawarciem niniej- szej umowy, postanowienia niniejszej umowy do- tyczą także już przekazanych informacji, stano- wiących tajemnicę przedsiębiorstwa.

Zważywszy na prowadzone lub zakończone ne- gocjacje, oraz z uwagi na dalszą możliwą współ- pracę, w ramach których przekazywane będą in- formacje poufne, Strony określają niniejszym za- sady postępowania wobec informacji stanowią- cych tajemnicę przedsiębiorstwa drugiej Strony, a zdefiniowanych przez polską ustawę z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konku- rencji jako: informacje techniczne, technolo- giczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodza- jem informacji albo nie są łatwo dostępne dla ta-

Confidentiality agreement concluded by and between:

Miele Technika Sp. z o.o., xx. Xxxxx 0-0, 00-000 Xxxxxxxx,

hereinafter referred to as “Miele” and

hereinafter referred to as “Partner”,

of which each is also referred to as “Party” and jointly as “Parties”.

Preamble

In consideration of the negotiations on the con- clusion of the agreement on:

(hereinafter referred to as “project”) / in consider- ation of the conclusion of the agreement on the project, they provide for the possibility of disclos- ing to the other Party information constituting a business secret of a given Party. Where a project agreement has been concluded before the con- clusion of this agreement, the provisions of this agreement shall also apply to information already provided, which constitutes a business secret.

In view of the negotiations conducted or con- cluded, as well as in view of further possible co- operation as part of which confidential infor- mation is going to be provided, the Parties hereby define the rules for dealing with information con- stituting a business secret of the other Party, and defined by the Polish Act of 16 April 1993 on Combating Unfair Competition as: technical, technological, organisational information of an enterprise or other information of economic value which, as a whole or in a specific combination and set of elements thereof, is not generally known to persons normally dealing with such in- formation or is not readily accessible to such per- sons, provided that the person entitled to use or

kich osób, o ile uprawniony do korzystania z in- formacji lub rozporządzania nimi podjął, przy za- chowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności.

Postanowienia niniejszej umowy znajdują zasto- sowanie także do kolejnych projektów negocjo- wanych lub objętych umową, po dacie zawarcia niniejszej umowy, chyba że strony na piśmie po- stanowią inaczej

1. Obowiązek poufności

1.1.1 Strony niniejszym zobowiązują się trakto- wać z najwyższą poufnością wszelkie informacje otrzymane od drugiej Strony lub spółek z nią po- wiązanych, w rozumieniu art. 4 § 1 punkt 5 pol- skiego kodeksu spółek handlowych.

1.1.2 Postanowienia niniejszej umowy stosuje się w tym samym zakresie do informacji poufnych które Xxxxxx pozyskały przy okazji negocjacji lub współpracy, nawet jeżeli informacje te nie zostały wprost przekazane przez drugą Stronę.

1.1.3 Zobowiązania wynikające z niniejszej umowy dotyczą informacji poufnych bez względu na formę jak i nośnik, na którym informacje zo- stały przekazane.

1.1.2. Strony zobowiązują się podjąć wszelkie adekwatne, ale też racjonalne, środki ostrożności i zabezpieczające, aby uchronić informacje po- ufne drugiej Strony przed ich nieuprawnionym ujawnieniem, użyciem, powieleniem, zniszcze- niem lub innym podobnym wykorzystaniem przez osobę trzecią. Za osobę trzecią nie uznaje się jednak spółek powiązanych z daną Stroną, w ro- zumieniu art. 4 § 1 punkt 5 polskiego kodeksu spółek handlowych.

1.1.3. Strony zobowiązują się do wykorzystania informacji poufnych drugiej Strony wyłącznie w zakresie niezbędnym dla realizacji projektu. W konsekwencji Xxxxxx zobowiązują się powstrzy- mać przed wykorzystaniem informacji poufnych drugiej Strony, w całości lub w części, dla jakich- kolwiek innych celów własnych, swoich spółek powiązanych bądź w interesie osoby trzeciej.

1.1.4. Strony, już na obecnym etapie kontaktów, zobowiązują się nie sporządzać kopii informacji poufnych lub w jakikolwiek inny sposób utrwalać, w tym nagrywać, takich informacji, chyba że takie

dispose of the information has, with due dili- gence, taken action to keep it confidential.

The provisions of this agreement shall also apply to subsequent projects negotiated or covered by the agreement after the date of conclusion of this agreement, unless the Parties agree otherwise in writing.

1. Confidentiality obligation

1.1.1 The Parties hereby undertake to treat, with the utmost confidentiality, any and all information learnt from the other Party or its related compa- nies within the meaning of Article 4 § 1 (5) of the Polish Code of Commercial Companies.

1.1.2 The provisions of this agreement shall apply in the same scope to confidential information learnt by the Parties in the course of negotiations or cooperation, even if such information has not been provided directly by the other Party.

1.1.3 Obligations under this agreement shall con- cern confidential information, regardless of the form and medium on which the information has been provided.

1.1.2. The Parties undertake to undertake all ap- propriate, yet reasonable, precautions and safe- guards to protect confidential information of the other Party against its unauthorised disclosure, use, reproduction, destruction or other similar use by a third party. Nevertheless, companies related to a given Party within the meaning of Article 4 § 1 (5) of the Polish Code of Commercial Compa- nies shall not be considered a third party.

1.1.3. The Parties undertake to make use of con- fidential information of the other Party only to the extent necessary for the completion of the pro- ject. Consequently, the Parties undertake to re- xxxxx from using confidential information of the other Party, either in whole or in part, for any other own purposes, its related companies or in the interest of a third party.

1.1.4. The Parties, already at this stage of con- tact, undertake not to make copies of confidential information or to record such information in any

działanie jest niezbędne dla realizacji celu pro- jektu i jest dokonywane wyłącznie na ten użytek.

Nagrywanie w dowolnej formie przez którąkol- wiek ze Stron rozmów lub spotkań (w tym zdal- nych, za pomocą wszelkich sposobów komunika- cji) wymaga uprzedniego poinformowania roz- mówcy reprezentującego drugą Stronę i uzyska- nia jego zgody. Dla celów dowodowych zgoda taka winna zostać utrwalona jako element nagra- nia.

1.2. Informacje poufne drugiej Strony, mogą być ujawniane pracownikom Strony lub podmiotom z nią współpracującym, w szczególności podwyko- nawcom , doradcom lub pełnomocnikom praw- nym, konsultantom technicznym, konsultantom biznesowym, zwanym dalej „pracownikami i kon- sultantami”, na zasadzie konieczności. Oznacza to, iż informacje poufne można przekazywać pra- cownikom i konsultantom jeżeli jest to konieczne dla realizacji, w tym rozliczenia projektu i w za- kresie w jakim jest to w odniesieniu do każdego pracownika lub konsultanta konieczne.

Xxxxxx zobowiązują się nadto, dokonując takiego przekazania, odpowiednio zadbać o zachowanie w tajemnicy, przez pracownika lub konsultanta, informacji poufnych drugiej Strony.

Strona, która ujawniła informacje poufne pracow- nikom i konsultantom, odpowiada za naruszenia obowiązku zachowania poufności przez te pra- cowników i konsultantów, jak za naruszenia wła- sne.

1.3. Obie Strony zobowiązują się stosować do zasad ochrony danych osobowych. Jeżeli umowa obejmuje powierzenie przetwarzania da- nych, Strony są zobowiązane zawrzeć umowę o powierzenie przetwarzania danych osobowych, zgodnie z art. 28 RODO.

2. Wyłączenia

Obowiązek zachowania poufności wynikający z niniejszej umowy nie znajduje zastosowania do informacji, które:

2.1. druga Strona już zgodnie z prawem pozy- skała;

other way, including recording, unless such ac- tion is necessary to achieve the objective of the project and is carried out solely for that purpose.

The recording in any form by either Party of con- versations or meetings (including remote ones, by any means of communication) shall be subject to the prior notification and consent of the inter- locutor representing the other Party. For the pur- poses of proof, such consent should be recorded as part of the recording.

1.2. Confidential information of the other Party may be disclosed to employees of a Party or en- tities cooperating with it, in particular, subcontrac- tors, advisers or legal representatives, technical consultants, business consultants, hereinafter re- ferred to as “employees and consultants”, on a need-to-know basis. This means that confidential information may be provided to employees and consultants if it is necessary for the completion of the project, including the settlement of the project and to the extent that it is necessary for each em- ployee or consultant.

In addition, the Parties undertake to ensure that confidential information of the other Party is kept secret by an employee or consultant when mak- ing such a transfer.

The Party which has disclosed confidential infor- mation to employees and consultants shall be li- able for non-fulfilment of the confidentiality obli- gation by those employees and consultants as for its own non-fulfilments.

1.3. Both Parties undertake to comply with the personal data protection principles. If the agree- ment includes entrusting the processing of data, the Parties shall be obliged to conclude an agree- ment on entrusting the processing of personal data, in accordance with Article 28 of the GDPR.

2. Exclusions

The confidentiality obligation under this agree- ment shall not apply to information which:

2.1. the other Party has already legally acquired;

2.2. Strona wypracowała sama i niezależnie od drugiej Strony,

2.3. zostały przekazane lub udostępnione Stronie przez osobę trzecią bez zobowiązania do zacho- wania poufności, pod warunkiem, iż osoba trze- cia uczyniła to bez naruszenia jakichkolwiek wią- żących ją obowiązków zachowania poufności;

2.4. są dostępne publicznie, lub stały się do- stępne publicznie w toku obowiązywania niniej- szej umowy w okolicznościach, które nie stano- wiły naruszenia obowiązku zachowania poufno- ści przez którąkolwiek ze Stron lub osobę trzecią albo w stosunku do którejkolwiek ze Stron lub osoby trzeciej.

2.5. Strona, która powołuje się na wyłączenie jest zobowiązana w razie sporu lub na żądanie dru- giej Strony, przedstawić dowód, iż zachodziła podstawa do zastosowania wyłączenia.

2.6. Postanowienia niniejszego punktu nie doty- czą informacji poufnych, jeżeli zostały przeka- zane przez drugą Stronę w toku negocjacji lub współpracy przed zawarciem niniejszej Umowy. Od dnia zawarcia niniejszej umowy, określone nią zasady poufności, mają zastosowanie także do informacji przekazanych wcześniej

3. Obowiązywanie umowy

3.1. Niniejsza umowa wchodzi w życie z dniem podpisania.

3.2. Strony pozostają związane obowiązkiem za- chowania poufności określonym w niniejszej umowie przez cały okres współpracy oraz przez okres 5 lat od dnia zakończenia współpracy. W przypadku jeżeli niniejsza umowa została za- warta w toku negocjacji projektu, a ostatecznie negocjacje nie doprowadziły do zawarcia umowy w sprawie projektu, okres 5 lat, wskazany w zda- niu poprzedzającym, liczy się od dnia zakończe- nia negocjacji.

3.3. Każda ze Stron, zobowiązana jest na żąda- nie drugiej Strony, zwrócić jej niezwłocznie wszelkie informacje, które otrzymała od drugiej Strony

2.2 the Party has developed itself and inde- pendently of the other Party,

2.3. has been transferred or made available to the Party by a third party without a confidentiality obligation, provided that the third party has done so without violating any confidentiality obligations binding upon it;

2.4. is publicly available, or has become publicly available during the term of this agreement, in cir- cumstances which did not constitute the confi- dentiality obligation by either Party or third party, or in relation to any Party or a third party.

2.5. A Party that invokes an exemption shall, in the event of a dispute or upon request of the other Party, provide evidence that there has been grounds for the exemption.

2.6. The provisions of this Item shall not apply to confidential information if it has been provided by the other Party in the course of negotiations or cooperation prior to the conclusion of this agree- ment. From the date of conclusion of this agree- ment, the confidentiality rules set out herein shall also apply to information provided beforehand.

3. Legal force of the agreement

3.1. This agreement shall enter into force on the date of signature.

3.2. The Parties shall remain bound by the confi- dentiality obligation set out in this agreement throughout the period of cooperation and for a pe- riod of 5 years from the date of termination of the cooperation. Where this agreement has been concluded in the course of project negotiations, and the final negotiations have not led to the con- clusion of a project agreement, the five-year pe- riod referred to in the preceding sentence shall be counted from the date of conclusion of the nego- tiations.

3.3. Upon request of the other Party, each Party shall immediately return to it any information it has received from the other Party.

4. Skutki umowy w zakresie praw własności i zakres obowiązku zachowania poufności.

Informacje poufne przekazane na mocy niniej- szej umowy pozostają własnością Xxxxxx, która je przekazała. Ujawnienie informacji poufnej nie prowadzi ani nie zobowiązuje żadnej ze Stron do przeniesienia na drugą Stronę jakichkolwiek obecnych lub przyszłych praw dotyczących tych informacji, w szczególności praw własności inte- lektualnej, licencji.

Strona ujawniająca informację jest uprawniona do wskazania drugiej Stronie, że treść informacji poufnej jest chroniona w świetle prawa lub sta- nowi podstawę do uzyskania innej ochrony. Strona przekazująca informację zachowuje prawo do uzyskania stosownej ochrony, w szcze- gólności do uzyskania odpowiednich praw ochronnych na wynalazki, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, znaki towarowe, oznaczenia geograficzne i topografie układów scalonych oraz do odpowiedniego korzystania z praw w własno- ści przemysłowej i intelektualnej.

Xxxxx, niniejsza umowa nie rodzi po żadnej ze Stron obowiązku zawarcia jakiejkolwiek innej umowy, ani nawet rozpoczęcia lub kontynuowa- nia negocjacji w sprawie zawarcia takiej umowy. Niniejsza umowa nie nakłada także żadnego ob- owiązku do ujawnienia jakiejkolwiek poufnej in- formacji.

5. Postanowienia końcowe

5.1. Wszelkie zmiany niniejszej umowy, włącznie ze zmianą niniejszego postanowienia, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nie- ważności.

Strony w umowie dotyczącej projektu mogą do- konać innych ustaleń co do obowiązku zachowa- nia poufności, przy czy w zakresie w jakim te ustalenia ograniczałyby zakres obowiązków Stron w stosunku do obowiązku wynikającego z niniejszej umowy, wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności

5.2. Na wypadek jeżeli którekolwiek (jedno lub więcej) z postanowień niniejszej umowy jest lub stałoby się sprzeczne z prawem lub niesku- teczne, nie wpływa to na obowiązywanie pozo- stałych postanowień niniejszej umowy. Takiemu

4. Effects of the agreement on property rights and the scope of confidentiality obligations.

Confidential information provided under this agreement shall remain the property of the Party that has provided it. Disclosure of confidential in- formation shall not lead or oblige either Party to transfer onto the other Party any existing or future rights relating to that information, in particular in- tellectual property rights, licences.

The disclosing Party shall have the right to indi- cate to the other Party that the content of confi- dential information is protected by law or is the basis for other protection. The Party providing the information shall retain the right to obtain ade- quate protection, in particular to obtain appropri- ate protection rights for inventions, utility designs, industrial designs, trademarks, geographical indi- cations and topographies of integrated circuits, as well as to make appropriate use of industrial and intellectual property rights.

Moreover, this agreement shall not require either Party to conclude any other agreement, nor even to open or continue negotiations on the conclu- sion of such an agreement. Nor shall this agree- ment impose any obligation to disclose any con- fidential information.

5. Final provisions

5.1. Any and all amendments to this agreement, including amendments to this provision, shall be null and void unless made in writing.

In the project agreement, the Parties may make other arrangements regarding the confidentiality obligation, whereby to the extent that these ar- rangements would limit the scope of the Parties’ obligations in relation to the obligation arising from this agreement, they shall be null and void unless made in writing.

5.2. If any (one or more) of the provisions of this agreement is or would become unlawful or inef- fective, this shall not affect the validity of the re- maining provisions of this agreement. Such un- lawful or ineffective provision shall be given such

niezgodnemu z prawem lub bezskutecznemu po- stanowieniu nadaje się takie zgodne z prawem i skuteczne znaczenie, które jest możliwie najbliż- sze pierwotnemu brzmieniu umownego postano- wienia.

5.3. Prawem umowy jest prawo polskie. Języ- kiem umowy jest język polski . Wszelkie spory wynikające z umowy Strony poddają pod roz- strzygnięcie sądowi właściwemu dla siedziby Miele Technika sp. z o. o.

lawful and effective meaning as is as close as possible to the original contractual provision.

5.3. The agreement shall be governed by the law of Poland. The language of the agreement shall be Polish. Any and all disputes arising out of the agreement shall be settled by a court having ju- risdiction over the registered office of Miele Technika sp. z o.o.

Miejscowość, Data Podpis Miele Place, date Partner’s signature