WZÓR-

[Załącznik nr 1 do Porozumienia Dodatkowego do Zapisu na Akcje]

-WZÓR-

UMOWA OGRANICZAJĄCA ROZPORZĄDZANIE AKCJAMI

(dalej: Umowa)

zawarta w dniu           2018 roku w , pomiędzy:

1. spółką pod firmą Cafeway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców

Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505170, NIP: 8971797815, REGON: 0223894170, z kapitałem zakładowym 100.000,00 zł,

opłaconym w całości, reprezentowaną przez:

1) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu, zwaną dalej: „AKCJONARIUSZEM I”,

-a-

2. spółką pod firmą Cafeway Investors Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000610038, XXX 0000000000, REGON 364065167, o kapitale zakładowym w wysokości 115 214,00 zł,

opłaconym w całości, reprezentowaną przez:

1) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu, zwaną dalej: „AKCJONARIUSZEM II”,

-a-

3. Panią(em)             zamieszkałą(ym)              , legitymującą(ym) się            seria i numer          , posiadającą numer PESEL        ,

zwaną(ym) dalej: „SUBSKRYBENTEM”,

w imieniu i na rzecz którego na podstawie udzielonego pełnomocnictwa działa AKCJONARIUSZ I - spółka Cafeway sp. z o.o. z/s we Wrocławiu, reprezentowana przez: Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu,

zwanymi dale łącznie: „STRONAMI”, z osobna: „STRONĄ”,

o następującej treści:

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Strony zgodnie oświadczają, że Umowa zawierana jest w celu realizacji postanowień Porozumienia dodatkowego do zapisu na akcje zawartego pomiędzy Stronami oraz spółką – Etno Cafe Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: Al. Śląska 1, 54-118 Xxxxxxx, XXX 0000000000, REGON 364093778, wpisaną do Rejestru Xxxxxxxxxxxxxxx XXX xxx xxxxxxx XXX 0000000000, Sąd Rejestrowy: Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS (zwane dalej: „Porozumieniem”).

2. Przedmiotem Umowy jest uregulowanie szczegółowych warunków ograniczenia rozporządzania akcjami w kapitale zakładowym SPÓŁKI – Etno Cafe Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, tj.:

a) 51.000 zwykłymi akcjami na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł każda, przysługujących Akcjonariuszowi I, (zwane dalej: „AKCJAMI I”),

b) 49.000 zwykłymi akcjami na okaziciela serii A o wartości nominalnej po 1,00 zł każda, przysługujących Akcjonariuszowi II, (zwane dalej: „AKCJAMI II”)

c)           [liczba subskrybowanych Akcji] zwykłymi akcjami na okaziciela serii D o numerach [           ] o wartości nominalnej po 1,00 zł każda, przysługujących SUBSKRYBENTOWI (zwane dalej: „AKCJAMI III”).

§ 2

OGRANICZENIE ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI III

1. SUBSKRYBENT zobowiązuje się do nie podejmowania bez zgody SPÓŁKI żadnych działań prawnych lub faktycznych zmierzających do przeniesienia (lub skutkujących przeniesieniem) prawa własności AKCJI III na jakąkolwiek osobę trzecią („zakaz przeniesienia prawa własności AKCJI III”).

2. Zakaz przeniesienia prawa własności AKCJI III obowiązuje do dnia wprowadzenia przez SPÓŁKĘ AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym po cenie nie niższej niż równowartość kwoty określonej w §2 ust. 1 Porozumienia lub do dnia ustalenia dnia pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu po cenie nie niższej niż równowartość kwoty określonej w §2 ust. 1 Porozumienia (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), jednak nie dłużej niż do dnia [dzień kończący okres 36 miesięcy od dnia dokonania zapisu na akcje].

3. W okresie obowiązywania zakazu przeniesienia prawa własności AKCJI III SUBSKRYBENT zobowiązuje się do nie podejmowania bez zgody SPÓŁKI żadnych działań prawnych lub faktycznych zmierzających do obciążenia (lub skutkujących takim obciążeniem) AKCJI III jakimikolwiek prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi.

4. Zgoda SPÓŁKI winna zostać udzielona SUBSKRYBENTOWI w terminie 14 dni od chwili wpływu jego pisemnego wniosku w tym przedmiocie. SUBSKRYBENT zobowiązuje się doprowadzić do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Umowy i Porozumienia na nabywcę AKCJI III lub do zawarcia przez nabywcę AKCJI III ze SPÓŁKĄ, AKCJONARIUSZEM I oraz AKCJONARIUSZEM II nowej Umowy i Porozumienia, a także do udzielenia przez nabywcę AKCJI III AKCJONARIUSZOWI I Pełnomocnictwa zgodnego z treścią Załącznika nr 2 do Porozumienia. Ewentualna odmowa udzielenia zgody powinna być przez SPÓŁKĘ szczegółowo umotywowana i będzie uzasadniona jeżeli wniosek SUBSKRYBENTA nie będzie zawierał w/w zapewnień.

5. Ograniczenia, o których mowa w niniejszym paragrafie obowiązują od dnia zawarcia Umowy.

§ 3

OGRANICZENIE ROZPORZĄDZANIA AKCJAMI I ORAZ AKCJAMI II

1. AKCJONARIUSZ I oraz AKCJONARIUSZ II zobowiązują się do nie podejmowania bez zgody SPÓŁKI żadnych działań prawnych lub faktycznych zmierzających do przeniesienia (lub skutkujących przeniesieniem) prawa własności AKCJI I oraz AKCJI II na jakąkolwiek osobę trzecią („zakaz przeniesienia prawa własności AKCJI I oraz AKCJI II”).

2. Zakaz przeniesienia prawa własności AKCJI I oraz AKCJI II obowiązuje do dnia wprowadzenia przez SPÓŁKĘ AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym po cenie nie niższej niż równowartość kwoty określonej w §2 ust. 1 Porozumienia lub do dnia ustalenia dnia pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu po cenie nie niższej niż równowartość kwoty określonej w §2 ust. 1 Porozumienia (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), jednak nie dłużej niż do dnia [dzień kończący okres 36 miesięcy od dnia dokonania zapisu na akcje].

3. W okresie obowiązywania zakazu przeniesienia prawa własności AKCJI I oraz AKCJI II AKCJONARIUSZ I oraz AKCJONARIUSZ II zobowiązują się do nie podejmowania bez zgody SPÓŁKI żadnych działań prawnych lub faktycznych zmierzających do obciążenia (lub skutkujących takim obciążeniem) AKCJI I oraz AKCJI II jakimikolwiek prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi.

4. Ograniczenia, o których mowa w niniejszym paragrafie obowiązują od dnia zawarcia Umowy.

5. Ograniczenia, o których mowa w niniejszym paragrafie nie obowiązują w przypadku:

1) podjęcia przez AKCJONARIUSZA I lub AKCJONARIUSZA II działań zmierzających do skorzystania (lub skutkujących skorzystaniem) przez AKCJONARIUSZA I lub AKCJONARIUSZA II z PRAWA POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA, o którym mowa w §4 Umowy,

2) podjęcia przez AKCJONARIUSZA I lub AKCJONARIUSZA II działań zmierzających do wykonania zobowiązań (lub skutkujących wykonaniem zobowiązań) wobec akcjonariuszy, udziałowców lub innych inwestorów w Grupie Kapitałowej Etno Cafe (dawniej: Grupa Kapitałowa Cafeway Group), a w szczególności zmierzających do przeniesienia (lub skutkujących przeniesieniem) prawa własności AKCJI I lub AKCJI II przez AKCJONARIUSZA I lub AKCJONARIUSZA II na rzecz tych akcjonariuszy, udziałowców lub innych inwestorów w Grupie Kapitałowej Etno Cafe (dawniej: Grupa Kapitałowa Cafeway Group).

§ 4

PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA

1. STRONY zgodnie postanawiają, że w każdym momencie trwania okresu uczestnictwa SUBSKRYBENTA w SPÓŁCE, AKCJONARIUSZOWI I lub AKCJONARIUSZOWI II będzie przysługiwało bezwarunkowe uprawnienie do żądania od SUBSKRYBENTA, by ten zbył wszystkie posiadane AKCJE na rzecz pisemnie wskazanego podmiotu (inwestora branżowego lub strategicznego) – za kwotę zaoferowaną przez ten podmiot, nie niższą jednak niż równowartość kwoty określonej w §2 ust. 1 Porozumienia za 1 (jedną) AKCJĘ, przy czym kwoty te zostaną pomniejszone o wypłacone SUBSKRYBENTOWI do dnia zbycia AKCJI kwoty (zgodnie z §2 ust. 3 Porozumienia) – bez prawa SUBSKRYBENTA do odmowy spełnienia żądania, o którym mowa w zdaniu poprzednim („PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA”). Wskazany przez SPÓŁKĘ podmiot poza akcjami nabywanymi od SUBSKRYBENTA nabędzie – w drodze jednej lub kilku powiązanych transakcji - wszystkie pozostałe akcje w kapitale zakładowym SPÓŁKI.

2. Umowa zbycia przedmiotowych AKCJI, o której mowa w ust. 1 powinna zostać zawarta w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty otrzymania przez SUBSKRYBENTA pisemnego wezwania, a termin płatności ceny AKCJI, o której mowa w ustępie poprzednim STRONY określą w treści umowy zbycia AKCJI, jednak nie będzie on dłuższy niż 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia podpisania Umowy zbycia AKCJI. W treści umowy zbycia AKCJI Strony zastrzegą prawo odstąpienia od umowy na wypadek gdyby wskazany przez SPÓŁKĘ podmiot nie nabył (lub nie opłacił) w określonym terminie 100% akcji w kapitale zakładowym SPÓŁKI.

§ 5

ZŁOŻENIE DOKUMENTÓW AKCJI III

Strony zgodnie postanawiają, że w celu umożliwienia realizacji zobowiązań wynikających z Umowy dokumenty AKCJI III zostaną złożone w firmie inwestycyjnej - Domu Maklerskim Capital Partners

S.A. z siedzibą w Warszawie na zasadach określonych w Porozumieniu.

§ 6

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Jeżeli SUBSKRYBENT naruszy zobowiązanie do zbycia AKCJI III na skutek skorzystania przez AKCJONARIUSZA I oraz AKCJONARIUSZA II z PRAWA POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA, o którym mowa w §4 ust. 1 i 2, wówczas AKCJONARIUSZ I lub ACJONARIUSZ II uprawnieni są do żądania od SUBSKRYBENTA zapłaty kary umownej w wysokości 200% łącznej kwoty wpłaty dokonanej przez SUBSKRYBENTA na pokrycie obejmowanych AKCJI CZWARTEJEMISJI.

2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

4. Prawo polskie jest prawem obowiązującym w stosunku do Umowy i zgodnie z nim będzie ona interpretowana.

5. W sprawach nieuregulowanych w Umowie stosuje się odpowiednie przepisy kodeksu cywilnego, kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

6. Strony zgodnie oświadczają, że jeżeli jakiekolwiek z postanowień Umowy okazałoby się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych postanowień Umowy, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością, Strony nie zawarłyby Umowy. Postanowienia nieważne zostaną zastąpione innymi, ważnymi postanowieniami tak, aby osiągnięty został cel gospodarczy Umowy.

7. Wszelkie spory związane z niniejszą umową lub z niej wynikające podlegają rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla AKCJONARIUSZA I.

8. Umowa niniejsza wchodzi w życie z dniem jej zawarcia.

SUBSKRYBENT:

AKCJONARIUSZ I:

W imieniu i na rzecz CAFEWAY sp. z o.o.:

AKCJONARIUSZ II:

W imieniu i na rzecz CAFEWAY INVESTORS S.A.:

Xxxxxx Xxxxxxxx

Prezes Zarządu

Xxxxxx Xxxxxxxxx

Prezes Zarządu