UMOWA NA PRZEKAZANIE MIKROGRANTU

UMOWA NA PRZEKAZANIE MIKROGRANTU

(dalej „Umowa”)

zawarta w Warszawie w dniu […] pomiędzy:

Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Xxxxxxx 00 (00-000 Xxxxxxxx), wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000466256, REGON: 146615458, NIP: 7010374912, o kapitale zakładowym: 11 475 907 779,00 zł (wpłaconym w całości), reprezentowaną przez:

zwaną dalej „Organizatorem” lub „PFR”,

a

[…] z siedzibą […] posiadającą NIP: […] reprezentowaną przez:

[…] – […]

[…] – […]

zwaną dalej „JST”,

a

[…] z siedzibą w […] przy […], wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy […], […] Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS nr […], REGON: […], NIP: […], BDO: […]* o kapitale zakładowym: […] zł (wpłaconym w całości)* / […] prowadzącą/ym działalność gospodarczą pod firmą […], pod adresem: […], posiadającą/ym nr NIP: […], REGON: […]*

*niepotrzebne skreślić

reprezentowaną/ym przez:

[…] – […]

[…] – […]

zwaną/ym dalej „Przedsiębiorstwem” lub „Grantobiorcą”, zwane łącznie „Stronami”, a pojedynczo „Stroną”.

ZWAŻYWSZY NA TO, ŻE:

A. PFR jest Organizatorem konkursu w ramach „Giełdy Miejskich Technologii” (dalej

„Konkurs”), którego Regulamin stanowi Załącznik nr 1 do Umowy (dalej

„Regulamin”), przy czym pojęcia pisane w Umowie dużą literą, a niezdefiniowane osobno w niej, mają znaczenie nadane im w Regulaminie;

B. Celem Konkursu jest przekazanie wybranym przez wyłonioną w Konkursie jednostkę samorządu terytorialnego podmiotom Mikrograntu na wdrożenie w tej jednostce wyselekcjonowanych w Naborze Rozwiązań oraz na korzystanie z nich przez Okres Testowy;

C. Oferta Przedsiębiorstwa została zakwalifikowana do udziału w Konkursie i umieszczona jako Rozwiązanie na dedykowanej stronie Giełdy;

D. JST zostało wyłonione w ramach Konkursu do wskazania podmiotu, któremu ma zostać przekazany Mikrogrant oraz do wdrożenia i korzystania z Rozwiązania przez Okres Testowy;

E. Przedsiębiorstwo zostało wskazane we wniosku JST jako podmiot, któremu przekazany ma zostać Mikrogrant;

STRONY ZAWIERAJĄ UMOWĘ O NASTĘPUJĄCEJ TREŚCI:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. PFR zobowiązuje się przekazać Przedsiębiorstwu Mikrogrant w kwocie (słownie: […]) na wdrożenie w JST Rozwiązania wskazanego w Ofercie, która stanowi Załącznik nr 2 do Umowy oraz na korzystanie z Rozwiązania i jego testowanie przez JST przez okres wskazany w ust. 3 poniżej.

2. Przez wdrożenie Rozwiązania w JST Strony rozumieją zwłaszcza dostarczenie, instalację, konfigurację oraz integrację Rozwiązania z systemem JST, tak aby JST mogło korzystać z Rozwiązania przez okres wskazany w ust. 3 poniżej zgodnie z jego przeznaczeniem. Wdrożenie Rozwiązania w JST zobowiązane jest dokonać Przedsiębiorstwo.

3. Okres korzystania z Rozwiązania oraz jego testowania przez JST wynosi […] liczonych od dnia skutecznego wdrożenia Rozwiązania w JST (dalej „Okres Testowy”).

4. W celu uniknięcia wątpliwości, Strony oświadczają, że kwota Mikrograntu obejmuje zarówno wdrożenie Rozwiązania w JST, jak i korzystanie z niego i testowanie przez JST przez Okres Testowy, w tym udzielenie JST licencji na Rozwiązanie na zasadach wskazanych w Umowie i z tego tytułu Przedsiębiorstwu nie jest należne żadne dodatkowe wynagrodzenie.

5. Przedsiębiorstwo oświadcza, że posiada wszelkie prawa do Rozwiązania, w tym majątkowe prawa autorskie, Rozwiązanie nie jest obarczone wadami fizycznymi oraz prawnymi, a korzystanie z Rozwiązania przez JST nie narusza i nie będzie naruszać jakichkolwiek praw lub dóbr prawnie chronionych podmiotów trzecich.

6. Przedsiębiorstwo oświadcza, że posiada odpowiednią wiedzę, umiejętności, doświadczenie i personel niezbędny do należytego wdrożenia Rozwiązania i wykonania Umowy.

7. Przedsiębiorstwo oświadcza, że wykona Umowę z najwyższą, profesjonalną starannością.

8. Przedsiębiorstwo zobowiązuje się do samodzielnego wdrożenia Rozwiązania, a skorzystanie przez niego z podwykonawców wymaga uprzedniej pisemnej zgody PFR i JST (pod rygorem nieważności).

9. JST zobowiązane jest w szczególności do współdziałania z Przedsiębiorstwem w celu należytego wdrożenia Rozwiązania w JST, wykonywania – bez zbędnej zwłoki - obowiązków wskazanych w Umowie oraz do wypełnienia wszystkich deklarowanych w Konkursie kryteriów kwalifikacyjnych.

§ 2

Wdrożenie Rozwiązania

1. Wdrożenie Rozwiązania w JST w rozumieniu § 1 ust. 2 Umowy nastąpi w terminie do […], co zostanie potwierdzone podpisaniem protokołu odbioru z wdrożenia przez Przedsiębiorstwo i JST, który następnie zostanie przekazany przez Przedsiębiorstwo Organizatorowi.

2. W przypadku stwierdzenia wad we wdrożeniu Rozwiązania, zostaną one wskazane w protokole odbioru wraz z wyznaczonym przez JST terminem na ich usunięcie, po upływie którego JST zweryfikuje skuteczność ich usunięcia. W takim przypadku Przedsiębiorstwo poinformuje PFR o ich skutecznym usunięciu wraz z potwierdzeniem JST.

3. W przypadku stwierdzenia wad istotnych we wdrożeniu Rozwiązania, tj. takich, które uniemożliwiają lub znacznie utrudniają korzystanie z Rozwiązania zgodnie z jego przeznaczeniem, JST jest uprawniony do odmowy podpisania protokołu odbioru z wdrożenia Rozwiązania.

4. Strony określają następujące kamienie milowe (dalej „KM”) wdrożenia Rozwiązania

w JST:

a. […] (dalej „KM1”), którego wykonanie nastąpi w terminie do […];

b. […] (dalej „KM2”), którego wykonanie nastąpi w terminie do […];

c. […] (dalej „KM3”), którego wykonanie nastąpi w terminie do […].

5. Organizator będzie monitorował wykonywanie Umowy, w tym wykonanie KM. W tym celu na wezwanie Organizatora Przedsiębiorstwo przekaże Organizatorowi drogą wiadomości e-mail raport z realizacji wdrożenia Rozwiązania (w tym odpowiednich KM) lub Okresu Testowego, potwierdzony przez JST i udzieli Organizatorowi wszelkich wyjaśnień co do kwestii objętych raportem.

6. Niezależnie od ust. 5 powyżej, po każdorazowym wykonaniu KM, Przedsiębiorstwo przekaże Organizatorowi drogą wiadomości e-mail potwierdzoną przez JST informację o wykonaniu danego KM.

7. Po należytym upływie Okresu Testowego, sporządzony zostanie protokół odbioru z Okresu Testowego, podpisany przez Przedsiębiorstwo i JST, który przekazany zostanie Organizatorowi przez Przedsiębiorstwo w terminie do 14 dni od dnia upływu Okresu Testowego, do zatwierdzenia (które powinno nastąpić w terminie do 3 miesięcy od zakończenia Okresu Testowego).

8. Wzór protokołu odbioru (z wdrożenia Rozwiązania i Okresu Testowego) stanowi

Załącznik nr 3 do Umowy.

§ 3

Wypłata Mikrograntu

1. Wypłata Mikrograntu Przedsiębiorstwu nastąpi przelewem na następujący rachunek bankowy wskazany przez Przedsiębiorstwo: […] prowadzony przez: […].

2. Przedsiębiorstwo oświadcza i gwarantuje, że wskazany przez niego rachunek bankowy jest i będzie rachunkiem znajdującym się w elektronicznym wykazie podmiotów, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, o którym mowa w art. 96b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

3. Wypłata Mikrograntu zostanie dokonana w terminie 21 dni od dnia otrzymania przez Organizatora od Przedsiębiorstwa protokołu odbioru z wdrożenia Rozwiązania (podpisanego przez Przedsiębiorstwo i JST).

4. Za dzień wypłaty Mikrograntu uznaje się dzień obciążenia rachunku bankowego PFR.

5. Odpowiedzialność za zobowiązania podatkowe związane z otrzymanym Mikrograntem spoczywa na Przedsiębiorstwie.

§ 4

Gwarancja

1. Przedsiębiorstwo udziela gwarancji na Rozwiązanie, która obowiązuje przez Okres

Testowy.

2. W ramach udzielonej gwarancji, Przedsiębiorstwo zobowiązuje się do usunięcia nieprawidłowości lub błędów w Rozwiązaniu (dalej łącznie „Błąd”) w następujących terminach:

a. w przypadku Błędów istotnych (dalej „Błąd Istotny”) tj. takich które uniemożliwiają lub poważnie utrudniają korzystanie z Rozwiązania lub jego

funkcjonalności, Przedsiębiorstwo dokona ich usunięcia w terminie […] h od chwili ich zgłoszenia;

b. w przypadku innych Błędów niż wskazane w lit. a powyżej (dalej „Błąd Zwykły”), Przedsiębiorstwo dokona ich usunięcia w terminie […] h od chwili ich zgłoszenia.

3. Zgłoszenie Błędu może nastąpić poprzez: […].

4. W przypadku zgłoszenia Błędu w sobotę lub w niedzielę lub w dzień ustawowo wolny od pracy, przyjmuje się, że Błąd został zgłoszony pierwszego dnia roboczego następującego po tym dniu, o godz. 8.00 rano.

§ 5

Licencja

1. Z chwilą udostępnienia Rozwiązania JST (niezależnie od formy tego udostępnienia), Przedsiębiorstwo udziela JST nieograniczonej terytorialnie, niewyłącznej licencji na korzystanie z Rozwiązanie i jego testowanie, do końca Okresu Testowego, na następujących polach eksploatacji:

a. korzystanie z Rozwiązania zgodnie z jego funkcjonalnościami i przeznaczeniem;

b. trwałe lub czasowe utrwalanie i zwielokrotnienia Rozwiązania w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie;

c. digitalizacja;

d. zapisywanie i wprowadzanie do pamięci komputera (lub innych urządzeń) i sieci komputerowych oraz Internetu;

e. udostępnianie za pośrednictwem sieci komputerowych, w tym Internetu, intranetu i extranetu;

f. tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek inne zmiany w Rozwiązaniu, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała.

2. Udzielenie licencji na wszystkich ww. polach eksploatacji następuje w ramach przekazanego Mikrograntu i z tego tytułu Przedsiębiorstwu nie jest należne żadne dodatkowe wynagrodzenie.

3. W przypadku zgłoszenia przez podmiot trzeci jakiegokolwiek roszczenia związanego z prawami autorskimi do Rozwiązania, Przedsiębiorstwo podejmie niezbędne działania w celu rozwiązania sporu oraz poniesie i przyjmie odpowiedzialność i koszty z tym związane. W przypadku skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego, Przedsiębiorstwo wstąpi do procesu po stronie pozwanej, a jeśli to będzie niemożliwe

- wystąpi z interwencją uboczną, a w przypadku uwzględnienia roszczenia osoby trzeciej przez sąd lub zawarcia ugody, pokryje wszelkie uzasadnione koszty postępowania, w tym koszty procesu, a także jakiekolwiek kwoty zasądzone podmiotom trzecim, w tym z tytułu odszkodowania lub zawartych ugód.

§ 6

Rozwiązanie Umowy i kary umowne

1. Organizator jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w całości lub w części w

następujących przypadkach:

a. niedokonania wdrożenia Rozwiązania w JST w terminie wskazanym w § 2 ust.

1 Umowy;

b. stwierdzenia wad istotnych we wdrożeniu Rozwiązania, zgodnie z 2 ust. 3 Umowy;

c. niewykonania poszczególnych KM w terminach wskazanych w § 2 ust. 4 Umowy;

d. nieusunięcia Błędów w Rozwiązaniu w terminach wskazanych w § 4 ust. 2 Umowy;

e. nieprzekazania Organizatorowi przez Przedsiębiorstwo protokołu odbioru z Okresu Testowego, podpisanego przez Przedsiębiorstwo i JST, w terminie wskazanym w § 2 ust. 7 Umowy;

f. niewykonywania przez Przedsiębiorstwo innych (niż wskazane powyżej) zobowiązań Przedsiębiorstwa wskazanych w Umowie;

g. niespełniania przez JST lub niewywiązywania się przez JST z deklarowanych w

Konkursie kryteriów kwalifikacyjnych;

h. nieprawdziwości oświadczeń Przedsiębiorstwa wskazanych w § 1 ust. 5 Umowy,

w tym istnienia wady prawnej Rozwiązania.

2. Organizator jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w przypadkach wskazanych w ust. 1 lit. a – g powyżej po uprzednim wezwaniu Przedsiębiorstwa lub JST do zaniechania naruszeń i należytego wykonywania Umowy i wyznaczeniu 7 – dniowego terminu do tego (po jego bezskutecznym upływie).

3. Organizator jest uprawniony do odstąpienia od Umowy w terminie trzech (3) miesięcy od wykrycia przypadków wskazanych w ust. 1 powyżej.

4. W przypadku odstąpienia od Umowy w całości, Przedsiębiorstwo nie jest uprawnione do otrzymania Mikrograntu i zobowiązane jest do zwrotu otrzymanych tytułem Mikrograntu kwot w całości, w terminie 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w całości.

5. W przypadku odstąpienia od Umowy w części, Przedsiębiorstwo uprawnione jest do otrzymania Mikrograntu w wysokości proporcjonalnej do części Umowy, której nie dotyczyło odstąpienie. Przedsiębiorstwo zobowiązane jest do zwrotu otrzymanych tytułem Mikrograntu kwot w części proporcjonalnej do zakresu w jakim nastąpiło odstąpienie od Umowy, w terminie 7 dni od dnia otrzymania oświadczenia o odstąpieniu od Umowy w części.

6. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku skorzystania przez Organizatora z prawa wskazanego w ust. 1 powyżej na skutek okoliczności leżących po stronie Przedsiębiorstwa lub JST, PFR nie ponosi odpowiedzialności za wzajemne roszczenia Przedsiębiorstwa lub JST z tym związane.

7. Niezależnie od ust. 1 powyżej, na etapie Okresu Testowego, Organizator jest

uprawniony do wypowiedzenia Umowy ze skutkiem natychmiastowym z ważnych powodów, takich jak nienależyte wykonywanie Umowy przez Przedsiębiorstwo lub JST. W takim przypadku Przedsiębiorstwu należny jest Mikrogrant w części proporcjonalnej do wykonanego (do czasu wypowiedzenia Umowy) zakresu Umowy.

8. Niezależnie od powyższego, Przedsiębiorstwo jest zobowiązane do zapłaty Organizatorowi kary umownej w następujących przypadkach i w wysokości:

a. za zwłokę we wdrożeniu Rozwiązania w stosunku do terminu wskazanego w §

2 ust. 1 Umowy – w wysokości 600,00 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

b. za zwłokę w usunięciu wad wdrożenia Rozwiązania w stosunku do terminu wyznaczonego zgodnie z § 2 ust. 2 Umowy - w wysokości 400,00 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

c. za zwłokę w wykonaniu danego KM w stosunku do terminu wskazanego w § 2 ust. 4 Umowy – w wysokości 400,00 zł za każdy rozpoczęty dzień zwłoki;

d. za zwłokę w usunięciu Błędu Istotnego w stosunku do terminu wskazanych w

§ 4 ust. 2 lit. a Umowy - w wysokości 300,00 zł za każde rozpoczęte trzy (3) godziny zwłoki;

e. za zwłokę w usunięciu Błędu Zwykłego w stosunku do terminu wskazanych w § 4 ust. 2 lit. b Umowy - w wysokości 150,00 zł za każde rozpoczęte trzy (3) godziny zwłoki;

9. Organizator jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary umownej lub kar umownych.

10. W celu uniknięcia wątpliwości, zapłata kary umownej lub kar umownych nie wyklucza dochodzenia odszkodowania, o którym mowa powyżej.

11. JST jest zobowiązane niezwłocznie informować Organizatora o wystąpieniu zdarzeń wskazanych w ust. 7 powyżej.

12. W celu uniknięcia wątpliwości JST potwierdza, że uprawnionym do dochodzenia ww. kar umownych i odszkodowania przewyższającego ich wysokości jest Organizator. JST zobowiązuje się do współpracy z Organizatorem (w tym poprzez przekazanie mu niezbędnych informacji i dokumentów) w celu ich dochodzenia.

§ 7

Zezwolenie na korzystanie z wizerunku

Jeżeli w związku z wykonywaniem Umowy lub realizacją projektu pn. Platforma Testowania Rozwiązań Informatycznych dla JST („Giełda Miejskich Technologii”) zaistnieje potrzeba utrwalenia wizerunku pracowników lub współpracowników JST lub Przedsiębiorstwa lub osób działających w ich imieniu lub na ich zlecenie lub osoby fizycznej będącej Przedsiębiorstwem, odpowiednio JST lub Przedsiębiorstwo zapewni Organizatorowi odpowiednie zgody na rozpowszechnianie wizerunku ww. osób, x.xx. na potrzeby realizacji przez Organizatora działań promocyjnych i informacyjnych dotyczących Konkursu, w tym publikacji w mediach, portalach informacyjnych i społecznościowych, na stronie www itp.

§ 8

Osoby kontaktowe

1. Na potrzeby realizacji Umowy, wdrożenia i korzystania z Rozwiązania oraz bieżącej współpracy Stron w tym zakresie, Strony wskazują następujące osoby kontaktowe:

a. ze strony PFR: Xxxxx Xxxxxx, tel. x00000000000, adres e-mail: xxxxx.xxxxxx@xxx.xx;

b. ze strony JST: […], tel. […], adres e-mail: […],

[…], tel. […], adres e-mail: […];

c. ze strony Przedsiębiorstwa: […], tel. […], adres e-mail: […].

2. Osoby wskazane przez JST w ust. 1 lit. b powyżej są także odpowiedzialne za

koordynację wdrożenia Rozwiązania w JST i korzystania z niego przez Okres Testowy.

3. Związane z realizacją Umowy oświadczenia, zawiadomienia, wezwania oraz zgłoszenia, co do których niniejsza Umowa oraz przepisy powszechnie obowiązujące nie wymagają zachowania formy pisemnej, mogą być dokonywane między Stronami, w formie dokumentowej z wykorzystaniem adresów e-mail Stron podanych powyżej. Powyższe nie dotyczy protokołów odbioru i raportów, o których mowa w Umowie, które wymagają podpisu odpowiednich osób ze strony Przedsiębiorstwa i JST – własnoręcznego lub przy użyciu kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

4. Zmiana osób i danych wskazanych w ust. 1 powyżej nie stanowi zmiany Umowy i wymaga uprzedniego poinformowania o tym pozostałych Stron Umowy, na ich adres korespondencyjny lub na wskazane w ust. 1 adresy e-mail. Do czasu powiadomienia o zmianie tych osób i danych, wszelkie zawiadomienia i oświadczenia skierowane zgodnie z dotychczasowymi danymi są skuteczne.

§ 9

Poufność

1. Strony zobowiązują się do zachowania poufności i bez uprzedniej pisemnej (pod rygorem nieważności) zgody Strony ujawniającej zobowiązują się nie ujawniać jakimkolwiek podmiotom trzecim oraz nie wykorzystywać w celach innych, niż wykonywanie Umowy, wszelkich nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji, danych, dokumentów i materiałów uzyskanych w jakiejkolwiek formie w związku z zawarciem i wykonaniem Umowy lub w związku z udziałem w Konkursie (dalej

„Informacje Poufne”).

2. Przedsiębiorstwo i JST zobowiązane jest do tego, aby osoby działające w ich imieniu lub na ich zlecenie podczas wykonywania przedmiotu Umowy przestrzegały zasad wskazanych w niniejszym paragrafie oraz zostały zobowiązane do zachowania w poufności Informacji Poufnych, w stopniu nie mniejszym niż wynikający z Umowy.

3. Zobowiązanie do zachowania w poufności Informacji Poufnych nie ma zastosowania do Informacji Poufnych, które: (i) są lub staną się publicznie dostępne w sposób inny niż przez naruszenie Umowy, (iii) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa muszą zostać ujawnione kompetentnym organom lub sądom, z tym, że Strona otrzymująca

zobowiązana jest niezwłocznie powiadomić Stronę ujawniającą (o ile jest to prawnie możliwe), o takim ujawnieniu, a ujawnienie Informacji Poufnych nastąpi w niezbędnym zakresie w celu wykonania orzeczenia lub decyzji właściwego organu.

4. Na pisemne żądanie Strony ujawniającej lub w przypadku wygaśnięcia niniejszej Umowy z jakichkolwiek przyczyn lub jej rozwiązania, Strona otrzymująca zobowiązana jest do bezzwłocznego zwrotu Stronie ujawniającej oryginalnych nośników Informacji Poufnych oraz zwrotu lub całkowitego zniszczenia (łącznie z usunięciem ze sprzętu informatycznego lub systemów przetwarzających dane) wszystkich kopii dokumentów oraz danych zawierających Informacje Poufne, z zastrzeżeniem, że Strona otrzymująca będzie uprawniona do zachowania jednej kopii Informacji Poufnych wyłącznie w przypadkach, gdy:

a. takie zachowanie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, wyłącznie w zakresie, w jakim takie zachowanie jest niezbędne do wypełnienia wymogów wynikających z ww. przepisów; lub

b. kopie Informacji Poufnych zostały zapisane automatycznie jako kopia zapasowa w systemie informatycznym Strony Otrzymującej i nie ma możliwości ich usunięcia;

wraz z potwierdzeniem zgodności z niniejszym punktem poprzez pisemne oświadczenie podpisane przez Stronę otrzymującą i doręczone Stronie ujawniającej w terminie 10 (dziesięciu) dni od dnia otrzymania żądania od Strony ujawniającej. W celu uniknięcia wszelkich wątpliwości, wszelkie Informacje Poufne zachowane przez Stronę otrzymującą w przypadkach określonych w lit. a oraz b powyżej, pozostają w tajemnicy i są chronione zgodnie z warunkami niniejszego paragrafu Umowy do czasu ich zwrotu Stronie ujawniającej lub trwałego zniszczenia oraz przez okres 5 (pięciu) lat od chwili zwrotu lub trwałego zniszczenia Informacji Poufnych.

5. Obowiązek do zachowania w poufności określony niniejszym paragrafem wiąże Strony w trakcie obowiązywania Umowy, jak i przez okres 5 lat od zakończenia obowiązywania niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem ust. 4 powyżej.

§ 10

Dane osobowe

1. Strony działają jako oddzielni administratorzy w rozumieniu art. 4 pkt 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) („RODO”).

2. W celu realizacji Umowy Strony wzajemnie udostępnią niezbędne dane osób odpowiedzialnych za prawidłową realizację Umowy, zapewniając zgodność z art. 6 ust. 1 lit. f RODO, tj. kiedy przetwarzanie jest niezbędne do celów wynikających z prawnie uzasadnionych interesów realizowanych przez administratora lub przez stronę trzecią.

3. Strony zobowiązują się wykonać obowiązek informacyjny wynikający z art. 14 RODO wobec przedstawicieli drugiej Strony. Zasady przetwarzania przez każdą ze Stron

danych osobowych osób, o których mowa powyżej oraz o przysługujących tym osobom

prawach w związku z przetwarzaniem ich danych osobowych, dostępne są:

a) PFR: w Załączniku nr 4 do niniejszej Umowy,

b) JST: w Załączniku nr 5 do niniejszej Umowy,

c) Grantobiorca: w Załączniku nr 6 do niniejszej Umowy.

4. Jeżeli w ramach realizacji niniejszej Umowy dojdzie do powierzenia przetwarzania danych osobowych pomiędzy JST i Przedsiębiorstwem, JST i Przedsiębiorstwo zawrą odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych.

§ 11

Oświadczenia Przedsiębiorstwa i JST

1. Przedsiębiorstwo oraz JST oświadcza (każdy we własnym zakresie), że ani Przedsiębiorstwo ani JST, ani żadna z jego/ jej spółek zależnych oraz podmiotów kapitałowo lub osobowo powiązanych z Przedsiębiorstwem lub JST, ani, zgodnie z najlepszą wiedzą, żaden z podmiotów dominujących lub beneficjentów rzeczywistych Przedsiębiorstwa lub JST, a także żaden z dyrektorów / kierowników / członków kadry zarządzającej lub pracowników Przedsiębiorstwa lub JST lub jakiejkolwiek jej/jego spółek zależnych:

a. nie jest osobą lub podmiotem, na który zostały bezpośrednio nałożone środki ograniczające, embarga handlowe, wykluczenia lub sankcje gospodarcze wynikające z przepisów prawa Unii Europejskiej lub Rzeczypospolitej Polskiej, lub nałożone przez Radę Bezpieczeństwa ONZ, czy przez właściwe organy Stanów Zjednoczonych; lub

b. nie jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany ani nie działa w imieniu bądź na rzecz jakiejkolwiek osoby lub podmiotu znajdującego się na listach sankcyjnych, w szczególności:

i. listach stanowiących załączniki do Rozporządzenia Rady (WE) nr 765/2006 z dnia 18 maja 2006 r. dotyczącego środków ograniczających w związku z sytuacją na Białorusi i udziałem Białorusi w agresji Rosji wobec Ukrainy lub rozporządzenia Rady (UE) nr 269/2014 z dnia 17 marca 2014 r. w sprawie środków ograniczających w odniesieniu do działań podważających integralność terytorialną, suwerenność i niezależność Ukrainy lub im zagrażających;

ii. liście prowadzonej przez ministra właściwego do spraw wewnętrznych na podstawie art. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego; lub

iii. na innej podobnej liście;

c. nie jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany ani nie działa w imieniu bądź

na rzecz dowolnej osoby lub podmiotu, która ma siedzibę lub miejsce

zamieszkania w kraju lub na terytorium, które jest lub którego rząd jest celem

sankcji nałożonych przez Unię Europejską lub Rzeczpospolitą Polskę.

d. nie jest przedmiotem żadnego toczącego się postępowania dotyczącego sankcji oraz nie istnieją żadne okoliczności mogące spowodować wszczęcie takiego postępowania.

2. Przedsiębiorstwo oraz JST oświadcza (każdy we własnym zakresie), że przestrzega wszelkich obowiązujących przepisów prawa w zakresie zakazu współpracy (choćby pośrednio) z państwami i podmiotami, na które nałożone zostały środki ograniczające, jak i handlu towarami objętymi sankcjami bez odpowiednich zezwoleń. W szczególności Przedsiębiorstwo oraz JST gwarantuje (każdy we własnym zakresie), że nie narusza żadnych sankcji ustanowionych na podstawie przepisów prawa Unii Europejskiej lub Rzeczypospolitej Polskiej lub przez Radę Bezpieczeństwa ONZ, czy właściwe organy Stanów Zjednoczonych.

3. Przedsiębiorstwo oraz JST oświadcza (każdy we własnym zakresie), że wdrożył, utrzymuje i egzekwuje odpowiednie zasady, procedury, programy szkoleniowe, systemy i kontrole mające na celu zapewnienie przestrzegania obowiązujących przepisów dotyczących sankcji gospodarczych przez Przedsiębiorstwo oraz JST oraz jego / jej dyrektorów / kierowników / członków kadry zarządzającej / pracowników.

4. Przedsiębiorstwo oraz JST oświadcza (każdy we własnym zakresie), że żaden objęty sankcjami produkt, część składowa, surowiec, lub usługi pochodzące z krajów objętych sankcjami, jak również których dostawcą jest podmiot objęty sankcjami, nie zostaną wykorzystane w celu realizacji tej Umowy.

5. Przedsiębiorstwo oraz JST niezwłocznie po powzięciu wiadomości o tym fakcie powiadomi PFR, gdy on / ona sam/a lub którakolwiek z jego / jej spółek zależnych lub podmiotów powiązanych osobowo, organizacyjnie, gospodarczo lub finansowo stanie się bezpośrednio lub pośrednio własnością lub będzie kontrolowany przez jakąkolwiek osobę lub podmiot:

a. znajdujący się na aktualnych listach sankcyjnych; lub

b. mający siedzibę lub miejsce zamieszkania w kraju lub na terytorium, które jest lub którego rząd jest celem sankcji nałożonych przez ustawodawstwo krajowe i unijne oraz Radę Bezpieczeństwa ONZ, czy właściwe organy Stanów Zjednoczonych.

§ 12

Klauzula zgodności

1. Przedsiębiorstwo i JST oświadcza (każdy we własnym zakresie), że zawarcie lub realizacja niniejszej Umowy nie będzie sprzeczne z obowiązującymi przepisami prawa, w tym w zakresie przeciwdziałania korupcji.

2. Przedsiębiorstwo i JST oświadcza (każdy we własnym zakresie), że według ich wiedzy pomiędzy nim, a PFR S.A nie istnieje relacja prawna, służbowa lub powiązania osobiste (dotyczy członków zarządu, dyrektorów, pracowników) która mogłaby wpływać na bezstronność bądź powodować podejrzenie, że zachodzi konflikt interesów.

3. Przedsiębiorstwo i JST zobowiązują się (każdy we własnym zakresie), że oświadczenie, o którym mowa w ustępach 1 i 2 pozostanie aktualne przez czas trwania Umowy.

4. PFR ma prawo do rozwiązania niniejszej Umowy na piśmie bez zachowania okresu wypowiedzenia lub odstąpić od niej (na zasadach wskazanych w § 6 ust. 1 – 6 Umowy) w wypadku powzięcia informacji, że działalność Przedsiębiorstwa lub JST lub któregokolwiek z członków ich organów lub pełnomocników lub prokurentów narusza bezpośrednio lub pośrednio dobra osobiste PFR, w tym reputację, wizerunek, dobre imię.

§ 13

Postanowienia końcowe

1. Zgodnie z art. 4c Ustawy z dnia 8 marca 2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, PFR składa oświadczenie o posiadaniu statusu dużego przedsiębiorcy w rozumieniu załącznika I do rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i art. 108 Traktatu.

2. Przedsiębiorstwo nie może bez uprzedniej pisemnej zgody PFR i JST przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmiot trzeci.

3. JST nie może bez uprzedniej pisemnej zgody PFR przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy na podmiot trzeci.

4. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

5. W przypadku sporu zaistniałego w związku z wykonywaniem lub zawarciem Umowy,

sądem właściwym dla jego rozstrzygnięcia będzie sąd właściwy dla siedziby PFR.

6. W sprawach nieuregulowanych w Umowie zastosowanie mają postanowienia

Regulaminu i powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

7. Umowa została sporządzona w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla

każdej ze Stron.

8. Następujące załączniki stanowią integralną cześć Umowy:

a. Załącznik nr 1 - Regulamin;

b. Załącznik nr 2 – Oferta;

c. Załącznik nr 3 - Wzór protokołu odbioru;

d. Załącznik nr 4 – Obowiązek informacyjny RODO – PFR;

e. Załącznik nr 5 - Obowiązek informacyjny RODO – JST;

f. Załącznik nr 6 – Obowiązek informacyjny RODO – Grantobiorca.

9. W przypadku sprzeczności pomiędzy treścią Umowy a załącznikami, Umowa ma

pierwszeństwo.

PFR: JST: Przedsiębiorstwo: