PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY RAMOWEJ UMOWA RAMOWA nr ..../.....

PROJEKTOWANE POSTANOWIENIA UMOWY RAMOWEJ UMOWA RAMOWA nr ..../.....

dotyczy części nr 1 zamówienia/nr 2 zamówienia (wbrać odpowiednio)

zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy:

Bankowym Funduszem Gwarancyjnym z siedzibą w Warszawie, adres: ul. ks. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 4, 00-546 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2020 r. poz. 842 ze zm.), posiadającym NIP: 000-00-00-000 oraz REGON 010978710, zwanym dalej „Zamawiającym” lub „Funduszem”, reprezentowanym przez:

1. ………………………………………………….,

2. …………………………………………………..

a

......................................................................................................................................................

zwaną/zwanym dalej „Wykonawcą”, reprezentowaną/reprezentowanym przez:

1. ,

2. …………………………………………………..,

zgodnie z ,

zwanych dalej łącznie „Stronami”, a oddzielnie także „Stroną”, mając na uwadze, że:

1) zgodnie z art. 137 ust. 1 ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2020 r. poz. 842 ze zm.), zwanej dalej „Ustawą”, stanowiącej implementację dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającej dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/EU oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012 (Dz. U. UE. L. z 2014 r. nr 173, str. 190 z późn. zm.), Fundusz, przed podjęciem decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji, zapewnia przeprowadzenie oszacowania wartości aktywów i pasywów podmiotu,

2) zgodnie z art. 70 ust. 12 Ustawy przed dokonaniem umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych, Fundusz zapewnia przeprowadzenie oszacowania, o którym mowa w art. 137 ust. 2 lub 3 Ustawy, w celu określenia kwoty strat do pokrycia oraz niezbędnej kwoty konwersji w celu rekapitalizacji podmiotu lub grupy,

3) zgodnie z art. 241 ust. 1 Ustawy w celu ustalenia, czy wierzyciele oraz właściciele zostali zaspokojeni w wyniku przymusowej restrukturyzacji w stopniu niższym niż zostaliby zaspokojeni w postępowaniu upadłościowym prowadzonym w przypadku, gdyby na dzień decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji sąd wydał postanowienie o ogłoszeniu upadłości dłużnika, Fundusz zleca wykonanie dodatkowego oszacowania,

4) zgodnie z art. 137 ust. 3 Ustawy, w przypadku gdy dokonanie oszacowania nie jest możliwe przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7–9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy, przeprowadzane jest wstępne oszacowanie wartości aktywów i pasywów podmiotu

– w wyniku postępowania o numerze DAZ/ZP/3/2021 pod nazwą „Zawarcie umowy ramowej na dokonywanie oszacowań na potrzeby procesu przymusowej restrukturyzacji – 2 części”, przeprowadzonego w celu zawarcia umowy ramowej, z zastosowaniem odpowiednio przepisów dotyczących trybu przetargu nieograniczonego, zgodnie z art. 311 ust.1 pkt 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. 2021 r. poz. 1129, z późn. zm.), zwanej dalej „ustawą Pzp”, została zawarta umowa ramowa, zwana dalej „Umową ramową”, o następującej treści:

§ 1. [DEFINICJE]

Strony przyjmują, że poniższe terminy, użyte w treści Umowy ramowej (lub załącznikach do Umowy ramowej i dokumentach sporządzonych na podstawie Umowy ramowej, o ile nie zostały tam inaczej zdefiniowane), mają następujące znaczenie:

1) Dni robocze – dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy;

2) Istotny Błąd – błąd w Raporcie Wykonawcy z Oszacowania 1, Raporcie Wykonawcy z Oszacowania 2, Raporcie Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1, Raporcie Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub ich aktualizacjach lub w Raporcie Wykonawcy z Oszacowania 3, który doprowadził lub mógłby doprowadzić do decyzji innych niż zostały faktycznie podjęte przez Fundusz w procesie przymusowej restrukturyzacji lub odnośnie stosowania instrumentu umorzenia lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych lub doprowadził do wadliwego rozliczenia z wierzycielami lub właścicielami z tytułu odpowiedzialności, o której mowa w art. 242 ust. 1 Ustawy;

3) Oferta ramowa – oferta złożona przez Wykonawcę w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej;

4) Oferta wykonawcza – oferta złożona przez Wykonawcę w Postępowaniu wykonawczym;

5) Podmiot krajowy MSR – bank krajowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 ze zm.), który został utworzony w formie spółki akcyjnej oraz który sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej lub oddział banku zagranicznego, który sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej;

6) Podmiot krajowy PSR:

a) podmiot w rozumieniu art. 64 pkt 2 Ustawy, inny niż Podmiot krajowy MSR, w szczególności:

− bank spółdzielczy w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 7 grudnia 2020 r.

o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2021 r. poz. 102 ze zm.),

− spółdzielcza kasa oszczędnościowo–kredytowa działająca na podstawie ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo–kredytowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1643 ze zm.),

− firma inwestycyjna, o której mowa w art. 2 pkt 14 Ustawy,

− bank krajowy w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r – Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 ze zm.), utworzony jako bank w formie spółki akcyjnej, który sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z tzw. Polskimi Standardami Rachunkowości, w szczególności w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 1 października 2010 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (Dz. U. z 2019 r. poz. 957) lub

b) oddział banku zagranicznego, który sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z tzw. Polskimi Standardami Rachunkowości, w szczególności w oparciu o rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 1 października 2010 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków (Dz. U. z 2019 r. poz. 957);

7) Podwykonawca – podmiot trzeci, w tym osoba fizyczna, któremu Wykonawca powierzył wykonanie części zobowiązań wynikających z Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej. Podwykonawcą nie jest pracownik Wykonawcy zatrudniony w oparciu o umowę cywilnoprawną, w tym także prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, któremu Wykonawca powierzył realizację poszczególnych czynności w ramach wykonywania Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej; przez Podwykonawcę rozumie się również dalszego Podwykonawcę;

8) Postępowanie wykonawcze – procedura udzielania poszczególnych zamówień wykonawczych opisana w § 3 Umowy ramowej;

9) Prawo upadłościowe – ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1228, z późn. zm.);

10) Rozporządzenie 2016/1075 – rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2016/1075 z dnia 23 marca 2016 r. uzupełniające dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających treść planów naprawy, planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji oraz grupowych planów restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji, minimalne kryteria, które właściwy organ ma poddać ocenie w odniesieniu do planów naprawy i grupowych planów naprawy, warunki udzielenia wsparcia finansowego w ramach grupy, wymagania wobec niezależnych rzeczoznawców, umowne uznanie uprawnień do umorzenia i konwersji, procedury i treść wymogów dotyczących powiadomienia i obwieszczenia o zawieszeniu oraz sposób funkcjonowania kolegiów ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (Dz. U. UE. L. z 2016 r. nr 184, str. 1);

11) Umowa wykonawcza – umowa zawarta pomiędzy Zamawiającym a jednym z Wykonawców, na podstawie której zostanie udzielone Zamówienie wykonawcze;

12) Zamówienie wykonawcze – zamówienie stanowiące przedmiot Umowy wykonawczej, udzielane po przeprowadzeniu Postępowania wykonawczego, którego zakres będzie każdorazowo określony przez Zamawiającego w Zaproszeniu wykonawczym;

13) Zaproszenie wykonawcze – przekazywane przez Zamawiającego zaproszenie do złożenia Oferty wykonawczej przez wykonawców w Postępowaniu wykonawczym.

§ 2.

[PRZEDMIOT UMOWY RAMOWEJ]

1. Umowa ramowa ma charakter umowy ramowej w rozumieniu art. 7 pkt 26 ustawy Pzp i jej realizacja będzie następować według potrzeb Zamawiającego poprzez udzielanie Wykonawcy przez Zamawiającego Zamówień wykonawczych zgodnie z zasadami opisanymi w § 3 Umowy ramowej.

2. Przedmiotem Umowy ramowej jest określenie warunków udzielenia i realizacji Zamówień wykonawczych polegających na dokonywaniu przez Wykonawcę oszacowań wartości aktywów i pasywów wskazanego przez Zamawiającego Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1, tj.:

1) przeprowadzenie oszacowania w zakresie, o którym mowa w art. 139 ust. 1 Ustawy (dalej:

„Oszacowanie 1”), w tym sporządzenie raportu z Oszacowania 1 (dalej: „Raport Wykonawcy z Oszacowania 1”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1;

1 W przypadku części nr 1 zamówienia wybrać Podmiot krajowy MSR, w przypadku części nr 2 zamówienia wybrać Podmiot krajowy PSR.

2) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części;

3) przeprowadzenie oszacowania w zakresie, o którym mowa w art. 140 ust. 1 Ustawy (dalej:

„Oszacowanie 2”), w tym sporządzenie raportu z Oszacowania 2 (dalej: „Raport Wykonawcy z Oszacowania 2”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2;

4) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części;

5) przeprowadzenie oszacowania, o którym mowa w art. 241 Ustawy (dalej: „Oszacowanie 3”), w tym sporządzenie raportu z Oszacowania 3 (dalej: „Raport Wykonawcy z Oszacowania 3”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3;

6) przeprowadzenie wstępnego Oszacowania 1 w sytuacji, o której mowa w art. 137 ust. 3 Ustawy, tj. w przypadku gdy dokonanie oszacowania nie jest możliwe przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy (dalej: „Wstępne Oszacowanie 1”), w tym sporządzenie raportu ze Wstępnego Oszacowania 1 (dalej: „Raport Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1;

7) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części;

8) przeprowadzenie wstępnego Oszacowania 2, w sytuacji o której mowa w art. 137 ust. 3 Ustawy, tj. w przypadku gdy dokonanie oszacowania nie jest możliwe przed wydaniem decyzji, o której mowa w art. 70 ust. 1 lub art. 101 ust. 7-9 lub art. 102 ust. 1 lub ust. 4 Ustawy (dalej: „Wstępne Oszacowanie 2”), w tym sporządzenie raportu ze Wstępnego Oszacowania 2 (dalej: „Raport Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2”) wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2;

9) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części.

3. Wykonawca zobowiązany jest do przeprowadzenia Oszacowania 1, Oszacowania 2, Oszacowania 3, Wstępnego Oszacowania 1 oraz Wstępnego Oszacowania 2 (dalej łącznie:

„Oszacowania”), w tym sporządzenia Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1, Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 oraz Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3, zgodnie z obowiązującymi na dzień przekazania Zamawiającemu ostatecznej wersji danego raportu przepisami prawa oraz regulacjami, w szczególności:

1) Ustawą oraz wydanymi na jej podstawie aktami wykonawczymi;

2) standardami technicznymi dotyczącymi oszacowań przeprowadzanych na potrzeby przymusowej restrukturyzacji wydanymi przez Europejski Nadzór Bankowy, w szczególności Handbook on valuation for purposes of resolution2;

3) „Zasadami przeprowadzania oszacowań na potrzeby przymusowej restrukturyzacji”, określonymi przez Radę Funduszu na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 lit. g Ustawy;

4) rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2018/345 z dnia 14 listopada 2017 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria dotyczące metodyki oceny wartości aktywów i zobowiązań instytucji lub podmiotów (Dz.U. UE. L. z 2018 r. nr 67 Str. 8);

5) rozporządzeniem delegowanym Komisji 2018/344 z dnia 14 listopada 2017 r. uzupełniającym dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych określających kryteria dotyczące metody wyceny różnicy w traktowaniu w przypadku restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji (Dz.U. UE. L. z 2018 r. nr 67 Str. 3);

6) wytycznymi i aktami prawnymi wydanymi przez organy Unii Europejskiej, Europejski Nadzór Bankowy oraz Jednolitą Radę Przymusowej Restrukturyzacji (Single Resolution Board), dotyczącymi oszacowań przeprowadzanych na potrzeby procesu przymusowej restrukturyzacji w zakresie, w jakim są one obowiązujące dla Funduszu.

4. W przypadku zmiany przepisów lub regulacji, o których mowa w ust. 3, w okresie obowiązywania Umowy ramowej lub realizacji Umów wykonawczych, Wykonawca zobowiązuje się do dalszego wykonywania zobowiązań wynikających z Umowy ramowej oraz Umów wykonawczych w oparciu o przepisy obowiązujące na dzień przekazania ostatecznej wersji Raportu Wykonawcy z Oszacowania.

5. Wykonawca jest zobowiązany do uczestniczenia na wezwanie Zamawiającego w spotkaniach lub telekonferencjach z przedstawicielami Komisji Europejskiej dotyczących metodyki sporządzenia Oszacowań, jeżeli takie spotkania byłyby wymagane w celu potwierdzenia poprawności przeprowadzonych Oszacowań, jak również zapewnienia wsparcia Zamawiającemu w ewentualnych postępowaniach sądowych lub przed trybunałami, jeżeli takie postępowania byłyby związane z przeprowadzanymi przez Wykonawcę Oszacowaniami, lub decyzjami dotyczącymi przymusowej restrukturyzacji podjętymi na jego podstawie. Z powyższego tytułu Wykonawcy nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

6. Wykonawca zobowiązany jest do realizacji Umowy ramowej oraz Umowy wykonawczej

2 xxxxx://xxx.xxx.xxxxxx.xx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxxx/00000/0000000/0x0000xx-x000-00x0- 86ce-64c157adff10/Valuation%20Handbook.pdf

zgodnie z opisem przedmiotu zamówienia stanowiącym Załącznik nr 13 do Umowy ramowej, a także z uwzględnieniem zmian oraz wyjaśnień udzielonych w odpowiedzi na pytania wykonawców, które miały miejsce w toku postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy ramowej.

7. Zamawiający zastrzega, że realizacja przedmiotu Umowy ramowej odbywać się będzie zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego. W przypadku niezrealizowania całości lub części przedmiotu Umowy ramowej, Wykonawcy nie będzie przysługiwało w stosunku do Zamawiającego żadne roszczenie.

8. Udzielanie zamówień objętych Umową ramową będzie następowało na podstawie Umów wykonawczych po przeprowadzeniu Postępowań wykonawczych, w których Zamawiający każdorazowo określi w szczególności Podmiot krajowy MSR/Podmiot krajowy PSR1 zakres Zamówienia wykonawczego z podziałem na zakres zamówienia gwarantowanego i zakres zamówienia objętego prawem opcji, o którym mowa w art. 441 ustawy Pzp (dalej: „Prawo opcji” lub „Opcja”) oraz termin realizacji.

9. Zakres zamówienia gwarantowanego oraz zakres zamówienia objętego Prawem opcji, będzie zależał od rzeczywistych potrzeb Zamawiającego oraz zostanie każdorazowo określony w Zaproszeniu wykonawczym i Umowie wykonawczej.

10. Zamawiający może udzielać Zamówień wykonawczych objętych Prawem opcji po podpisaniu Umowy wykonawczej, na zasadach i w okolicznościach opisanych w ust. 9 i w Umowie wykonawczej. Zamawiający nie gwarantuje udzielenia zamówienia objętego Prawem opcji.

§ 3.

[POSTĘPOWANIE WYKONAWCZE]

1. Zamawiający udzieli Zamówienia wykonawczego poprzez zawarcie Umowy wykonawczej, zgodnie z procedurą postępowania opisaną w niniejszym paragrafie.

2. Umowy wykonawcze będą zawierane oddzielnie do każdego Zamówienia wykonawczego, w ramach oddzielnych Postępowań wykonawczych.

3. Szczegółowe warunki realizacji Zamówienia wykonawczego będą każdorazowo określone w Umowie wykonawczej, Zaproszeniu wykonawczym oraz Ofercie wykonawczej, których wzory stanowią odpowiednio Załączniki nr 2, 3 i 4 do Umowy ramowej.

4. Zamówienie wykonawcze zostanie udzielone jedynie temu z wykonawców, z którym Zamawiający zawarł Umowę ramową i który spełnia kryteria niezależności, o których mowa w art. 37-41 Rozporządzenia 2016/1075 oraz w Zasadach wyboru podmiotu przeprowadzającego oszacowania na potrzeby przymusowej restrukturyzacji, określonych przez Radę Funduszu na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 lit. e Ustawy (dalej: „Kryteria

3 Załącznik nr 1 do umowy będzie stanowić - w przypadku części nr 1 załącznik nr 1A do SWZ, a w przypadku części nr 2 – załącznik nr 1B do SWZ.

niezależności”), oraz którego Oferta wykonawcza została wybrana przez Zamawiającego jako najkorzystniejsza.

5. W przypadku gdy Zamawiający będzie posiadał wiedzę o niespełnieniu przez Wykonawcę Kryteriów niezależności, Zamawiający uzna, że Wykonawca nie jest zdolny do realizacji danego zamówienia. W takim przypadku Xxxxxxxxxxx zastrzega, że Wykonawca nie będzie mógł uczestniczyć w danym Postępowaniu wykonawczym, przez co Zamawiający, mając na uwadze art. 314 ust. 4 pkt 1 ustawy Pzp, nie prześle Wykonawcy Zaproszenia wykonawczego.

6. Komunikacja pomiędzy Zamawiającym a wykonawcami w Postępowaniu wykonawczym, w tym przesyłanie Zaproszeń wykonawczych, składanie Ofert wykonawczych, wymiana informacji oraz przekazywanie dokumentów lub oświadczeń odbywa się zgodnie z wyborem Zamawiającego w formie pisemnej, formie dokumentowej lub formie elektronicznej, z uwzględnieniem wyjątków przewidzianych w Umowie ramowej oraz Umowie wykonawczej, przy czym:

1) w przypadku komunikacji w formie pisemnej – Wykonawca lub Zamawiający zawiadamiają niezwłocznie drugą Stronę o wysłaniu w formie pisemnej Zaproszenia wykonawczego, Oferty wykonawczej, dokumentów, oświadczeń lub informacji poprzez wysłanie zawiadomienia na adresy e-mail wskazane w § 17 ust. 14 zawierającego wyłącznie informację o przesłaniu Zaproszenia wykonawczego, Oferty wykonawczej, dokumentów, oświadczeń lub informacji;

2) w przypadku komunikacji w formie dokumentowej lub formie elektronicznej – Zamawiający lub Wykonawca potwierdza niezwłocznie na żądanie drugiej Strony fakt otrzymania Zaproszenia wykonawczego, Oferty wykonawczej, dokumentów, oświadczeń lub informacji poprzez wysłanie potwierdzenia na adresy e-mail wskazane w § 17 ust. 14.

7. Zamawiający prześle do wykonawców, z którymi zawarł Umowy ramowe, z zastrzeżeniem ust. 5, Zaproszenie wykonawcze, sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 3 do Umowy ramowej, w formie wskazanej w ust. 6, określające zakres i warunki konkretnego Zamówienia wykonawczego. Zaproszenie wykonawcze będzie zawierało w szczególności: firmę i numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1, którego dotyczyć mają Oszacowania, zakres zamówienia gwarantowanego, zakres zamówienia objętego Prawem opcji, opis kryteriów oceny ofert, termin realizacji Zamówienia wykonawczego, wymagany minimalny skład zespołu skierowanego do realizacji Zamówienia wykonawczego wraz z opisem wymaganych kwalifikacji i doświadczenia osób, wymagania co do formy sporządzenia i złożenia Oferty wykonawczej oraz informacje o terminie i sposobie składania Ofert wykonawczych. Jeżeli Zamawiający uzna to za konieczne, wraz z Zaproszeniem wykonawczym prześle dodatkowe informacje oraz materiały, które będą niezbędne do przygotowania Oferty wykonawczej. Zamawiający zastrzega sobie możliwość, w uzasadnionych przypadkach, zmiany warunków określonych w Zaproszeniu wykonawczym przed upływem terminu na złożenie Oferty wykonawczej, o czym niezwłocznie poinformuje uczestników Postępowania

wykonawczego z jednoczesnym przedłużeniem terminu na składanie Ofert wykonawczych o czas niezbędny na przygotowanie Oferty wykonawczej.

8. Zamawiający ustala termin składania Ofert wykonawczych oddzielnie dla każdego Postępowania wykonawczego. Zamawiający zastrzega sobie możliwość w uzasadnionych przypadkach wydłużenia terminu składania Ofert wykonawczych, o czym niezwłocznie poinformuje uczestników Postępowania wykonawczego.

9. W odpowiedzi na Zaproszenie wykonawcze, Wykonawca złoży Zamawiającemu Ofertę wykonawczą w formie i terminie określonym przez Zamawiającego w Zaproszeniu wykonawczym. Wykonawca może złożyć tylko jedną Ofertę wykonawczą w danym Postępowaniu wykonawczym. Wykonawca sporządza Ofertę wykonawczą w języku polskim zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 4 do Umowy ramowej i zgodnie z Zaproszeniem wykonawczym. Oferta wykonawcza oraz składane wraz z nią dokumenty i oświadczenia muszą być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania Wykonawcy lub umocowane przez te osoby do reprezentowania Wykonawcy na podstawie odrębnego pełnomocnictwa.

10. Oferta wykonawcza złożona po terminie nie będzie rozpatrywana przez Zamawiającego.

11. Z zastrzeżeniem ust. 29, Wykonawca złoży Ofertę wykonawczą wraz z następującymi informacjami, oświadczeniami oraz dokumentami, tj.:

1) informacją o Wykonawcy obejmującą co najmniej: firmę, siedzibę, dane adresowe, kontaktowe i rejestrowe, imiona i nazwiska osób uprawnionych do reprezentowania Wykonawcy i kontaktu oraz numery telefonów, pełnomocnictwo do złożenia oferty (jeśli dotyczy);

2) ofertą cenową za wykonanie poszczególnych wskazanych przez Zamawiającego elementów zamówienia w Zaproszeniu wykonawczym oraz określenie liczby Dni roboczych niezbędnych na realizację Zamówienia wykonawczego;

3) oświadczeniem, że Oferta wykonawcza wiąże Wykonawcę przez okres wskazany w Zaproszeniu wykonawczym, tj. nie dłużej niż 90 (słownie: dziewięćdziesiąt) dni od upływu terminu składania Ofert wykonawczych;

4) oświadczeniem o spełnianiu Kryteriów niezależności Wykonawcy – według wzoru określonego w Załączniku nr 5 do Umowy ramowej;

5) w przypadku korzystania z Podwykonawców – oświadczeniem o spełnianiu Kryteriów niezależności Podwykonawców – według wzoru określonego w Załączniku nr 5 do Umowy ramowej;

6) aktualnymi na dzień złożenia oświadczeniami oraz aktualnymi na dzień złożenia dokumentami potwierdzającymi brak podstaw wykluczenia Wykonawcy z postępowania w zakresie przewidzianym przez Zamawiającego w pkt 11. 2 Specyfikacji Warunków Zamówienia (dalej: „SWZ”) w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej;

7) aktualnymi na dzień złożenia oświadczeniami oraz aktualnymi na dzień złożenia dokumentami potwierdzającymi brak podstaw wykluczenia podmiotu, na zasoby którego Wykonawca powołuje się w celu wykazania przez Wykonawcę spełnienia warunków udziału w zakresie przewidzianym przez Zamawiającego w SWZ w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej (jeśli dotyczy);

8) aktualnym na dzień złożenia wykazem usług należycie zrealizowanych w wydłużonym okresie w stosunku do warunków określonych w SWZ, tj. za okres od 2017 r. do dnia złożenia Oferty wykonawczej wraz z podaniem ich wartości, przedmiotu, dat wykonania i podmiotów, na rzecz których usługi zostały wykonane, oraz załączeniem dowodów określających, czy te usługi zostały wykonane należycie;

9) wykazem osób skierowanych do realizacji Zamówienia wykonawczego, przy czym w skład Zespołu skierowanego do realizacji Zamówienia wykonawczego będą wchodziły przynajmniej osoby, których kwalifikacje potwierdzają spełnienie warunków udziału w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej w zakresie niezbędnym do realizacji przedmiotu Zamówienia wykonawczego;

10) oświadczeniem Wykonawcy o zachowaniu poufności, sporządzonym według wzoru określonego w Załączniku nr 7 do Umowy ramowej;

11) oświadczeniem o korzystaniu z Podwykonawców wraz z oświadczeniem o istnieniu ważnych i obowiązujących umów zawartych między Wykonawcą a Podwykonawcami, które zapewniają ochronę Informacji Poufnych na zasadach określonych w Umowie ramowej.

12. Ceny za poszczególne elementy zamówienia, o których mowa w ust. 11 pkt 2, powinny być określone w złotych polskich oraz powinny uwzględniać wszelkie koszty związane z wykonaniem zamówienia, w tym także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie autorskich praw zależnych, koszty przejazdów, noclegów osób przeprowadzających Oszacowania, koszty administracyjne oraz wszelkie opłaty publicznoprawne oraz podatki, w tym podatek od towarów i usług.

13. Zamawiający dokona wyboru najkorzystniejszej Oferty wykonawczej na podstawie kryteriów oceny ofert, tj.: kryterium 1 – całkowita cena Oferty wykonawczej brutto za zamówienie gwarantowane – waga 40% , kryterium 2 – całkowita cena Oferty wykonawczej brutto za zamówienie objęte Prawem opcji – waga 10%, kryterium 3 – czas realizacji zamówienia gwarantowanego (bez tłumaczenia) – waga 40%, przy czym czas potrzebny na realizację zamówienia gwarantowanego będzie sumą dni przeznaczonych na realizację poszczególnych Oszacowań, z pominięciem tego, iż wybrane Oszacowania można realizować w tym samym czasie i kryterium 4 – czas realizacji zamówienia objętego Prawem opcji (bez tłumaczenia) – waga 10%, przy czym czas potrzebny na realizację zamówienia objętego Prawem opcji będzie sumą dni przeznaczonych na realizację poszczególnych Oszacowań, z pominięciem tego, iż wybrane Oszacowania można realizować w tym samym czasie. Najkorzystniejszą Ofertą wykonawczą będzie oferta, która nie podlega odrzuceniu oraz która otrzyma najwyższą sumę punktów przyznanych w ramach powyższych kryteriów oceny ofert.

14. Zamawiający w toku oceny Ofert wykonawczych może:

1) odrzucić Ofertę wykonawczą zgodnie z ust. 15;

2) zażądać od Wykonawcy wyjaśnień dotyczących treści złożonej Oferty wykonawczej, w tym dokumentów i oświadczeń lub uzupełnienia dokumentów i oświadczeń składanych wraz z Ofertą wykonawczą lub na żądanie Zamawiającego – w formie i terminie wyznaczonym przez Zamawiającego;

3) poprawić oczywiste omyłki pisarskie lub oczywiste omyłki rachunkowe (z uwzględnieniem konsekwencji rachunkowych), niezwłocznie informując o tym fakcie Wykonawcę;

4) poprawić inne omyłki (tj. polegające na niezgodności Oferty wykonawczej z dokumentami Postępowania wykonawczego, niepowodujące istotnych zmian w treści tej oferty), pod warunkiem wyrażenia zgody przez Wykonawcę na ich poprawienie w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie.

15. Zamawiający odrzuca Ofertę wykonawczą w przypadku, gdy:

1) została złożona po terminie wyznaczonym na składanie ofert;

2) została złożona przez Wykonawcę podlegającego wykluczeniu z postępowania lub niespełniającego warunków udziału w postępowaniu lub który nie złożył w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie podmiotowych środków dowodowych potwierdzających brak podstaw do wykluczenia lub spełnianie warunków udziału w postępowaniu lub innych dokumentów lub oświadczeń wymaganych przez Zamawiającego;

3) jest niezgodna z warunkami określonymi w Umowie ramowej lub Zaproszeniu wykonawczym, jeżeli niezgodności nie da się usunąć przez wyjaśnienia treści oferty lub uzupełnienia dokumentów lub oświadczeń przekazywanych wraz z Xxxxxx wykonawczą zgodnie z ust. 14 pkt 2;

4) jest nieważna na podstawie odrębnych przepisów;

5) została złożona przez osobę nieupoważnioną do reprezentowania Wykonawcy;

6) zawiera rażąco niską cenę w stosunku do przedmiotu Zamówienia wykonawczego;

7) nie została sporządzona lub przekazana w sposób zgodny z wymaganiami określonymi przez Zamawiającego;

8) została złożona w warunkach czynu nieuczciwej konkurencji w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;

9) została złożona przez Wykonawcę niezaproszonego do składania ofert w sytuacji, o której mowa w ust. 5;

10) jej przyjęcie naruszałoby bezpieczeństwo publiczne lub istotny interes bezpieczeństwa państwa, a tego bezpieczeństwa państwa lub interesu nie można zagwarantować w inny sposób;

11) Wykonawca nie wyraził pisemnej zgody na przedłużenie terminu związania ofertą;

12) Wykonawca nie wyraził pisemnej zgody na wybór jego oferty po upływie terminu związania ofertą;

13) Wykonawca w wyznaczonym terminie zakwestionował poprawienie innej omyłki, o której mowa w ust. 14 pkt 4;

14) zawiera błędy w obliczeniu ceny;

15) w innych przypadkach wskazanych w Umowie ramowej.

16. Wykonawca, składając wyjaśnienia i uzupełnienia, związany jest warunkami wynikającymi z Umowy ramowej, Zaproszenia wykonawczego i złożonej Oferty wykonawczej. Postanowienia ust. 9 stosuje się odpowiednio.

17. Zamawiający po otrzymaniu ofert jest uprawniony do wezwania Wykonawcy do przedstawienia wszelkich dokumentów potwierdzających spełnianie Kryteriów niezależności, w szczególności dokumentów zawierających zakres prac przeprowadzanych przez Wykonawcę na rzecz Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1 oraz sposoby zapewnienia niezależności, które Wykonawca wprowadzi celem zapewnienia niezależności. Wykonawca jest zobowiązany do przekazania wyżej wymienionych dokumentów w ciągu 5 (słownie: pięciu) Dni roboczych od dnia otrzymania wezwania Zamawiającego. Oferta Wykonawcy zostanie odrzucona, jeżeli weryfikacja dokumentacji, o której mowa w niniejszym ustępie, w ocenie Zamawiającego będzie wskazywać na brak spełnienia Xxxxxxxxx niezależności.

18. W przypadku gdy wybór najkorzystniejszej oferty nie nastąpi przed upływem terminu związania ofertą, o którym mowa w ust. 11 pkt 3, Zamawiający przed upływem terminu związania ofertą, zwraca się jednokrotnie do wykonawców o wyrażenie zgody na przedłużenie tego terminu o wskazywany przez niego okres, nie dłuższy niż 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni. Przedłużenie terminu związania ofertą, wymaga złożenia przez Wykonawcę pisemnego oświadczenia o wyrażeniu zgody na przedłużenie terminu związania ofertą.

19. Zamawiający po dokonaniu badania i oceny Ofert wykonawczych, poinformuje o ich wyniku Wykonawcę, którego oferta została wybrana jako najkorzystniejsza.

20. Ze względu na ważny interes publiczny Zamawiający nie będzie informował pozostałych uczestników Postępowania wykonawczego, którzy złożyli Oferty wykonawcze o wyborze najkorzystniejszej Oferty wykonawczej, w tym także o punktacji przyznanej za każde kryterium oceny ofert oraz o ofertach, które zostały odrzucone, zgodnie z kryteriami wskazanymi w Zaproszeniu wykonawczym.

21. Zamawiający zawrze Umowę wykonawczą z Wykonawcą, który nie podlega wykluczeniu z Postępowania wykonawczego, spełnił warunki udziału w Postępowaniu wykonawczym oraz złożył niepodlegającą odrzuceniu Ofertę wykonawczą wybraną przez Zamawiającego jako najkorzystniejszą. Umowy wykonawcze zawierane są, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej lub formie elektronicznej.

22. W przypadku zawierania Umowy wykonawczej w formie pisemnej, Zamawiający przesyła na adres siedziby wybranego Wykonawcy trzy wypełnione i podpisane przez Xxxxxxxxxxxxx

egzemplarze Umowy wykonawczej do podpisu przez Wykonawcę lub wzywa Wykonawcę do stawienia się w wyznaczonym przez siebie terminie w siedzibie Zamawiającego celem podpisania Umowy wykonawczej. W przypadku zawierania Umowy wykonawczej w formie elektronicznej, Zamawiający przesyła do podpisu na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 17 ust. 14 pkt 2 Umowy ramowej wypełnioną i opatrzoną kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi przez Zamawiającego Umowę wykonawczą.

23. Wykonawca nie później niż w terminie 2 (słownie: dwóch) Dni roboczych od otrzymania od Zamawiającego trzech egzemplarzy Umowy wykonawczej, doręcza Zamawiającemu podpisane przez siebie 2 (słownie: dwa) egzemplarze Umowy wykonawczej. W przypadku zawierania umowy w formie pisemnej za dzień doręczenia uważa się datę wpływu egzemplarza Umowy wykonawczej do siedziby Zamawiającego. W przypadku zawierania umowy w formie elektronicznej za dzień doręczenia uważa się datę wpływu podpisanej Umowy wykonawczej do siedziby Zamawiającego, na adres e-mail wskazany w § 17 ust. 14 pkt 1.

24. Jeżeli Zamawiający nie otrzyma w wyznaczonym terminie odpowiednio podpisanego egzemplarza Umowy wykonawczej lub Wykonawca nie stawi się w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie w siedzibie Zamawiającego celem podpisania Umowy wykonawczej, uznaje się, że Wykonawca odmówił zawarcia Umowy wykonawczej. W takim przypadku Zamawiający może wybrać ofertę najkorzystniejszą spośród pozostałych ofert.

25. Wykonawca składając oświadczenie o niezależności, o którym mowa ust. 11 pkt 4, ponosi odpowiedzialność wobec Zamawiającego za zapewnienie niezależności osób zatrudnionych i współpracujących z Wykonawcą w ramach Oszacowań, w tym pracowników Wykonawcy i Podwykonawców.

26. W przypadku gdy do realizacji Umowy wykonawczej konieczne jest zaangażowanie Podwykonawców, Wykonawca składa wraz z Ofertą wykonawczą oświadczenie o niezależności dotyczące każdego Podwykonawcy, sporządzone zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 5 do Umowy ramowej. Oświadczenie Podwykonawców powinno być złożone w formie przewidzianej dla złożenia Oferty wykonawczej w danym Postępowaniu wykonawczym oraz podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania Podwykonawcy lub umocowane przez te osoby do reprezentowania Wykonawcy na podstawie odrębnego pełnomocnictwa.

27. W przypadku gdy Wykonawca przy realizacji Umowy wykonawczej zamierza korzystać z Podwykonawców, zamieszcza w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 11 pkt 11 informacje o:

1) w przypadku Podwykonawców będących osobami prawnymi – ich firmie, siedzibie, adresie, numerze w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego lub innym właściwym rejestrze;

2) w przypadku Podwykonawców prowadzących działalność w formie spółki cywilnej – ich firmie, adresie wskazanym w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej jako adres do korespondencji, numerze NIP oraz aktualnym składzie wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólników oraz, o ile ma zastosowanie, numerze

PESEL) oraz numerach wpisów do właściwych rejestrów osób lub podmiotów prowadzących działalność gospodarczą (jeśli dotyczy);

3) w przypadku Podwykonawców będących osobami fizycznymi – ich imieniu i nazwisku, numerze PESEL oraz numerze NIP.

28. W przypadku gdy Wykonawca przy realizacji Umowy wykonawczej zamierza korzystać z Podwykonawców, Zamawiający po otrzymaniu Ofert wykonawczych jest uprawniony do wezwania Wykonawcy do przedstawienia wszelkich dokumentów potwierdzających spełnianie przez każdego z Podwykonawców Kryteriów niezależności, w szczególności dokumentów zawierających zakres prac przeprowadzanych przez danego Podwykonawcę na rzecz Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1 oraz sposoby zapewnienia niezależności, które dany Podwykonawca oraz Wykonawca wprowadzi celem zapewnienia niezależności. Wykonawca jest zobowiązany do przekazania wyżej wymienionych dokumentów w terminie wskazanym przez Fundusz, nie krótszym niż 5 (słownie: pięć) Dni roboczych od dnia otrzymania wezwania Zamawiającego. Jeżeli weryfikacja dokumentacji, o której mowa w niniejszym ustępie, w ocenie Zamawiającego będzie wskazywać na brak spełniania Kryteriów niezależności przez Podwykonawcę, Wykonawca jest zobowiązany do zastąpienia tego Podwykonawcy innym albo samodzielnej realizacji Umowy wykonawczej.

29. W przypadku niespełnienia Xxxxxxxxx niezależności Wykonawca, po otrzymaniu Zaproszenia wykonawczego, w terminie określonym przez Zamawiającego w Zaproszeniu wykonawczym na złożenie Oferty wykonawczej – w miejsce oferty, o której mowa w ust. 11 – złoży Zamawiającemu oświadczenie o braku spełnienia Xxxxxxxxx niezależności, według wzoru określonego w Załączniku nr 6 do Umowy ramowej. W takim przypadku Wykonawca podlega wykluczeniu z tego Postępowania wykonawczego.

30. W przypadku gdy po złożeniu przez Wykonawcę Oferty wykonawczej, a przed zawarciem Umowy wykonawczej, Wykonawca przestanie spełniać Kryteria niezależności, zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 2 (słownie: dwóch) Dni roboczych od dnia zaprzestania spełniania Kryteriów niezależności, poinformować o tym Zamawiającego poprzez złożenie oświadczenia, o którym mowa w ust. 29 wraz z podaniem przyczyn utraty niezależności. W takim przypadku Zamawiający odrzuci złożoną przez Wykonawcę Ofertę wykonawczą, a Wykonawca nie może brać dalej udziału w tym Postępowaniu wykonawczym. Zamawiający nie ponosi kosztów przygotowania i złożenia Oferty wykonawczej.

31. W przypadku gdy po zawarciu Umowy wykonawczej Wykonawca przestanie spełniać Kryteria niezależności, zobowiązany jest niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 2 (słownie: dwóch) Dni roboczych od dnia zaprzestania spełniania Kryteriów niezależności, poinformować o tym Zamawiającego poprzez złożenie oświadczenia, o którym mowa w ust. 29 wraz z podaniem przyczyn utraty niezależności. Wykonawca nie może dalej realizować Zamówienia wykonawczego.

32. W przypadku zaprzestania spełniania przez Wykonawcę Kryteriów niezależności po zawarciu Umowy wykonawczej, Zamawiającemu przysługuje prawo odstąpienia od Umowy

wykonawczej w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni kalendarzowych od dnia otrzymania lub powzięcia przez Zamawiającego informacji o zaprzestaniu spełniania Kryteriów niezależności lub otrzymania oświadczenia, o którym mowa w ust. 31. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od Umowy wykonawczej w związku z zaprzestaniem spełniania przez Wykonawcę Kryteriów niezależności z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawcy nie przysługuje żadne wynagrodzenie ani zwrot poniesionych przez Wykonawcę kosztów.

33. Zamawiający może unieważnić Postępowanie wykonawcze zgodnie z art. 314 ust. 5 ustawy Pzp, w szczególności w przypadku gdy wystąpiła istotna zmiana okoliczności powodująca, że prowadzenie Postępowania wykonawczego lub wykonanie Zamówienia wykonawczego nie leży w interesie publicznym, czego nie można było wcześniej przewidzieć.

§ 4.

[SPOSÓB REALIZACJI OSZACOWAŃ]

1. W celu przeprowadzenia Oszacowań Fundusz zobowiązuje się przekazać Wykonawcy informacje o sytuacji finansowej i majątkowej Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1 oraz o jego przychodach i kosztach, otrzymane od Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1 na podstawie wezwania Funduszu.

2. Zakres informacji o sytuacji finansowej i majątkowej Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1 i efektach jego działalności określa rozporządzenie ministra właściwego do spraw instytucji finansowych, wydane na podstawie art. 330 ust. 6 Ustawy. Zakres danych ustalany będzie zgodnie z rozporządzeniem wydanym na podstawie art. 330 ust. 6 Ustawy obowiązującym na dzień przekazania przez Fundusz wezwania Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1 do przekazania danych.

3. Z dniem przekazania przez Fundusz Wykonawcy informacji, o których mowa w ust. 1, następuje – na potrzeby Umowy wykonawczej – rozpoczęcie biegu terminu wykonywania przedmiotu Zamówienia wykonawczego w stosunku do danego Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1.

4. Wykonawca nie będzie przeprowadzać niezależnej weryfikacji informacji, o których mowa w ust. 1, nie jest odpowiedzialny za ich kompletność, dokładność bądź prawdziwość. Jednakże w sytuacji, gdy Wykonawca zidentyfikuje istotne nieprawidłowości w przekazanych informacjach, o których mowa w ust. 1, jest zobowiązany do niezwłocznego przekazania Funduszowi takiej informacji i uwzględnienia tego ryzyka w wynikach danego oszacowania.

5. Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności za wystąpienie Istotnego Błędu, w przypadku gdy jego wystąpienie było efektem braku kompletności, dokładności lub prawdziwości informacji, o których mowa w ust. 1, przy czym wyłączenie to nie dotyczy sytuacji, o której mowa w ust. 4 zdanie drugie.

6. Wykonawca po otrzymaniu zestawienia tabelarycznego kredytów i pożyczek (zgodnie z zakresem wskazanym w rozporządzeniu wydanym na podstawie art. 330 ust. 6 Ustawy) jest

zobowiązany do określenia i przekazania do Funduszu wybranej próby kredytowej w terminie

5 (słownie: pięciu) Dni roboczych od dnia otrzymania przez Wykonawcę zestawienia tabelarycznego kredytów i pożyczek.

7. Wykonawca jest upoważniony do zadawania dodatkowych pytań dotyczących danych, o których mowa w ust. 1, w szczególności dotyczących braku wewnętrznej spójności danych przekazanych przez Podmiot krajowy MSR/Podmiot krajowy PSR1. Uprawnienie do przekazania dodatkowych pytań oraz termin udzielenia odpowiedzi przez Zamawiającego nie mają wpływu na wydłużenie terminu realizacji Zamówienia wykonawczego.

8. Wykonawca, jeśli uzna za zasadne, może przekazać Zamawiającemu prośbę o przekazanie dodatkowych materiałów, specyficznych dla danego Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1, stanowiących uzupełnienie materiałów wymaganych rozporządzeniem wydanym na podstawie art. 330 ust. 6 Ustawy. Takie uprawnienie oraz termin udzielenia odpowiedzi przez Zamawiającego nie mają wpływu na wydłużenie terminu realizacji Zamówienia wykonawczego. Wykonawca przekaże listę wymaganych dodatkowych materiałów w terminie nie dłuższym niż 5 (słownie: pięć) dni licząc od dnia otrzymania danych, o którym mowa w ust. 3.

9. Fundusz zastrzega, iż przekazanie odpowiedzi na wskazane przez Wykonawcę wątpliwości będzie mieć miejsce niezwłocznie po uzyskaniu wyjaśnień od Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu Krajowego PSR1. Fundusz zastrzega możliwość pozostawienia pytań bez odpowiedzi w przypadku braku uzyskania wyjaśnień od Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR1.

10. Strony zobowiązują się do współpracy przy wykonywaniu Umowy ramowej oraz Umów wykonawczych, w szczególności do wymiany informacji co do zasad przeprowadzania Oszacowań.

§ 5.

[RAPORTY WYKONAWCY Z OSZACOWAŃ]

1. Oszacowania zostaną przygotowane przez Wykonawcę w formie raportu, tj. odpowiednio: Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1, Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 (dalej zwane łącznie jako:

„Raporty Wykonawcy z Oszacowań” lub każdy z osobna jako „Raport Wykonawcy z Oszacowania”).

2. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania w wersji elektronicznej w formacie edytowalnym i pdf projektu Raportu Wykonawcy z Oszacowania w terminie 15 (słownie: piętnastu) Dni roboczych poprzedzającym termin złożenia danego raportu Funduszowi wynikający z Umowy wykonawczej.

3. Fundusz w okresie między przekazaniem projektu Raportu Wykonawcy z Oszacowania a przekazaniem jego ostatecznej wersji może zgłaszać uwagi do projektu Raportu Wykonawcy z Oszacowania.

4. Niezgłoszenie przez Fundusz uwag do projektu Raportu Wykonawcy z Oszacowania nie wyłącza w żadnym zakresie odpowiedzialności Wykonawcy, w szczególności jeżeli Raport Wykonawcy z Oszacowania nie został sporządzony zgodnie z warunkami Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej.

5. Wykonawca nie jest zobowiązany do uwzględnienia uwag Funduszu, o których mowa w ust. 3.

6. Wykonawca zobowiązuje się do przekazywania Raportu Wykonawcy z Oszacowania w terminach wynikających z Umowy wykonawczej. W przypadku zgłoszenia przez Fundusz uwag na mniej niż 5 (słownie: pięć) Dni roboczych przed końcem terminu przekazania Raportu Wykonawcy z Oszacowania wynikającego z Umowy wykonawczej, Wykonawca będzie zobowiązany do przekazania ostatecznej wersji Raportu w terminie nie dłuższym niż 5 (słownie: pięć) Dni roboczych od dnia przekazania ostatniej uwagi przez Fundusz.

7. Wykonawca przekaże jedną wersję elektroniczną każdego Raportu Wykonawcy z Oszacowania w formacie edytowalnym i pdf oraz 10 (słownie: dziesięć) egzemplarzy każdego Raportu Wykonawcy z Oszacowania w wersji papierowej, sporządzonych w języku polskim. Wykonawca zobowiązuje się do przekazania Raportu Wykonawcy z Oszacowania w wersji elektronicznej w formacie edytowalnym i pdf oraz 1 (słownie: jednego) egzemplarza w wersji papierowej, sporządzonych w języku angielskim. Każdorazowo Fundusz przekaże Wykonawcy na wskazane w § 17 ust. 14 pkt 2 adresy mailowe informację o sposobie przekazywania raportów w danym przypadku.

8. Raport Wykonawcy z Oszacowania w wersji papierowej podpisują i parafują osoby uprawnione do reprezentowania Wykonawcy. Każdy egzemplarz papierowej wersji Raportu Wykonawcy z Oszacowania powinien posiadać odpowiedni numer egzemplarza umieszczony na każdej stronie danego egzemplarza. Raport Wykonawcy z Oszacowania w wersji elektronicznej podpisywany jest kwalifikowanym podpisem elektronicznym przez osoby uprawnione do reprezentowania Wykonawcy.

9. Tłumaczenie raportów Wykonawcy zostanie przekazane w terminie określonym jako iloraz liczby stron do tłumaczenia i liczby 10, zaokrąglony w górę do pełnych Dni roboczych, jednak termin ten nie będzie dłuższy niż 20 (słownie: dwadzieścia) Dni roboczych licząc od podpisania przez Xxxxxx protokołu odbioru prac, o którym mowa w § 6 ust. 1 zdanie drugie.

10. Wykonawca dostarczy w terminie wskazanym przez Fundusz, nie krótszym niż 2 (słownie: dwa) Dni robocze od dnia przyjęcia Raportu Wykonawcy z Oszacowania, o którym mowa w § 6 ust. 1 zdanie drugie po jednym egzemplarzu Raportu Wykonawcy z Oszacowania, z zaczernionymi prawnie chronionymi informacjami, w szczególności informacjami, których nieuprawnione udzielenie, ujawnienie lub potwierdzenie mogłoby naruszyć chroniony prawem interes podmiotów, których te informacje bezpośrednio lub pośrednio dotyczą, w tym stanowiącymi tajemnicę bankową, o której mowa w art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r.

- Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 z późn. zm.), tajemnicę, o której mowa w art. 9e ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo-kredytowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1643 z późn. zm.) oraz tajemnicę, o której mowa w art. 147 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328 z późn. zm.).

11. Wykonawca dostarcza do Funduszu wraz z odpowiednim Raportem Wykonawcy z Oszacowania wyniki swoich wyliczeń, w szczególności kalkulacje w postaci modeli, w formie elektronicznej, w formacie programu MS Excel wraz z formułami. Wszelkie obliczenia, wzory i objaśnienia zamieszczone w Raportach Wykonawcy z Oszacowań lub w modelach, o których mowa w zdaniu pierwszym, powinny być opisane w sposób czytelny i zrozumiały.

12. Postanowienia niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio do aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania lub jego części.

§ 6.

[PRZYJĘCIE LUB ODMOWA PRZYJĘCIA RAPORTU]

1. Z uwzględnieniem postanowień § 5 ust. 3-5, Fundusz przyjmuje albo odmawia przyjęcia Raportu Wykonawcy z Oszacowania w terminie 15 (słownie: piętnastu) Dni roboczych od dnia dostarczenia Funduszowi Raportu Wykonawcy z Oszacowania. Przyjęcie albo odmowa przyjęcia Raportu Wykonawcy z Oszacowania następuje w formie elektronicznej lub pisemnej poprzez podpisanie protokołu odbioru prac, którego wzór stanowi Załącznik nr 8 do Umowy.

2. Fundusz przyjmuje albo odmawia przyjęcia tłumaczenia Raportów Wykonawcy z Oszacowania w terminie 15 (słownie: piętnastu) Dni roboczych od dnia dostarczenia Funduszowi tłumaczenia Raportów Wykonawcy z Oszacowania. Przyjęcie albo odmowa przyjęcia tłumaczenia Raportów Wykonawcy z Oszacowania następuje w formie elektronicznej lub pisemnej poprzez podpisanie protokołu odbioru prac, którego wzór stanowi Załącznik nr 8 do Umowy.

3. Fundusz odmawia przyjęcia danego Raportu Wykonawcy z Oszacowań w przypadku, gdy Raport Wykonawcy z Oszacowania został sporządzony niezgodnie z warunkami Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej. Zgłoszenie zastrzeżeń w protokole odbioru prac jest równoznaczne z odmową przyjęcia Raportu Wykonawcy z Oszacowania.

4. Przepisy ust. 1-3 stosuje się do aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania.

§ 7.

[LIMIT WYNAGRODZENIA]

1. Na podstawie Umowy ramowej Zamawiający może udzielać Zamówień wykonawczych maksymalnie do kwoty ……… zł brutto (słownie ).

2. Kwota, o której mowa w ust. 1, może ulec zwiększeniu w przypadku zmiany wynagrodzenia należnego Wykonawcy w sytuacjach określonych w § 7 oraz § 8 ust. 3 Umowy wykonawczej.

3. Kwota, o której mowa w ust. 1, stanowi górną granicę zobowiązań jaką Zamawiający może zaciągnąć łącznie względem wszystkich wykonawców, z którymi zawarł umowy ramowe w wyniku postępowania, o którym mowa w Preambule do Umowy ramowej, na podstawie zawartych Umów wykonawczych.

4. Zamawiający zastrzega, że realizacja Umowy ramowej odbywać się będzie zgodnie z rzeczywistym zapotrzebowaniem Zamawiającego. Udzielenie Zamówień wykonawczych na niższą kwotę niż wskazana w ust. 1, nie może być podstawą do jakiegokolwiek roszczenia Wykonawcy wobec Zamawiającego z tytułu niewykorzystania kwoty, o której mowa w ust. 1.

5. Zapłacone przez Xxxxxxxxxxxxx wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umów wykonawczych, każdorazowo pomniejszy kwotę, o której mowa w ust. 1.

§ 8. [WYNAGRODZENIE WYKONAWCY]

1. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu prawidłowej realizacji Umowy wykonawczej będzie określone każdorazowo w Umowie wykonawczej, zgodnie z Ofertą wykonawczą złożoną przez Wykonawcę. Zmiana wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy wykonawczej będzie dokonywana na zasadach określonych w § 7 oraz § 8 ust. 3 Umowy wykonawczej.

2. Za sporządzenie tłumaczenia na język angielski Wykonawcy nie przysługuje dodatkowe wynagrodzenie.

3. Maksymalną wartość wynagrodzenia Wykonawcy za realizację całego zakresu zamówienia stanowiącego przedmiot Umowy wykonawczej stanowić będzie suma wynagrodzenia z tytułu prawidłowej realizacji zamówienia objętego zakresem gwarantowanym oraz zakresem przewidzianym Prawem opcji, z zastrzeżeniem dopuszczalnych zmian Umowy wykonawczej.

4. Wynagrodzenie z tytułu prawidłowej realizacji zamówienia objętego Prawem opcji, będzie przysługiwało Wykonawcy jedynie w przypadku skorzystania przez Zamawiającego z Prawa opcji i prawidłowego zrealizowania zamówienia przez Wykonawcę.

5. Podstawą wystawienia faktury jest podpisanie bez zastrzeżeń protokołów odbioru prac, o których mowa w § 6 ust. 1 zdanie drugie oraz § 6 ust. 2 zdanie drugie, sporządzonych po przekazaniu każdego Raportu Wykonawcy z Oszacowania oraz tłumaczenia lub aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania oraz tłumaczenia w ramach każdej Umowy wykonawczej.

6. Protokół odbioru prac zostanie sporządzony zgodnie ze wzorem określonym w Załączniku nr 8 do Umowy ramowej i w terminach, o którym mowa w § 6 ust. 1 zdanie pierwsze oraz

§ 6 ust. 2 zdanie pierwsze.

7. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni roboczych od dnia otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury przez Wykonawcę, nie

wcześniej jednak niż w terminie 15 (słownie: piętnastu) Dni roboczych od daty podpisania przez Zamawiającego bez zastrzeżeń protokołów odbioru prac, o których mowa w § 6 ust. 1 zdanie drugie i 2 zdanie drugie, dotyczących danego Raportu Wykonawcy z Oszacowania (z tłumaczeniem) lub aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania (z tłumaczeniem). Za termin płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego należną kwotą.

§ 9. [ODSZKODOWANIE I KARY UMOWNE]

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej, Zamawiającemu przysługuje odszkodowanie na zasadach ogólnych określonych w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.) (dalej: „Kodeks cywilny”), w szczególności w przypadku wystąpienia szkody wynikłej z ujawnienia – w dowolnym czasie – Istotnego Błędu. W celu uniknięcia wątpliwości Xxxxxx wskazują, że przyjęcie Raportu Wykonawcy z Oszacowania i zapłata wynagrodzenia nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu ujawnienia w dowolnym czasie Istotnego Błędu.

2. W przypadku złożenia Zamawiającemu niezgodnego ze stanem faktycznym oświadczenia Wykonawcy lub Podwykonawcy o niezależności, niezgodnego ze stanem faktycznym oświadczenia Wykonawcy lub Podwykonawcy o braku niezależności lub gdy Wykonawca przestanie spełniać Kryteria niezależności, w przypadku o którym mowa w § 3 ust. 30 lub 31 z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w kwocie 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych) za każdy przypadek naruszenia, z zastrzeżeniem ust. 4.

3. W przypadku niezgodnego z prawem lub Umową ramową ujawnienia Informacji Poufnych przez Wykonawcę lub Podwykonawcę, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w kwocie 2.000.000 zł (słownie: dwa miliony złotych) za każdy przypadek ujawnienia Informacji Poufnych, z zastrzeżeniem ust. 4.

4. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, których może dochodzić Zamawiający z tytułów, o których mowa w ust. 2 i 3 wynosi 5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych).

5. W przypadku gdy Zamawiający poniesie szkodę przewyższającą wysokość zastrzeżonej kary umownej, będzie on uprawniony do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych wskazanych w Kodeksie cywilnym.

6. Kary umowne płatne będą w terminie 14 (słownie: czternastu) dni kalendarzowych od wezwania do ich zapłaty. Za każdy dzień opóźnienia przysługują odsetki w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie.

7. Zamawiający może dokonać potrąceń naliczonych i należnych mu kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, choćby wierzytelności jednej lub obu Stron

nie były jeszcze wymagalne, do czego Wykonawca upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania pisemnego potwierdzenia.

8. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązków wynikających z Umowy ramowej i wykonania Umowy wykonawczej.

9. Kary umowne mogą być naliczane łącznie.

10. W przypadku rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej, Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania należnych kar umownych.

§ 10.

[WYPOWIEDZENIE UMOWY. ODSTĄPIENIE OD UMOWY. ROZWIĄZANIE UMOWY]

1. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ramową lub odstąpić od Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej w przypadkach określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności w ustawie Pzp, Kodeksie cywilnym oraz w przypadkach określonych w Umowie ramowej lub Umowie wykonawczej.

2. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę ramową ze skutkiem natychmiastowym, bez zachowania terminu wypowiedzenia, w przypadku:

1) istotnego naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań wynikających z Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej – po wezwaniu w formie pisemnej lub w formie elektronicznej Wykonawcy do usunięcia naruszenia i bezskutecznym upływie wyznaczonego przez Zamawiającego terminu do usunięcia naruszenia, nie krótszego niż 3 (słownie: trzy) Dni robocze;

2) jednokrotnego rozwiązania lub odstąpienia od Umowy wykonawczej przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

3) złożenia Zamawiającemu niezgodnego ze stanem faktycznym oświadczenia Wykonawcy lub Podwykonawcy o niezależności, niezgodnego ze stanem faktycznym oświadczenia Wykonawcy lub Podwykonawcy o braku niezależności lub gdy Wykonawca lub Podwykonawca przestanie spełniać Kryteria niezależności a Wykonawca nie poinformuje o tym fakcie Zamawiającego;

4) zaprzestania przez Wykonawcę prowadzenia działalności, jeżeli sąd odmówi w stosunku do Wykonawcy ogłoszenia upadłości z uwagi na niewystarczające aktywa na prowadzenie upadłości, jeżeli Wykonawca zawrze z wierzycielami układ powodujący zagrożenie dla realizacji Umowy ramowej lub nastąpi likwidacja przedsiębiorstwa Wykonawcy, jeżeli w wyniku wszczętego postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części;

5) wykorzystywania przez Wykonawcę danych osobowych w sposób niezgodny z Umową ramową, Umową wykonawczą, umową powierzenia przetwarzania danych osobowych lub przepisami o ochronie danych osobowych;

6) naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań dotyczących zachowania w poufności, o których mowa w § 13 Umowy ramowej.

3. Każdej ze Stron przysługuje prawo wypowiedzenia Umowy ramowej z zachowaniem okresu wypowiedzenia wynoszącego 30 (słownie: trzydzieści) dni kalendarzowych, jeżeli nastąpiła zmiana przepisów prawa lub standardów zawodowych, która spowodowałaby, że dalsze wykonywanie przez Wykonawcę Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej spowodowałoby naruszenie tych przepisów prawa lub standardów zawodowych.

4. Zgodnie z art. 456 ust. 1 ustawy Pzp, Zamawiający może odstąpić od Umowy ramowej:

1) w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy ramowej nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy ramowej lub dalsze wykonywanie Umowy ramowej może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu;

2) gdy dokonano zmiany Umowy ramowej z naruszeniem art. 454 i art. 455 ustawy Pzp;

3) gdy Wykonawca w chwili zawarcia Umowy ramowej podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 108 ustawy Pzp;

4) gdy Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że Rzeczpospolita Polska uchybiła zobowiązaniom, które ciążą na niej na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE, dyrektywy 2014/25/UE i dyrektywy 2009/81/WE, z uwagi na to, że zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem prawa Unii Europejskiej.

5. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy ramowej przez Zamawiającego będzie miało skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa ramowa pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie usług zrealizowanych bez uwag do chwili odstąpienia od Umowy ramowej.

6. Umowy wykonawcze zawarte przed dniem rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej pozostają w mocy.

7. Rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od Umowy ramowej nie wpływa na obowiązek zachowania poufności informacji, o którym mowa w § 13 Umowy ramowej.

8. Strony postanawiają, że rozwiązanie, wypowiedzenie lub odstąpienie od Umowy ramowej lub rozwiązanie lub odstąpienie od Umowy wykonawczej nie wywołuje skutku odstąpienia/wygaśnięcia wobec autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych, uzyskanych zgodnie z postanowieniami Umowy wykonawczej. Prawa te pozostają w mocy w zakresie opisanym w Umowie wykonawczej także po rozwiązaniu, wypowiedzeniu lub odstąpieniu od Umowy ramowej lub rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy wykonawczej, o ile Strony nie postanowią inaczej.

9. W przypadku rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej postanowienia o karach umownych, o których mowa w § 9 Umowie ramowej, pozostają w mocy.

10. Rozwiązanie, wypowiedzenie oraz odstąpienie od Umowy ramowej wymaga zachowania formy pisemnej lub formy elektronicznej, pod rygorem nieważności.

§ 11.

[PERSONEL WYKONAWCY]

1. Wykonawca zobowiązuje się skierować do realizacji zobowiązań wynikających z Umowy ramowej oraz Umów wykonawczych odpowiednio wykwalifikowany zespół pracowników, zgodnie z wymaganiami określonymi przez Zamawiającego w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej oraz Postępowaniu wykonawczym. Minimalne wymagania co do liczby oraz kompetencji osób wchodzących w skład zespołu skierowanego do realizacji przedmiotu Zamówienia wykonawczego określa każdorazowo Zaproszenie wykonawcze. Skład osobowy zespołu skierowanego przez Wykonawcę do realizacji Zamówienia wykonawczego (dalej: „Zespół”) zostanie każdorazowo wskazany przez Wykonawcę w Postępowaniu wykonawczym w formie wykazu, który stanowić będzie Załącznik nr 3 do Umowy wykonawczej.

2. Wykonawca ma prawo rozszerzyć skład Zespołu oraz dokonać zmiany jego składu.

3. Zmiana członka Zespołu może nastąpić również na uzasadnione żądanie Zamawiającego. Za uzasadnione żądanie przez Zamawiającego zmiany członka Zespołu Wykonawcy uznaje się przypadek, w którym członek Zespołu narusza zobowiązania wynikające z Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej, a także w inny sposób przez swoje działania lub zaniechania wywiera negatywny wpływ na realizację Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej. Zamawiający określi w żądaniu, przekazanym na adres e-mail wskazany w § 17 ust. 14 pkt 2, termin na dokonanie zmiany członka Zespołu, nie dłuższy niż 30 (słownie: trzydzieści) dni kalendarzowych.

4. Informację o planowanej zmianie członka Zespołu Wykonawca powinien przekazać Zamawiającemu w terminie 5 (słownie: pięciu) Dni roboczych przed planowaną zmianą, w formie elektronicznej na adres e-mail wskazany w § 17 ust. 14 pkt 1. Wykonawca zobowiązany jest do wcześniejszego udostępnienia Zamawiającemu informacji na temat nowego członka Zespołu oraz dokumentów potwierdzających spełnienie wymagań dotyczących kompetencji oraz doświadczenia wymaganych na etapie postępowania poprzedzającego zawarcie Umowy ramowej oraz Postępowania wykonawczego.

5. W przypadku zmiany członka Zespołu, o której mowa w ust. 2-4, którego kwalifikacje były przedstawione na potrzeby spełnienia warunków udziału w Postępowaniu wykonawczym, nowa osoba będzie musiała spełniać wymagania określone w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej, a Wykonawca zobowiązany będzie do złożenia pisemnego oświadczenia wraz z niezbędnymi dokumentami i informacjami dotyczącymi jego kwalifikacji oraz doświadczenia, w celu wykazania, że nowa osoba spełnia wymienione wymagania.

6. Zmiana członka Zespołu możliwa jest wyłącznie po uzyskaniu akceptacji Zamawiającego

w formie elektronicznej przekazanej na adres e-mail wskazany w § 17 ust. 14 pkt 2.

7. Wykonawcy nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów wynikających bezpośrednio lub pośrednio ze zmiany członka Zespołu lub rozszerzenia składu Zespołu.

§ 12.

[UDOSTĘPNIANIE RAPORTÓW]

Zamawiający jest uprawniony do udostępniania Raportów Wykonawcy z Oszacowań, lub ich części w przypadkach określonych w obowiązujących przepisach prawa oraz na żądanie uprawnionych organów, w szczególności na potrzeby wykonywania zadań Zamawiającego przewidzianych Ustawą. W szczególności Zamawiający jest uprawniony do umieszczenia na stronie internetowej Zamawiającego Raportów Wykonawcy z Oszacowań lub tylko ich części po wydaniu decyzji o wszczęciu przymusowej restrukturyzacji lub decyzji o umorzeniu lub konwersji instrumentów kapitałowych lub zobowiązań kwalifikowalnych. Uprawnienie to dotyczy również raportów, o których mowa w § 5 ust. 10, aktualizacji Raportów Wykonawcy z Oszacowań lub ich części, tłumaczeń Raportów Wykonawcy z Oszacowań lub ich części oraz tłumaczenia aktualizacji Raportów Wykonawcy z Oszacowań lub ich części.

§ 13.

[ZASADY POUFNOŚCI]

1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności:

1) rezultatów przeprowadzonych Oszacowań oraz treści Raportów Wykonawcy z Oszacowań, oraz

2) wszelkich nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji otrzymanych od Zamawiającego w związku z wykonywaniem zobowiązań wynikających z Umowy ramowej oraz Umowy wykonawczej, w szczególności informacji stanowiących tajemnicę zawodową w rozumieniu art. 320 Ustawy, tajemnicę bankową, o której mowa w art. 104 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 z późn. zm.), tajemnicę, o której mowa w art. 9e ustawy z dnia 5 listopada 2009 r. o spółdzielczych kasach oszczędnościowo–kredytowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1643 z późn. zm.) oraz tajemnicę, o której mowa w art. 147 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328 z późn. zm.), oraz

3) wszelkich informacji i dokumentów ujawnionych przez Zamawiającego przed zawarciem Umowy wykonawczej, związanych z Postępowaniem wykonawczym i Umową wykonawczą, w szczególności informacji o Podmiocie krajowym PSR/Podmiocie krajowym MSR1

– (dalej: „Informacje Poufne”).

2. Informacje, o których mowa w ust. 1 mają charakter poufny bez względu czy zostały oznaczone przez Zamawiającego jako Informacje Poufne.

3. W przypadku wątpliwości co do charakteru danej informacji, Wykonawca w formie pisemnej lub elektronicznej zwróci się przed jej ujawnieniem lub uczynieniem dostępną do Zamawiającego o wskazanie, czy informacja ta jest Informację Poufną.

4. Przekazanie przez Wykonawcę osobie trzeciej Informacji Poufnych wymaga uzyskania zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej lub formie elektronicznej, z zastrzeżeniem ust. 9 oraz 10.

5. Wykonawca zobowiązuje się do ochrony przed nieuprawnionym ujawnieniem Informacji Poufnych. Wykonawca zapewnia, że dysponuje właściwymi zabezpieczeniami umożliwiającymi ochronę Informacji Poufnych przed dostępem i bezprawnym ich wykorzystaniem przez osoby nieuprawnione.

6. Zobowiązania do zachowania poufności dotyczą również Podwykonawców, pracowników Wykonawcy oraz osób współpracujących z Wykonawcą oraz z Podwykonawcą, niezależnie od podstawy prawnej lub związku tych osób z Wykonawcą oraz z Podwykonawcą, a Wykonawca zobowiązany jest dołożyć należytej staranności w celu przestrzegania postanowień niniejszego paragrafu przez te osoby.

7. Wykonawca będzie zobowiązany do podpisania każdorazowo wraz z Ofertą wykonawczą zobowiązania do zachowania poufności Informacji Poufnych według wzoru stanowiącego Załącznik nr 7 do Umowy ramowej.

8. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie w tajemnicy Informacji Poufnych przez swoich pracowników, Podwykonawców i wszelkie inne osoby, które będą zaangażowane w realizację Umowy ramowej i Umów wykonawczych po stronie Wykonawcy.

9. Postanowienia ust. 1-7 nie dotyczą sytuacji, gdy Wykonawca, zgodnie z obowiązującymi przepisami w zakresie wynikającym z decyzji właściwego organu, będzie miał obowiązek ujawnić Informacje Poufne. W takim przypadku Wykonawca będzie zobowiązany niezwłocznie poinformować Zamawiającego o takim obowiązku oraz podjąć dostępne prawnie środki w celu zapewnienia poufności przekazywanych informacji oraz ograniczenia zakresu ich udostępnienia wyłącznie do zakresu koniecznego w świetle znajdujących zastosowanie przepisów.

10. Zobowiązania do zachowania poufności nie stanowią przeszkody do ujawnienia przez Wykonawcę lub jego pracowników lub osoby z nim współpracujące Informacji Poufnych wyłącznie, jeżeli ujawnienie ww. informacji jest niezbędne w procesie wykonywanych przez nich ich zadań i w zakresie niezbędnym do ich realizacji:

1) wspólnikom oraz pracownikom Wykonawcy spoza zespołu realizującego zobowiązania wynikające z Umowy ramowej lub Umów wykonawczych, nadzorującym świadczenie przez Wykonawcę usług przewidzianych Umową ramową i Umowami wykonawczymi,

2) Podwykonawcom zaangażowanym do realizacji zobowiązania wynikającego z Umowy ramowej oraz Umów wykonawczych,

3) pracownikom podmiotów powiązanych Wykonawcy (niezależnie od podstawy prawnej ich zatrudnienia) w zakresie zarządzania ryzykiem lub kontroli wewnętrznej, w szczególności partnerowi konsultacyjnemu (osoba pełniąca rolę recenzenta jakości projektu po jego zakończeniu),

4) innym osobom wspomagającym zarządzanie działalnością Wykonawcy lub dostarczającym mu usług infrastrukturalnych, w szczególności usług teleinformatycznych,

5) audytorom i innym podmiotom uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Wykonawcy,

6) ubezpieczycielom od odpowiedzialności cywilnej i brokerom ubezpieczeniowym Wykonawcy – w zakresie niezbędnym do uzyskania ochrony ubezpieczeniowej

– o ile wymienione podmioty są związane ustawowym lub umownym obowiązkiem zachowania tajemnicy, co najmniej w takim zakresie, jaki przewiduje Umowa ramowa. Za zaniechania lub za działania wszystkich wymienionych w tym ustępie podmiotów oraz osób, którym zostaną ujawnione Informacje Poufne, Wykonawca ponosi odpowiedzialność jak za zaniechania lub działania własne.

11. Zobowiązania, o których mowa w niniejszym paragrafie, obowiązują w okresie trwania Umowy ramowej oraz Umowy wykonawczej, a także przez okres 70 (słownie: siedemdziesięciu) lat po ich rozwiązaniu lub wygaśnięciu. Po upływie tego 70-letniego okresu, obowiązki te wiążą przez czas nieokreślony, z uprawnieniem każdej ze Stron do wypowiedzenia tych obowiązków z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Wypowiedzenie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

12. W razie wystąpienia przez osobę trzecią lub podmioty trzecie z jakimikolwiek roszczeniami skierowanymi do Zamawiającego w związku z naruszeniem zasad poufności, o których mowa w niniejszym paragrafie, Wykonawca zobowiązuje się do pokrycia wszelkich kosztów związanych z dochodzeniem roszczeń przez te osoby, w tym zasądzonych kwot odszkodowania oraz kosztów obsługi prawnej, w terminie 14 (słownie: czternastu) dni kalendarzowych od daty doręczenia Wykonawcy wezwania do zapłaty.

§ 14.

[OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY RAMOWEJ I TERMIN REALIZACJI]

1. Umowa ramowa obowiązuje przez okres 48 (słownie: czterdzieści osiem) miesięcy licząc od dnia wejścia w życie lub do wyczerpania kwoty, o której mowa w § 7 ust. 1, w stopniu uniemożliwiającym realizację kolejnego Zamówienia wykonawczego w zależności od tego, które zdarzenie nastąpi wcześniej. O wyczerpaniu kwoty, o której mowa w § 7 ust. 1, Zamawiający poinformuje Wykonawcę na adres wskazany w § 17 ust. 14 pkt 2. Wówczas Umowa ramowa wygasa bez konieczności składania dodatkowych oświadczeń Stron.

2. W okresie obowiązywania Umowy ramowej Zamawiający może udzielać Zamówień wykonawczych, przy czym terminy realizacji poszczególnych Zamówień wykonawczych zostaną określone każdorazowo w Umowie wykonawczej i mogą przypaść przed lub po upływie okresu obowiązywania Umowy ramowej.

3. W przypadku, gdy termin realizacji Zamówienia wykonawczego określony w Umowie wykonawczej przypada po upływie okresu obowiązywania Umowy ramowej, Wykonawca zrealizuje to Zamówienie wykonawcze zgodnie z postanowieniami Umowy ramowej i Umowy wykonawczej, włącznie z realizacją zamówienia przewidzianego Prawem opcji w przypadku jego zlecenia.

4. Niezależnie od rozwiązania, wygaśnięcia, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej jej postanowienia pozostają w mocy w odniesieniu do Umów wykonawczych, których realizacja rozpoczęła się przed dniem rozwiązania, wygaśnięcia, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej.

§ 15. [PODWYKONAWSTWO]

1. Wykonawca uprawniony jest do powierzenia wykonania części przedmiotu Umowy ramowej i Umowy wykonawczej Podwykonawcom, z zastrzeżeniem poniższych postanowień.

2. Wykaz Podwykonawców udostępniających zasoby na których zdolności lub sytuacji Wykonawca polegał, na zasadach określonych w art. 118-120 ustawy Pzp, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej, o których mowa w art. 112 ust. 2 ustawy Pzp, stanowi Załącznik nr 9 do Umowy ramowej.

3. Zmiana lub rezygnacja z Podwykonawcy umieszczonego w wykazie, o którym mowa w ust. 2, wymaga zawarcia aneksu do Umowy ramowej w formie pisemnej lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności.

4. W celu dokonania zmiany lub rezygnacji, o której mowa w ust. 3, Wykonawca zwróci się do Zamawiającego z wnioskiem o rezygnację z Podwykonawcy lub zmianę Podwykonawcy przed przystąpieniem nowego Podwykonawcy do realizacji części Umowy wykonawczej powierzonej Podwykonawcy, w terminie umożliwiającym jego ocenę i zajęcie stanowiska, zgodnie z ust. 5 i ust. 6.

5. Zgodnie z treścią art. 462 ust. 7 ustawy Pzp, jeżeli zmiana lub rezygnacja z Podwykonawcy dotyczy podmiotu, na którego zasoby Wykonawca powoływał się na zasadach określonych w art. 118 ust. 1 ustawy Pzp, w celu wykazania spełniania warunków udziału w postępowaniu, o których mowa w art. 112 ust. 2 ustawy Pzp, Wykonawca jest obowiązany wykazać Zamawiającemu, iż proponowany inny podwykonawca lub Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu określone w stopniu nie mniejszym niż dotychczasowy podwykonawca. W przypadku gdy Wykonawca nie wykaże Zamawiającemu, że nowy

podwykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu lub że Wykonawca samodzielnie spełnia warunki udziału w postępowaniu, Zamawiający uprawniony jest do odmowy współdziałania do czasu wykazania przez Wykonawcę ich spełnienia, a opóźnienie powstałe wskutek braku współdziałania stanowi zwłokę Wykonawcy. Postanowienia § 3 ust. 26-28 stosuje się odpowiednio.

6. W przypadku utraty niezależności przez Podwykonawcę w okresie obowiązywania Umowy ramowej lub realizacji Umowy wykonawczej, Wykonawca jest zobowiązany do rezygnacji z tego Podwykonawcy. Postanowienie to stosuje się w szczególności w sytuacji, gdy fakt utraty niezależności zostanie zidentyfikowany przez Zamawiającego.

7. Do wniosku, o którym mowa w ust. 4, Wykonawca załączy dokumenty odpowiednio potwierdzające spełnienie warunków udziału w postępowaniu w stopniu nie mniejszym niż wymagany w trakcie tego postępowania, zgodnie z wymaganiami określonymi w SWZ. Wykonawca na żądanie Zamawiającego, w celu wykazania wobec nowego podwykonawcy braku istnienia podstaw do wykluczenia przedkłada jednolity europejski dokument zamówienia (JEDZ) wobec tych podwykonawców oraz dokumenty na potwierdzenie braku istnienia podstaw do wykluczenia wskazane w SWZ. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że wobec danego podwykonawcy zachodzą podstawy wykluczenia, Wykonawca obowiązany jest zastąpić tego podwykonawcę lub zrezygnować z powierzenia wykonania części zamówienia podwykonawcy. Przepisy niniejszego ustępu stosuje się również wobec dalszych podwykonawców.

8. Powierzenie Podwykonawcy realizacji zamówienia w zakresie określonym w ust. 1 nie zmienia treści zobowiązań Wykonawcy wobec Zamawiającego za wykonanie tej części zamówienia. Wykonawca jest odpowiedzialny za działania i zaniechania Podwykonawców, jego pracowników i osób współpracujących z Podwykonawcą tak, jakby to były jego własne działania i zaniechania.

9. Wszelkie konsekwencje braku lub nieterminowego regulowania przez Wykonawcę zobowiązań wobec Podwykonawców obciążają wyłącznie Wykonawcę.

10. Wykonawca zobowiązany jest do zawarcia w umowach z ewentualnymi Podwykonawcami zobowiązania do zachowania przez Podwykonawców poufności na zasadach określonych w Umowie ramowej, obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych oraz innych informacji prawnie chronionych na podstawie przepisów prawa oraz innych obowiązków nałożonych na Wykonawcę Umową ramową i Umową wykonawczą, a które powinny być wykonywane przez Podwykonawców ze względu na uwarunkowania Zamawiającego lub innych osób trzecich.

§ 16.

[ZMIANY DO UMOWY RAMOWEJ]

1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy ramowej będą mogły być dokonywane wyłącznie w zakresie dopuszczonym ustawą Pzp oraz Umową ramową i wymagają, poza wyjątkami

wskazanymi w Umowie ramowej, sporządzenia aneksu zawartego w formie pisemnej lub w formie elektronicznej, pod rygorem nieważności.

2. Stosownie do art. 455 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia zmian w Umowie ramowej bez przeprowadzenia nowego postępowania w razie zaistnienia okoliczności wskazanych w poniższym zakresie:

1) w przypadku zmiany przepisów lub regulacji, o których mowa w § 2 ust. 3, w zakresie w jakim ta zmiana wymaga zmiany sposobu realizacji Umowy ramowej, w tym może wymagać zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy określonych w Umowie ramowej;

2) w przypadku zaistnienia siły wyższej, Strony są uprawnione do dokonania zmiany sposobu wykonywania poszczególnych obowiązków wynikających z Umowy ramowej, która to zmiana Umowy ramowej może nastąpić w zakresie, w jakim będzie to konieczne dla zapewnienia sytuacji spowodowanej siłą wyższą.

3. Dopuszczalna jest także zmiana Umowy ramowej bez przeprowadzenia nowego postępowania, w przypadku gdy:

1) nowy wykonawca ma zastąpić dotychczasowego Wykonawcę w wyniku sukcesji, wstępując w prawa i obowiązki Wykonawcy, w następstwie przejęcia, połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji, dziedziczenia lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy do wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian Umowy ramowej, a także nie ma na celu uniknięcia stosowania przepisów ustawy Pzp;

2) jeżeli konieczność zmiany Umowy ramowej spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć, o ile zmiana nie modyfikuje ogólnego charakteru Umowy ramowej a wzrost ceny spowodowany każdą kolejną zmianą nie przekracza 50% wartości pierwotnej Umowy ramowej;

3) łączna wartość zmian jest mniejsza niż progi unijne oraz jest niższa niż 10% wartości pierwotnej Umowy ramowej, a zmiany te nie powodują zmiany ogólnego charakteru Umowy ramowej.

§ 17.

[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Umowa ramowa wchodzi w życie z dniem ....................

2. Niezwłocznie po zawarciu Umowy ramowej, Strony zobowiązują się do zawarcia odrębnej umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych związanych z realizacją Umowy ramowej oraz Umowy wykonawczej w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 lub ust. 2 Umowy wykonawczej, według wzoru określonego w Załączniku nr 10 do Umowy ramowej.

3. Strony uznają wszystkie postanowienia Umowy ramowej za ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek postanowienie Umowy ramowej okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, pozostaje to bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy ramowej, chyba że bez tych postanowień Strony Umowy ramowej by nie zawarły, a nie jest możliwa zmiana lub uzupełnienie Umowy ramowej w sposób określony w ust. 4.

4. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy ramowej okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, Strony zobowiązane będą do niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia Umowy ramowej w sposób oddający w możliwie najwierniejszy sposób zamiar Stron Umowy ramowej wyrażony w postanowieniu, które uznane zostało za nieważne albo niewykonalne, o ile zmiana lub uzupełnienie Umowy ramowej nie będzie stanowiła naruszenia ustawy Pzp.

5. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy ramowej zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności ustawy Pzp, Kodeksu cywilnego, przepisy o ochronie danych osobowych i inne przepisy związane z przedmiotem Umowy ramowej.

6. W przypadku rozbieżności interpretacyjnych pomiędzy postanowieniami Umowy ramowej a treścią Umowy wykonawczej pierwszeństwo mają postanowienia Umowy ramowej.

7. Wykonawca nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z Umowy ramowej i Umowy wykonawczej w całości lub w części bez zgody Zamawiającego.

8. Umowę ramową sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i dwa dla Zamawiającego. /lub/ Umowa ramowa w formie elektronicznej została podpisana za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych osób upoważnionych do reprezentacji Zamawiającego i Wykonawcy. Każda ze Stron potwierdza, że używany przez nią podpis elektroniczny jest kwalifikowanym podpisem elektronicznym w rozumieniu Kodeksu cywilnego, wydanym przez kwalifikowanego dostawcę usług zaufania oraz spełnia wymogi dla kwalifikowanego podpisu elektronicznego zawarte w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (eIDAS) (właściwa forma zostanie wskazana przed podpisaniem Umowy ramowej).

9. Strony Umowy ramowej wskazują następujące osoby jako uprawnione do roboczych kontaktów w sprawach związanych z realizacją Umowy ramowej:

1) ze strony Zamawiającego: .............................. (adres e–mail: ………….., adres do korespondencji: …………., numer telefonu );

2) ze strony Wykonawcy: ................................... (adres e–mail: ………….., adres do korespondencji: …………., numer telefonu );

10. Strony oświadczają, że każda z nich jest administratorem danych osobowych osób uprawnionych do reprezentowania drugiej Strony, które podpisały Umowę ramową, oraz

osób wskazanych przez drugą Stronę jako osoby uprawnione do współpracy w zakresie realizacji Umowy ramowej, osób będących członkami Zespołu i każda, we własnym zakresie, będzie stosować przy przetwarzaniu tych danych osobowych przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 4.5.2016, str. 1, z późn. zm.).

11. Komunikacja między Stronami odbywa się w języku polskim.

12. Zamawiający niezwłocznie poinformuje Wykonawcę na adres e-mail wskazany w ust. 14 pkt 2 o zmianie osób, o których mowa w ust. 9 pkt 1, ich numerów telefonów, adresów e– mail oraz adresów do korespondencji. Zmiana osób lub ich danych nie stanowi zmiany Umowy ramowej i jest skuteczna z chwilą otrzymania informacji przez Wykonawcę.

13. Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego na adres e-mail wskazany w ust. 14 pkt 1 o zmianie osób, o których mowa w ust. 9 pkt 2, ich numerów telefonów, adresów e- mail oraz adresów do korespondencji. Zmiana osób lub ich danych nie stanowi zmiany Umowy ramowej i jest skuteczna z chwilą otrzymania informacji przez Zamawiającego.

14. O ile w Umowie ramowej nie zastrzeżono inaczej, wszelka korespondencja pomiędzy Stronami w sprawach związanych z Umową ramową będzie kierowana na poniższe adresy, adresy poczty elektronicznej:

1) do Zamawiającego: Bankowy Fundusz Gwarancyjny, ul. ks. Ignacego Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx; e-mail: xxxxxxxxxx@xxx.xx;

2) do Wykonawcy: ……………………………………………….

Zmiana adresu lub adresu poczty elektronicznej nie powoduje konieczności zmiany Umowy ramowej w formie aneksu i nie jest traktowana jako zmiana Umowy ramowej.

15. Zamawiający zobowiązany jest do przekazania Wykonawcy na wskazany w ust. 14 pkt 2 adres mailowy:

– w ciągu 5 (słownie: pięciu) Dni roboczych od dnia zawarcia Umowy ramowej „Zasad przeprowadzania oszacowań na potrzeby przymusowej restrukturyzacji”, określonych przez Radę Funduszu na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 lit. g Ustawy;

– informacji o zmianie „Zasad przeprowadzania oszacowań na potrzeby przymusowej restrukturyzacji”, określonych przez Radę Funduszu na podstawie art. 8 ust. 1 pkt 9 lit. g Usxxxx xraz zmienione „Zasady przeprowadzania oszacowań na potrzeby przymusowej restrukturyzacji”, nie później niż w ciągu 5 (słownie: pięciu) Dni roboczych od zmiany.

16. Strony dołożą starań, aby wszelkie spory wynikające z Umowy ramowej oraz Umowy wykonawczej były rozstrzygane w sposób ugodowy. Spory, których nie można rozwiązać w sposób ugodowy przez okres 30 (słownie: trzydziestu) dni od dnia powiadomienia Strony, zostaną poddane rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

17. Reprezentant Wykonawcy podpisujący Umowę ramową oświadcza, że jest umocowany do zawarcia Umowy ramowej. Umocowania nie uległy zmianie, ani nie zostały odwołane, a dane Wykonawcy zawarte w Umowie ramowej oraz przedłożonych dokumentach rejestrowych, są zgodne ze stanem faktycznym w momencie podpisywania Umowy ramowej.

18. Załączniki do Umowy ramowej stanowiące jej integralną część:

1) Załącznik nr 1– Opis przedmiotu zamówienia,

2) Załącznik nr 2 – Umowa wykonawcza – wzór,

3) Załącznik nr 3 – Formularz zaproszenia wykonawczego – wzór,

4) Załącznik nr 4 – Formularz oferty wykonawczej – wzór,

5) Załącznik nr 5 – Oświadczenie o niezależności Wykonawcy – wzór,

6) Załącznik nr 6 – Oświadczenie o braku niezależności Wykonawcy – wzór,

7) Załącznik nr 7 – Oświadczenie o zachowaniu poufności – wzór,

8) Załącznik nr 8 – Protokół odbioru prac Wykonawcy – wzór,

9) Załącznik nr 9 – Wykaz Podwykonawców – wzór,

10) Załącznik nr 10 – Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych– wzór

11) Załącznik nr 11 – Dokument rejestrowy Wykonawcy (wpisać właściwy),

12) Załącznik nr 12 – Pełnomocnictwo do zawarcia Umowy ramowej w imieniu Wykonawcy

(jeśli dotyczy)

…………………………………………………………. …………………………………………………………..

Zamawiający Wykonawca

WZÓR

UMOWA WYKONAWCZA NR [….]

DO UMOWY RAMOWEJ NR [….] z dnia [….]

zawarta w dniu [….] w Warszawie pomiędzy:

Bankowym Funduszem Gwarancyjnym z siedzibą w Warszawie, adres: ul. ks. I. J. Skorupki 4, 00-546 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2020 r. poz. 842 z późn. zm.), posiadającym NIP: 000-00-00-000 oraz REGON 010978710, zwanym dalej „Zamawiającym” lub „Funduszem” reprezentowanym przez:

………………………………………. – ……………………………………….

………………………………………. – ……………………………………….

a

.......................................................................................................................................................

zwaną/zwanym dalej „Wykonawcą”, reprezentowaną/reprezentowanym przez:

………………………………………. – ………………………………………. zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”, o następującej treści:

§ 1.

[PRZEDMIOT UMOWY WYKONAWCZEJ]

1. Przedmiotem niniejszej umowy wykonawczej, zwanej dalej „Umową wykonawczą”, jest świadczenie przez Wykonawcę usług, o których mowa w § 2 ust. 2 Umowy ramowej nr ……………… z dnia ……………………, zwanej dalej „Umową ramową”, dotyczących [nazwa podmiotu podlegającego oszacowaniu], w zakresie określonym przez Zamawiającego w Zaproszeniu wykonawczym nr z dnia ….. r. (dalej „Zaproszenie wykonawcze”) oraz zgodnie z Ofertą wykonawczą z dnia …. r. (dalej „Oferta wykonawcza”), które stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 i 2 do Umowy wykonawczej, tj.:

1) w zakresie gwarantowanym1:

a) przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1,

1 Dostosować zgodnie z zakresem przedmiotu danego Zamówienia wykonawczego.

b) przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2,

c) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1,

d) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2,

e) przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3;

2) w zakresie objętym Prawem opcji1:

a) przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1,

b) przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2,

c) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1,

d) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2,

e) przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3,

f) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części,

g) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części,

h) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części,

i) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części.

2. Ilekroć w Umowie wykonawczej użyto pojęć pisanych wielką literą, pojęcia te mają znaczenie przypisane im w Umowie ramowej, chyba że w Umowie wykonawczej zastrzeżono inaczej.

§ 2.

[SPOSÓB REALIZACJI]

1. Wykonawca zobowiązuje się do przeprowadzenia Oszacowań oraz sporządzenia Raportów Wykonawcy z Oszacowań zgodnie z warunkami określonymi w Umowie ramowej, w tym w Opisie przedmiotu zamówienia, stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy ramowej, w terminie wskazanym w ust. 2 lub 4, przypisanym do danej usługi, zgodnym z Ofertą wykonawczą.

2. Usługi, o których mowa w § 1 pkt 1 Wykonawca wykona w terminie1:

1) przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

2) przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

3) przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

4) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

5) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

6) tłumaczenie Raportów Wykonawcy z Oszacowań zostanie przekazane w terminie określonym jako iloraz liczby stron do tłumaczenia i liczby 10, zaokrąglony w górę do pełnych Dni roboczych, jednak termin ten nie będzie dłuższy niż 20 Dni roboczych licząc od dnia podpisania bez zastrzeżeń przez Strony protokołu odbioru prac, o którym mowa w § 6 ust. 1 zdanie drugie Umowy ramowej.

3. Zamawiający może udzielać Zamówień wykonawczych objętych Prawem opcji po podpisaniu Umowy wykonawczej. Zamawiający nie gwarantuje udzielenia zamówienia objętego Prawem opcji.

4. Usługi objęte Prawem opcji Wykonawca wykona w terminie1:

1) przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

2) przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

3) przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

4) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

5) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 (bez tłumaczenia) – […] Dni roboczych;

6) aktualizacja (bez tłumaczenia): Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części, Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części, Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części zostanie sporządzona w terminie nie dłuższym niż wskazany w Ofercie Wykonawczej, z zastrzeżeniem iż termin ten będzie każdorazowo uzgodniony między Wykonawcą i Zamawiającym przed zleceniem wykonania aktualizacji;

7) tłumaczenie Raportów Wykonawcy z Oszacowań lub aktualizacji Raportów Wykonawcy z Oszacowań zostanie przekazane w terminie określonym jako iloraz liczby stron do tłumaczenia i liczby 10, zaokrąglony w górę do pełnych Dni roboczych, jednak termin ten nie będzie dłuższy niż 20 Dni roboczych licząc od dnia podpisania bez zastrzeżeń przez Strony protokołu odbioru prac, o którym mowa w § 6 ust. 1 zdanie drugie Umowy ramowej.

5. Terminy, o których mowa w ust. 2 pkt 1-5 oraz ust. 4 pkt 1-61 rozpoczynają bieg z dniem przekazania przez Zamawiającego Wykonawcy informacji, o których mowa w § 4 ust. 1 Umowy ramowej.

6. W przypadku, gdy Zamawiający zleci w ramach Prawa opcji wykonanie usługi aktualizacji, o której mowa w § 1 ust. 1 pkt 2 lit. f-i1 przed przekazaniem ostatecznej wersji Raportu Wykonawcy z Oszacowania, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 1 lub pkt 2 lit. a-e1, za efekt prac podlegający odbiorowi wynikający z Umowy wykonawczej uznaje się Raport Wykonawcy z Oszacowania uwzględniający odpowiednią aktualizację, o której mowa w ust. 4 pkt 6. W takim przypadku termin przekazania Raportu Wykonawcy z Oszacowania wynikający z ust. 2 pkt 1-5 lub ust. 4 pkt 1-51 wydłuża się o czas niezbędny do dokonania aktualizacji, jednak nie może być dłuższy niż suma terminów określonych w Ofercie wykonawczej na sporządzenie odpowiedniego Raportu Wykonawcy z Oszacowania i aktualizacji.

7. Terminy, o których mowa w ust. 2 pkt 1-5 oraz ust. 4 pkt 1-61 ulegają wydłużeniu w sytuacji, o której mowa w § 5 ust. 6 zdanie drugie Umowy ramowej.

8. Zamawiający przewiduje możliwość zlecenia usług, o których mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, objętych Prawem opcji w zależności od swoich potrzeb, przy czym uruchomienie Opcji zostanie dokonane poprzez przekazanie przez Zamawiającego zlecenia w formie elektronicznej na adres e-mail Wykonawcy wskazany w § 10 ust. 11 pkt 2. Prawo opcji może być wykonywane w okresie/do dnia ……. (zgodnie z Zaproszeniem wykonawczym) poprzez jednokrotne lub wielokrotne zlecenie wykonania usług, o których mowa w § 1 ust. 1 pkt 2.

9. Informacje, o których mowa w § 4 ust. 1 Umowy ramowej zostaną przekazane za pośrednictwem VDR członkom Zespołu, o których mowa w § 9 ust. 1.

10. Wykonawca wykona przedmiot Umowy wykonawczej samodzielnie/przy udziale następującego Podwykonawcy [....................................] (jeśli dotyczy), zgodnie z Ofertą wykonawczą. W zakresie Podwykonawcy zastosowanie mają postanowienia § 15 Umowy ramowej.

§ 3. [WYNAGRODZENIE]

1. Wykonawcy za prawidłowe wykonanie przedmiotu Umowy wykonawczej w zakresie zamówienia gwarantowanego przysługiwać będzie wynagrodzenie w łącznej wysokości ….

.…… zł netto (słownie: ……….), co stanowi kwotę ………. zł brutto (słownie: ………), na które składa się wynagrodzenie za1:

1) przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 w wysokości ………… zł netto (słownie ), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

2) przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 w wysokości ………… zł netto (słownie ), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

3) przeprowadzenie Oszacowanie 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 w wysokości ………… zł netto (słownie ), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

4) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 w wysokości ………… zł netto (słownie:

………..), co stanowi kwotę ………………. zł brutto (słownie );

5) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 w wysokości ………… zł netto (słownie:

………..), co stanowi kwotę ………………. zł brutto (słownie ).

2. W przypadku skorzystania przez Zamawiającego z Prawa opcji Wykonawcy będzie przysługiwać dodatkowe wynagrodzenie w maksymalnej wysokości …. zł netto (słownie:

……….), co stanowi kwotę ……….zł brutto (słownie: ………), na które składa się dodatkowe wynagrodzenie za1:

1) przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy

z Oszacowania 1 w wysokości ………… zł netto (słownie ), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

2) przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 w wysokości ………… zł netto (słownie ), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

3) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 w wysokości ………… zł netto (słownie:

………..), co stanowi kwotę ………………. zł brutto (słownie );

4) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowaniae 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 w wysokości ………… zł netto (słownie:

………..), co stanowi kwotę ………………. zł brutto (słownie );

5) przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 w wysokości ………… zł netto (słownie ), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

6) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części w wysokości ………… zł netto (słownie: ………..), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

7) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części w wysokości ………… zł netto (słownie: ………..), co stanowi kwotę

………………. zł brutto (słownie );

8) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części w wysokości ………… zł netto (słownie:

………..), co stanowi kwotę ………………. zł brutto (słownie );

9) sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części w wysokości ………… zł netto (słownie:

………..), co stanowi kwotę ………………. zł brutto (słownie ).

3. W przypadku uruchomienia Prawa opcji dodatkowe wynagrodzenie będzie płatne w wysokości wskazanej w ust. 2 przypisanej do danej usługi.

4. Wynagrodzenie z tytułu prawidłowej realizacji Umowy wykonawczej obejmuje wszelkie koszty związane z wykonaniem przedmiotu Umowy wykonawczej, w tym także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie zależnych praw autorskich, o których mowa w § 6, koszty

przejazdów, noclegów osób przeprowadzających Oszacowania, koszty administracyjne oraz wszelkie opłaty publicznoprawne oraz podatki, w tym podatek od towarów i usług.

5. Wynagrodzenie z tytułu Umowy wykonawczej będzie płatne zgodnie z zasadami określonymi w § 8 Umowy ramowej na rachunek bankowy Wykonawcy [……] prowadzony przez […].

§ 4.

[ODSTĄPIENIE OD UMOWY. ROZWIĄZANIE UMOWY]

1. Zamawiający może odstąpić, według swojego wyboru w całości lub w części, od Umowy wykonawczej w przypadku:

1) odmowy realizacji zamówienia będącego przedmiotem Umowy wykonawczej z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy;

2) istotnego naruszenia przez Wykonawcę warunków Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej, lub wykonywania przedmiotu Umowy wykonawczej w sposób wadliwy lub sprzeczny z Umową ramową lub Umową wykonawczą - po wezwaniu w formie pisemnej lub w formie elektronicznej Wykonawcy do usunięcia naruszenia i bezskutecznym upływie wyznaczonego przez Zamawiającego terminu do usunięcia naruszenia, nie krótszego niż 3 (słownie: trzy) Dni robocze;

3) złożenia Zamawiającemu niezgodnego ze stanem faktycznym oświadczenia Wykonawcy lub Podwykonawcy o niezależności lub gdy Wykonawca lub Podwykonawca przestanie spełniać Kryteria niezależności;

4) zaprzestania przez Wykonawcę prowadzenia działalności, jeżeli sąd odmówi w stosunku do Wykonawcy ogłoszenia upadłości z uwagi na niewystarczające aktywa na prowadzenie upadłości, jeżeli Wykonawca zawrze z wierzycielami układ powodujący zagrożenie dla realizacji Umowy lub nastąpi likwidacja przedsiębiorstwa Wykonawcy, jeżeli w wyniku wszczętego postępowania egzekucyjnego nastąpi zajęcie majątku Wykonawcy lub jego znacznej części;

5) gdy Wykonawca nie rozpoczął wykonywania Umowy wykonawczej lub nie kontynuuje jej realizacji – po wezwaniu w formie pisemnej lub w formie elektronicznej Wykonawcy do rozpoczęcia wykonywania Umowy wykonawczej lub kontynuacji jej realizacji i bezskutecznym upływie wyznaczonego przez Zamawiającego terminu do usunięcia naruszenia, nie krótszego niż 3 (słownie: trzy) Dni robocze;

6) wykorzystywania przez Wykonawcę danych osobowych w sposób niezgodny z Umową ramową, Umową wykonawczą, umową powierzenia przetwarzania danych osobowych lub przepisami o ochronie danych osobowych;

7) naruszenia przez Wykonawcę zobowiązań dotyczących zachowania poufności, o których mowa w § 13 Umowy ramowej;

8) w razie powzięcia wiadomości o zaistnieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy wykonawczej nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy wykonawczej, lub dalsze wykonywanie

Umowy wykonawczej może zagrozić podstawowemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu;

9) gdy dokonano zmiany Umowy wykonawczej z naruszeniem art. 454 i art. 455 ustawy Pzp;

10) gdy Wykonawca w chwili zawarcia Umowy wykonawczej podlegał wykluczeniu z postępowania na podstawie art. 108 ustawy Pzp;

11) gdy Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej stwierdził, w ramach procedury przewidzianej w art. 258 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, że Rzeczpospolita Polska uchybiła zobowiązaniom, które ciążą na niej na mocy Traktatów, dyrektywy 2014/24/UE, dyrektywy 2014/25/UE i dyrektywy 2009/81/WE, z uwagi na to, że Zamawiający udzielił zamówienia z naruszeniem prawa Unii Europejskiej.

2. Prawo odstąpienia od Umowy wykonawczej Zamawiający może wykonać w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego Wykonawcy w wezwaniu w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 2 i 5, a w pozostałych przypadkach z wyłączeniem ust. 1 pkt 9-11, w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia mogącego stanowić podstawę do odstąpienia od Umowy wykonawczej.

3. Strony zgodnie oświadczają, że odstąpienie od Umowy wykonawczej przez Zamawiającego będzie miało co do zasady skutek ex nunc, co oznacza, że Umowa wykonawcza pozostanie w mocy pomiędzy Stronami w zakresie usług zrealizowanych bez uwag do chwili odstąpienia od Umowy wykonawczej. Jednakże Xxxxxxxxxxx wykonując prawo odstąpienia w przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 1-7 może postanowić, że odstąpienie będzie miało moc wsteczną w rozumieniu art. 395 § 2 zdanie pierwsze Kodeksu cywilnego (skutek ex tunc).

4. Rozwiązanie Umowy wykonawczej lub odstąpienie od Umowy wykonawczej nie wpływa na obowiązek zachowania poufności, o którym mowa w § 13 Umowy ramowej.

5. Strony postanawiają, że odstąpienie od Umowy wykonawczej lub jej rozwiązanie nie wywołuje skutku odstąpienia/wygaśnięcia wobec autorskich praw majątkowych oraz praw zależnych, uzyskanych zgodnie z postanowieniami Umowy wykonawczej. Prawa te pozostają w mocy w zakresie opisanym w Umowie wykonawczej także po rozwiązaniu lub odstąpieniu od Umowy wykonawczej, o ile Strony nie postanowią inaczej.

6. Wykonawca może odstąpić od Umowy wykonawczej w przypadku, gdy Zamawiający uporczywie nie wykonuje obowiązku współdziałania z Wykonawcą w realizacji przedmiotu Umowy wykonawczej lub bezzasadnie nie realizuje odnoszących się do Wykonawcy postanowień Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej dotyczących odbioru dostarczonego mu Raportu Wykonawcy z Oszacowania, pomimo wezwania Zamawiającego przez Wykonawcę do realizacji jego zobowiązań lub zaprzestania naruszeń i bezskutecznego upływu wyznaczonego przez Wykonawcę terminu do usunięcia naruszeń, nie krótszego niż 3 (słownie: trzy) Dni robocze, w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego Zamawiającemu.

7. Każdej ze Stron przysługuje prawo odstąpienia od Umowy wykonawczej, jeżeli nastąpiła zmiana przepisów prawa lub standardów zawodowych, która spowodowałaby, że dalsze wykonywanie przez Wykonawcę Umowy wykonawczej spowodowałoby naruszenie tych przepisów prawa lub standardów zawodowych, w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia mogącego stanowić podstawę do odstąpienia od Umowy wykonawczej.

8. W przypadkach, o których mowa w ust. 1 pkt 1-2, 4-7 oraz w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 3 jeśli zaprzestanie spełniania Kryteriów niezależności nastąpiło z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Wykonawcy nie przysługuje wynagrodzenie za wykonane prace do dnia odstąpienia od Umowy wykonawczej lub będące w toku realizacji w dniu odstąpienia od Umowy wykonawczej ani zwrot poniesionych przez Wykonawcę kosztów.

9. Rozwiązanie Umowy wykonawczej oraz odstąpienie od Umowy wykonawczej wymaga zachowania formy pisemnej lub formy elektronicznej, pod rygorem nieważności.

10. W przypadku odstąpienia od Umowy wykonawczej w przypadkach innych niż wskazane w ust. 8, przed wykonaniem całego przedmiotu Umowy wykonawczej, Zamawiający będzie zobowiązany zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie za wykonane prace do dnia rozwiązania Umowy wykonawczej (nawet jeżeli Oszacowanie będące przedmiotem Umowy wykonawczej nie zostało jeszcze ukończone lub odebrane przez Zamawiającego). W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia zależnego od upływu czasu od rozpoczęcia biegu terminu realizacji usługi, o którym mowa w § 2 ust. 5, w wysokości liczonej jako iloczyn ceny za usługę, o której mowa w § 3 ust. 1 lub ust. 2 (w kwocie netto) oraz ilorazu liczby dni od rozpoczęcia biegu terminu, o którym mowa w § 2 ust. 5 i liczby dni na wykonanie usługi, zgodnie z § 2 ust. 2 lub 4 pomniejszony o 30% ceny za usługę, o której mowa w § 3 ust. 1 lub ust. 2 (w kwocie netto), ale nie więcej niż 50% ceny za usługę,

o której mowa w § 3 ust. 1 lub ust. 2 Umowy wykonawczej (w kwocie netto), powiększonej

o podatek VAT. Wynagrodzenie będzie płatne w terminie 10 (słownie: dziesięciu) Dni roboczych od dnia dostarczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury.

11. W przypadku rozwiązania lub odstąpienia od Umowy wykonawczej postanowienia o karach umownych, o których mowa w § 5 Umowy wykonawczej, pozostają w mocy.

§ 5.

[ODSZKODOWANIE I KARY UMOWNE]

1. Z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej, Zamawiającemu przysługuje odszkodowanie na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie cywilnym, w szczególności w przypadku wystąpienia szkody wynikłej z ujawnienia - w dowolnym czasie - Istotnego Błędu. W celu uniknięcia wątpliwości Xxxxxx wskazują, że przyjęcie Raportu Wykonawcy z Oszacowania i zapłata wynagrodzenia nie wyłącza odpowiedzialności Wykonawcy z tytułu ujawnienia w dowolnym czasie Istotnego Błędu.

2. W przypadku niedostarczenia Zamawiającemu w terminie wynikającym z Umowy wykonawczej Raportu Wykonawcy z Oszacowania lub aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania w formie oraz liczbie egzemplarzy określonej w § 5 ust. 7 i 8 Umowy ramowej, Zamawiającemu przysługuje kara umowna w wysokości 1% (słownie: jeden procent) wynagrodzenia brutto, przypisanego dla usługi, której dotyczy opóźnienie za każdy dzień opóźnienia Wykonawcy. Opóźnienie Wykonawcy ustala się z uwzględnieniem § 2 ust.

6 oraz ust. 7. Kara umowna, o której mowa w niniejszym ustępie, przysługuje Zamawiającemu niezależnie od okoliczności, iż przekazany z opóźnieniem Zamawiającemu przez Wykonawcę Raport Wykonawcy z Oszacowania lub aktualizacja Raportu Wykonawcy z Oszacowania okazały się być sporządzone niezgodnie z przepisami prawa lub postanowieniami Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej.

3. W przypadku braku zapłaty lub nieterminowej zapłaty wynagrodzenia należnego Podwykonawcom z tytułu zmiany wysokości wynagrodzenia, o której mowa w art. 439 ust. 5 ustawy Pzp, Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 5% kwoty, której Wykonawca nie zapłacił, za każdy rozpoczęty dzień zwłoki.

4. Łączna maksymalna wysokość kar umownych, których może dochodzić Zamawiający z tytułu, o którym mowa w ust. 2 i 3 ograniczona jest do 200% (słownie: dwieście procent) łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 3 ust. 1 oraz ust. 2.

5. W przypadku gdy Zamawiający poniesie szkodę przewyższającą wysokość zastrzeżonej kary umownej, będzie on uprawniony do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych wskazanych w Kodeksie cywilnym.

6. Kary umowne płatne będą w terminie 14 (słownie: czternastu) dni kalendarzowych od wezwania do ich zapłaty. Za każdy dzień opóźnienia przysługują odsetki w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie.

7. Zamawiający może dokonać potrąceń naliczonych i należnych mu kar umownych z wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy, choćby wierzytelności jednej lub obu Stron nie były jeszcze wymagalne, do czego Wykonawca upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania pisemnego potwierdzenia.

8. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania Umowy wykonawczej.

9. Kary umowne mogą być naliczane łącznie.

10. W przypadku rozwiązania, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej, Zamawiający nie traci uprawnienia do naliczania należnych kar umownych.

§ 6.

[PRAWA AUTORSKIE]

1. W ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1 lub ust. 2, przypisanego dla danej usługi, Wykonawca przenosi na Zamawiającego majątkowe prawa autorskie do utworów powstałych w związku lub w wyniku realizacji Umowy wykonawczej, w szczególności Raportów Wykonawcy z Oszacowań, zwanych dalej: „Utworami”.

2. Nabycie przez Zamawiającego autorskich praw majątkowych następuje odpowiednio z chwilą podpisania bez zastrzeżeń protokołu odbioru prac, o którym mowa odpowiednio w § 6 ust. 1 zdanie drugie lub ust. 2 zdanie drugie Umowy ramowej.

3. Przeniesienie majątkowych praw autorskich następuje bez ograniczenia, co do terytorium, czasu, ilości egzemplarzy, na następujących polach eksploatacji:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania - wytwarzanie dowolną techniką egzemplarzy utworów lub ich części, w tym w szczególności techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - w szczególności wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania utworu w całości lub części w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w całości lub części w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, w szczególności przez wprowadzenie w wersji cyfrowej do pamięci komputera i wykorzystywania oraz publikowania w Internecie.

4. W ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1 lub ust. 2 przypisanego dla danej usługi, Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie praw zależnych do Utworów oraz przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do udzielenia zgody na wykonywanie autorskich praw zależnych do Utworów na określonych w ust. 3 polach eksploatacji. Wyżej wskazane uprawnienie dotyczy w szczególności zgody na korzystanie oraz na rozporządzanie opracowaniami Utworów.

5. Wykonawca oświadcza, że wynagrodzenie określone w § 3 ust. 1 lub ust. 2 wyczerpuje wszelkie roszczenia wobec Zamawiającego z tytułu realizacji obowiązków wskazanych w niniejszym paragrafie, w szczególności przeniesienia autorskich praw majątkowych na wszystkich polach eksploatacji wskazanych w ust. 3 oraz wykonywania i zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, o których mowa w ust. 4.

6. Wraz z wydaniem Zamawiającemu Utworów Wykonawca przenosi na Zmawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1 lub ust. 2, przypisanego dla danej usługi, własność nośników, na których został utrwalony Utwór.

7. W przypadku gdy Zamówienie wykonawcze będzie realizowane przez Podwykonawców, Wykonawca zobowiązuje się do uzyskania praw autorskich w zakresie wskazanym w ust. 1-6 od Podwykonawców i przeniesienia ich na Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w § 3 ust. 1 lub ust. 2, przypisanego dla danej usługi.

8. Wykonawca gwarantuje Zamawiającemu, że realizacja przedmiotu Umowy wykonawczej nie spowoduje naruszenia praw autorskich osób trzecich i innych praw chronionych w zakresie określonym Umową wykonawczą.

9. Wykonawca przejmie na siebie wszelką odpowiedzialność za wady prawne stworzonych i przekazanych Zamawiającemu Utworów oraz roszczenia osób trzecich w związku

z naruszeniem ich praw autorskich przy realizacji Umowy wykonawczej, dotyczących w szczególności naruszenia czyichkolwiek praw autorskich oraz innych praw chronionych.

10. W przypadku skierowania przeciwko Zamawiającemu wystąpienia przez osobę trzecią ze względu na naruszenie jej praw autorskich związanych z wykonaniem przedmiotu Umowy wykonawczej lub w razie uzyskania przez Zamawiającego informacji o istnieniu innych wad prawnych, Wykonawca zwolni Zamawiającego z odpowiedzialności cywilnoprawnej z tytułu naruszenia praw autorskich lub innych wad prawnych zrealizowanego przedmiotu Umowy wykonawczej i przejmie na siebie wszelkie zobowiązania z tego tytułu. W szczególności w przypadku, gdy osoba trzecia wystąpi przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami wynikającymi z naruszenia przepisów, Wykonawca zobowiązuje się wstąpić w charakterze strony pozwanej do odpowiedniego postępowania na wezwanie Zamawiającego, a w przypadku braku takiej możliwości - wystąpić z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryć wszelkie koszty i odszkodowania związane z tymi roszczeniami i powództwem, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od Zamawiającego.

§ 7.

[ZMIANA WYNAGRODZENIA]

1. W przypadku gdy w okresie obowiązywania Umowy wykonawczej nastąpi zmiana:

1) stawki podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego (niezależnie od terminu realizacji Zamówienia wykonawczego) lub

- o ile od dnia zawarcia Umowy wykonawczej upłynął okres dłuższy niż 12 miesięcy, nastąpi zmiana:

2) wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokość minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę,

3) zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub ubezpieczenie zdrowotne,

4) zasad gromadzenia i wysokości wpłat do pracowniczych planów kapitałowych, o których mowa w ustawie z dnia 4 października 2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 1342)

- jeżeli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Zamówienia wykonawczego przez Wykonawcę, dopuszcza się możliwość zmiany wysokości wynagrodzenia w drodze aneksu do Umowy wykonawczej zawartego w formie pisemnej lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności, zgodnie z zasadami opisanymi w ust. 2-10.

2. Strony postanawiają, że w przypadku zmiany stawki podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego - wynagrodzenie brutto przewidziane Umową wykonawczą ulegnie zmianie odpowiedniej do zmiany wysokości podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego (ulegnie korekcie o wysokość zmiany podatku VAT lub podatku akcyzowego), przy czym powyższa zmiana będzie miała zastosowanie wyłącznie w odniesieniu do wynagrodzenia

objętego fakturami wystawionymi po dacie wejścia w życie zmiany przepisów prawa wprowadzających nowe stawki podatku od towarów i usług lub podatku akcyzowego.

3. Strony postanawiają, że w przypadku zmian, o których mowa w ust. 1 pkt 2-4, które wpływają na koszty bezpośrednio związane z zatrudnieniem Zespołu, Strony wprowadzą zmianę wysokości wynagrodzenia Wykonawcy odpowiednią do kwoty, o jaką wskutek tych zmian zmianie ulegnie koszt wykonania Zamówienia wykonawczego przez Wykonawcę. W celu wykazania wpływu powyżej wskazanych zmian na koszty wykonania Umowy wykonawczej, Wykonawca przedstawi Zamawiającemu szczegółową kalkulację kosztów według stanu sprzed danej zmiany oraz szczegółową kalkulację kosztów według stanu po wprowadzeniu zmiany oraz wskaże kwotę, o jaką wynagrodzenie powinno ulec zmianie. Zamawiający niezwłocznie ustosunkuje się do przedstawionych kalkulacji, w szczególności poprzez zaakceptowanie wskazanej przez Wykonawcę kwoty lub poprzez zgłoszenie zastrzeżeń i żądanie wyjaśnień co do poszczególnych elementów kalkulacji.

4. W przypadku nieprzekazania przez Wykonawcę wyjaśnień lub dokumentów potwierdzających czy zmiany, o których mowa w ust. 1, mają lub będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy wykonawczej przez Wykonawcę, w jakim stopniu zmiany tych kosztów będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy wykonawczej przez Wykonawcę oraz w jakim stopniu zmiany tych kosztów uzasadniają zmianę wysokości wynagrodzenia, lub gdy złożone przez Wykonawcę dokumenty lub wyjaśnienia nie potwierdzą okoliczności, o których mowa powyżej, Strony zobowiązują się do realizacji Umowy wykonawczej na dotychczasowych zasadach.

5. W celu uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że z żądaniem zmiany wynagrodzenia może wystąpić także Zamawiający - w takim przypadku Wykonawca zobowiązany będzie do przedstawienia wskazanych w ust. 3 szczegółowych kalkulacji oraz dowodów ich prawidłowości, niezwłocznie po otrzymaniu żądania Zamawiającego.

6. Zmiana wysokości wynagrodzenia w przypadku zmian, o których mowa w ust. 1 pkt 2-4, nastąpi od momentu jej wprowadzenia przez Strony, przy czym jeżeli zmiana kosztów Wykonawcy nastąpiła przed dokonaniem zmiany Umowy wykonawczej, zmiana wysokości wynagrodzenia będzie uwzględniała także zmianę wysokości kosztów ponoszonych po dacie zmiany odpowiednich przepisów prawa, a przed datą dokonania zmiany Umowy wykonawczej.

7. Wykonawca może zwrócić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o zmianę wynagrodzenia w terminie nie dłuższym niż 30 (słownie: trzydzieści) dni kalendarzowych od dnia opublikowania przepisów dokonujących zmiany, o których mowa w ust. 1. Wniosek powinien zawierać propozycję zmiany Umowy wykonawczej w zakresie wysokości wynagrodzenia wraz z uzasadnieniem oraz dokumentami niezbędnymi do oceny przez Zamawiającego, czy zmiany, o których mowa w ust. 1 mają lub będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy wykonawczej przez Wykonawcę oraz czy uzasadniają zaproponowaną we wniosku wysokość zmiany wynagrodzenia.

8. Jeżeli w ocenie Zamawiającego wniosek, o którym mowa w ust. 7 jest niekompletny, Zamawiający może w terminie 15 (słownie: piętnastu) dni kalendarzowych od otrzymania

wniosku, zwrócić się do Wykonawcy o jego uzupełnienie poprzez przekazanie dodatkowych wyjaśnień lub dokumentów.

9. Zamawiający w terminie 30 (słownie: trzydziestu) dni od daty otrzymania kompletnego wniosku, o którym mowa w ust. 7, przekaże Wykonawcy pisemne stanowisko wobec wniosku Wykonawcy.

10. W przypadku uwzględnienia wniosku Wykonawcy przez Zamawiającego, Xxxxxx podejmą działania w celu uzgodnienia treści aneksu do Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej oraz jego podpisania.

11. W przypadku wystąpienia konieczności wprowadzenia zmian w zakresie wysokości wynagrodzenia Wykonawcy, określonego w § 3 ust. 1 lub ust. 2, o ile od dnia zawarcia Umowy wykonawczej upłynął okres dłuższy niż 12 miesięcy, w wyniku zmian cen materiałów lub kosztów związanych z realizacją Umowy wykonawczej, Strona ma prawo do wystąpienia o waloryzację wynagrodzenia. Przez zmianę cen materiałów lub kosztów rozumie się wzrost odpowiednio cen lub kosztów, jak i ich obniżenie, względem cen lub kosztów przyjętych celem ustalenia wynagrodzenia Wykonawcy zawartego w Umowie wykonawczej. Waloryzacja będzie odbywać w oparciu o wskaźnik wzrostu przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej (dalej: „wskaźnik wzrostu przeciętnego wynagrodzenia”) w poprzednim roku kalendarzowym ogłaszany przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, w formie komunikatu w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”, w terminie do 7 Dnia roboczego lutego każdego roku, zgodnie z ustawą z dnia 17 grudnia 1998 r. o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 291 z późn. zm.), z zastrzeżeniem ust. 12-18.

12. Waloryzacja nie będzie dotyczyła wynagrodzenia za usługi świadczone przez Wykonawcę do dnia pierwszej waloryzacji, o której mowa w ust. 13.

13. Waloryzacja wynagrodzenia dokonana będzie na pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego następującego po upływie 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy wykonawczej. Jeżeli Umowa wykonawcza zostanie zawarta po upływie 180 dni od dnia upływu terminu składania ofert, początkowym terminem ustalenia zmiany wynagrodzenia jest dzień otwarcia ofert. Waloryzacje w kolejnych latach obowiązywania Umowy wykonawczej dokonane będą na pierwszy dzień miesiąca kalendarzowego następującego po upływie 12 miesięcy od daty po przedniej waloryzacji.

14. Wynagrodzenie w wyniku waloryzacji zostanie ustalone z zastosowaniem stawki podatku VAT obowiązującej w dniu, na który dokonuje się waloryzacji.

15. W przypadku likwidacji wskaźnika wzrostu przeciętnego wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym paragrafie lub zmiany podmiotu, który urzędowo go ustala, mechanizm, o którym mowa w ust. 11, stosuje się odpowiednio do wskaźnika i podmiotu, który zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa zastąpi dotychczasowy wskaźnik lub podmiot.

16. W przypadku zmiany wysokości wynagrodzenia w wyniku waloryzacji, o której mowa w ust. 11, Wykonawca zobowiązany będzie do zmiany wynagrodzenia przysługującego Podwykonawcy w zakresie odpowiadającym zmianom wynikającym z waloryzacji.

17. Łączna maksymalna wartość zmiany wynagrodzenia Wykonawcy, jaką dopuszcza Zamawiający w efekcie zastosowania postanowień dotyczących waloryzacji wynagrodzenia, o których mowa w ust. 11, nie może przekroczyć 5% (słownie: pięciu procent) wynagrodzenia brutto określonego w § 3 ust. 1 lub ust. 2.

18. Waloryzacja wynagrodzenia dokonana na podstawie ust. 11 stanowi zmianę Umowy wykonawczej i wymaga sporządzenia aneksu do Umowy wykonawczej zawartego w formie pisemnej lub w formie elektronicznej pod rygorem nieważności, w którym Strony określą co najmniej:

1) okres, za który dokonują waloryzacji;

2) wartość wskaźnika waloryzacji;

3) wartość wynagrodzenia podlegającego waloryzacji;

4) wysokość wynagrodzenia przed i po waloryzacji;

5) łączną wartość zmiany wynagrodzenia w wyniku waloryzacji.

§ 8.

[ZMIANY DO UMOWY WYKONAWCZEJ]

1. Wszelkie zmiany postanowień Umowy wykonawczej, będą mogły być dokonywane wyłącznie w zakresie dopuszczonym ustawą Pzp, Umową ramową oraz Umową wykonawczą i wymagają, poza wyjątkami wskazanymi w Umowie ramowej oraz Umowie Wykonawczej, sporządzenia aneksu zawartego w formie pisemnej lub w formie elektronicznej, pod rygorem nieważności.

2. Stosownie do art. 455 ust. 1 pkt 1 ustawy Pzp, Zamawiający przewiduje możliwość wprowadzenia zmian w Umowie wykonawczej bez przeprowadzenia nowego postępowania w poniższym zakresie:

1) w przypadku zmiany przepisów lub regulacji, o których mowa w § 2 ust. 3 Umowy ramowej w zakresie w jakim ta zmiana wymaga zmiany sposobu realizacji Umowy wykonawczej, w tym może wymagać zmiany zakresu świadczeń Wykonawcy określonych w Umowie wykonawczej;

2) w przypadku zaistnienia siły wyższej, Strony są uprawnione do dokonania zmiany sposobu wykonywania poszczególnych obowiązków wynikających z Umowy wykonawczej, która to zmiana może nastąpić w zakresie, w jakim będzie to konieczne dla zapewnienia sytuacji spowodowanej siłą wyższą;

3) w przypadku wystąpienia przyczyn niezależnych od Wykonawcy, związanych z równolegle prowadzonymi przez Zamawiającego zadaniami lub czynnościami mającymi wpływ na realizację Umowy wykonawczej lub w związku ze zmianami okoliczności wynikającymi ze specyfiki działalności Zamawiającego, Zamawiający dopuszcza zmiany terminów realizacji poszczególnych usług przewidzianych w § 2 ust. 2 i 4;

4) w przypadku gdy niezbędna jest zmiana sposobu lub terminu wykonania zobowiązania, jeżeli zmiana taka jest konieczna w celu prawidłowego wykonania przedmiotu Umowy wykonawczej i jest efektem zaistnienia okoliczności lub zdarzeń, na które Strony nie miały wpływu.

3. W przypadku zaistnienia którejkolwiek przesłanki, o której mowa w ust. 2, Strony - dokonując zmiany Umowy wykonawczej - mogą dokonać także zmiany wynagrodzenia należnego Wykonawcy na podstawie Umowy wykonawczej, jeżeli zmiana Umowy wykonawczej będzie się wiązała z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów przez Wykonawcę lub spowoduje zmniejszenie ponoszonych przez Wykonawcę kosztów wykonania Umowy wykonawczej lub zaistnienie oszczędności.

4. Dopuszczalna jest także zmiana Umowy wykonawczej bez przeprowadzenia nowego postępowania, w przypadku gdy:

1) nowy wykonawca ma zastąpić dotychczasowego Wykonawcę w wyniku sukcesji, wstępując w prawa i obowiązki Wykonawcy, w następstwie przejęcia, połączenia, podziału, przekształcenia, upadłości, restrukturyzacji, dziedziczenia lub nabycia dotychczasowego Wykonawcy lub jego przedsiębiorstwa, o ile nowy wykonawca spełnia warunki udziału w postępowaniu, nie zachodzą wobec niego podstawy do wykluczenia oraz nie pociąga to za sobą innych istotnych zmian Umowy wykonawczej, a także nie ma na celu uniknięcia stosowania przepisów ustawy Pzp;

2) jeżeli dotyczy realizacji przez dotychczasowego Wykonawcę dodatkowych usług, których nie uwzględniono w zamówieniu podstawowym, o ile stały się one niezbędne i zostały spełnione łącznie następujące warunki:

a) zmiana Wykonawcy nie może zostać dokonana z powodów ekonomicznych lub technicznych, w szczególności dotyczących zamienności usług zamówionych w ramach zamówienia podstawowego,

b) zmiana Wykonawcy spowodowałaby istotną niedogodność lub znaczne zwiększenie kosztów dla Zamawiającego,

c) wzrost ceny spowodowany każdą kolejną zmianą nie przekracza 50% wartości Umowy wykonawczej, z wyjątkiem należycie uzasadnionych przypadków;

3) jeżeli konieczność zmiany Umowy wykonawczej spowodowana jest okolicznościami, których Zamawiający, działając z należytą starannością, nie mógł przewidzieć, o ile zmiana nie modyfikuje ogólnego charakteru Umowy wykonawczej a wzrost ceny spowodowany każdą kolejną zmianą nie przekracza 50% wartości pierwotnej Umowy wykonawczej;

4) łączna wartość zmian jest mniejsza niż progi unijne oraz jest niższa niż 10% wartości pierwotnej Umowy wykonawczej, a zmiany te nie powodują zmiany ogólnego charakteru Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej.

§ 9.

[SKŁAD ZESPOŁU. ZMIANA CZŁONKA ZESPOŁU]

1. Skład osobowy Zespołu, wyznaczonego do realizacji przedmiotu niniejszej Umowy wykonawczej, określony jest w Załączniku nr 3 do Umowy wykonawczej.

2. Do zmiany członka Zespołu postanowienia § 11 ust. 2-7 Umowy ramowej stosuje się.

§ 10.

[POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Celem uniknięcia wątpliwości, Strony oświadczają, że uznają wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy ramowej za wiążące, w tym w okresie realizacji Umowy wykonawczej.

2. W zakresie nieuregulowanym w Umowie wykonawczej zastosowanie mają odpowiednie postanowienia określone w Umowie ramowej oraz przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności ustawy Pzp, Kodeksu cywilnego, przepisy o ochronie danych osobowych i inne przepisy związane z przedmiotem Umowy wykonawczej.

3. Wymiana Informacji Poufnych pomiędzy Wykonawcą a Zamawiającym dokonywana będzie za pośrednictwem VDR lub za pomocą szyfrowanych wiadomości e-mail, przy czym hasło zostanie przekazane za pomocą innego uzgodnionego między Stronami środka komunikacji.

4. Strony uznają wszystkie postanowienia Umowy wykonawczej za ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek postanowienie Umowy wykonawczej okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, pozostaje to bez wpływu na ważność pozostałych postanowień Umowy wykonawczej, chyba że bez tych postanowień Strony Umowy wykonawczej by nie zawarły, a nie jest możliwa zmiana lub uzupełnienie Umowy wykonawczej w sposób określony w § 8.

5. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Umowy wykonawczej okaże się lub stanie się nieważne albo niewykonalne, Strony zobowiązane będą do niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia Umowy wykonawczej w sposób oddający w możliwie najwierniejszy sposób zamiar Stron Umowy wykonawczej wyrażony w postanowieniu, które uznane zostało za nieważne albo niewykonalne, o ile zmiana lub uzupełnienie Umowy wykonawczej nie będzie stanowiła naruszenia ustawy Pzp.

6. Umowę wykonawczą sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Wykonawcy i dwa dla Zamawiającego. /lub/ Umowa wykonawcza w formie elektronicznej została podpisana za pomocą kwalifikowanych podpisów elektronicznych osób upoważnionych do reprezentacji Zamawiającego i Wykonawcy. Każda ze Stron potwierdza, że używany przez nią podpis elektroniczny jest kwalifikowanym podpisem elektronicznym w rozumieniu Kodeksu cywilnego, wydanym przez kwalifikowanego dostawcę usług zaufania oraz spełnia wymogi dla kwalifikowanego podpisu elektronicznego zawarte w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 910/2014 z dnia 23 lipca 2014 r. w sprawie identyfikacji elektronicznej i usług zaufania w odniesieniu do transakcji elektronicznych na rynku wewnętrznym oraz uchylające dyrektywę 1999/93/WE (eIDAS)) (właściwa forma zostanie wskazana przed podpisaniem Umowy wykonawczej).

7. Strony Umowy wykonawczej wskazują następujące osoby jako uprawnione do roboczych kontaktów w sprawach związanych z realizacją Umowy wykonawczej:

1) ze strony Zamawiającego: .............................. (adres e-mail: ……….., adres do korespondencji: …………., numer telefonu: );

2) ze strony Wykonawcy: …………………….. (adres e-mail: ……….., adres do korespondencji: …………., numer telefonu: ).

8. Zamawiający niezwłocznie poinformuje Wykonawcę na adres e-mail wskazany w ust. 11 pkt 2 o zmianie osób, o których mowa w ust. 7 pkt 1, ich numerów telefonów, adresów e- mail oraz adresów do korespondencji. Zmiana osób lub ich danych nie stanowi zmiany Umowy wykonawczej i jest skuteczna z chwilą otrzymania informacji przez Wykonawcę.

9. Wykonawca niezwłocznie poinformuje Zamawiającego na adres e-mail wskazany w ust. 11 pkt 1 o zmianie osób, o których mowa w ust. 7 pkt 2, ich numerów telefonów, adresów e- mail oraz adresów do korespondencji. Zmiana osób lub ich danych nie stanowi zmiany Umowy wykonawczej i jest skuteczna z chwilą otrzymania informacji przez Zamawiającego.

10. Strony oświadczają, że każda z nich jest administratorem danych osobowych osób uprawnionych do reprezentowania drugiej Strony, które podpisały Umowę wykonawczą, oraz osób wskazanych przez drugą Stronę jako osoby uprawnione do współpracy w zakresie realizacji Umowy wykonawczej, osób będących członkami Zespołu i każda, we własnym zakresie, będzie stosować przy przetwarzaniu tych danych osobowych przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016

r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 4.5.2016, str. 1, z późn. zm.).

11. O ile w Umowie wykonawczej nie zastrzeżono inaczej, wszelka korespondencja pomiędzy Stronami w sprawach związanych z Umową wykonawczą będzie kierowana na poniższe adresy, adresy poczty elektronicznej:

1) do Zamawiającego: Bankowy Fundusz Gwarancyjny, ul. ks. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, e-mail: ……………………………………

2) do Wykonawcy: ……………………………………………….

Zmiana adresu lub adresu poczty elektronicznej nie stanowi zmiany Umowy wykonawczej i jest skuteczna z chwilą otrzymania informacji odpowiednio przez Wykonawcę lub Zamawiającego.

12. Komunikacja między Stronami odbywa się w języku polskim.

13. Reprezentant Wykonawcy podpisujący Umowę wykonawczą oświadcza, że jest umocowany do zawarcia Umowy wykonawczej. Umocowania nie uległy zmianie, ani nie zostały odwołane, a dane Wykonawcy zawarte w Umowie wykonawczej oraz przedłożonych dokumentach rejestrowych, są zgodne ze stanem faktycznym w momencie podpisywania Umowy wykonawczej.

14. Integralną część Umowy wykonawczej stanowią następujące załączniki:

1) Załącznik nr 1 - Zaproszenie wykonawcze z dnia …… r.;

2) Załącznik nr 2 - Oferta wykonawcza z dnia r. zawierająca Wykaz Podwykonawców,

przy udziale których Wykonawca będzie realizował przedmiot Umowy wykonawczej;

3) Załącznik nr 3 - Skład osobowy Zespołu.

............................................... ………….…..……………

Zamawiający Wykonawca

Załącznik nr 3

do Umowy ramowej nr ….

Warszawa, dnia ………………

ZAMAWIAJĄCY

Bankowy Fundusz Gwarancyjny ul. I. J. Skorupki 4

00-546 Warszawa

osoba kontaktowa: ..................., tel. .....................

WYKONAWCA

..........................................

..........................................

..........................................

ZAPROSZENIE WYKONAWCZE nr …………..

(dalej „Zaproszenie wykonawcze”)

dotyczy Umowy ramowej nr ……… z dnia (dalej „Umowa ramowa”)

Bankowy Fundusz Gwarancyjny zaprasza do złożenia Oferty wykonawczej w Postępowaniu wykonawczym prowadzonym zgodnie z zasadami opisanymi w Umowie ramowej oraz art. 314 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1129 z późn. zm.), na warunkach określonych w Umowie ramowej oraz niniejszym Zaproszeniu wykonawczym.

I. PRZEDMIOT ZAMÓWIENIA WYKONAWCZEGO

1. Przedmiot Zamówienia wykonawczego w zakresie gwarantowanym.

Przedmiotem Zamówienia wykonawczego w zakresie gwarantowanym jest (niepotrzebne skreślić):

a) przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1,

b) przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2,

c) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1,

d) przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2,

e) przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3

- zgodnie z warunkami określonymi w Umowie ramowej.

2. Przedmiot Zamówienia wykonawczego w ramach Prawa opcji.

Zamawiający przewiduje możliwość udzielenia Zamówienia wykonawczego w ramach Prawa opcji, polegającego na: (niepotrzebne skreślić):

a) przeprowadzeniu Oszacowania 1, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1,

b) przeprowadzeniu Oszacowania 2, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2,

c) przeprowadzeniu Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporzadzeniu Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1,

d) przeprowadzeniu Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2,

e) przeprowadzeniu Oszacowania 3, w tym sporządzeniu Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3,

f) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części,

g) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części,

h) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części,

i) sporządzeniu aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części

- zgodnie z warunkami określonymi w Umowie ramowej.

Zamawiający przewiduje zlecenie realizacji zamówienia w ramach Prawa opcji w zależności od swoich potrzeb, na zasadach określonych w § 2 ust. 7-10 Umowy ramowej. Zamawiający nie gwarantuje udzielenia zamówienia w ramach Prawa opcji. Prawo opcji może być wykonywane w okresie/do dnia …….

3. Podmiot krajowy MSR / Podmiot krajowy PSR (niepotrzebne skreślić), którego aktywa i pasywa będą podlegać oszacowaniu to: ………………………………………

Uwaga! Wszelkie informacje zawarte w Zaproszeniu wykonawczym, w szczególności dotyczące Podmiotu krajowego MSR/Podmiotu krajowego PSR (niepotrzebne skreślić) oraz fakt otrzymania Zaproszenia wykonawczego stanowią Informacje Poufne w rozumieniu § 13 ust. 1 Umowy ramowej.

II. TERMIN REALIZACJI ZAMÓWIENIA WYKONAWCZEGO

1. Maksymalny termin wykonania przedmiotu Zamówienia wykonawczego w zakresie gwarantowanym (bez tłumaczenia) określono w poniższej tabeli:

Zakres zamówienia gwarantowanego (niepotrzebne skreślić):	Maksymalny termin na przeprowadzenie odpowiedniego Oszacowania (bez tłumaczenia)
przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2	………	Dni roboczych

2. Maksymalny termin wykonania przedmiotu Zamówienia wykonawczego w zakresie Prawa opcji (bez tłumaczenia) określono w poniższej tabeli:

Zakres zamówienia objętego Prawem opcji (niepotrzebne skreślić):	Maksymalny termin na przeprowadzenie odpowiedniego Oszacowania (bez tłumaczenia)
przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1	……… Dni roboczych

przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2	……… Dni roboczych
przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3	……… Dni roboczych
przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1	……… Dni roboczych
przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2	……… Dni roboczych
sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części	……… Dni roboczych
sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części	……… Dni roboczych
sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części	……… Dni roboczych
sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części	……… Dni roboczych

3. Bieg terminów, o których mowa w pkt 1 i 2, liczony jest zgodnie z § 4 ust. 1 Umowy ramowej.

4. Wykonawca zobowiązany jest wskazać w Ofercie wykonawczej oferowany termin realizacji poszczególnego Oszacowania, który nie może być dłuższy niż maksymalny termin określony przez Zamawiającego w pkt 1 i 2. Czas realizacji zamówienia gwarantowanego oraz czas realizacji zamówienia objętego Prawem opcji, liczony jako suma dni roboczych przeznaczonych na realizację poszczególnych Oszacowań, odpowiednio w ramach zamówienia gwarantowanego oraz zamówienia objętego Prawem opcji, stanowią kryterium oceny ofert zgodnie z § 3 ust. 13 Umowy ramowej oraz pkt V niniejszego Zaproszenia wykonawczego.

III. WARUNKI UDZIAŁU, ZESPÓŁ DS. OSZACOWANIA

1. Zamawiający wymaga, aby Wykonawca wykazał brak podstaw wykluczenia z postępowania, na zasadach określonych w § 3 ust. 11 pkt 6-7 Umowy ramowej.

2. Zamawiający wymaga, aby Wykonawca wykazał spełnianie warunków udziału w postępowaniu w zakresie zdolności technicznej i zawodowej, na zasadach określonych w § 3 ust. 11 pkt 8-9 Umowy ramowej.

3. Zamawiający wymaga, by Wykonawca skierował do realizacji Zamówienia wykonawczego nie mniej niż …. osobowy Zespół, w skład którego będą wchodzić:

- ……………………………………

- ……………………………………

- ……………………………………

- ……………………………………

4. Doświadczenie oraz kwalifikacje osób skierowanych do realizacji zamówienia dla danej roli w Zespole nie mogą być mniejsze niż wymagane w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej.

5. Opis minimalnych wymagań co do kwalifikacji i doświadczenia osób wchodzących w skład Zespołu:……………………………………………….……………………………………

………...

IV. SPOSÓB SPORZĄDZENIA OFERTY. MIEJSCE (jeśli dotyczy), SPOSÓB I TERMIN ZŁOŻENIA OFERTY

1. Ofertę wykonawczą należy sporządzić i złożyć w formie , pod rygorem nieważności.

Zamawiający wymaga złożenia Oferty wykonawczej w nieprzekraczalnym terminie do dnia

....................................... do godziny ......................., na adres ………..

2. Oferta wykonawcza musi być sporządzona w języku polskim zgodnie ze wzorem określonym z Załączniku nr 4 do Umowy ramowej.

3. Informacje, oświadczenia i dokumenty składane wraz z Ofertą wykonawczą powinny być złożone w formie przewidzianej dla złożenia Oferty wykonawczej, z wyjątkiem …...

4. Treść Oferty wykonawczej musi odpowiadać treści Zaproszenia wykonawczego.

5. Wykonawca może złożyć tylko jedną Ofertę wykonawczą w Postępowaniu wykonawczym.

6. Zamawiający nie dopuszcza składania ofert wariantowych.

7. Oferta wykonawcza wraz z załącznikami musi być czytelna.

8. Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z przygotowaniem i złożeniem Oferty wykonawczej.

9. Oferta wykonawcza oraz składane wraz z nią dokumenty i oświadczenia muszą być podpisane przez osoby uprawnione do reprezentowania Wykonawcy lub umocowane przez te osoby do reprezentowania Wykonawcy na podstawie odrębnego pełnomocnictwa.

10. Oferta wykonawcza powinna zostać złożona wraz z informacjami, oświadczeniami oraz dokumentami, o których mowa w § 3 ust. 11 Umowy ramowej.

11. Ceny za poszczególne Oszacowania, o których mowa w części I pkt 1 i 2, powinny być określone w złotych polskich oraz powinny uwzględniać wszelkie koszty związane z wykonaniem zamówienia, w tym także wynagrodzenie za przeniesienie autorskich praw majątkowych oraz wykonywanie i zezwalanie na wykonywanie autorskich praw zależnych, koszty przejazdów, noclegów osób przeprowadzających Oszacowania, koszty

administracyjne oraz wszelkie opłaty publicznoprawne oraz podatki, w tym podatek od towarów i usług.

12. Do obliczenia ceny za realizację poszczególnych Oszacowań stanowiących przedmiot Zamówienia wykonawczego będą miały zastosowanie zasady opisane w pkt 6.4-6.17 SWZ w postępowaniu prowadzonym w celu zawarcia Umowy ramowej (nr postępowania: DAZ/ZP/3/2021.

V. KRYTERIA OCENY OFERT

1. Przy ocenie ofert Xxxxxxxxxxx będzie kierował się kryteriami zgodnie z opisem w poniższej tabeli:

Lp.	Kryterium	Waga	Punkty „P”
1)	Cena całkowita Oferty wykonawczej brutto za zamówienie gwarantowane „C1”	40%	max 40 pkt
2)	Cena całkowita Oferty wykonawczej brutto za zamówienie objęte Prawem opcji „C2”	10%	max 10 pkt
3)	Czas realizacji zamówienia gwarantowanego, bez tłumaczenia „T1” (uwaga – czas potrzebny na realizację zamówienia będzie sumą dni przeznaczonych na realizację poszczególnych Oszacowań, z pominięciem tego, iż wybrane Oszacowania można realizować w tym samym czasie)	40%	max 40 pkt
4)	Czas realizacji zamówienia objętego Prawem opcji, bez tłumaczenia „T2” (uwaga – czas potrzebny na realizację zamówienia będzie sumą dni przeznaczonych na realizację poszczególnych Oszacowań, z pominięciem tego, iż wybrane Oszacowania można realizować w tym samym czasie)	10%	max 10 pkt
SUMA		100%	max 100 pkt

2. Przy ocenie ofert wartość wagowa wyrażona w procentach będzie wyrażona w punktach (1 % = 1 pkt). Maksymalna liczba punktów „P”, którą może uzyskać oferta wynosi 100 (40 punktów w oparciu o kryterium C1, 10 punktów w oparciu o kryterium C2, 40 punktów w oparciu o kryterium T1, 10 punktów w oparciu o kryterium T2).

3. Oferty będą oceniane w odniesieniu do najkorzystniejszych warunków przedstawionych przez Wykonawców w zakresie każdego kryterium:

a) sposób oceny kryterium C1 – Cena całkowita Xxxxxx wykonawczej brutto za zamówienie gwarantowane

Kryterium będzie rozpatrywane na podstawie ceny całkowitej Oferty wykonawczej brutto podanej przez Wykonawcę w formularzu Oferty wykonawczej. Liczba punktów zostanie obliczona według następującego wzoru:

C1 =

Najniższa cena całkowita Oferty wykonawczej brutto za zamówienie gwarantowane

(spośród ofert niepodlegających odrzuceniu) * 40 Cena całkowita Oferty wykonawczej brutto za zamówienie gwarantowane

(oferty badanej)

b) sposób oceny kryterium C2 – Cena całkowita Xxxxxx wykonawczej brutto za zamówienie objęte Prawem opcji

Kryterium będzie rozpatrywane na podstawie ceny całkowitej Oferty wykonawczej brutto podanej przez Wykonawcę w formularzu Oferty wykonawczej. Liczba punktów zostanie obliczona według następującego wzoru:

C2 =

Najniższa cena całkowita Oferty wykonawczej brutto za zamówienie objęte Prawem opcji

(spośród ofert niepodlegających odrzuceniu)

Cena całkowita Xxxxxx wykonawczej brutto za zamówienie objęte Prawem * 10

opcji

(oferty badanej)

c) sposób oceny kryterium T1 – Czas realizacji zamówienia gwarantowanego, bez tłumaczenia

Kryterium będzie rozpatrywana na podstawie czasu na realizację zamówienia gwarantowanego, podanego przez Wykonawcę w Formularzu Oferty wykonawczej. Liczba punktów zostanie obliczona według następującego wzoru:

T1 =

Najkrótszy czas realizacji zamówienia gwarantowanego (spośród ofert

niepodlegających odrzuceniu) * 40 Czas realizacji zamówienia gwarantowanego

(oferty badanej)

d) sposób oceny kryterium T2 – Czas realizacji zamówienia objętego Prawem opcji, bez tłumaczenia

Kryterium będzie rozpatrywana na podstawie czasu na realizację zamówienia objętego Prawem opcji, podanego przez Wykonawcę w Formularzu Oferty wykonawczej. Liczba punktów zostanie obliczona według następującego wzoru:

T2 =

Najkrótszy czas realizacji zamówienia objętego Prawem opcji (spośród ofert

niepodlegających odrzuceniu) * 10 Czas realizacji zamówienia objętego Prawem opcji

(oferty badanej)

4. Zamawiający wybierze najkorzystniejszą ofertę, to jest ofertę która uzyska najwyższą liczbę punktów (P) stanowiących sumę punktów obliczoną na podstawie poniższego wzoru:

P = C1+C2+T1+T2

gdzie:

C1 - liczba punktów przyznana ofercie wg kryterium C1 C2 - liczba punktów przyznana ofercie wg kryterium C2 T1 - liczba punktów przyznana ofercie wg kryterium T1 T2 - liczba punktów przyznana ofercie wg kryterium T2

Wartości punktowe w kryterium zostaną podane z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku, a zaokrąglenie zostanie dokonane zgodnie z ogólnie przyjętymi zasadami matematyki.

5. Jeżeli nie będzie można wybrać najkorzystniejszej oferty z uwagi na to, że dwie lub więcej ofert przedstawia taki sam bilans ceny i innych kryteriów oceny ofert, Zamawiający wybierze spośród tych ofert Xxxxxx wykonawczą, która otrzymała najwyższą sumę punktów w kryteriach C1 i T1.

6. Jeżeli Oferty wykonawcze otrzymały taką samą sumę punktów w kryteriach C1 i T1, w przypadku o którym mowa w pkt 5, Zamawiający wybierze Ofertę wykonawczą z najniższą sumą ceny za realizację zakresu gwarantowanego zamówienia.

7. Jeżeli nie można dokonać wyboru Oferty wykonawczej w ww. sposób, o którym mowa w pkt 6, Zamawiający wezwie Wykonawców, którzy złożyli te oferty, do złożenia w terminie określonym przez Zamawiającego ofert dodatkowych zawierających nową cenę w zakresie gwarantowanym zamówienia.

VI. INFORMACJE DODATKOWE

1. Wszelkie pytania związane z niniejszym Postępowaniem wykonawczym należy kierować do …/ na adres …,

2. …

ZAMAWIAJĄCY

……………..………………………………

(podpis upoważnionej osoby)

WZÓR

Załącznik nr 4

do Umowy ramowej nr…….

FORMULARZ OFERTY WYKONAWCZEJ

…………………, dnia ………..…

Pełna nazwa i adres Wykonawcy/ów:………………………………………………………………….

NIP: ……………………………………………………………………………………………………

Osoba uprawniona do kontaktów: ………………………………………………………………………

Numer telefonu do kontaktów: .…….………….……………….……..………………………………

Adres pocztowy do korespondencji: ……………………………………………………………………

E-mail do kontaktów: …………………………….…………………………………………..…………

OFERTA WYKONAWCZA dla

Bankowego Funduszu Gwarancyjnego ul. ks. I. J. Skorupki 4

00-546 Warszawa

W odpowiedzi na Zaproszenie wykonawcze nr ……… z dnia …. dotyczące Umowy ramowej nr …. z dnia …….. (dalej „Umowa ramowa”), my niżej podpisani (wskazać dane osób uprawnionych do reprezentowania Wykonawcy: imiona i nazwiska, stanowiska służbowe, nr telefonów kontaktowych oraz adres e-mail do kontaktu).

1. ………………………………………………………………………………….

2. …………………………………………………………………………………

działając w imieniu i na rzecz:

……………………………………………………………………………………………………………

(pełna nazwa i dokładny adres Wykonawcy, NIP, numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

REGON, w przypadku podmiotów wspólnie ubiegających się o zamówienie - pełne nazwy i adresy wszystkich podmiotów wspólnie ubiegających się o zamówienie)

1. Składamy ofertę na wykonanie przedmiotu zamówienia, w zakresie określonym w Umowie ramowej oraz Zaproszeniu wykonawczym nr ….. z dnia ......., na poniższych warunkach:

UWAGA ! Należy wypełnić wykropkowane miejsca1.

Składane warunki ofertowe:

a) Zakres zamówienia gwarantowanego (zgodnie z Zaproszeniem wykonawczym nr …. z dnia

…………………..:

Zakres zamówienia gwarantowanego (niepotrzebne skreślić):	Oferowana cena za przeprowadzenie odpowiedniego Oszacowania			Oferowany termin na przeprowadzenie odpowiedniego Oszacowania (bez tłumaczenia)* (maksymalna liczba Dni roboczych) (oferowany termin realizacji nie może być dłuższy niż określony przez Zamawiającego w Zaproszeniu wykonawczym)
	Cena netto (PLN)	Stawka VAT (%)	Cena brutto (PLN)
1	2	3	4	5
Przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1		…. %	…………..	………	Dni roboczych
Przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
Przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
Przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
Przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
			……….
SUMA			(słownie: …………)	……… Dni roboczych
			(suma wartości	(słownie: )
			kolumny 4)	(suma liczby dni kolumny 5)

*czas na wykonanie tłumaczenia został określony w § 5 ust. 9 Umowy ramowej

b) Zakres zamówienia objętego Prawem opcji (zgodnie z Zaproszeniem wykonawczym nr …. z dnia …………………..:

Zakres zamówienia objętego Prawem opcji (niepotrzebne skreślić):	Oferowana cena za przeprowadzenie odpowiedniego Oszacowania (niepotrzebne skreślić)			Oferowany termin na przeprowadzenie odpowiedniego Oszacowania (bez tłumaczenia)* (maksymalna liczba Dni roboczych) (oferowany termin realizacji nie może być dłuższy niż określony przez Zamawiającego w Zaproszeniu wykonawczym)
	Cena netto (PLN)	Stawka VAT (%)	Cena brutto (PLN)
1	2	3	4	5
przeprowadzenie Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1		…. %	…………..	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Oszacowania 3, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy z Oszacowania 3	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 1, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
przeprowadzenie Wstępnego Oszacowania 2, w tym sporządzenie Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 wraz z tłumaczeniem na język angielski Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 1 lub jego części	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych

sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy z Oszacowania 2 lub jego części	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 1 lub jego części	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
sporządzenie aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części wraz z tłumaczeniem na język angielski aktualizacji Raportu Wykonawcy ze Wstępnego Oszacowania 2 lub jego części	…………..	…. %	…………..	………	Dni roboczych
			……….
			(słownie:
SUMA			…………)
			(suma	……… Dni roboczych
			wartości	(słownie: )
			kolumny 4)	(suma liczby dni kolumny 5)

*czas na wykonanie tłumaczenia został określony w § 5 ust. 9 Umowy ramowej

c) Zespół dokonujący Oszacowań (imiona i nazwiska członków zespołu wraz z określeniem ich roli w Zespole oraz zakres zamówienia realizowany przez danego członka Zespołu):

W skład Zespołu skierowanego do realizacji Zamówienia wykonawczego będą wchodziły osoby, których kwalifikacje zostały wskazane na potwierdzenie spełnienia warunków udziału w Postępowaniu wykonawczym, z zastrzeżeniem postanowień z § 11 ust. 2 Umowy ramowej.

Lp.	Imię i nazwisko	Xxxx w Zespole	Xxxxxx zamówienia realizowany przez danego członka Zespołu
1
2
…

2. Oświadczamy, że2) (niepotrzebne skreślić):

W przypadku zaznaczenia odpowiedzi b) lub c), prosimy o wskazanie nazw Podwykonawców oraz ich danych zgodnie z § 3 ust. 27 Umowy ramowej oraz dołączenie oświadczenia o spełnianiu Kryterium niezależności Podwykonawców, podpisanego przez osoby upoważnione do reprezentacji podmiotów będących Podwykonawcami.

a) przedmiot zamówienia zrealizujemy bez udziału Podwykonawców,

b) powołujemy się na zasoby podmiotów trzecich w celu spełniania warunków udziału w postępowaniu oraz zamierzamy powierzyć im realizację następujących części zamówienia:

Lp.	Nazwa firmy	Adres siedziby firmy	Numer KRS lub numer innego właściwego rejestru	Zakres realizacji zamówienia
1.
2.
…

ii. wykaz Podwykonawców prowadzących działalność w formie spółki cywilnej:

Lp.	Nazwa firmy	Adres wskazany w CEiDG jako adres do korespondencji	Numer NIP	Aktualny skład wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólników), PESEL (o ile ma zastosowanie)	Numer wpisu do właściwego rejestru osób lub podmiotów prowadzącyc h działalność gospodarczą (jeśli dotyczy)	Zakres realizacji zamówienia
1.
2.
…

iii. wykaz Podwykonawców będących osobami fizycznymi:

Lp.	Imię i nazwisko	Xxxxx PESEL	Numer NIP	Xxxxxx realizacji zamówienia
1.
2.
…

c) zamierzamy powierzyć Podwykonawcom (innym niż podmioty trzecie, o których mowa w lit. b) realizację następujących części zamówienia:

i. wykaz Podwykonawców będących osobami prawnymi:

Lp.	Nazwa firmy	Adres siedziby firmy	Numer KRS lub numer innego właściwego rejestru	Zakres realizacji zamówienia
1.
2.
…

Lp.	Nazwa firmy	Adres wskazany w CEiDG jako adres do korespondencji	Numer NIP	Aktualny skład wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólników), PESEL (o ile ma zastosowanie)	Numer wpisu do właściwego rejestru osób lub podmiotów prowadzącyc h działalność gospodarczą (jeśli dotyczy)	Zakres realizacji zamówienia
1.
2.
…

iii. wykaz Podwykonawców będących osobami fizycznymi:

Lp.	Imię i nazwisko	Xxxxx PESEL	Numer NIP	Xxxxxx realizacji zamówienia
1.
2.
…

3. Oświadczamy, że zobowiązujemy się do wykonania przedmiotu zamówienia na warunkach określonych w Umowie ramowej oraz zgodnie z Zaproszeniem wykonawczym nr ….. z dnia …

4. Oświadczamy, że ceny przedstawione w Formularzu Oferty wykonawczej uwzględniają wszystkie koszty związane z wykonaniem zamówienia.

5. Oświadczamy, że uzyskaliśmy wszelkie informacje niezbędne do prawidłowego przygotowania i złożenia niniejszej oferty.

6. Oświadczamy, że jesteśmy związani niniejszą ofertą przez okres 90 dni od dnia upływu terminu składania ofert, tj. do dnia ….

7. Oświadczamy, że niniejsza oferta oraz jej wszystkie załączniki nie zawierają informacji stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa, w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, za wyjątkiem informacji i dokumentów: (wypełnić tylko jeśli dotyczy: nazwa dokumentu, nr strony) .............................................................................................

8. Oświadczamy, że wypełniliśmy obowiązki informacyjne przewidziane w art. 13 lub art. 14 RODO3) wobec osób fizycznych, od których dane osobowe bezpośrednio lub pośrednio pozyskano na potrzeby niniejszego postępowania.4)

9. Zgodnie z treścią art. 225 ust. 2 ustawy Prawo zamówień publicznych oświadczamy, że wybór przedmiotowej oferty5):

a) nie będzie prowadzić do powstania u Zamawiającego obowiązku podatkowego

b) będzie prowadzić do powstania u Zamawiającego obowiązku podatkowego, w zakresie i wartości:

.............................................................................................................................................................

należy wskazać nazwę (rodzaj) towaru/usługi, których dostawa/świadczenie będzie prowadzić do powstania obowiązku podatkowego, wartość towaru/usługi objętego obowiązkiem podatkowym zamawiającego bez kwoty podatku oraz stawkę podatku od towarów i usług, która zgodnie z wiedzą wykonawcy, będzie miała zastosowanie

10. Wraz z ofertą składamy następujące oświadczenia i dokumenty, zgodnie z zakresem określonym w

§ 3 Umowy ramowej / Zaproszeniu wykonawczym nr z dnia …….:

a) ………………………….

b) ………………………….

c) ………………………….

……………………… ………………………………………………..

miejscowość, data podpisy osób uprawnionych do reprezentacji

1 Należy wypełnić: wszystkie ceny należy podać z dokładnością do dwóch miejsc po przecinku; Jeżeli złożono ofertę, której wybór prowadziłby do powstania u Zamawiającego obowiązku podatkowego zgodnie z przepisami o podatku od towarów i usług, Zamawiający w celu oceny takiej oferty doliczy do przedstawionej w niej ceny podatek od towarów i usług, który miałby obowiązek rozliczyć zgodnie z tymi przepisami.

2 Wykreślić niepotrzebne. W przypadku, gdy Wykonawca nie dokona wykreślenia Zamawiający uzna, że Wykonawca nie zamierza powierzyć wykonania żadnej części zamówienia podwykonawcom.

3 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016//679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. Urz. UE L 119 z 04.05.2016, str. 1)

4 W przypadku gdy Wykonawca nie przekazuje danych osobowych innych niż bezpośrednio jego dotyczących lub zachodzi wyłączenie stosowania obowiązku informacyjnego, stosownie do art. 13 ust. 4 lub art. 14 ust. 5 RODO, treści oświadczenia Wykonawca nie składa (np. poprzez jego wykreślenie).

5 W przypadku, gdy Wykonawca nie skreśli (nie wskaże) żadnej z ww. treści oświadczenia i nie wypełni powyższego pola oznaczonego: „należy wskazać nazwę (rodzaj) towaru/usługi, których dostawa/świadczenie będzie prowadzić do powstania obowiązku podatkowego, wartość towaru/usługi objętego obowiązkiem podatkowym zamawiającego bez kwoty podatku oraz stawkę podatku od towarów i usług, która zgodnie z wiedzą wykonawcy, będzie miała zastosowanie” – Zamawiający uzna, że wybór przedmiotowej oferty nie będzie prowadzić do powstania u Zamawiającego obowiązku podatkowego.

Załącznik nr 5

do Umowy ramowej nr …….

Oświadczam, że:

Oświadczenie Wykonawcy o niezależności

(WZÓR)

……………… (nazwa firmy, adres, numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, NIP, REGON, wartość kapitału zakładowego w przypadku gdy oferentem jest osoba prawna)

spełnia Kryteria niezależności do przeprowadzenia oszacowania ……. (wskazać właściwe) podmiotu

…………. (dalej „Oszacowanie”), tj.:

1. Jest niezależny od właściwych organów publicznych w rozumieniu art. 37 pkt 3 Rozporządzenia 2016/1075, w tym od Funduszu, oraz od podmiotu podlegającego Oszacowaniu, tj. spełnia warunki niezależności określone w art. 37-41 Rozporządzenia 2016/1075.

2. Dla celów oceny, o której mowa w art. 41 ust. 2 Rozporządzenia 2016/1075, przez posiadanie istotnego interesu rozumie się następujące sytuacje:

a) świadczenie przez podmiot dokonujący Oszacowania lub inny podmiot powiązany z nim osobowo lub kapitałowo w roku bieżącym (rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności) lub roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności podmiotu dokonującego Oszacowania, usług na rzecz podmiotu podlegającego Oszacowaniu, podmiotu dominującego wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innych podmiotów grupy, w skład której wchodzi podmiot, podlegający Oszacowaniu w zakresie ustalania lub weryfikacji wartości istotnych praw majątkowych lub zobowiązań podmiotu podlegającego Oszacowaniu podmiotu dominującego wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innych podmiotów grupy, w skład której wchodzi podmiot, podlegający Oszacowaniu;

b) posiadanie lub czerpanie w roku bieżącym (rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności) lub roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności podmiotu dokonującego Oszacowania istotnych i bezpośrednich korzyści z instrumentów finansowych, w tym z udziałów w kapitale własnym, papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, kredytów, pożyczek lub innych instrumentów dłużnych, w tym z praw i obowiązków do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowanych, gwarantowanych lub w inny sposób wspieranych przez podmiot podlegający Oszacowaniu lub inny podmiot powiązany z nim osobowo lub kapitałowo oraz uczestniczenie w transakcjach, których przedmiotem są takie instrumenty finansowe;

c) pozostawanie w roku bieżącym (rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności) lub roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności

podmiotu dokonującego Oszacowania przedstawicielami prawnymi (pełnomocnikami), członkami organów lub pracownikami podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innego podmiotu powiązanego z nim osobowo lub kapitałowo lub uczestniczenie w inny sposób w procesie zarządzania i podejmowania decyzji w którymkolwiek z tych podmiotów;

d) inne relacje osobiste lub finansowe podmiotu dokonującego Oszacowania lub jego personelu wskazane przez podmiot dokonujący Oszacowania, uznane przez Fundusz za istotny interes.

3. W sytuacjach, o którym mowa w ust. 2, w ocenie niezależności uwzględnia się zastosowanie wewnętrznych regulacji podmiotu dokonującego Oszacowania dotyczących odrębności organizacyjnych w podmiocie dokonującym Oszacowania poprzez zasady, procedury i fizyczne rozwiązania, w tym prowadzące do oddzielenia osób zaangażowanych w wykonanie Oszacowania od osób świadczących inne usługi na rzecz podmiotu podlegającego Oszacowaniu, podmiotu dominującego wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innych podmiotów grupy, w skład której wchodzi podmiot, podlegający Oszacowaniu, mające na celu zabezpieczenie informacji wewnątrz podmiotu dokonującego Oszacowania, zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich wykorzystaniu wewnątrz podmiotu dokonującego Oszacowania (tzw.

„chińskie mury”) oraz ograniczenie ryzyka wystąpienia autokontroli, czerpania własnych korzyści, promowania interesów podmiotu podlegającego Oszacowaniu, zażyłości lub zastraszenia.

4. Nie stanowi istotnego interesu posiadanie lub czerpanie przez podmiot dokonujący Oszacowania lub jego personel korzyści z:

a) instrumentów finansowych, które posiadane są pośrednio poprzez udział w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania, w szczególności funduszach emerytalnych, funduszach inwestycyjnych oraz ubezpieczeniowych funduszach kapitałowych oferowanych przez zakłady ubezpieczeń, o ile programy te nie są kontrolowane przez ten podmiot lub jego personel, lub w stosunku do tych programów nie są podejmowane decyzje inwestycyjne, na które wpływ ma ten podmiot lub jego personel oraz uczestniczenie w transakcjach, których przedmiotem są takie instrumenty finansowe;

b) kredytów lub pożyczek udzielonych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności przez podmiot podlegający Oszacowaniu lub inny podmiot powiązany z nim osobowo lub kapitałowo, uprawnione do udzielania kredytów na podstawie odrębnych przepisów.

Miejscowość, data

…………………………………………….

Podpis osoby upoważnionej (osób upoważnionych)

………………………………………………

Załącznik nr 6

do Umowy ramowej nr …

Oświadczenie Wykonawcy o braku niezależności

(WZÓR)

Oświadczam, że:

……………… (nazwa firmy, adres, numer w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, NIP, REGON, wartość kapitału zakładowego w przypadku gdy oferentem jest osoba prawna)

nie spełnia Xxxxxxxxx niezależności do przeprowadzenia oszacowania ……. (wskazać właściwe)

podmiotu (dalej „Oszacowanie”), tj.:

1. Nie jest niezależny od właściwych organów publicznych w rozumieniu art. 37 pkt 3 Rozporządzenia 2016/1075, w tym od Funduszu lub od podmiotu podlegającego Oszacowaniu, tj. nie spełnia warunków niezależności określonych w art. 37-41 Rozporządzenia 2016/1075.

2. Dla celów oceny, o której mowa w art. 41 ust. 2 Rozporządzenia 2016/1075, przez posiadanie istotnego interesu rozumie się następujące sytuacje:

a) świadczenie przez podmiot dokonujący Oszacowania lub inny podmiot powiązany z nim osobowo lub kapitałowo w roku bieżącym (rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności) lub roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności podmiotu dokonującego Oszacowania, usług na rzecz podmiotu podlegającego Oszacowaniu, podmiotu dominującego wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innych podmiotów grupy, w skład której wchodzi podmiot, podlegający Oszacowaniu w zakresie ustalania lub weryfikacji wartości istotnych praw majątkowych lub zobowiązań podmiotu podlegającego Oszacowaniu podmiotu dominującego wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innych podmiotów grupy, w skład której wchodzi podmiot, podlegający Oszacowaniu;

b) posiadanie lub czerpanie w roku bieżącym (rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności) lub roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności podmiotu dokonującego Oszacowania istotnych i bezpośrednich korzyści z instrumentów finansowych, w tym z udziałów w kapitale własnym, papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, kredytów, pożyczek lub innych instrumentów dłużnych, w tym z praw i obowiązków do nabycia tych instrumentów finansowych oraz instrumentów pochodnych bezpośrednio powiązanych z tymi instrumentami finansowymi, wyemitowanych, gwarantowanych lub w inny sposób wspieranych przez podmiot podlegający Oszacowaniu lub inny podmiot powiązany z nim osobowo lub kapitałowo oraz uczestniczenie w transakcjach, których przedmiotem są takie instrumenty finansowe;

c) pozostawanie w roku bieżącym (rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności) lub roku kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym dokonywana jest ocena niezależności podmiotu dokonującego Oszacowania przedstawicielami prawnymi (pełnomocnikami), członkami organów lub pracownikami podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innego podmiotu powiązanego z nim osobowo lub kapitałowo lub uczestniczenie w inny sposób w procesie zarządzania i podejmowania decyzji w którymkolwiek z tych podmiotów;

d) inne relacje osobiste lub finansowe podmiotu dokonującego Oszacowania lub jego personelu wskazane przez podmiot dokonujący Oszacowania, uznane przez Fundusz za istotny interes.

3. W sytuacjach, o którym mowa w ust. 2, w ocenie niezależności uwzględnia się zastosowanie wewnętrznych regulacji podmiotu dokonującego Oszacowania dotyczących odrębności organizacyjnych w podmiocie dokonującym Oszacowania poprzez zasady, procedury i fizyczne rozwiązania, w tym prowadzące do oddzielenia osób zaangażowanych w wykonanie Oszacowania od osób świadczących inne usługi na rzecz podmiotu podlegającego Oszacowaniu, podmiotu dominującego wobec podmiotu podlegającego Oszacowaniu lub innych podmiotów grupy, w skład której wchodzi podmiot, podlegający Oszacowaniu, mające na celu zabezpieczenie informacji wewnątrz podmiotu dokonującego Oszacowania, zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich wykorzystaniu wewnątrz podmiotu dokonującego Oszacowania (tzw.

„chińskie mury”) oraz ograniczenie ryzyka wystąpienia autokontroli, czerpania własnych korzyści, promowania interesów podmiotu podlegającego Oszacowaniu, zażyłości lub zastraszenia.

4. Nie stanowi istotnego interesu posiadanie lub czerpanie przez podmiot dokonujący Oszacowania lub jego personel korzyści z:

a) Instrumentów finansowych, które posiadane są pośrednio poprzez udział w zdywersyfikowanych programach zbiorowego inwestowania, w szczególności funduszach emerytalnych, funduszach inwestycyjnych oraz ubezpieczeniowych funduszach kapitałowych oferowanych przez zakłady ubezpieczeń, o ile programy te nie są kontrolowane przez ten podmiot lub jego personel, lub w stosunku do tych programów nie są podejmowane decyzje inwestycyjne, na które wpływ ma ten podmiot lub jego personel oraz uczestniczenie w transakcjach, których przedmiotem są takie instrumenty finansowe;

b) kredytów lub pożyczek udzielonych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności przez podmiot podlegający Oszacowaniu lub inny podmiot powiązany z nim osobowo lub kapitałowo, uprawnione do udzielania kredytów na podstawie odrębnych przepisów.

Miejscowość, data

…………………………………………….

Podpis osoby upoważnionej (osób upoważnionych)

………………………………………………

Załącznik nr 7

do Umowy ramowej nr …

OŚWIADCZENIE O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

(wzór)

…………………………. (nazwa podmiotu, adres, nr KRS, REGON), reprezentowana przez: 1. …………………………………..

2. ………………..…………………

w związku z otrzymanym od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego Zaproszeniem wykonawczym nr … z dnia …. dotyczącym Umowy ramowej nr ……… z dnia zawartej

pomiędzy Bankowym Funduszem Gwarancyjnym a dotyczącym

………………… (nazwa podmiotu) zobowiązuje się, niezależnie od obowiązków wynikających z zasad poufności, o których mowa w § 13 Umowy ramowej, do:

1) zachowania w poufności informacji o zaproszeniu do złożenia oferty otrzymanym od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (Zaproszeniu wykonawczym);

2) zachowania w poufności wszelkich informacji, w szczególności rozwiązań prawnych i ekonomicznych, otrzymanych od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie ramowej, po ewentualnym wyborze (nazwa

Wykonawcy) przez Bankowy Funduszu Gwarancyjny jako podmiotu przeprowadzającego oszacowanie;

3) wykorzystania informacji, o których mowa w pkt 2, jedynie w celu ustalonym z Bankowym Funduszem Gwarancyjnym;

4) podjęcia niezbędnych kroków dla zapewnienia, że osoby, otrzymujące informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, nie ujawnią tych informacji, ani ich źródła, zarówno w całości, jak i w części, osobom trzecim;

5) ujawnienia informacji, o których mowa w pkt 1 i 2, jedynie tym pracownikom, Podwykonawcom i osobom zaangażowanym w realizację Umowy ramowej i Umowy wykonawczej, którym będą one niezbędne do wykonywania powierzonych im czynności, z zastrzeżeniem §13 ust. 8 Umowy ramowej;

6) niekopiowania, niepowielania ani w jakikolwiek inny sposób nierozpowszechniania informacji otrzymanych od Bankowego Funduszu Gwarancyjnego, z wyjątkiem

uzasadnionej potrzeby do celów złożenia Oferty wykonawczej i z wyjątkiem sytuacji wyboru …………(nazwa Wykonawcy) jako podmiotu przeprowadzającego oszacowanie

– na potrzeby oszacowania.

……………………………………. …………………………………………………………….. miejscowość, data podpis osoby/osób uprawnionej/ych do reprezentacji

………………………, dnia ……..…………

PROTOKÓŁ ODBIORU PRAC WYKONAWCY

Dotyczy Umowy wykonawczej nr …………………………. z dnia ……………………..……….....

Ustalenia Stron:

1. Podczas realizacji Umowy wykonawczej Wykonawca wykonał następujące prace:

………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

…………………..……………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

2. Zamawiający zgłasza uwagi/nie zgłasza uwag/ zastrzeżenia uniemożliwiające odbiór …….... :

………………………………………………………………………………………………………

………………………………………

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………..

3. Zamawiający przyjmuje/odmawia przyjęcia …..

………………………………………………………………………………………………………

……………………………………

ZAMAWIAJĄCY

………………………………………………….

(podpis upoważnionej osoby)

WYKONAWCA

……………………………………….

(podpis upoważnionej osoby)

WZÓR

WYKAZ PODWYKONAWCÓW

(jedynie w zakresie podmiotów udostępniających zasoby, na zdolności lub sytuacji których Wykonawca polegał, na zasadach określonych w art. 118-120 ustawy Pzp, w celu wykazania spełnienia warunków udziału w postępowaniu poprzedzającym zawarcie Umowy ramowej)

1) wykaz Podwykonawców będących osobami prawnymi:

Lp.	Nazwa firmy	Adres siedziby firmy	Numer KRS lub numer innego właściwego rejestru	Zakres realizacji zamówienia
1	2	3	4	5
1.
2.
…

2) wykaz Podwykonawców prowadzących działalność w formie spółki cywilnej:

Lp.	Nazwa firmy	Adres wskazany w CEiDG jako adres do korespondencji	Numer NIP	Aktualny skład wspólników (imię i nazwisko lub firma wspólników), PESEL (o ile ma zastosowanie)	Numer wpisu do właściwego rejestru osób lub podmiotów prowadzących działalność gospodarczą (jeśli dotyczy)	Zakres realizacji zamówienia
1	2	3		4	5	1
1.
2.
…

3) wykaz Podwykonawców będących osobami fizycznymi:

Lp.	Imię i nazwisko	Xxxxx PESEL	Numer NIP	Xxxxxx realizacji zamówienia
1	2	3	4	5
1.
2.
…

WYKONAWCA

……………………….

(podpis osób upoważnionych)

Umowa powierzenia przetwarzania danych osobowych

zawarta w Warszawie w dniu r. pomiędzy:

Bankowym Funduszem Gwarancyjnym z siedzibą w Warszawie, ul. ks. Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxxxx 4, 00-546 Warszawa, działającym na podstawie ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r.

o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji (Dz. U. z 2020 r. poz. 842, z późn. zm.) (dalej Ustawa) posiadającym NIP: 000-00-00-000 oraz REGON: 010978710, zwanym dalej Administratorem,

w imieniu i na rzecz którego działają:

1. ………………………………………………………….,

2. ………………………………………………………….,

a

………………….., zwaną/zwanym dalej Przetwarzającym,

w imieniu i na rzecz którego działają:

1. ………………………………………………………….,

2. ………………………………………………………….., zwanych dalej łącznie Stronami, a oddzielnie także Stroną.

Zważywszy, że:

1) w dniu ……………….. Strony zawarły Umowę ramową nr ….., której przedmiotem jest określenie warunków udzielenia i realizacji Zamówień wykonawczych polegających na wykonywaniu oszacowań wartości aktywów i pasywów, zwaną dalej Umową ramową,

2) Zamówienia wykonawcze udzielane są na podstawie Umów wykonawczych określających podmiot, którego wartość aktywów i pasywów podlega oszacowaniu, zawieranych każdorazowo po przeprowadzeniu Postępowania wykonawczego

- Strony postanawiają zawrzeć niniejszą umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, której wzór został określony w Załączniku nr 10 do Umowy ramowej, zwaną dalej Umową, o następującej treści:

§ 1

1. Administrator oświadcza, że w momencie powierzenia przetwarzania danych osobowych będzie administratorem tych danych w rozumieniu przepisów powszechnie obowiązującego prawa z zakresu ochrony danych osobowych, tzn.: rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób

fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (Dz. U. UE. L. z 2016 r. Nr 119, str. 1, z późn. zm.), zwanego dalej RODO.

2. Strony wspólnie ustalają, że przetwarzanie danych osobowych w ramach Umowy będzie się odbywało zgodnie z zasadami określonymi w RODO.

3. Ilekroć w Umowie użyto pojęć pisanych wielką literą, pojęcia te mają znaczenie przypisane im w Umowie ramowej lub w Umowie wykonawczej, chyba że w Umowie zastrzeżono inaczej.

§ 2

[POWIERZENIE PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH]

1. Administrator powierza Przetwarzającemu, w trybie art. 28 RODO, dane osobowe do przetwarzania na zasadach i w celu określonym w Umowie.

2. Przetwarzający przetwarza dane osobowe wyłącznie na udokumentowane polecenie Administratora i w oparciu o zawartą z nim Umowę wykonawczą określającą podmiot, którego wartość aktywów i pasywów podlega oszacowaniu, zwanego dalej Podmiotem.

3. Przetwarzający zobowiązuje się przetwarzać powierzone mu dane osobowe zgodnie z Umową.

4. Przetwarzający oświadcza, że stosuje techniczne i organizacyjne środki bezpieczeństwa spełniające wymogi RODO.

§ 3

[ZAKRES I CEL PRZETWARZANIA DANYCH]

1. Powierzenie dotyczyć będzie następujących kategorii danych osobowych zwykłych:

1) imię lub imiona;

2) nazwisko;

3) nazwisko xxxxxx;

4) data urodzenia;

5) miejsce urodzenia;

6) PESEL;

7) adres zamieszkania;

8) obywatelstwo;

9) służbowe dane kontaktowe osób wyszczególnionych w danych;

10) dane kontaktowe osób wyszczególnionych w przekazanych dokumentach (nr telefonu, adres mailowy, adres korespondencyjny);

11) numer dowodu osobistego;

12) wizerunek osoby fizycznej ze skanu dowodu osobistego/paszportu oraz inne dane znajdujące się w dowodzie osobistym/paszporcie;

13) numer księgi wieczystej oraz wszelkie dane osobowe zawarte w księdze wieczystej.

2. Przetwarzanie dotyczyć będzie następujących kategorii osób:

1) byli i obecni klienci Podmiotu;

2) byli i obecni kontrahenci Podmiotu;

3) byli i obecni pracownicy Podmiotu;

4) byli i obecni pracownicy podmiotów powiązanych z Podmiotem;

5) byli i obecni kontrahenci podmiotów powiązanych z Podmiotem;

6) byli i obecni kontrahenci klientów Podmiotu;

7) byli i obecni klienci podmiotów powiązanych z Podmiotem;

8) osoby powiązane z Podmiotem;

9) osoby fizyczne, w tym pełnomocnicy, żyranci, gwaranci, osoba/osoby wskazane w zapisie na wypadek śmierci powiązane z klientami Podmiotu;

10) dane osób wynikające z formy zabezpieczenia kredytu udzielonego przez Podmiot, w tym dane z ksiąg wieczystych wszystkich wskazanych w niej osób w przypadku zabezpieczenia w formie hipoteki na nieruchomości,;

11) dane kontrahentów, pracowników – w przypadku osób prowadzących działalność gospodarczą Podmiotu;

12) dane osób przekazane na podstawie rozporządzenia wydanego na podstawie art. 330 ust. 6 Ustawy przez Podmiot.

3. Strony określają następujący charakter przetwarzania:

1) przetwarzanie danych osobowych w formie papierowej oraz przy wykorzystaniu systemów informatycznych;

2) przetwarzanie danych osobowych o charakterze wykonywania takich operacji jak: zbieranie, utrwalanie, przechowywanie, opracowywanie.

4. Celem przetwarzania danych osobowych jest wykonanie Oszacowań w ramach realizacji Umowy ramowej i Umowy wykonawczej.

5. Przetwarzający oświadcza, że będzie przetwarzać dane osobowe wyłącznie na potrzeby realizacji Umowy ramowej lub Umowy wykonawczej, w celu wykonania Oszacowań, co dotyczy również przekazywania danych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowej.

§ 4

[DALSZE POWIERZENIE PRZETWARZANIA DANYCH OSOBOWYCH]

1. Przetwarzający pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Administratora, na podstawie pisemnej umowy powierzenia przetwarzania danych osobowych, może powierzyć konkretne operacje przetwarzania danych osobowych dalszemu podmiotowi podprzetwarzającemu.

2. Przetwarzający ma prawo do powierzenia przetwarzania danych dalszemu podmiotowi podprzetwarzającemu bez uzyskiwania dodatkowej zgody Administratora, jeśli dalszy podmiot podprzetwarzający należy do tej samej sieci co Przetwarzający. Poprzez sieć rozumie się podmioty posiadające w firmie nazwę/nazwy [wskazać jaką/jakie ] lub są

uprawnione do posługiwania się odpowiadającym tej nazwie/tym nazwom znakom towarowym. Przetwarzający ma obowiązek przekazać Administratorowi wykaz podmiotów podprzetwarzających należących do tej samej sieci co Przetwarzający i poinformować Administratora na piśmie o wszelkich zamierzonych zmianach w powyższym wykazie polegających na dodaniu lub zastąpieniu podmiotu podprzetwarzającego z wyprzedzeniem 5–dniowym (słownie: pięciodniowym), tym samym dając czas Administratorowi na wyrażenie sprzeciwu z korzystania z usług podprzetwarzającego.

3. Administrator w każdym czasie, posiadając uzasadnione podstawy, może zgłosić udokumentowany sprzeciw wobec przetwarzania danych osobowych przez dalszy podmiot przetwarzający. W takim wypadku Przetwarzający jest zobowiązany niezwłocznie

zakończyć powierzenie przetwarzania danych osobowych dalszym podmiotom przetwarzającym, których sprzeciw dotyczy.

4. Przetwarzający ma obowiązek zobowiązać podmiot podprzetwarzający, aby ten przestrzegał wszystkich obowiązków, jakie zostały nałożone na Przetwarzającego w niniejszej Umowie oraz RODO lub Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/1725 z dnia 23 października 2018 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez instytucje, organy i jednostki organizacyjne Unii i swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia rozporządzenia (WE) nr 45/2001 i decyzji nr 1247/2002/WE, zwanego dalej Rozporządzeniem 2018/1075.

§ 5

[MIĘDZYNARODOWE PRZEKAZYWANIE DANYCH]

1. Wszelkie przekazywanie danych do państwa trzeciego lub organizacji międzynarodowej przez podmiot przetwarzający odbywa się wyłącznie w oparciu o udokumentowaną zgodę Administratora lub w celu spełnienia szczególnego wymogu na mocy prawa Unii Europejskiej lub prawa państwa członkowskiego, któremu podlega podmiot przetwarzający, i odbywa się zgodnie z rozdziałem V RODO lub Rozporządzenia 2018/1725.

2. Jeżeli podmiot przetwarzający korzysta z usług podmiotu podprzetwarzającego w celu przeprowadzenia określonych czynności przetwarzania (w imieniu Administratora), które wiążą się z przekazywaniem danych osobowych w rozumieniu rozdziału V RODO, Administrator wyraża zgodę na to, by podmioty te mogły zapewnić zgodność z rozdziałem V RODO za pomocą standardowych klauzul umownych przyjętych przez Komisję (UE) zgodnie z art. 46 ust. 2 RODO, pod warunkiem że spełnione są warunki stosowania tych standardowych klauzul umownych.

§ 6

[OBOWIĄZKI PRZETWARZAJĄCEGO]

1. Przetwarzający przetwarza dane osobowe wyłącznie na podstawie i zgodnie z niniejszą Umową.

2. Przetwarzający oświadcza, że nie dokonuje transferu danych osobowych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych tj. poza obszar Unii Europejskiej/Europejski Obszar Gospodarczy. W sytuacji gdy Przetwarzający poweźmie zamiar lub będzie zobowiązany do dokonania transferu danych osobowych do państw trzecich lub organizacji międzynarodowych tj. poza obszar Unii Europejskiej/Europejski Obszar Gospodarczy, jest zobowiązany poinformować o tym fakcie Administratora, w celu umożliwienia Administratorowi podjęcia niezbędnych działań gwarantujących zgodność przetwarzania z prawem bądź podjęcia decyzji o zakończeniu współpracy w zakresie powierzenia przetwarzania danych osobowych.

3. Przetwarzający podczas przetwarzania danych osobowych jest zobowiązany do ich zabezpieczenia poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych zapewniających adekwatny stopień bezpieczeństwa odpowiadający ryzyku związanemu z przetwarzaniem danych osobowych, określonych w art. 32 RODO, w tym gwarantując:

1) środki umożliwiające przenoszenie danych i zapewnienie ich usuwania;

2) środki umożliwiające szyfrowanie danych osobowych;

3) środki zapewniające zdolność do ciągłego zapewnienia poufności, integralności, dostępności i odporności systemów i usług przetwarzania;

4) środki zapewniające zdolność do szybkiego przywrócenia dostępności danych osobowych i dostępu do nich w razie incydentu fizycznego lub technicznego;

5) środki umożliwiające identyfikację i autoryzację użytkowników;

6) środki zapewniające ochronę danych w czasie ich przekazywania;

7) środki zapewniające ochronę danych w czasie ich przechowywania;

8) środki służące zapewnieniu bezpieczeństwa fizycznego miejsc, w których przetwarzane są dane osobowe;

9) środki umożliwiające rejestrowanie zdarzeń;

10) środki dotyczące zarządzania wewnętrznym systemem IT i bezpieczeństwem IT;

11) środki zapewniające rozliczalność.

4. Przetwarzający jest zobowiązany dołożyć należytej staranności przy wykonywaniu operacji przetwarzania danych osobowych.

5. Przetwarzający jest zobowiązany nadać upoważnienia do przetwarzania danych osobowych wszystkim osobom, które będą przetwarzały powierzone dane osobowe.

6. Przetwarzający jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy powierzonych danych osobowych, dotyczy to również osób, które Przetwarzający upoważni do przetwarzania powierzonych danych osobowych.

7. Przetwarzający jest zobowiązany do udokumentowanego poinformowania Administratora o wątpliwościach zgodności z prawem niniejszej Umowy.

8. Przetwarzający jest zobowiązany do ograniczenia dostępu do powierzonych danych osobowych wyłącznie do osób, których dostęp jest konieczny dla realizacji Umowy ramowej i posiadających odpowiednie upoważnienia.

9. Przetwarzający jest zobowiązany do współdziałania z Administratorem przy wykonywaniu ciążących na nim obowiązków określonych art. 32-36 RODO.

10. Przetwarzający jest zobowiązany wspomagać Administratora, poprzez stosowanie odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, w wywiązywaniu się z obowiązku odpowiadania na żądania osoby, której dane dotyczą, w zakresie wykonywania jej praw określonych w rozdziale III RODO, w szczególności zobowiązuje się informować niezwłocznie Administratora o każdym żądaniu otrzymanym od osoby, której dotyczą przetwarzane dane osobowe, powstrzymując się jednocześnie od odpowiedzi na to żądanie.

11. Przetwarzający jest zobowiązany do prowadzenia rejestru wszystkich kategorii czynności przetwarzania danych osobowych dokonywanych w imieniu Administratora, w przypadku obowiązku prowadzenia takiego rejestru wynikającego z art. 30 RODO.

12. Przetwarzający jest zobowiązany powiadomić niezwłocznie Administratora o każdym podejrzeniu naruszenia ochrony danych osobowych.

13. Przetwarzający jest zobowiązany do przeszkolenia osób upoważnionych do przetwarzania danych osobowych w zakresie ochrony tychże danych.

14. Przetwarzający jest zobowiązany do niezwłocznego poinformowania administratora

o jakimkolwiek prowadzonym postępowaniu, w szczególności administracyjnym lub sądowym dotyczącym powierzonych do przetwarzania danych osobowych, a także

o wszystkich planowanych kontrolach i inspekcjach dotyczących przetwarzania powierzonych danych osobowych, o ile posiada we wskazanym zakresie wiedzę.

15. Przetwarzający po zakończeniu świadczenia usług dotyczących przetwarzania powierzonych danych osobowych nie ma prawa dalszego ich przetwarzania, z zastrzeżeniem

§ 10.

§ 7

[OBOWIĄZKI ADMINISTRATORA]

Administrator jest zobowiązany do współdziałania z Przetwarzającym w realizacji Umowy, w szczególności jest zobowiązany do składania wyjaśnień w razie zaistnienia wątpliwości Wykonawcy co do zgodności z prawem udzielanych poleceń i instrukcji.

§ 8

[PRAWO KONTROLI]

1. Administrator ma prawo dokonać kontroli w zakresie tego, czy środki zastosowane przez Wykonawcę przy przetwarzaniu i zabezpieczeniu powierzonych danych osobowych spełniają postanowienia Umowy.

2. Administrator informuje Przetwarzającego o terminie planowanej kontroli.

3. Administrator bądź osoba przez niego upoważniona mają prawo wstępu do pomieszczeń, w których przetwarzane są powierzone dane osobowe, oraz prawo wglądu do dokumentacji dotyczącej przetwarzania powierzonych danych osobowych.

4. Przetwarzający zobowiązany jest odpowiedzieć niezwłocznie na każde pytanie Administratora dotyczące przetwarzania danych osobowych powierzonych mu na podstawie niniejszej Umowy, w szczególności do udostępniania Administratorowi wszelkich informacji w zakresie niezbędnym do wykazania spełnienia przez Administratora obowiązków jako administratora danych osobowych, o których mowa w art. 28 RODO oraz umożliwienia Administratorowi lub audytorowi upoważnionemu przez Administratora przeprowadzanie audytów, w tym inspekcji, i przyczynia się do nich.

5. Przetwarzający zobowiązuje się do usunięcia wszelkich ewentualnych uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie uzgodnionym z Zamawiającym.

§ 9

[ODPOWIEDZIALNOŚĆ PRZETWARZAJĄCEGO]

1. Przetwarzający ponosi odpowiedzialność za przetwarzanie powierzonych danych osobowych niezgodnie z Umową.

2. Przetwarzający jest odpowiedzialny za nieprzestrzeganie przez podmiot podprzetwarzający zasad przetwarzania powierzonych danych osobowych określonych w Umowie oraz przepisach prawa powszechnie obowiązującego.

§ 10

[CZAS OBOWIĄZYWANIA UMOWY]

1. Umowa obowiązuje przez czas trwania Umowy ramowej oraz Umowy wykonawczej, a także przez okresy wskazane w ust. 3.

2. W przypadku rozwiązania, wygaśnięcia, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej lub rozwiązania, wygaśnięcia lub odstąpienia od Umowy wykonawczej, Przetwarzający zobowiązuje się w terminie 6 miesięcy od daty rozwiązania, wygaśnięcia, wypowiedzenia lub odstąpienia od Umowy ramowej lub rozwiązania, wygaśnięcia lub odstąpienia od Umowy wykonawczej, z zastrzeżeniem ust. 3, zwrócić lub (na wniosek Administratora) usunąć wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało mu powierzone, a także usunąć wszelkie ich istniejące kopie, niezależnie od formy ich przetwarzania, w tym skutecznie usunąć je również z wszelkich nośników elektronicznych pozostających w jego dyspozycji, chyba że obowiązek ich dalszego przechowywania wynika z przepisów powszechnie obowiązujących. Wykonawca potwierdzi zwrot lub usunięcie danych osobowych przekazanym Administratorowi protokołem.

3. W przypadku wystąpienia jakichkolwiek spraw sądowych, w szczególności prowadzonych przed sądem powszechnym, administracyjnym, Trybunałem Sprawiedliwości UE lub Europejskim Trybunałem Arbitrażowym, powstałych w efekcie decyzji Administratora podjętej w oparciu o oszacowanie wynikające z realizacji przedmiotu Umowy wykonawczej okres powierzenia przetwarzania danych osobowych związanych z konkretną sprawą wydłuża się do czasu ostatecznego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd powszechny, administracyjny, Trybunał Sprawiedliwości UE lub Europejski Trybunał Arbitrażowy.

4. W przypadku zakończenia postępowania opisanego w ust. 3, na wniosek Administratora, Przetwarzający zobowiązuje się niezwłocznie, nie później niż w terminie 20 (słownie: dwudziestu) dni od dany otrzymania wniosku, zwrócić lub usunąć (zgodnie z wnioskiem Administratora) wszelkie dane osobowe, których przetwarzanie zostało mu powierzone, a także usunąć wszelkie ich istniejące kopie, niezależnie od formy ich przetwarzania, w tym skutecznie usunąć je również z wszelkich nośników elektronicznych pozostających w jego dyspozycji, chyba że obowiązek ich dalszego przechowywania wynika z przepisów powszechnie obowiązujących. Wykonawca potwierdzi zwrot lub usunięcie danych osobowych przekazanym Administratorowi protokołem.

§ 11

[ROZWIĄZANIE UMOWY]

Administrator jest uprawniony wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym Umowę ramową lub odstąpić od Umowy wykonawczej w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia powzięcia wiadomości o wystąpieniu zdarzenia mogącego stanowić podstawę do odstąpienia od Umowy wykonawczej w sytuacji, gdy Przetwarzający przetwarza powierzone dane osobowe w sposób niezgodny z Umową, w szczególności gdy Przetwarzający nie usunął uchybień stwierdzonych podczas kontroli w terminie uzgodnionym z Administratorem oraz gdy Przetwarzający powierzy przetwarzanie danych osobowych dalszemu podmiotowi bez uzyskania zgody Administratora.

§ 12 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

1. Umowa została sporządzana w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

2. Zmiana Umowy wymaga zachowania formy pisemnej lub formy elektronicznej, pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie będą miały przepisy prawa powszechnie obowiązującego, w szczególności RODO.

…………………………….. ……………………………….

Administrator Przetwarzający