Contract
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI I NIEUJAWNIANIU INFORMACJI nr …………………………… |
zawarta w Policach w dniu („Umowa”) pomiędzy: |
Grupa Azoty Polyolefins Spółką Akcyjną, xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr: 0000577195, NIP: 8513187611, kapitał zakładowy 467 339 000,00 PLN w całości wpłacony, reprezentowaną przez: ……………………………….….. – ……………………………… ……………………………….….. – ……………………………… |
a |
……………………………………………………….., spółką utworzoną zgodnie z prawem ……………….., z siedzibą pod adresem: …………………… …......................................................., wpisaną do rejestru przedsiębiorców ……………………………...…………………………… prowadzonego przez ……………………………………………………, pod numerem ………………………….., numer identyfikacji podatkowej: ………………………….., o kapitale zakładowym w wysokości [opłaconym w całości], zwaną dalej „OFERENTEM”, |
reprezentowaną przez: |
Zamawiający i Oferent zwani są w Umowie oddzielnie „Stroną”, a łącznie „Stronami”. |
Strona przekazująca informacje drugiej Stronie zwana jest w dalszej części Umowy „Stroną Przekazującą” zaś Strona otrzymująca zwana jest w dalszej części Umowy „Stroną Otrzymującą”. |
Strona Przekazująca na mocy Umowy obejmuje również Grupę Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. („GA Police”), w zakresie, w jakim informacje będą przekazywane Oferentowi przez lub w imieniu GA Police. |
ZWAŻYWSZY, ŻE:
(A) Zamawiający realizuje projekt Polimery Police (tj. inwestycję obejmującą projektowanie, dostawę, budowę, rozruch, uruchomienie i przeprowadzenie prób nowej instalacji odwodornienia propanu, nowej instalacji do produkcji polipropylenu, infrastruktury logistycznej PP wraz z układami pomocniczymi i połączeniami międzyobiektowymi oraz terminalu przeładunkowo-magazynowego, obejmującego obiekty przeznaczone do rozładunku i magazynowania propanu i etylenu ze statków morskich na terenie należącym do Zamawiającego w Policach, Polska - „Polimery Police“);
(B) Zamawiający prowadzi postępowanie przetargowe („Postępowanie”) „Świadczenie usług consultingowych w zakresie integracji IT/OT na rzecz projektu Polimery Police”, nr postępowania: Z45/297128 („Potencjalna współpraca”);
(C) Oferent wyraża wolę udziału w Postępowaniu;
(D) W trakcie Postępowania Zamawiający może udostępnić Oferentowi informacje poufne;
Strony postanawiają, co następuje:
§1
POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Przedmiotem Umowy jest ochrona Informacji Poufnych przekazanych sobie wzajemnie przez Strony lub przekazywanych przez GA Police Oferentowi w związku z uczestnictwem Oferenta w Postępowaniu.
2. Strony niniejszym zobowiązują się do zachowania w tajemnicy oraz nieujawniania jakichkolwiek Informacji Poufnych (zdefiniowanych w §2 Umowy) przekazanych danej Stronie przez drugą Stronę (lub w przypadku Oferenta - przez GA Police) w związku z Postępowaniem lub w ramach Postępowania lub w związku z Potencjalną Współpracą lub w ramach Potencjalnej Współpracy, z wyjątkiem przypadków, w których Umowa na to wyraźnie zezwala.
3. Strony zobowiązane są do podjęcia wszelkich środków technicznych, organizacyjnych oraz wszelkich innych środków w celu należytego wykonania zobowiązań określonych w Umowie. W szczególności Strony zobowiązują się dołożyć wszelkich należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności wykorzystywane przez nie do odbioru oraz przekazywania Informacji Poufnych gwarantowały zabezpieczenie tych Informacji Poufnych przed dostępem osób nieupoważnionych.
4. Ponadto Strony zobowiązują się do zapewnienia odpowiednich warunków przechowywania wszelkich Informacji Poufnych uzyskanych przez siebie w związku z Postępowaniem lub w ramach Postępowania lub w związku z Potencjalną Współpracą lub w ramach Potencjalnej Współpracy, niezależnie, czy te Informacje Poufne wyrażone zostaną w formie niematerialnej (w tym zapis cyfrowy lub, analogowy) czy materialnej (w tym materiały w formie pisemnej, materialne nośniki
danych, filmy, materialne nośniki dźwięku), w sposób uniemożliwiający dostęp do nich osób niepowołanych.
§2
INFORMACJE POUFNE
1. Informacje Poufne w rozumieniu Umowy obejmują (bez względu na sposób ich przekazania lub udostępnienia - ustnie, pisemnie, na nośniku elektromagnetycznym lub innym, a także w inny sposób): (i) wszelkie informacje lub dokumenty przekazane lub udostępnione przez jedną ze Stron drugiej Stronie lub przez lub w imieniu GA Police Oferentowi w związku z Postępowaniem lub w ramach Postępowania lub w związku z Potencjalną Współpracą lub w ramach Potencjalnej Współpracy, (ii) wszelkie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu polskiej ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Xx. X. x 0000 x. Xx 000, poz. 1503, ze zm.), w tym między innymi: informacje o wartości gospodarczej, w tym handlowe, techniczne lub organizacyjne, know-how dotyczące jednej ze Stron lub jej współpracowników lub kontrahentów, oraz (iii) następujące informacje dotyczące każdej ze Stron:
1) prawnie chronione dane osobowe; |
2) informacje o strategii i organizacji przedsiębiorcy; |
3) informacje o systemach informatycznych i oprogramowaniu; |
4) informacje o zasadach dystrybucji oraz zaopatrzenia; |
5) informacje dotyczące cen; |
6) informacje o klientach i dostawcach; |
7) informacje o wewnętrznych przepisach i procedurach; |
8) informacje o organizacji i przebiegu procesów, w tym procesów technologicznych i produkcyjnych, a także informacje o rozwiązaniach technologicznych i technicznych (zastosowanych albo rozważanych); |
9) informacje o podejmowanych lub planowanych przez Stronę działaniach z zakresu marketingu i promocji, jak również o planach biznesowych. 2. Informacje Poufne w rozumieniu Umowy obejmują również wszelkie informacje, materiały oraz dane zastrzeżone należące do osób trzecich, które zostały udostępnione przez lub w imieniu Xxxxxx Przekazującej na rzecz Strony Otrzymującej. Informacjami Poufnymi są w szczególności wszelkie informacje techniczne oraz dokumenty wydane Zamawiającemu przez zewnętrznego licencjodawcę na podstawie lub w związku z licencją na technologię udzieloną Zamawiającemu. Informacje poufne obejmują w szczególności wszystkie informacje i dokumenty wydane Zamawiającemu przez UOP Limited lub UOP LLC (łącznie zwane „Licencjodawca PDH“), podmiot, z którym Zamawiający zawarł umowę licencyjną na licencjonowane procesy technologiczne produkcji propylenu w instalacji odwodornienia propanu oraz przez Grace Technologies, Inc., spółkę zależną W. R. Grace & Co.-Conn. z siedzibą pod adresem 0000 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx XX, XXX, od której Zamawiający nabył licencję na technologię produkcji polipropylenu w Instalacji PP |
- podmiot, z którym Zamawiający zawarł umowę licencyjną na licencjonowane procesy technologiczne produkcji polipropylenu w instalacji do produkcji polipropylenu („Licencjodawca PP“) (Licencjodawca PDH i Licencjodawca PP są zwani łącznie „Licencjodawcami“) przekazane Oferentowi. Wszelka dokumentacja przekazana Oferentowi, która stanowi informacje poufne Licencjodawców, będzie traktowana zgodnie z obowiązującą umową o zachowaniu poufności zawartą pomiędzy Oferentem a Licencjodawcami (o ile została zawarta).
3. W przypadku wystąpienia okoliczności wymagających zastosowania postanowień ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych (t.j. Dz.U. z 2016 r., poz. 1167, ze zmianami), każda ze Stron ma obowiązek bezzwłocznego powiadomienia drugiej Strony, określając rodzaj informacji niejawnych, do których ma dostęp i rodzaj klauzulę ich tajności.
4. Każda ze Stron może ujawniać Informacje Poufne bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony swoim pracownikom oraz innym członkom personelu, jak również członkom swoich organów zarządczych oraz członkom organów nadzorczych, w celu realizacji zadań wynikających z Postępowania lub Potencjalnej Współpracy oraz pod warunkiem, że Strona ujawniająca zapewni, że wszystkie takie osoby zobowiążą się do przestrzegania poufności w takim samym zakresie, jaki obowiązuje Stronę Otrzymującą na mocy niniejszej Umowy, a także że Strona taka ponosić będzie odpowiedzialność za te osoby zgodnie z §5 ust. 1.
5. Ochronie na mocy Umowy nie podlegają Informacje Xxxxx, rozumiane jako wszelkie informacje, dane, materiały, analizy, studia, projekty, opracowania lub inne dokumenty, które:
1) zostały przekazane Xxxxxxx Otrzymującej jako informacje jawne, przy czym zastrzeżenie o jawności przekazanych informacji winno być wyraźne i sporządzone na piśmie przez Stronę Przekazującą;
2) zostały ujawnione publicznie i w dacie ich ujawnienia Stronie Otrzymującej przez Stronę Przekazującą były powszechnie znane;
3) po ich przekazaniu Stronie Otrzymującej na podstawie Umowy stały się ogólnie dostępne bez naruszenia przez tę Stronę Otrzymującą zobowiązania do zachowania poufności; lub
4) zostały uzyskane przez Stronę Otrzymującą od osób trzecich zgodnie z prawem i bez naruszenia przez te osoby trzecie jakiegokolwiek zobowiązania do zachowania poufności, z zastrzeżeniem, że ciężar udowodnienia powyższego spoczywa na Stronie Otrzymującej.
§3
UJAWNIENIE INFORMACJI POUFNYCH
1. Informacje Poufne w każdym przypadku stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa Strony Przekazującej i mogą zostać ujawnione przez Stronę Otrzymującą osobom trzecim wyłącznie w następujących przypadkach:
1) uzyskania przez Stronę Otrzymującą uprzedniej pisemnej zgody Strony Przekazującej na ujawnienie Informacji Poufnych, wyszczególniającej Informacje Poufne, które mogą zostać ujawnione; |
2) jeżeli obowiązek ujawnienia takich Informacji Poufnych nakładał będzie na Stronę Otrzymującą: (a) przepis prawa powszechnie obowiązującego, (b) prawnie wiążące żądanie sądu powszechnego, sądu administracyjnego albo organu administracji publicznej wydane w ramach prowadzonego postępowania sądowego albo administracyjnego, (c) prawomocne i wykonalne orzeczenie sądu powszechnego, (d) jakakolwiek inna ostateczna i wykonalna (prawomocna) decyzja, postanowienie, nakaz lub inny akt o podobnym charakterze wydany na podstawie i zgodnie z przepisami prawa powszechnie obowiązującego. 2. W wypadku określonym w ust. 1 pkt 2 powyżej, Strona Otrzymująca przed ujawnieniem Informacji Poufnych poinformuje, w prawnie dopuszczalnym zakresie, na piśmie Stronę Przekazującą o tym fakcie, wskazując przynajmniej: |
1) podstawę prawną obowiązku ujawnienia; |
2) zakres Informacji Poufnych, które zostaną ujawnione; |
3) organ, któremu Informacje Poufne zostaną ujawnione. 3. W razie ujawnienia Informacji Poufnych w okolicznościach, o których mowa w ust. 1 pkt 2 w punktach (b) do (d) włącznie, załącznikiem do powiadomienia, o którym mowa w ust. 2 powyżej, będzie kopia odpowiedniego żądania sądu lub innego organu, decyzji lub innego obowiązującego aktu wydanego przez organ. §4 OBOWIĄZYWANIE UMOWY 1. Umowa wchodzi w życie w chwili jej obustronnego podpisania. 2. Każda ze Stron może w dowolnym czasie rozwiązać Umowę na podstawie jednostronnego pisemnego zawiadomienia. W takim wypadku Umowa wygaśnie po upływie dwóch (2) tygodni od doręczenia drugiej Stronie zawiadomienia, o którym mowa powyżej. 3. W razie rozwiązania Umowy obowiązki Stron na podstawie Umowy oraz odpowiedzialność za naruszenie tych obowiązków pozostaną w mocy przez okres 10 (dziesięciu) lat od momentu jej wygaśnięcia. |
§5
ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON
1. Każda Strona ponosi pełną odpowiedzialność za należytą realizację Umowy. Strona Otrzymująca jest odpowiedzialna wobec Strony Przekazującej za przestrzeganie obowiązków zachowania poufności określonych w niniejszej Umowie przez każdą osobę i stronę, której Informacje Poufne zostały ujawnione przez tę Stronę tak samo jak za ich przestrzeganie przez siebie.
2. Strona Przekazująca może dochodzić od Strony Otrzymującej, która naruszyła swoje zobowiązania na podstawie Umowy odszkodowania w pełnej wysokości faktycznej i bezpośredniej szkody w sposób uzasadniony i konieczny poniesionej przez Stronę Przekazującą w wyniku naruszenia Umowy przez Stronę Otrzymującą.
§6
SPÓŁKA PUBLICZNA
1. Zamawiający informuje, że jest spółką zależną od spółki publicznej, wobec czego niektóre przekazywane Informacje Poufne mogą stanowić również informacje poufne w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r., poz.1639, ze zm.) oraz ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r., poz. 1636, ze zm.). W związku z powyższym Strona Otrzymująca zobowiązuje się do poinformowania wszystkich uprawnionych osób mających dostęp do informacji poufnych w rozumieniu powyższych ustaw o obowiązku zachowania ich w tajemnicy i o skutkach prawnych ich ujawnienia, tj. odpowiedzialności cywilnej i karnej przewidzianej przepisami tych ustaw.
2. Ujawnienie informacji poufnych w rozumieniu przepisów ustaw, o których mowa w ust. 1, może być dokonane wyłącznie w trybie przewidzianym w tych ustawach oraz przy uwzględnieniu przewidzianych w nich obwarowań, w tym dotyczących sporządzania i prowadzenia odrębnych list osób fizycznych posiadających dostęp do informacji poufnych.
§7
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Korespondencja i zawiadomienia związane z realizacją Umowy przekazywane będą na następujące adresy:
1) dla Zamawiającego: |
Grupa Azoty Polyolefins S.A. ul. Kuźnicka 1 72-010 Police |
2) dla Oferenta: |
OFERENT:…………………………………………………………………..………
Adres…………………………...…………………………………………..…………
2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają dla swej ważności formy pisemnej.
3. Wszelkie spory wynikłe w związku z realizacją Umowy lub dotyczące samej Umowy rozstrzygane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
4. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze
Stron.
5. Umowa podlega prawu polskiemu.
ZAMAWIAJĄCY OFERENT