UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI

nr ……………………………

Niniejsza umowa o zachowaniu poufności, zwana dalej Umową, została zawarta w dniu

............................................................ roku w Gdańsku pomiędzy:

Politechniką Gdańską, z siedzibą przy ulicy Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00/00, 00-000 Xxxxxx, posiadającą numer identyfikacyjny NIP 000-000-00-00 oraz numer REGON 000001620, reprezentowaną przez:

…………………………………………………………zwaną w dalszej części Umowy

„Zamawiającym”, a

.......................................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................

reprezentowaną/nym przez:

.......................................................................................................................................................

.......................................................................................................................................................

zwaną/ym w dalszej części Umowy „Wykonawcą”,

zwane razem w dalszej części Umowy „Stronami”, a każda z nich indywidualnie „Stroną”.

PREAMBUŁA:

Zważywszy, że:

(A) Zamawiający przygotowywuje się do przeprowadzenia postępowania o udzielenie zamówienia na Wykonanie oraz utrzymanie systemu informatycznego wraz z aplikacją mobilną smartfony w ramach projektu Greencoin realizowanego na Wydziale Architektury w projekcie „Greencoin” wybranym w ramach IdeaLab Call for Ful Proposals, finansowanym ze środków Fundusze EOG, Program "Badania Stosowane" (numer umowy NOR/IdeaLab/GC/0003/2020-00), zwanego dalej Projektem;

(B) W dniu ….......... Zamawiający skieruje do Wykonawcy zaproszenie do udziału w konsultacjach rynkowych, o których mowa w art. 84 ustawy Prawo zamówień publicznych (t.j. z 2021r. poz. 1129 ze zm.), których celem jest przygotowanie przyszłego zamówienia, o którym mowa w pkt (A) powyżej;

(C) W celu przeprowadzenia konsultacji rynkowych, koniecznym będzie udostępnienie Wykonawcy przez Zamawiającego informacji zastrzeżonych przez Zamawiającego jako Informacji Poufnych, a dotyczących Projektu w zakresie wskazanym w przesłanym Wykonawcy dokumencie „Wstępny Opis przedmiotu zamówienia”;

(D) Informacje Poufne zostaną przekazane Wykonawcy tylko i wyłącznie w związku z prowadzonymi konsultacjami rynkowymi dotyczącymi przygotowania przyszłego

zamówienia dotyczącego realizacji Projektu;

( E ) Z uwagi na rodzaj i wagę przekazywanych Informacji Poufnych przez Zamawiającego, zachodzi potrzeba uregulowania zasad ochrony przedmiotowych informacji zgodnie z poniższymi warunkami.

Wobec powyższego, Strony zgodnie postanawiają, co następuje:

§ 1.

PRZEDMIOT UMOWY

Przedmiotem Umowy jest ustalenie warunków i zasad przekazywania i ochrony Informacji Poufnych, przekazywanych Wykonawcy przez Zamawiającego, w związku z prowadzonymi konsultacjami rynkowymi przyszłego zamówienia dotyczącego realizacji Projektu, określonego w pkt (A) preambuły do Umowy.

§ 2.

INFORMACJE POUFNE

1. Ilekroć w niniejszej Umowie jest mowa o Informacjach Poufnych rozumie się przez to wszelkie informacje, dokumenty, dane udostępniane przez Zamawiającego Wykonawcy, jak również te informacje, których treść uzasadnia postrzegania ich jako Informacji Poufnych, przekazanych Wykonawcy w jakiejkolwiek formie, obejmujące nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, prawne, finansowe, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tego rodzajem informacji, albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, przekazywane ustnie, pisemnie, w formie elektronicznej, wizualnie, w postaci próbek, modeli, szkiców, na dysku komputerowym lub nośniku danych lub w jakikolwiek inny sposób, niezależnie od formy i sposobu ich wyrażenia oraz stopnia ich opracowania, uzyskane w sposób pośredni lub bezpośredni w celu określonym w preambule do Umowy , w tym, oznaczone bądź określone, jako „informacje poufne”.

2. W celu realizacji niniejszej Umowy, za Informacje Poufne Strony uznają w szczególności:

1) opis przedmiotu zamówienia, dokumentację techniczną, technologiczną, zamierzenia i osiągnięcia techniczne;

2) informacje, materiały i dane stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji;

3) informacje, materiały i dane objęte ochroną wynikającą z ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych;

4) informacje, materiały i dane objęte ochroną wynikającą z ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej.

3. W razie wątpliwości w przedmiocie kwalifikacji określonych informacji jako Informacji Poufnych na potrzeby niniejszej Umowy, przyjmuje się iż są to Informacje Poufne.

4. Zobowiązanie do zachowania poufności nie obejmuje informacji, które są publicznie dostępne w sposób niestanowiący naruszenia postanowień Umowy.

§ 3.

OBOWIĄZKI WYKONAWCY

1. Wykonawca zobowiązuje się nie udostępniać żadnej osobie trzeciej, w tym, podmiotom lub osobom powiązanym kapitałowo lub osobowo z Wykonawcą lub powiązanym osobowo lub kapitałowo z osobami wchodzącymi w skład organów Wykonawcy, Informacji Poufnych bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego, ani wykorzystywać Informacji Poufnych dla jakichkolwiek celów innych niż określonych w § 1 Umowy. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych przekazywanych przez Zamawiającego obejmuje w szczególności:

1) zakaz udostępniania i przekazywania Informacji Poufnych osobom trzecim w jakimkolwiek zakresie i formie, przy czym Wykonawca jest uprawniony do ujawnienia Informacji Poufnych swoim pracownikom, współpracownikom i doradcom w zakresie niezbędnym dla udziału w konsultacjach, przy zastrzeżeniu poufności udostępnionych informacji;

2) zakaz wykorzystywania Informacji Poufnych do celów innych, niż określony w § 1 Umowy;

3) zakaz zbywania albo oferowania zbycia Informacji Poufnych osobom trzecim w jakimkolwiek zakresie,

4) zakaz utrwalania, zwielokrotniania, kopiowania, rozpowszechniania ani w inny sposób przetwarzania dostarczonych przez Zamawiającego Informacji Poufnych, chyba że utrwalenie, zwielokrotnienie, kopiowanie, przetwarzanie, lub rozpowszechnienie będzie koniecznie w celu realizacji celu opisanego w § 1 Umowy, na zasadach określonych Umową;

5) zakaz transferowania Informacji Poufnych poprzez chmurowe magazyny danych, w szczególności magazyny, których infrastruktura nie jest własnością Wykonawcy (np. Google Drive, Microsoft OneDrive, itp.).

2. W sytuacji wskazanej w ust.1 pkt 1 powyżej Wykonawca zapewni, aby każdy wyżej wymieniony odbiorca był świadomy zobowiązań do zachowania poufności zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy oraz przestrzegał ich tak, jakby odbiorca był stroną niniejszej Umowy oraz będzie odpowiedzialny za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez odbiorcę jak za własne niewykonanie bądź nienależyte wykonanie zobowiązań z tytułu zachowania poufności, pod rygorem skutków określonych w § 5 Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do zastosowania odpowiednich dla profesjonalnego charakteru działalności Wykonawcy oraz adekwatnych do formy i sposobu utrwalenia tych Informacji Poufnych, procedur i mechanizmów zabezpieczających przed utratą, kradzieżą, lub utratą w inny sposób, powieleniem, zniszczeniem, zgubieniem lub dostępem osób

nieupoważnionych przekazanych przez Zamawiającego Informacji Poufnych.

4. Wykonawca zobowiązuje się do prowadzenia listy osób, którym udostępniono Informacje Poufne, tak aby w razie sporu lub wątpliwości co do ujawnienia Informacji Poufnych można było ustalić krąg osób, które otrzymały Informację Poufną.

5. Wykonawca zobowiązuje się do niewykorzystywania otrzymanych od Zamawiającego Informacji Poufnych.

6. Wykonawca zobowiązuje się przechowywać wszelkie Informacje Poufne wyrażone w formie materialnej w sposób uniemożliwiający dostęp do Informacji Poufnych przez osoby nieupoważnione.

7. Z dniem zakończenia przez Zamawiającego konsultacji rynkowych, o których mowa w pkt (D) preambuły do Umowy, lub na każde pisemne żądanie Zamawiającego, Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego zwrotu Zamawiającemu otrzymanych od niego w formie dokumentowej Informacji Poufnych, jak również do trwałego usunięcia Informacji Poufnych ze swoich zasobów komputerowych i elektronicznych nośników informacji na których Informacje Poufne były przechowywane oraz serwerów. Wykonawca zobowiązuje się również nie transferować Informacji Poufnych poprzez chmurowe magazyny danych, w szczególności magazyny, których infrastruktura nie jest jego własnością (np. Google Drive, Microsoft OneDrive, itp.)

8. Wykonawca zobowiązuje się dołożyć należytych starań w celu zapewnienia, aby środki łączności, wykorzystywane przez Wykonawcę do odbioru oraz przekazywania Informacji Poufnych, a także systemy informatyczne oraz pomieszczenia, w których Informacje Poufne są przechowywane, gwarantowały zabezpieczenie Informacji Poufnych przed dostępem do nich osób nieupoważnionych. W przypadku, gdy Wykonawca poweźmie wiadomość o ujawnieniu Informacji Poufnych osobom nieupoważnionym, jest on zobowiązany do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o tym fakcie oraz do podjęcia wszelkich koniecznych czynności zapobiegających dalszemu ujawnieniu Informacji Poufnych.

9. Przewidziane w niniejszej Umowie zasady ujawniania i ochrony Informacji Poufnych nie zwalniają Wykonawcy od zachowania dalej idących wymogów przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym zakresie przetwarzania danych i ochrony danych osobowych.

§ 4.

CZAS OBOWIĄZYWANIA UMOWY

1. Niniejsza Umowa została zawarta na czas określony 6 miesięcy od dnia jej zawarcia.

2. W celu uniknięcia wątpliwości, postanowienia Umowy pozostają w mocy niezależnie od faktu ewentualnego nawiązania pomiędzy Stronami w przyszłości współpracy określonej w odrębnej umowie.

§ 5.

KARY UMOWNE

1. W przypadku naruszenia przez Wykonawcę jakichkolwiek zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, Zamawiający będzie miał prawo do żądania od Wykonawcy natychmiastowego zaniechania naruszenia i usunięcia jego skutków. Wezwanie do zaniechania naruszeń i usunięcia jego skutków winno być wysłane Wykonawcy na adres wskazany w § 6 ust.1 Umowy w formie pisemnej z wyznaczeniem, co najmniej 3-dniowego terminu do wykonania wezwania. Nie wyklucza to jednakże wykonania przez Uczelnię dalszych uprawnień, określonych poniżej w ust. 2 i 3.

2. Strony postanawiają, że w każdym przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez Wykonawcę jakiegokolwiek zobowiązania wynikającego z Umowy, w tym zobowiązania do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych zgodnie z postanowieniami Umowy, Zamawiający jest uprawniony do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 100.000 PLN (sto tysięcy złotych) za każde naruszenie oddzielnie.

3. W sytuacji naruszenia przez Wykonawcę obowiązku wskazanego w § 3 ust.7 Umowy, Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 100.000 PLN (sto tysięcy złotych).

4. W przypadku gdy kara umowna nie pokryje szkody poniesionej przez Zamawiającego, przysługuje mu prawo żądania na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kwoty zastrzeżonych powyżej kar umownych.

5. Wykonawca zobowiązuje się chronić Zamawiającego oraz naprawić szkodę poniesioną przez Zamawiającego w związku z jakimikolwiek roszczeniami osób trzecich związanymi z naruszeniem obowiązku zachowania poufności. W tym zakresie Wykonawca zobowiązuje się zwolnić Xxxxxxxxxxxxx z odpowiedzialności za szkodę i obowiązku zaspokojenia roszczeń kierowanych przez osoby trzecie, w tym również wstąpić w miejsce Zamawiającego jako strony w razie ewentualnego sporu sądowego pokrywając wszelkie koszty Zamawiającego z tym związane.

§ 6.

KORESPONDENCJA STRON

1. Strony postanawiają, że wszelka korespondencja między nimi, związana z Umową, będzie dokonywana – w zależności od decyzji Strony – pisemnie lub drogą elektroniczną. W tym celu Strony podają następujące adresy korespondencyjne oraz adresy e-mail:

ze strony Zamawiającego: Politechnika Gdańska ul. Xxxxxxxxxxx 00/00, 00 000 Xxxxxx ...................., tel. + 48 ........................... email: ................................................... ze strony Wykonawcy: ........................................................... adres: ................................................ ...................., tel. + 48 ........................... email: ...................................................

2. Wszelkie oświadczenia, pisma i inne dokumenty doręczane Stronom na podstawie niniejszej Umowy uznaje się za doręczone w każdym z następujących przypadków:

1) w przypadku komunikacji pisemnej – w chwili doręczenia przesyłki listowej na ww. adresy korespondencyjne, lub

2) w przypadku komunikacji drogą elektroniczną – w chwili doręczenia wiadomości na ww. adresy e-mail.

3. Zmiany adresów korespondencyjnych lub adresów e-mail określonych powyżej w ust. 1 wymagają uprzedniego zawiadomienia Stron, z zachowaniem zasad doręczeń określonych w niniejszej Umowie i nie stanowią zmiany Umowy.

§ 7.

PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH

1. Każda ze Stron zobowiązuje się przetwarzać dane osobowe w rozumieniu art. 4 pkt. 1 RODO, zgodnie z Ustawą z dnia 10 maja 2018 r. o ochronie danych osobowych oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), wobec których jest administratorem danych, przekazane jej przez drugą Stronę w związku z Umową oraz w związku z realizowaną pomiędzy Stronami współpracą, w sposób zgodny z obowiązującymi przepisami o ochronie danych osobowych, a w szczególności z przepisami RODO.

2. Zamawiający udostępnia Wykonawcy politykę prywatności (w zakresie danych osobowych) Politechniki Gdańskiej, której treść zawiera informacje wymagane na podstawie art. 13 i 14 RODO, dostępnej na stronie internetowej xxxxx://xx.xxx.xx/xxxxxxxx- informacji-publicznej/rodo.

3. Wykonawca oświadcza, iż zapoznał się z polityką prywatności, co potwierdza podpisując niniejszą Umowę. Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się do realizacji swoich obowiązków informacyjnych w terminach wskazanych w RODO wobec wszystkich osób zaangażowanych w realizację Umowy po stronie Wykonawcy i w ramach realizacji tych obowiązków informacyjnych w klauzulach informacyjnych przekazywanych tym osobom wskaże Politechnikę Gdańską jako możliwego odbiorcę ich danych osobowych, przekazując im treść klauzuli informacyjnej w brzmieniu dostępnym na stronie internetowej xxxxx://xx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx- publicznej/rodo.

§ 8.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Xxxxxx.

2. Umowa podlega oraz będzie interpretowana zgodnie z prawem polskim.

3. Zmiana, uzupełnienie lub wypowiedzenie niniejszej Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

4. Żadna ze Stron nie może bez uprzedniej, pisemnej zgody drugiej Strony przenieść na osoby trzecie całości lub części jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy.

5. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub z nią związane będą rozstrzygane przez Strony w pierwszej kolejności polubownie w drodze negocjacji prowadzonych w dobrej wierze. W przypadku nierozstrzygnięcia sporu na drodze polubownej w terminie 30 dni od daty pisemnego żądania złożonego przez jedną ze Stron, spór będzie podlegać rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

WYKONAWCA ZAMAWIAJĄCY