P O R O Z U M I E N I E O P O D S T A W O W Y C H W A R U N K A C H T R A N S A K C J I
Mysłowice-Warszawa, dnia 19.10.2020 r.
P O R O Z U M I E N I E O P O D S T A W O W Y C H W A R U N K A C H T R A N S A K C J I
( „ T E R M S H E E T ” )
pomiędzy:
HUB4Fintech S.A. z siedzibą w Poznaniu, xx. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000659423, o numerze XXX 0000000000, REGON 300585764, reprezentowaną przez:
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx - Prezesa Zarządu,
zwaną dalej „HUB4Fintech” lub „Spółką” lub „Spółką Przejmującą”, a
MINUTOR Energia spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mysłowicach, xx. Xxxxxxxxxx 00/0X 00-000 Xxxxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000848217, XXX 0000000000, REGON 386408934, reprezentowaną przez:
Pana Xxxxxxxx Xxxxx, działającego jako Prezes Zarządu
zwaną dalej „MINUTOR Energia” lub „Spółką Przejmowaną”,
zwanymi w dalszej treści Term Sheet łącznie „Stronami” lub „Spółkami”, o następującej treści:
PREAMBUŁA
▪ Strony zawarły w dniu 10 września 2020 r. List Intencyjny w sprawie połączenia potencjałów posiadanych przez HUB4Fintech i MINUTOR ENERGIA oraz zobowiązały się do spisania warunków współpracy w porozumieniu w sprawie podstawowych warunków współpracy Term Sheet do dnia 31 października 2020 roku.
PRZEDMIOT TRANSAKCJI
§ 1
1. Strony zgodnie oświadczają, że ich zamiarem jest przeprowadzenie procesu połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za akcje, które Spółka Przejmująca wyda wspólnikom Spółki Przejmowanej (łączenie się przez przejęcie, dalej: „Transakcja” lub „Połączenie”).
2. Podmiot powstały w wyniku Połączenia będzie działał pod firmą wskazaną przez Spółkę Przejmowaną, przy czym ostateczna firma (nazwa) podmiotu, powstałego w wyniku Połączenia zostanie określona w Planie Połączenia.
SUKCESJA GENERALNA I DZIEŃ POŁĄCZENIA
§ 2
1. W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki MINUTOR Energia. Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h. z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej staną się akcjonariuszami Spółki Przejmującej.
2. Połączenie każdej Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do rejestru sądowego właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. Wpis ten – zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h. wywołuje skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Strony postanawiają, że celem usprawnienia procedur formalnoprawnych związanych z Połączeniem, przed przystąpieniem do sporządzenia Planu Połączenia Spółka Przejmująca dokona zmiany siedziby z dotychczasowej, tj. Poznania, na nową: Mysłowice. Wpis nowej siedziby Spółki Przejmującej w Krajowym Rejestrze Sądowym powinien według szacunków Stron nastąpić do dnia grudnia 2020 roku.
AKCJE I PARYTET WYMIANY
§ 3
1. Wartości Spółek zostaną określone przez biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony w terminie do dnia 31.01.2021 roku, a następnie w oparciu o sporządzone wyceny zostaną ustalone w Planie Połączenia. W obu przypadkach uzyskane wyceny mogą zostać skorygowane przez Strony o pozycję rynkową Stron.
2. Parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a tym samym struktura akcjonariatu Spółki Przejmującej rozbudowanej w wyniku Połączenia, zostaną ustalone w Planie Połączenia w oparciu o wyceny, o których mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu.
3. Celem realizacji Połączenia Spółka Przejmująca wyemituje akcje zwykłe na okaziciela nowej serii w liczbie ustalonej w Planie Połączenia, wynikającej z parytetu wymiany, i o wartości nominalnej aktualnej na dzień sporządzania Planu Połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 10 lutego 2021 roku.
4. Wszystkie akcje nowej emisji po Połączeniu będą równe w prawach co do dywidendy i głosu. Akcje te będą
uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021 ustalonego po Połączeniu.
TERMIN REALIZACJI POŁĄCZENIA
§ 4
Strony potwierdzają, że ich zgodnym zamiarem jest uzyskanie wpisu Połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym najpóźniej do dnia 31.05.2021 roku.
KARY UMOWNE
§ 5
1. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia Połączenia w okresie do dnia 31.05.2021 roku.
2. W przypadku odstąpienia od niniejszego Porozumienia przez którąkolwiek ze Stron przed terminem określonym powyżej z przyczyn niezależnych od drugiej Strony, podmiot odstępujący zapłaci na rzecz drugiej Strony karę umowną w wysokości 2 500 000,00 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy złotych), na co niniejszym obie Strony wyrażają zgodę.
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 6
1. W związku z tym, że HUB4Fintech jest publiczną spółką akcyjną notowaną w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku akcji NewConnect, Strony zgodnie wyrażają zgodę na publikowanie przez Spółkę wymaganych giełdowymi regulacjami raportów i komunikatów oraz zawiadomień w treści i trybie zgodnych z tymi regulacjami.
2. Strony postanawiają, że w razie sporów wynikłych z realizacji Połączenia oraz niniejszego Porozumienia,
będą współdziałać w celu ich ugodowego rozstrzygnięcia.
3. W przypadku nieosiągnięcia przez Strony ugody w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od otrzymania przez drugą Stronę pisemnego wezwania do zawarcia ugody spory wynikłe na tle niniejszego Porozumienia lub w związku z Transakcją, rozstrzygane będą przez sąd w Katowicach.
§ 7
Niniejsze Porozumienie zostało zawarte w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach po jednym dla każdej ze
Stron.
Elektronicznie podpisany
XXXXXXX
Elektronicznie podpisany
Xxxxxxxx Xxxxx przez Xxxxxxxx Xxxxx
przez XXXXXXX XXXXX XXXXX
Xxxxxxxxxxx
Xxxxxxxxxxx
Data: 2020.10.19 08:01:42
+02'00'
+02'00'
XXXXX XXXXX Data: 2020.10.19 06:12:29