ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY OPERACYJNEJ

Sygn. postępowania: /2017

Załącznik nr 2 do SIWZ

ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY OPERACYJNEJ

Umowa Operacyjna - Pożyczka

nr……………………………………..

Instrument Finansowy – Fundusz Pożyczkowy

zawarta pomiędzy

Kujawsko – Pomorskim Funduszem Rozwoju sp. z o.o. jako Xxxxxxxxxx / Zamawiającym

a

___

jako Pośrednikiem Finansowym / Wykonawcą

Niniejsza Umowa Operacyjna (dalej zwana „Umową”) została zawarta w _________________, w dniu _________________ r. pomiędzy:

Kujawsko-Pomorski Fundusz Rozwoju Sp. z o.o. z siedzibą w Toruniu przy ul. Xxxxxxxxxxx 0, wpisany przez Sąd Rejonowy VII Wydział Gospodarczy KRS w Toruniu pod numerem KRS 0000225897; kapitał zakładowy 500 000,00 PLN; NIP 000-00-00-000; REGON 87172344, reprezentowaną przez:

Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu,

uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji Spółki, zwanym w dalszej części umowy

„Menadżerem Funduszu Funduszy", „Menadżerem”,

a

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

reprezentowanym przez:

1. [] – []; oraz

2. [] – [];

zwanym dalej „Pośrednikiem Finansowym” lub „Wykonawcą”; zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:

Spis treści

§ 1 DEFINICJE I INTERPRETACJE ________________________________________________________5

§ 2 PRZEDMIOT UMOWY ____________________________________________________________ 10

§ 3 UTWORZENIE INSTRUMENTU FINANSOWEGO ________________________________________ 10

§ 4 OKRES REALIZACJI OPERACJI ______________________________________________________ 12

§ 5 REALIZACJA ZAŁOŻEŃ OPERACJI ____________________________________________________ 12

§ 6 ZASADY UDZIELANIA POŻYCZEK ___________________________________________________ 13

§ 7 WSKAŹNIKI REALIZACJI UMOWY ___________________________________________________ 14

§ 8 WYNAGRODZENIE POŚREDNIKA FINANSOWEGO ______________________________________ 15

§ 9 KARY UMOWNE ________________________________________________________________ 17

§ 10 SZKODOWOŚĆ ________________________________________________________________ 19

§ 11 DOCHODZENIE ROSZCZEŃ PRZEZ POŚREDNIKA FINANSOWEGO _________________________ 19

§ 12 POLITYKA WYJŚCIA Z INSTRUMENTU FINANSOWEGO _________________________________ 19

§ 13 ZABEZPIECZENIE NALEŻYTEGO WYKONYWANIA UMOWY ______________________________ 19

§ 14 PRAWO OPCJI _________________________________________________________________ 20

§ 15 MONITORING I SPRAWOZDAWCZOŚĆ ______________________________________________ 21

§ 16 KONTROLA ___________________________________________________________________ 21

§ 17 INFORMACJA I PROMOCJA _______________________________________________________22

§ 18 ARCHIWIZACJA I PRZECHOWYWANIE DOKUMENTÓW _________________________________ 22

§ 19 OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH ORAZ DANYCH OBJĘTYCH TAJEMNICĄ BANKOWĄ ________ 22

§ 20 POZOSTAŁE OBOWIĄZKI POŚREDNIKA FINANSOWEGO ________________________________ 23

§ 21 ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON UMOWY _____________________________________________ 25

§ 22 NIEPRAWIDŁOWOŚĆ ORAZ NIEZGODNOŚĆ Z PRAWEM ________________________________ 26

§ 23 ZMIANA POSTANOWIEŃ UMOWY _________________________________________________ 27

§ 24 ROZWIĄZANIE UMOWY _________________________________________________________ 29

§ 25 KONFLIKT INTERESÓW __________________________________________________________ 30

§ 26 OŚWIADCZENIA POŚREDNIKA FINANSOWEGO _______________________________________ 31

§ 27 POSTANOWIENIA KOŃCOWE _____________________________________________________31

ZAŁĄCZNIKI _______________________________________________________________________32

Preambuła

Uwzględniając, że Kujawsko – Pomorski Fundusz Rozwoju sp. z o.o. na podstawie Umowy o Finansowaniu pełni rolę podmiotu wdrażającego Fundusz Funduszy oraz działając, w szczególności, na podstawie:

1. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 1303/2013 z dnia 17 grudnia 2013 r. ustanawiającego wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiającego przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Morskiego i Xxxxxxxxxx oraz uchylającego rozporządzenie Rady (WE) nr 1083/2006 (Dz. U. L 347 z 20.12.2013, s. 320.) zwanego dalej „Rozporządzeniem 1303/2013” lub „Rozporządzeniem Ogólnym”;

2. Rozporządzenia Delegowanego Komisji (UE) nr 480/2014 z dnia 3 marca 2014 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 ustanawiające wspólne przepisy dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności, Europejskiego Funduszu Rolnego na rzecz Rozwoju Obszarów Wiejskich oraz Europejskiego Funduszu Morskiego i Rybackiego oraz ustanawiające przepisy ogólne dotyczące Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego, Funduszu Spójności i Europejskiego Xxxxxxxx Xxxxxxxxx i Xxxxxxxxxx (Dz. U. L 138 z 13.5.2014, s. 5 z xxxx.xx.) zwanego dalej „Rozporządzeniem 480/2014” lub „Rozporządzeniem Delegowanym”;

3. Rozporządzenia wykonawczego Komisji (UE) nr 821/2014 z dnia 28 lipca 2014 r. ustanawiającego zasady stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1303/2013 w zakresie szczegółowych uregulowań dotyczących transferu wkładów z programów i zarządzania nimi, przekazywania sprawozdań z wdrażania instrumentów finansowych, charakterystyki technicznej działań informacyjnych i komunikacyjnych w odniesieniu do operacji oraz systemu rejestracji i przechowywania danych (Dz.U. UE.L.2014.223.7) zwanego dalej „Rozporządzeniem 821/2014”;

4. Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu (Dz. U. L 187 z 26.6.2014, s.1), zwanego dalej „Rozporządzeniem 651/2014”;

5. Rozporządzenia Komisji (UE) nr 1407/2013 z dnia 18 grudnia 2013 r. w sprawie stosowania art. 107 i 108 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej do pomocy de minimis (Dz. Urz. L 352, z 24.12.2013, str. 1);

6. Rozporządzenia Ministra Infrastruktury i Rozwoju z dnia 19 marca 2015 r. w sprawie udzielania pomocy de minimis w ramach regionalnych programów operacyjnych na lata 2014–2020 (Dz. U z 2015 r,. poz. 488);

7. Komunikatu Komisji Europejskiej w sprawie zmiany metody ustalania stóp referencyjnych i dyskontowych (C 14 z 19.1.2008);

8. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE, EURATOM) nr 966/2012 z dnia 25 października 2012 r. w sprawie zasad finansowych mających zastosowanie do budżetu ogólnego Unii oraz uchylające rozporządzenie Rady (WE, Euratom) nr 1605/2002 (Dz.U. UE.L. 298 z 26.10.2012), zwanego dalej „Rozporządzeniem 966/2012”;

9. Ustawy z dnia 11 lipca 2014 r. o zasadach realizacji programów w zakresie polityki spójności finansowanych w perspektywie finansowej 2014–2020 (tekst jedn. Dz. U. z 2017 poz. 1460), zwanej dalej „Ustawą Wdrożeniową”;

10. Ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2016 poz. 1850), zwanej dalej „Ufp”;

11. Ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2016, poz. 2164), zwanej dalej „ustawą Pzp”;

12. Ustawy z dnia 30 kwietnia 2004 r. o postępowaniu w sprawach dotyczących pomocy publicznej (tekst jedn. Dz. U. z 2016 r., poz. 1808);

13. Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (tekst jedn. Dz. U.

z 2016, poz. 922), zwanej dalej „Ustawą o ochronie danych osobowych”;

14. Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jedn. Dz. U. z 2016, poz. 380);

15. Wytycznych Ministra Rozwoju w zakresie kwalifikowalności wydatków w ramach Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, Europejskiego Funduszu Społecznego oraz Funduszu Spójności na lata 2014 -2020 z dnia 19 września 2016 r.;

16. Wytycznych Ministra Infrastruktury i Rozwoju w zakresie sposobu korygowania i odzyskiwania nieprawidłowych wydatków oraz raportowania nieprawidłowości w ramach programów operacyjnych polityki spójności na lata 2014–2020 z dnia 20 lipca 2015 r.;

17. Wytycznych Ministra Rozwoju w zakresie informacji i promocji programów operacyjnych polityki spójności na lata 2014-2020 z dnia 3 listopada 2016 r.;

18. Wytycznych Ministra Infrastruktury i Rozwoju w zakresie warunków gromadzenia i przekazywania danych w postaci elektronicznej na lata 2014-2020 z dnia 3 marca 2015 r.;

19. Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko – Pomorskiego na lata 2014 – 2020, przyjęty decyzją wykonawczą Komisji Europejskiej z dnia 16.12.2014r. nr CCI 2014PL16M20P002 oraz uchwałą nr 1/1/14 Zarządu Województwa Kujawsko – Pomorskiego z dnia 08.12.2014r.;

20. Szczegółowego Opisu Osi Priorytetowych Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na Lata 2014-2020 przyjęty Uchwałą Nr 34/1171/15 Zarządu Województwa z dnia 26 Sierpnia 2015 r.

Strony Umowy zgodnie postanawiają, co następuje:

§ 1 Definicje i interpretacja

1. Definicje użyte w niniejszej Umowie oznaczają:

1. Biznes Plan – dokument stanowiący Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, stanowiący część Oferty Pośrednika Finansowego w ramach Zamówienia;

2. Dzień Roboczy – dzień niebędący sobotą, ani dniem wolnym od pracy w rozumieniu Ustawy z dnia 18 stycznia 1951 r. o dniach wolnych od pracy (Dz.U. z 2015 r. poz. 90);

3. EFRR – Europejski Fundusz Rozwoju Regionalnego, o którym mowa w Rozporządzeniu Ogólnym i Ustawie Wdrożeniowej;

4. EFSI – Europejskie Fundusze Strukturalne i Inwestycyjne, o których mowa w Rozporządzeniu 1303/2013;

5. Fundusz Funduszy – fundusz, o którym mowa w art. 2 pkt. 27) Rozporządzenia 1303/2013, utworzony i zarządzany przez Xxxxxxxxx na podstawie Umowy o Finansowaniu w celu realizacji Projektu;

6. Instytucja Zarządzająca – Zarząd Województwa Kujawsko-Pomorskiego pełniący rolę Instytucji Zarządzającej Regionalnym Programem Operacyjnym Województwa Kujawsko – Pomorskiego na lata 2014 - 2020;

7. Instrument Finansowy – utworzony przez Pośrednika Finansowego Fundusz Pożyczkowy;

8. Inwestycja – przedsięwzięcie realizowane przez Ostatecznego Odbiorcę finansowane
   z Instrumentu Finansowego w ramach Umowy Inwestycyjnej;

9. Istotny Negatywny Wpływ – istotny negatywny wpływ na, lub istotną negatywną zmianę sytuacji finansowej Pośrednika Finansowego lub zdolności Pośrednika Finansowego do wykonywania zobowiązań płatniczych oraz pozostałych istotnych zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy;

10. Pożyczka – pożyczka udzielana Ostatecznemu Odbiorcy przez Pośrednika Finansowego
    w ramach Instrumentu Finansowego ze środków Wkładu Funduszu Funduszy oraz Wkładu Pośrednika Finansowego, na warunkach określonych w Załączniku nr 2 do Umowy – Metryka Instrumentu Finansowego – Pożyczka na Rozwój albo Załączniku nr 3 do Umowy – Metryka Instrumentu Finansowego – Pożyczka Inwestycyjna;

11. Konflikt interesów – sytuacja, która ze względu na powstanie w trakcie Umowy związku
    o jakimkolwiek charakterze i źródle, pomiędzy Pośrednikiem Finansowym a jakimkolwiek innym podmiotem, uniemożliwia realizację Umowy przez Wykonawcę w sposób rzetelny
    i zapewniający należyte zabezpieczenie interesu Menadżera;

12. Limit Instrumentu Finansowego – maksymalny Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego, z zastrzeżeniem zapisów § 14;

13. Mikroprzedsiębiorstwo – mikroprzedsiębiorstwo w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia 651/2014;

14. MŚP – mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa w rozumieniu Załącznika I do Rozporządzenia 651/2014;

15. Nieprawidłowość – jakiekolwiek naruszenie przez Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Odbiorcę prawa unijnego lub krajowego wynikające z działania lub zaniechania podmiotu zaangażowanego w realizację Umowy Operacyjnej lub Umowy Inwestycyjnej, które powoduje lub mogłoby spowodować szkodę w budżecie Unii Europejskiej poprzez obciążenie budżetu Unii Europejskiej nieuzasadnionym wydatkiem, zgodnie z art. 2 pkt 36) Rozporządzenia 1303/2013;

16. Nieprawidłowość systemowa – każda nieprawidłowość, która może mieć charakter powtarzalny, o wysokim prawdopodobieństwie wystąpienia w podobnych rodzajach Inwestycji, będąca konsekwencją istnienia poważnych defektów w skutecznym funkcjonowaniu systemu zarządzania i kontroli Pośrednika Finansowego, w tym polegająca na niewprowadzeniu odpowiednich procedur zgodnie z Umową oraz przepisami dotyczącymi EFSI;

17. Oferta – oferta złożona przez Wykonawcę w ramach Postępowania o udzielenie zamówienia na część [*] Zamówienia, zgodnie z treścią Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia;

18. Okres Budowy Portfela – okres określony w § 4 ust. 1 pkt 1) Umowy, w którym Pośrednik Finansowy wypłaca na rzecz Ostatecznych Odbiorców Wkład Funduszu Funduszy oraz odpowiadający mu Wkład Pośrednika Finansowego na podstawie zawartych w tym okresie Umów Inwestycyjnych, z zastrzeżeniem, że w przypadku skorzystania przez Menadżera
    z Prawa Opcji, o którym mowa w § 14 Umowy, termin ten odnosi się również do okresu,
    o którym mowa w § 14 ust. 4 Umowy;

19. Okres Wygaszania Portfela – okres określony w § 4 ust. 1 pkt 3) Umowy;

20. Ostateczny Odbiorca – MŚP, o którym mowa w Załączniku nr 2 lub 3 do Umowy, który zawarł z Pośrednikiem Finansowym Umowę Inwestycyjną na zasadach określonych
    w niniejszej Umowie;

21. Opłata za Zarządzanie – wynagrodzenie Pośrednika Finansowego za realizację Umowy, obliczane i wypłacane na zasadach określonych w § 8 niniejszej Umowy;

22. Operacja – operacja zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 9) Rozporządzenia 1303/2013, polegająca na wdrożeniu i realizacji Instrumentów Finansowych zgodnie z niniejszą Umową, tj. realizacja Zamówienia;

23. SOPF – System Obsługi Pośredników Finansowych, platforma internetowa służąca Pośrednikowi Finansowemu do przekazywania informacji o postępie rzeczowym
    i finansowym realizacji Umowy;

24. Postępowanie o udzielenie zamówienia – Postępowanie nr ………….2017 o udzielenie zamówienia publicznego na wybór Pośredników Finansowych [*];

25. Pośrednik Finansowy – podmiot publiczny lub prywatny wybrany w celu wdrożenia
    i zarządzania Instrumentami Finansowymi, z których udzielane będą Pożyczki na rzecz Ostatecznych Odbiorców;

26. Portfel Pożyczek – zbiór zgłoszonych do Menadżera Pożyczek udzielonych i wypłaconych
    w Okresie Budowy Portfela przez Pośrednika Finansowego na rzecz Ostatecznych Odbiorców na zasadach określonych w niniejszej Umowie;

27. Prawo Opcji – prawo Menadżera, o którym mowa w art. 34 ust. 5 ustawy Pzp, określone
    w § 14 Umowy;

28. Program RPO WK-P – Regionalny Program Operacyjny Województwa Kujawsko – Pomorskiego na lata 2014 – 2020, przyjęty decyzją wykonawczą Komisji Europejskiej z dnia 16.12.2014r. nr CCI 2014PL16M20P002 oraz uchwałą nr 1/1/14 Zarządu Województwa Kujawsko – Pomorskiego z dnia 08.12.2014r.

29. Projekt – przedsięwzięcie pn. „Kujawsko-Pomorski Fundusz Rozwoju 2020” współfinansowany z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Osi priorytetowej 1. Wzmocnienie innowacyjności i konkurencyjności gospodarki regionu Działania 1.6 Wspieranie tworzenia i rozszerzania zaawansowanych zdolności w zakresie rozwoju produktów i usług Poddziałania 1.6.1 Instrumenty finansowe dla innowacyjnych MŚP Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020, realizowane przez Menadżera na podstawie Umowy o Finansowaniu Projektu;

30. Przychody Funduszu Funduszy – wszelkie przychody netto ze środków Wkładu Funduszu Funduszy wpłacone do Instrumentu Finansowego, wygenerowane przez Pośrednika Finansowego;

31. Rachunki Bankowe Funduszu Funduszy – rachunki bankowe wyodrębnione jako konta ewidencyjno-księgowe, utworzone przez Xxxxxxxxx w ramach realizacji Projektu na podstawie Umowy o Finansowaniu; tj. rachunek bankowy……………………, rachunek bankowy………………;

32. Rachunki Bankowe do Rozliczeń Operacji – rachunki bankowe otwierane wyłącznie dla celów ewidencyjnych, niestanowiące rachunków bieżących Pośrednika Finansowego
    w rozumieniu ustawy Prawo bankowe;

33. Rachunek Bankowy Lokat - rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony
    w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego dokonywane są operacje związane z lokowaniem środków Wkładu Funduszu Funduszy dokonywane są przez Pośrednika Finansowego lokaty bankowe;

34. Rachunek Bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy – rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym zgromadzone są środki Wkładu Funduszu Funduszy przed jego przekazaniem na rzecz Ostatecznych Odbiorców lub środki zwrócone przez Ostatecznych Odbiorców w wyniku niewykorzystania części lub całości otrzymanego Wkładu Funduszu Funduszy zgodnie z Umową Inwestycyjną, a także Przychody Funduszu Funduszy;

35. Rachunek Bankowy Wypłat Pożyczek – rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, z którego wypłacane są na rzecz Ostatecznych Odbiorców Pożyczki zawierające Wkład Funduszu Funduszy oraz Wkład Pośrednika Finansowego;

36. Rachunek Bankowy Zwrotów Pożyczek – rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na które Ostateczni Odbiorcy dokonują zwrotów Pożyczek wraz z odsetkami lub innymi płatnościami;

37. Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi – rachunek bankowy Pośrednika Finansowego prowadzony w instytucji finansowej zlokalizowanej na terytorium kraju członkowskiego Unii Europejskiej, rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, na którym gromadzone są zasoby zwracane przez Ostatecznych Odbiorców z tytułu spłat Pożyczek udzielonych i wykorzystanych zgodnie z Umową Inwestycyjną w części odpowiadającej Wkładowi FF;

38. Rachunek Bankowy Własny – rachunek bankowy Pośrednika Finansowego rozumiany jako wyodrębnione konto ewidencyjno-księgowe, inny niż Rachunek Bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy, Rachunek Bankowy Wypłat Pożyczek, Rachunek Bankowy Zwrotów Pożyczek oraz Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi, wskazany przez Pośrednika Finansowego w celu prowadzenia rozliczeń z tytułu Opłaty za Zarządzanie;

39. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia (SIWZ) – podstawowy dokument postępowania o udzielenie zamówienia publicznego, zawierający warunki jakie powinien spełnić Wykonawca, wykaz elementów jakie powinny znaleźć się w ofercie oraz podstawowe dane dotyczące Zamówienia;

40. Sprawozdania – wszystkie sprawozdania (sprawozdanie miesięczne, sprawozdanie kwartalne, sprawozdanie końcowe), przygotowywane przez Pośrednika Finansowego
    i przekazywane Xxxxxxxxxxx na zasadach przedstawionych w niniejszej Umowie
    i Wytycznych;

41. Szkodowość – utrata kapitału jednostkowych Pożyczek liczona jako relacja wartości wymagalnego kapitału (w tym również umorzonego do ostatniego dnia Okresu Wygaszania Portfela) jednostkowych Pożyczek do wartości udzielonych jednostkowych Pożyczek ogółem;

43. Transze – łączna suma wypłat Pośrednikowi Finansowemu Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości Limitu Instrumentu Finansowego w częściach, zgodnie z postanowieniami Załącznika nr 4 do Umowy – Procedura Składania Rozliczeń Operacji;

44. Udział Funduszu Funduszy – udział środków z Wkładu Funduszu Funduszy w Portfelu Pożyczek oraz odpowiadający mu udział we wszelkich przychodach wygenerowanych przez Inwestycje zgodnie z zasadą pari passu;

45. Umowa o Finansowaniu – Umowa z dnia 20.06.2017r. nr WP-II-E.433.1.2.2017
    o finansowaniu Projektu „Kujawsko-Pomorski Fundusz Rozwoju 2020” numer: RPKP.01.06.01-04-0001/17 współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Osi priorytetowej 1. Wzmocnienie innowacyjności
    i konkurencyjności gospodarki regionu Działania 1.6 Wspieranie tworzenia i rozszerzania zaawansowanych zdolności w zakresie rozwoju produktów i usług Poddziałania 1.6.1 Instrumenty finansowe dla innowacyjnych MŚP Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Kujawsko-Pomorskiego na lata 2014-2020 , zawarta w dniu 20 czerwca 2017 roku pomiędzy Kujawsko-Pomorskim Funduszem Rozwoju Sp. z o.o. oraz Województwem Kujawsko-Pomorskim;

46. Umowa Inwestycyjna – umowa zawarta między Pośrednikiem Finansowym a Ostatecznym Odbiorcą w celu finansowania Inwestycji z Instrumentu Finansowego;

47. Wkład Funduszu Funduszy, Wkład FF – zasoby Funduszu Funduszy, w tym środki finansowe będące Wkładem z Programu, wniesione przez Menadżera do danego Instrumentu Finansowego na podstawie Wniosków o Wypłatę Transzy, przeznaczone na finansowanie Inwestycji realizowanych przez Ostatecznych Odbiorców;

48. Wkład Pośrednika Finansowego, Wkład PF – wkład prywatny lub publiczny wnoszony na zasadach inwestora prywatnego, który Pośrednik Finansowy zobowiązany jest wnieść do Instrumentu Finansowego, a następnie przekazać Ostatecznym Odbiorcom razem
    z Wkładem Funduszu Funduszy w formie Pożyczek;

49. Wkład z Programu – łączne określenie wkładu finansowego na rzecz instrumentów finansowych wniesionego do Funduszu Funduszy przez Instytucję Zarządzającą w ramach Programu z Europejskich Funduszy Strukturalnych i Inwestycyjnych;

50. Wniosek o Wypłatę Transzy – wniosek o wypłatę części Wkładu Funduszu Funduszy składany przez Pośrednika Finansowego do Menadżera;

51. Wskaźniki – wskaźniki realizacji Umowy określone w § 7 Umowy;

52. Wytyczne – zasady opracowane przez Menadżera, na podstawie przepisów lub zasad wydanych odpowiednio przez Komisję Europejską, Instytucję Zarządzającą, ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego lub inne organy administracji, mające zastosowanie do realizacji niniejszej Umowy i Umów Inwestycyjnych;

53. Zamówienie – zamówienie w ramach postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr……………………2017;

54. Zasoby Zwrócone – środki zwrócone z Inwestycji w Ostatecznych Odbiorców odpowiadające Udziałowi Funduszu Funduszy, w tym zwroty kapitału, odsetki i wszelkie inne przychody wygenerowane przez Inwestycje, a także wszelkie przychody wygenerowane na tych środkach na poziomie Pośrednika Finansowego.

2. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, odniesienia w niniejszej Umowie do:

1. „Menadżera”, „Instytucji Zarządzającej”, „Pośrednika Finansowego” lub „Ostatecznego Odbiorcy” obejmują również ich następców prawnych, dozwolonych cesjonariuszy
   i dozwolonych beneficjentów przeniesienia;

2. „niniejszej Umowy”, „Umowy o Finansowaniu”, „Umowy Inwestycyjnej”, innej umowy lub dokumentu stanowią odniesienia odpowiednio do danej umowy lub dokumentu wraz
   z późniejszymi zmianami;

3. „przepisu” obejmują wszelkie przepisy krajowe i unijne, zasady, oficjalne dyrektywy, wnioski lub wytyczne organu władzy publicznej lub innego organu wraz z późniejszymi zmianami.

§ 2 Przedmiot umowy

1. Na mocy niniejszej Umowy oraz zgodnie z Ofertą złożoną przez Pośrednika Finansowego na część [*] Zamówienia, Menadżer powierza Pośrednikowi Finansowemu za wynagrodzeniem usługę wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą Pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców prowadzących działalność gospodarczą na terenie województwa kujawsko - pomorskiego, na zasadach i warunkach określonych w niniejszej Umowie.

2. Umowa określa w szczególności:

   1. warunki i zasady dotyczące przekazywania Pośrednikowi Finansowemu Wkładu Funduszu Funduszy oraz jego zwrotu;

   2. zasady wnoszenia Wkładu Pośrednika Finansowego;

   3. zasady wyboru Ostatecznych Odbiorców;

   4. istotne postanowienia Umowy Inwestycyjnej;

   5. zasady realizacji Inwestycji;

6. zasady sprawozdawczości z realizacji Umowy;

7. zasady prowadzenia czynności kontrolnych;

8. zasady i warunki zmiany istotnych postanowień Umowy;

9. zasady i warunki zwrotu Wkładu Funduszu Funduszy do Funduszu Funduszy;

10. warunki naliczania i wypłacania Pośrednikowi Finansowemu Opłaty za Zarządzanie oraz naliczania kar umownych.

§ 3 Utworzenie Instrumentu Finansowego

1. Pośrednik Finansowy ustanawia we własnym imieniu Instrument Finansowy – Fundusz Pożyczkowy.

2. Instrument Finansowy - Fundusz Pożyczkowy nie posiada osobowości prawnej.

3. Na potrzeby realizacji Operacji, Pośrednik Finansowy otwiera i prowadzi w instytucji finansowej zlokalizowanej na terenie Unii Europejskiej dla instrumentu finansowego następujące rachunki bankowe w polskich złotych:

   1. Rachunek Bankowy z Wkładem Funduszu Funduszy;

   2. Rachunek Bankowy Wypłat Pożyczek;

   3. Rachunek Bankowy Zwrotów Pożyczek;

   4. Rachunek Bankowy z Zasobami Zwróconymi;

   5. Rachunek Bankowy Lokat;

   6. Rachunek Bankowy Własny.

4. Rachunki Bankowe, o których mowa w ust. 3 pkt. 2,3 i 5 są rachunkami przepływowymi, na których, co do zasady, środki finansowe nie powinny być przechowywane.

5. Pośrednik Finansowy dołoży starań, aby Rachunki Bankowe, o których mowa w ust. 3 pkt 1) i 4) powyżej, były oprocentowane na poziomie odpowiadającym rynkowemu oprocentowaniu rachunków oszczędnościowo-rozliczeniowych prowadzonych przez instytucje finansowe. W tym celu Pośrednik Finansowy zbierze i porówna oferty prowadzenia rachunków oszczędnościowo-rozliczeniowych z co najmniej trzech instytucji finansowych, a następnie dokona spośród nich wyboru oferty najkorzystniejszej z punktu widzenia przychodów ze środków zdeponowanych na tych rachunkach. Dokumentacja z porównania i wyboru najkorzystniejszej oferty stanowi element dokumentacji Operacji i przechowywana jest zgodnie z postanowieniami § 18 niniejszej Umowy.

6. Pośrednik Finansowy nie jest zobowiązany do zebrania i porównania ofert, o których mowa w ust. 5 powyżej, jeżeli rachunki bankowe, o których mowa w ust. 5 powyżej, oprocentowane będą według stawki WIBID 3M lub wyższej, przy miesięcznej lub częstszej kapitalizacji odsetek.

7. W przypadku gdy Rachunek Bankowy o którym mowa w ust. 3 pkt 1) jest oprocentowany poniżej stawki WIBID 3M Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do lokowania na lokatach bankowych niezaangażowanych środków znajdujących na tym rachunku. W tym celu Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zebrania i porównania ofert z co najmniej 3 instytucji finansowych
   a następnie do dokonania spośród nich wyboru oferty najkorzystniejszej z punktu widzenia przychodów ze środków zdeponowanych na tych rachunkach. Dokumentacja
   z porównania i wyboru najkorzystniejszej oferty stanowi element dokumentacji Operacji
   i przechowywana jest zgodnie z postanowieniami § 18 niniejszej Umowy.

8. Koszty prowadzenia rachunków bankowych, o których mowa w ust. 3 powyżej nie mogą być pokrywane z Wkładu Funduszu Funduszy, Zasobów Zwróconych oraz Przychodów Funduszu Funduszy.

9. Menadżer na mocy niniejszej Umowy dokonuje wniesienia do Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy w następującej kwocie…………

10. Menadżer jest uprawniony do wniesienia w ramach Prawa Opcji dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy, na warunkach określonych w § 14 Umowy.

11. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się w Okresie Budowy Portfela do wniesienia do Instrumentu Finansowego – Fundusz Pożyczkowy Wkładu Pośrednika Finansowego wynoszącego nie mniej niż….. z zastrzeżeniem, że w przypadku wniesienia przez Menadżera, w ramach Prawa Opcji, dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy, na warunkach określonych w § 14 Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany będzie do wniesienia do Instrumentu Finansowego – Fundusz Pożyczkowy dodatkowego Wkładu Pośrednika Finansowego, proporcjonalnego do wartości Wkładu Funduszu Funduszy.

12. Przepływy finansowe w ramach Operacji dokonywane będą na zasadach i warunkach określonych w Procedurze Składania Rozliczeń Operacji, stanowiącej Załącznik nr 4 do Umowy oraz co do zasady zgodnie ze Schematem przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi przedstawionym w Załączniku nr 9 do Umowy.

13. Wkład Pośrednika Finansowego ewidencjonowany jest w systemie ewidencyjno-księgowym Pośrednika Finansowego w sposób umożliwiający jego przypisanie do danego Ostatecznego Odbiorcy, danego Instrumentu Finansowego oraz danej Inwestycji, a także zapewniający właściwą ścieżkę audytu.

§ 4 Okres realizacji Operacji

1. Okres realizacji Operacji Strony ustalają w sposób następujący:

   1. Okres Budowy Portfela dla Instrumentu Finansowego rozpoczyna się od dnia zawarcia umowy i trwa ………… miesiące;

   2. Na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, o którym mowa w pkt 1) powyżej, może zostać wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na Rachunku Bankowym Funduszu Funduszy, Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego na podstawie poprawnie złożonego Wniosku o wypłatę Transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez Pośrednika Finansowego;

   3. Okres Wygaszania Portfela liczony jest od dnia następnego po dniu, w którym nastąpiła wypłata na rzecz Ostatecznego Odbiorcy jakiejkolwiek kwoty jednostkowej Pożyczki, do dnia wygaśnięcia lub rozwiązania wszystkich zawartych w Okresie Budowy Portfela Umów Inwestycyjnych;

2. Okres obowiązywania Umowy określony zostaje jako okres od dnia zawarcia Umowy do dnia 29 lutego 2032r., z zastrzeżeniem tych postanowień, które ze względu na swój cel obowiązują także po zakończeniu obowiązywania Umowy, w szczególności postanowień § 15, § 18, § 19 Umowy.

3. Strony ustalają, że Okres Obowiązywania Umowy, o którym mowa w ust. 2 powyżej, może zostać skrócony w przypadku:

   1. nieskorzystania przez Menadżera z Prawa Opcji, o którym mowa w § 14 Umowy, lub

   2. zakończenia Okresów Wygaszania Portfela w ramach Instrumentu Finansowego, w terminie wcześniejszym niż określony w ust. 2 powyżej.

§ 5 Realizacja założeń Operacji

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Operacji na warunkach określonych w postępowaniu o udzielenie zamówienia w szczególności w Ofercie, w niniejszej Umowie oraz realizacji Operacji z zachowaniem zasad zawodowej staranności oraz profesjonalnego charakteru swojej działalności.

2. W celu właściwego wykonywania Operacji Pośrednik Finansowy zapewni w cały Okresie Realizacji Operacji odpowiedni personel, warunki lokalowe, wyposażenie techniczne oraz wsparcie administracyjne i logistyczne, w zakresie, w jakim będzie to konieczne do realizacji Umowy, uwzględniając minimalne kryteria określone w SIWZ oraz złożonej Ofercie.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do realizacji Operacji zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego i unijnego w szczególności zasadami polityk wspólnotowych, w tym dotyczących konkurencji, instrumentów finansowych, pomocy państwa, zamówień publicznych oraz zrównoważonego rozwoju i równych szans oraz Wytycznymi.

4. Zmiana osób stanowiących personel Pośrednika Finansowego, wskazanych w Ofercie jest możliwa wyłącznie na osoby legitymujące się co najmniej kwalifikacjami o których mowa w ust. 2 za pisemną zgodą Xxxxxxxxx.

§ 6 Zasady udzielania Pożyczek

1. Pośrednik Finansowy dokonuje wyboru Ostatecznych Odbiorców spośród MŚP, którzy spełniają warunki określone w Załącznikach nr 2 i 3 z uwzględnieniem potencjalnej trwałości ekonomicznej Inwestycji, które otrzymują finansowanie.

2. Wybór Ostatecznych Odbiorców dokonywany jest w sposób przejrzysty, obiektywnie uzasadniony i nie może prowadzić do powstania Konfliktu interesów.

3. Pośrednik Finansowy zawiera Umowy Inwestycyjne z wybranymi MŚP, z uwzględnieniem wymogów dotyczących Umowy Inwestycyjnej, określonych w niniejszej Umowie.

4. Pośrednik Finansowy na podstawie zawartych Umów Inwestycyjnych wypłaca Ostatecznym Odbiorcom Pożyczki z Wkładem Funduszu Funduszy oraz odpowiadającym mu Wkładem Pośrednika Finansowego w Okresie Budowy Portfela określonym w § 4 ust. 1 pkt 1 Umowy, z zastrzeżeniem postanowień § 14 Umowy.

5. Pośrednik Finansowy w ramach Operacji nie ma prawa do udzielania Pożyczek z Zasobów Zwróconych lub Przychodów Funduszu Funduszy.

6. Szczegółowe warunki i zasady udzielania przez Pośrednika Finansowego Pożyczek zostały określone w Metryce Instrumentu Finansowego – Pożyczka na rozwój oraz Metryce Instrumentu Finansowego – Pożyczka Inwestycyjna stanowiących odpowiednio Załącznik nr 2 i 3 do niniejszej Umowy.

7. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby Umowy Inwestycyjne zawierane
   z Ostatecznymi Odbiorcami, obejmowały postanowienia w zakresie:

   1. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do realizowania Umowy Inwestycyjnej z należytą starannością z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru jego działalności oraz nieangażowania się w działania sprzeczne z zasadami Unii Europejskiej;

   2. zapewnienia, że Inwestycja nie obejmuje żadnych działań sprzecznych z regulacjami unijnymi oraz krajowymi;

   3. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przedstawiania Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej wszelkich informacji dotyczących otrzymanego wsparcia na potrzeby monitorowania realizacji Projektu i jego ewaluacji;

   4. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do prowadzenia odpowiedniej dokumentacji
      i ewidencji księgowej związanej z Inwestycją;

   5. skutków prawnych rozwiązania Umowy lub Umowy o Finansowaniu w stosunku do obowiązywania Umów Inwestycyjnych, tj. w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy lub Umowy o Finansowaniu, wszystkie prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego wynikające z Umów Inwestycyjnych przechodzą, odpowiednio, na Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny podmiot wskazany przez Instytucję Zarządzającą;

   6. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przestrzegania zasad dotyczących unikania nakładania się finansowania przyznanego z EFSI, z innych funduszy, programów, środków
      i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej;

   7. uprawnień przyznanych Pośrednikowi Finansowemu do dochodzenia roszczeń, przysługujących zarówno Pośrednikowi Finansowemu jak i Menadżerowi lub Instytucji Zarządzającej, przeciwko Ostatecznemu Odbiorcy w drodze negocjacji lub innych kroków prawnych, w tym do podejmowania dopuszczalnych prawem czynności faktycznych
      i prawnych niezbędnych dla odzyskania kwot wykorzystanych przez Ostatecznego Odbiorcę niezgodnie z Umową Inwestycyjną;

   8. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do poddania się wszelkiego rodzaju kontrolom Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego, Instytucji Zarządzającej, Menadżera, Pośrednika Finansowego lub innych uprawnionych podmiotów, na zasadach określonych w Załączniku nr 6 do Umowy, mogących mieć zastosowanie do Ostatecznego Odbiorcy;

   9. postanowień dotyczących ochrony danych osobowych Ostatecznych Odbiorców;

   10. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do przechowywania na powszechnie uznawanych nośnikach danych odpowiedniej dokumentacji przez 10 lat od dnia zawarcia Umowy Inwestycyjnej przez Ostatecznego Odbiorcę, z zastrzeżeniem możliwości przedłużenia tego terminu, pod warunkiem wcześniejszego pisemnego poinformowania o tym Ostatecznego Odbiorcy;

   11. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do udostępniania, zgodnie z przepisami prawa, Pośrednikowi Finansowemu, Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, danych niezbędnych x.xx. do budowania baz danych, przeprowadzania badań i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania analiz w zakresie spójności Programu, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków Programu, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu.

   12. zobowiązania Ostatecznego Odbiorcy do zwrotu w całości kwoty wypłaconej z tytułu Pożyczki zgodnie z Umową Inwestycyjną wraz z odsetkami oraz innymi zobowiązaniami wobec Pośrednika Finansowego wynikającymi z Umowy Inwestycyjnej;

   13. skutków prawnych rozwiązania Umów Inwestycyjnych;

   14. Wytycznych przekazanych przez Xxxxxxxxx.

§ 7 Wskaźniki realizacji Umowy

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do osiągnięcia wskaźnika: Liczba przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla firmy¹ na poziomie co najmniej …………..przedsiębiorstw.

2. W przypadku gdy Pośrednik Finansowy osiągnie wskaźnik: Liczba przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla rynku² otrzymuje wynagrodzenie dodatkowe w wysokości 5.000 zł za każde jednostkowe osiągnięcie wskaźnika.

3. Warunkiem uznania realizacji wskaźnika o którym mowa w ust. 1 jest zweryfikowanie
   i zatwierdzenie przez Xxxxxxxxx dokumentów potwierdzających realizację wskaźnika przedłożonych przez Pośrednika Finansowego.

4. Warunkiem otrzymania wynagrodzenia o którym mowa w ust. 2 powyżej jest zweryfikowanie
   i zatwierdzenie przez Menadżera stosownych dokumentów potwierdzających realizację wskaźnika przedłożonych przez Pośrednika Finansowego.

5. Jedna Inwestycja może jednocześnie przyczynić się do osiągnięcia każdego ze wskaźników określonych w ust. 1 i 2 powyżej z zastrzeżeniem postanowień w § 6 ust. 6 Umowy.

§ 8 Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego

1. Pośrednik Finansowy za realizację Umowy otrzymuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie.

2. Opłata za Zarządzanie powiązana jest z wynikami we wdrażaniu Instrumentu Finansowego
   i podzielona jest na dwie składowe:

   1. wynagrodzenie za wyniki w udzielaniu jednostkowych Pożyczek, wynoszące 0,7 x [*] % kwoty Wkładu Funduszu Funduszy wypłaconego na rzecz Ostatecznych Odbiorców
      z Rachunku Bankowego Wypłat Pożyczek z tytułu Umów Inwestycyjnych zawartych
      w Okresie Budowy Portfela;

   2. wynagrodzenie za wyniki w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców środków finansowych
      z Inwestycji, w wysokości 0,3 x [*] % Wkładu Funduszu Funduszy zwróconego na Rachunek Bankowy Zwrotów Pożyczek w Okresie Wygaszania Portfela.

i wypłacane będzie według następującego wzoru:

W = A x 0,7 x p + B x 0,3 x p

gdzie:

W – wynagrodzenie wypłacone Pośrednikowi Finansowemu,

A – Wkład Funduszu Funduszy wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców z Rachunku Bankowego Wypłat Pożyczek z tytułu Umów Inwestycyjnych zawartych w Okresie Budowy Portfela,

p – stanowi oczekiwaną przez Pośrednika Finansowego stawkę wynagrodzenia w ujęciu procentowym, podaną w Ofercie,

B – Wkład Funduszu Funduszy (kapitał) zwrócony na Rachunek Bankowy Zwrotów Pożyczek w Okresie Budowy Portfela.

3. Łączna wartość Opłaty za Zarządzanie wypłaconej Pośrednikowi Finansowemu z tytułu realizacji niniejszej Umowy nie może przekroczyć kwoty [*] zł, przy czym:

   1. wartość wypłaconej Opłaty za Zarządzanie z tytułu realizacji pierwotnego Zamówienia przez Pośrednika Finansowego tj. bez Prawa Opcji, nie może przekroczyć kwoty [*] zł,

   2. wartość wypłaconej Opłaty za Zarządzanie z tytułu realizacji Zamówienia przez Pośrednika Finansowego wynikającego z Prawa Opcji, nie może przekroczyć kwoty [*] zł.

4. Opłata za Zarządzanie wypłacana będzie Pośrednikowi Finansowemu w okresach kwartalnych na zasadach i warunkach określonych w Załączniku nr 4 do niniejszej Umowy – Procedura Składania Rozliczeń Operacji.

5. W przypadku, gdy w okresie obowiązywania niniejszej umowy nastąpi zmiana:

   1. stawki podatku od towaru i usług,

   2. wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3 –5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę ;

3)    zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne oraz gdy zmiana ta lub zmiany będą miały wpływ na koszty wykonania umowy przez Pośrednika Finansowego – zastosowanie mają zasady wprowadzania zmian wysokości wynagrodzenia należnego Pośrednikowi Finansowemu, określone w postanowieniach ust.6–12.

6. Zmiana wysokości wynagrodzenia wymaga zmiany umowy w drodze aneksu.

7. Pośrednik Finansowy może przekazać Menadżerowi pisemny wniosek o przeprowadzenie negocjacji w sprawie odpowiedniej zmiany wynagrodzenia w terminie od dnia opublikowania przepisów dokonujących zmiany, o których mowa w ust. 5, do 30 dnia od dnia ich wejścia w życie. Wniosek powinien zawierać propozycję zmiany umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia wraz z jej uzasadnieniem oraz dokumenty niezbędne do oceny przez Zamawiającego, czy zmiany, o których mowa w ust. 5, mają lub będą miały wpływ na koszty wykonania umowy przez Pośrednika Finansowego oraz w jakim stopniu zmiany tych kosztów uzasadniają zmianę wysokości wynagrodzenia Pośrednika Finansowego określonego w niniejszej umowie, a w szczególności:

1)    przyjęte przez Pośrednika Finansowego zasady kalkulacji wysokości kosztów wykonania umowy oraz założenia co do wysokości dotychczasowych oraz przyszłych kosztów wykonania umowy, wraz z dokumentami potwierdzającymi prawidłowość przyjętych założeń – takimi jak umowy o pracę lub dokumenty potwierdzające zgłoszenie pracowników do ubezpieczeń;

2)    wykazanie wpływu zmian, o których mowa w ust. 5, na wysokość kosztów wykonania umowy przez Pośrednika Finansowego;

3)    szczegółową kalkulację proponowanej zmienionej wysokości wynagrodzenia Pośrednika Finansowego oraz wykazanie adekwatności propozycji do zmiany wysokości kosztów wykonania umowy przez Pośrednika Finansowego.

8.       W terminie 1 miesiąca od otrzymania wniosku, o którym mowa w ust. 7, Xxxxxxxx może zwrócić się do Pośrednika Finansowego o jego uzupełnienie, poprzez przekazanie dodatkowych wyjaśnień, informacji lub dokumentów (oryginałów do wglądu lub kopii potwierdzonych za zgodność z oryginałami).

9.    Menadżer zajmie pisemne stanowisko wobec wniosku Pośrednikowi Finansowemu, w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania kompletnego – w jego ocenie – wniosku. Za dzień przekazania stanowiska uznaje się dzień jego wysłania na adres właściwy dla doręczeń pism dla Pośrednika Finansowego.

10.   W przypadku uwzględnienia wniosku Pośrednika Finansowego przez Menadżera, Strony podejmą działania w celu uzgodnienia treści aneksu do umowy oraz jego podpisania. Zmiana wysokości wynagrodzenia Pośrednika Finansowego dotyczyć będzie części przedmiotu niniejszej umowy, wykonanego po dniu zawarcia aneksu.

11.   Menadżer może przekazać Pośrednikowi Finansowemu pisemny wniosek o dokonanie zmiany umowy, w przypadku wydania przepisów wprowadzających zmiany, o których mowa w ust. 5. Wniosek powinien zawierać co najmniej propozycję zmiany umowy w zakresie wysokości wynagrodzenia oraz powołanie zmian przepisów.

12.    Przed przekazaniem wniosku, o którym mowa w ust. 11, Xxxxxxxx może zwrócić się do Pośrednika Finansowego o udzielenie informacji lub przekazanie wyjaśnień lub dokumentów (oryginałów do wglądu lub kopii potwierdzonych za zgodność z oryginałem) niezbędnych do oceny przez Menadżera, czy zmiany, o których mowa w ust. 11, mają lub będą miały wpływ na koszty wykonania umowy przez Pośrednika Finansowego oraz w jakim stopniu zmiany tych kosztów uzasadniają zmianę wysokości wynagrodzenia. Rodzaj i zakres tych informacji określi Menadżer. Postanowienia ust. 8–10 stosuje się odpowiednio, z tym, że Pośrednik Finansowy jest zobowiązany
w każdym przypadku do zajęcia pisemnego stanowiska w terminie 1 miesiąca od dnia otrzymania wniosku od Menadżera.

§ 9 Kary umowne

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapłaty, na rzecz Funduszu Funduszy kar umownych za niezrealizowanie parametrów wskazanych w Załączniku nr 1 za które otrzymał punkty na etapie oceny Xxxxxx w Postępowaniu o udzielenie zamówienia tj. :

   1. za zmniejszenie liczby przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla firmy wskazanych w Załączniku nr1 do Umowy;

   2. za wydłużenie Okresu Budowy Portfela polegające na zmniejszeniu liczby miesięcy o które zobowiązał się skrócić Okres Budowy Portfela wskazany w Załączniku nr 1 do Umowy;

   3. za obniżenie wkładu własnego poniżej wartości wskazanej w § 3 ust.10;

   4. za nieprowadzenie placówki w której świadczona będzie obsługa klienta w którejkolwiek
      z miejscowości o których mowa w § 20 ust. 19 pkt 1) ;

   5. za realizacje przedmiotu umowy bez udziału osoby skierowanej do realizacji przedmiotu umowy w Okresie Budowy Portfela, wskazanej w załączniku nr 1; spoza podanych na potrzeby spełnienia wymogów dostępowych opisanych w Dziale 11 SIWZ pkt. pkt. 5 podpunkt 1 lit. a) - d) i spełniającej co najmniej 1 kryterium opisane w Dziale 11 SIWZ

2. Wysokość kary obliczana będzie według wzoru:

Wk = (A- B) / A X 50%W

gdzie poszczególne litery oznaczają:

Wk- wysokość kary;

A – liczba punktów uzyskana w danym podkryterium Jakościowym na podstawie zadeklarowanych parametrów w złożonej ofercie;

B – liczba punktów które uzyskałby Pośrednik Finansowy w danym podkryterium jakościowym na podstawie faktycznie realizowanych parametrów;

W – wynagrodzenie Pośrednika Finansowego.

3. Dodatkowo, w przypadku wypowiedzenia Umowy przez Xxxxxxxxx na podstawie przesłanek określonych w § 24 ust. 2 pkt 1) Umowy, lub w przypadku rozwiązania Umowy na podstawie § 24 ust. 5 Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości 10% Wkładu Funduszu Funduszy wniesionego do Instrumentu Finansowego.

4. Kara umowna jest wpłacana przez Pośrednika Finansowego na wskazany przez Menadżera Rachunek Bankowy Funduszu Funduszy w terminie 30 dni kalendarzowych od dnia doręczenia wezwania do zapłaty kary.

5. Menadżerowi przysługuje prawo do dochodzenia od Pośrednika Finansowego odszkodowania
   w wysokości przekraczającej kwoty kar umownych określonych w ust. 1 powyżej.

6. Kary umowne określone w ust. 1 powyżej są naliczane niezależnie tj. dla każdego podkryterium jakościowego oddzielnie.

7. Menadżer ma prawo do odstąpienia od wymierzenia kary umownej o której mowa w ust. 1 pkt 1) powyżej w przypadku, gdy poziom realizacji wskaźnika, którego kara dotyczy wyniósł na koniec Okresu Budowy Portfela co najmniej 90%.

8. Menadżer ma prawo do odstąpienia od wymierzenia kary umownej o której mowa w ust. 1 pkt 2) powyżej w przypadku, gdy poziom realizacji zadeklarowanego parametru wyniósł na koniec Okresu Budowy Portfela co najmniej 90%.

9. Okresu Budowy Portfela co najmniej 90% Menadżer ma prawo do odstąpienia od wymierzenia kary umownej o której mowa w ust. 1 pkt 5) powyżej w przypadku, gdy poziom realizacji zadeklarowanego parametru wyniósł na koniec Okresu Budowy Portfela co najmniej 90%.

§ 10 Szkodowość

1. Pułap Szkodowości jaki Pośrednik Finansowy może pokryć ze środków Instrumentu Finansowego w Udziale Funduszu Funduszy określono w załączniku nr 2 i 3 do Umowy.

2. Wykorzystanie pułapu Szkodowości, określonego w ust. 1 powyżej, obliczane jest na ostatni dzień Okresu Wygaszania Portfela Instrumentu Finansowego.

3. W przypadku przekroczenia pułapu Szkodowości określonego w ust.1, w terminie określonym
   w ust. 2 powyżej, Pośrednik Finansowy pokrywa ze środków własnych powstałą różnicę pomiędzy Szkodowością a wskazanym w ust. 1 powyżej pułapem Szkodowości.

§ 11 Dochodzenie roszczeń przez Pośrednika Finansowego

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do dochodzenia przeciwko Ostatecznym Odbiorcom
   z najwyższą starannością wynikającą z profesjonalnego charakteru jego działalności, w drodze negocjacji lub innych działań prawnych, wszelkich niezaspokojonych roszczeń przysługujących jemu, Funduszowi Funduszy lub Instytucji Zarządzającej, w zakresie, w jakim uprawnienie do dochodzenia roszczeń przysługujących Instytucji Zarządzającej zostało przez nią przekazane Xxxxxxxxxxx.

2. Obowiązek wskazany w ust. 1 powyżej, spoczywa na Pośredniku Finansowym również
   w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do prowadzenia czynności windykacyjnych z najwyższą profesjonalną starannością, którą zobowiązuje się wykazać przed Xxxxxxxxxx.

4. Pośrednikowi Finansowemu nie przysługuje prawo do sprzedaży wierzytelności wobec Ostatecznych Odbiorców innemu podmiotowi, jak również zlecenie dochodzenia wierzytelności wobec Ostatecznego Odbiorcy osobie trzeciej.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedkładania do Menadżera kwartalnych sprawozdań z prowadzonych działań windykacyjnych wg. wzoru określonego przez Xxxxxxxxx.

§ 12 Polityka Wyjścia z Instrumentu Finansowego

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zwrotu Menadżerowi wszelkich Zasobów Zwróconych,
   a także Wkładu Funduszu Funduszy niewydatkowanego na Inwestycje Ostatecznych Odbiorców zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy, na zasadach określonych w Załączniku nr 4.

2. Niezależnie od zobowiązania Pośrednika Finansowego wskazanego w ust. 1 powyżej, w przypadku wystąpienia Nieprawidłowości, Menadżer może dodatkowo zobowiązać Pośrednika Finansowego do zwrotu wniesionego Wkładu Funduszu Funduszy lub Zasobów Zwróconych, których dotyczy Nieprawidłowość.

3. Jeżeli Pośrednik Finansowy nie dokona zwrotu, o którym mowa w ust. 1 I 2 w wyznaczonym przez Menadżera Funduszu Funduszy terminie, Menadżer podejmie czynności zmierzające
   do odzyskania należnych środków z wykorzystaniem dostępnych środków prawnych
   w szczególności zabezpieczeń, o których mowa w § 13 niniejszej umowy.

§ 13 Zabezpieczenie należytego wykonywania Umowy

1. Zabezpieczeniem należytego wykonywania niniejszej Umowy są łącznie:

   1. Pełnomocnictwo do rachunków bankowych, o których mowa w § 3 ust. 3 Umowy udzielone przez Pośrednika Finansowego na rzecz Menadżera, zgodnie ze wzorem Pełnomocnictwa do rachunku bankowego stanowiącego Załącznik nr 7 do niniejszej Umowy;

   2. akt notarialny o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5) Kodeksu postępowania cywilnego.

2. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do ustanowienia zabezpieczenia o którym mowa w ust. 1 powyżej w terminie 10 Dni Roboczych od daty zawarcia niniejszej Umowy.

3. Menedżer ma prawo w wyjątkowych i merytorycznie uzasadnionych przypadkach żądać ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia, innego niż w ust. 1 powyżej. Pośrednik Finansowy będzie zobowiązany do jego ustanowienia w terminie 10 Dni Roboczych od daty zgłoszenia takiego żądania lub w innym terminie uzgodnionym przez Strony.

4. Niedochowanie obowiązku ustanowienia zabezpieczenia w terminie 10 Dni Roboczych od dnia zawarcia Umowy lub w innym terminie uzgodnionym przez Strony, będzie stanowiło podstawę do odmowy wniesienia przez Menadżera Wkładu Funduszu Funduszy oraz rozwiązania Umowy.

§ 14 Prawo Opcji

1. Menadżer ma prawo skorzystania z Prawa Opcji, na zasadach i warunkach określonych
   w Postępowaniu o udzielenie zamówienia.

2. W ramach realizacji Prawa Opcji, Menadżer ma prawo do wniesienia do Instrumentu Finansowego dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy do wysokości…………..

3. Menadżer ma prawo do skorzystania z Prawa Opcji w przypadku, gdy spełnione zostaną łącznie następujące przesłanki:

1. wniesiony pierwotnie Wkład Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców w 100 %, oraz

2. Menadżer będzie dysponował Wkładem Funduszu Funduszy w odpowiedniej wysokości, oraz

3. Pośrednik Finansowy realizuje niniejszą Umowę należycie, w tym zrealizował wszystkie istotne zalecenia pokontrolne, a na dzień skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie wystąpiła u Pośrednika Finansowego Nieprawidłowość systemowa.

4. Okres Budowy Portfela dla Wkładu Funduszu Funduszy wniesionego na podstawie realizacji Prawa Opcji rozpoczyna się od dnia podjęcia decyzji w sprawie skorzystania z Prawa Opcji i trwa ….. miesiące.

5. W przypadku wniesienia przez Menadżera Wkładu Funduszu Funduszy w kwocie niższej niż kwota maksymalna określona w ust. 2 powyżej, Okres Budowy Portfela określony w ust. 4 powyżej ulega proporcjonalnemu skróceniu.

6. Wskaźnik, o którym mowa w § 7 ust. 1 Umowy jest realizowany przez Pośrednika Finansowego odrębnie, proporcjonalnie do wysokości dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy wniesionego do Instrumentu Finansowego,

7. Menadżer pisemnie poinformuje Pośrednika Finansowego o podjętej decyzji w sprawie skorzystania z Prawa Opcji, nie później niż w terminie dwóch miesięcy kalendarzowych po upływie miesiąca, w którym zakończył się Okres Budowy Portfela oraz określi, w piśmie skierowanym do Pośrednika Finansowego, poziom dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy.

8. W celu wniesienia przez Menadżera do Instrumentu Finansowego Wkładu Funduszu Funduszy objętego Prawem Opcji, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do złożenia Wniosków o Wypłatę Transzy na zasadach określonych w Załączniku nr 4 do Umowy, przy czym pierwszy Wniosek
   o Wypłatę Transzy dla Wkładu Funduszu Funduszy objętego Prawem Opcji, składany jest przez Pośrednika Finansowego w ciągu 30 dni kalendarzowych od dnia otrzymania informacji, o której mowa w ust. 7 powyżej.

9. Wynagrodzenie Pośrednika Finansowego z tytułu wniesienia dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy w ramach Prawa Opcji, naliczone zostanie według stawki procentowej określonej przez Pośrednika Finansowego w Ofercie.

10. W przypadku skorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji, jeżeli nie zaznaczono tego inaczej, wszystkie postanowienia Umowy uznaje się za wiążące również w stosunku do dodatkowego Wkładu Funduszu Funduszy wnoszonego do Instrumentów Finansowych na podstawie tego prawa.

11. Skorzystanie z Prawa Opcji jest zastrzeżone do wyłącznej decyzji Menadżera. Nieskorzystanie przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji nie rodzi po stronie Pośrednika Finansowego jakichkolwiek roszczeń, w szczególności odszkodowawczych.

§ 15 Monitoring i sprawozdawczość

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do regularnej sprawozdawczości rzeczowej oraz finansowej umożliwiającej zbieranie informacji niezbędnych do prawidłowej realizacji Umowy oraz monitorowania postępu realizacji Projektu.

2. Tryb, forma oraz zakres procedur sprawozdawczych obowiązujących Pośrednika Finansowego został określony w Załączniku nr 5 do Umowy.

§ 16 Kontrola

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się poddać kontroli Menadżera, Instytucji Zarządzającej, Komisji Europejskiej, Europejskiego Trybunału Obrachunkowego lub innych podmiotów uprawnionych do ich przeprowadzenia, w czasie obowiązywania niniejszej Umowy, jak i w okresie 5 lat od jej zakończenia lub rozwiązania, a w przypadkach związanych z udzieleniem pomocy publicznej lub pomocy de minimis w okresie 10 lat od jej udzielenia (odpowiednio, w zależności, który z terminów jest dłuższy) oraz zobowiązuje się do stosowania do zaleceń wydanych na podstawie przeprowadzanych kontroli i audytów.

2. Kontrola lub audyt mogą być przeprowadzone w każdym miejscu bezpośrednio lub pośrednio związanym z wdrażaniem Instrumentu Finansowego.

3. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany zapewnić podmiotom, o których mowa w ust. 1 powyżej, x.xx.:

   1. prawo do pełnego wglądu we wszystkie dokumenty, w tym dokumenty elektroniczne potwierdzające prawidłową realizację Operacji, przez cały okres ich przechowywania oraz umożliwić tworzenie ich uwierzytelnionych kopii i odpisów;

   2. prawo do dostępu w szczególności do urządzeń, obiektów, terenów i pomieszczeń,
      w których jest realizowana Operacja lub zgromadzona jest dokumentacja dotycząca realizowanej Operacji;

   3. obecność osób, które udzielą wyjaśnień na temat realizacji Operacji.

4. Zasady określone w niniejszym paragrafie mają odpowiednie zastosowanie również do Ostatecznego Odbiorcy. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest zapewnić w Umowach Inwestycyjnych stosowne zapisy w tym zakresie. Zasady przeprowadzenia kontroli u Ostatecznych Odbiorców stanowią Załącznik nr 6 do Umowy.

§ 17 Informacja i promocja

Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do prowadzenia działań informacyjnych i promocyjnych zgodnie z Załącznikiem nr 9 do Umowy.

§ 18 Archiwizacja i przechowywanie dokumentów

1. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przechowywania, z zachowaniem zasad bezpieczeństwa, wszelkiej dokumentacji związanej z realizacją Operacji przez okres 3 lat od dnia 31 grudnia roku złożenia w KE zestawienia wydatków, o którym mowa w art. 137 Rozporządzenia Ogólnego,
   z zastrzeżeniem ust 2 i 3, nie krócej jednak niż 5 lat od dnia upływu terminu obowiązywania Umowy lub jej rozwiązania, a w przypadkach związanych z udzieleniem pomocy publicznej lub pomocy de minimis w okresie 10 lat od jej udzielenia (w zależności od tego, który z terminów jest dłuższy).

2. Menadżer może przedłużyć termin przechowywania dokumentów informując o tym Pośrednika Finansowego na piśmie przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.

3. Dokumenty przechowuje się w formie oryginałów albo kopii poświadczonych za zgodność
   z oryginałem na powszechnie uznawanych nośnikach danych.

4. W przypadku zmiany miejsca przechowywania dokumentów, jak również w przypadku zawieszenia, zaprzestania lub likwidacji przez Pośrednika Finansowego działalności, przed upływem terminów, o których mowa w ust. 1 i 2 powyżej, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do pisemnego poinformowania Menadżera o zmianie miejsca przechowywania dokumentów.

5. W przypadku, gdy odrębne przepisy nakładają inne terminy archiwizacji i przechowywania dokumentacji, okresem obowiązującym Pośrednika Finansowego do przechowywania dokumentacji jest okres kończący się w terminie późniejszym.

§ 19 Ochrona danych osobowych

1. Pośrednik Finansowy przyjmuje do wiadomości, że administratorami danych osobowych są: (i) Instytucja Zarządzająca, (ii) Ministerstwo Rozwoju, które powierzyły ich przetwarzanie Menadżerowi.

2. Menadżer na podstawie odrębnego porozumienia, którego wzór stanowi Załącznik 10 do Umowy, powierzy Pośrednikowi Finansowemu przetwarzanie danych osobowych w odpowiednim zakresie.

3. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przed rozpoczęciem przetwarzania danych osobowych podjąć środki zabezpieczające dane osobowe, o których mowa w art. 36-39 Ustawy o ochronie danych osobowych oraz spełniać wymagania określone w rozporządzeniu Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie dokumentacji przetwarzania danych osobowych oraz warunków technicznych i organizacyjnych, jakim powinny odpowiadać urządzenia i systemy informatyczne służące do przetwarzania danych osobowych (Dz. U. Nr 100, poz. 1024) (dalej „Rozporządzenie MSWiA”).

4. Pośrednik Finansowy przetwarza dane osobowe w zakresie niezbędnym dla realizacji Operacji oraz w zakresie wskazanym niniejszą Umową, zgodnie z przepisami Ustawy o ochronie danych osobowych.

5. Menadżer zobowiązuje Pośrednika Finansowego do wykonywania wobec osób, których dane dotyczą, obowiązków informacyjnych wynikających z art. 24-25 Ustawy o ochronie danych osobowych.

6. Pośrednik Finansowy wyraża zgodę na wykorzystywanie przez Xxxxxxxxx i Instytucję Zarządzającą swoich danych teleadresowych na potrzeby promocji i informacji.

7. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany do odbierania od wszystkich osób fizycznych uczestniczących w realizacji Operacji, a w szczególności od Ostatecznych Odbiorców oraz osób ich reprezentujących, oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w rozumieniu Ustawy o ochronie danych osobowych, a także na ich udostępnianie zgodnie z niniejszą Umową i przepisami prawa. Przetwarzanie i udostępnianie danych osobowych, o których mowa w niniejszym punkcie dokonywane jest dla celów związanych z realizacją Projektu oraz Umowy, a także z realizacją polityki rozwoju.

8. Pośrednik Finansowy będący bankiem w rozumieniu Ustawy Prawo Bankowe jest zobowiązany do odbierania od wszystkich Ostatecznych Odbiorców oświadczeń o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych objętych tajemnicą bankową, a także na ich udostępnianie innym podmiotom, w szczególności, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej,
   w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, zgodnie z niniejszą Umową i przepisami prawa.

9. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się zapewnić, aby postanowienia w zakresie niniejszego paragrafu zostały także zawarte w Umowach Inwestycyjnych.

10. Menadżer dopuszcza przetwarzanie przez Pośrednika Finansowego powierzonych danych osobowych w systemie informatycznym pod warunkiem, że Pośrednik Finansowy zapewnia, że system informatyczny służący do przetwarzania danych osobowych spełnia wymagania określone w Ustawie o ochronie danych osobowych oraz w Rozporządzeniu MSWiA.

11. Pośrednik Finansowy niezwłocznie informuje Xxxxxxxxx o:

    1. wszelkich przypadkach naruszenia tajemnicy danych osobowych lub o ich niewłaściwym

użyciu;

2. wszelkich czynnościach z własnym udziałem w sprawach dotyczących ochrony danych osobowych prowadzonych w szczególności przed Generalnym Inspektorem Ochrony Danych Osobowych, urzędami państwowymi, policją lub przed sądem.

1. Pośrednik Finansowy ponosi odpowiedzialność wobec Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej
   i osób trzecich za szkody powstałe w związku z przetwarzaniem danych osobowych niezgodnie
   z Umową, Ustawą o ochronie danych osobowych lub innymi przepisami.

§ 20 Pozostałe obowiązki Pośrednika Finansowego

1. Pośrednik Finansowy wykonuje swoje obowiązki wynikające z niniejszej Umowy zgodnie
   z obowiązującymi przepisami oraz działa z dbałością o jakość zawodową, skuteczność, przejrzystość i staranność.

2. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do przestrzegania przepisów prawa polskiego oraz unijnego, a w szczególności zasad dotyczących pomocy publicznej, pomocy de minimis oraz instrumentów finansowych w zakresie, w jakim mają one zastosowanie do działań podejmowanych przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją Operacji.

3. Pośrednik zobowiązuje się do zapewnienia, aby wsparcie udzielane w ramach Instrumentu Finansowego było proporcjonalne i wpływało w jak najmniejszym stopniu na konkurencję.

4. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zapewnienia, że w ramach Operacji nie nastąpi nakładanie się finansowania przyznanego z EFSI, z innych funduszy, programów, środków
   i instrumentów Unii Europejskiej, a także innych źródeł pomocy krajowej i zagranicznej.

5. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się przedstawiać Xxxxxxxxxxx, na jego żądanie:

1. szczegółowe informacje na temat wszelkich postępowań sądowych, arbitrażowych
   i administracyjnych przeciwko Pośrednikowi Finansowemu, które aktualnie się toczą lub mogą się toczyć i które, w przypadku niekorzystnego orzeczenia, mogłyby spowodować Istotny Negatywny Wpływ, niezwłocznie po powzięciu wiadomości
   o takich postępowaniach; a także

2. w trybie niezwłocznym – dodatkowe informacje dotyczące jego sytuacji finansowej
   i działalności, których Xxxxxxxx może zasadnie zażądać.

6. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się powiadomić Xxxxxxxxx o Nieprawidłowości oraz
   o podjętych środkach zaradczych, niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jej zaistnieniu.

7. Pośrednik finansowy zobowiązany jest do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz innym uprawnionym podmiotom wszelkich informacji i dokumentów dotyczących realizacji Umowy, a także udzielania odpowiedzi na wszelkie zapytania
   i wystąpienia Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej dotyczące realizacji Umowy w ustalonej przez Menadżera formie, bezzwłocznie lub w terminach w nich określonych.

8. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przeprowadzenia działań kontrolnych i audytowych
   u Ostatecznych Odbiorców zgodnie z zasadami określonymi w Załączniku 6 do Umowy.

9. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do utrzymania oddzielnej i pełnej ewidencji księgowej dla wszelkich wpływów oraz wydatków w ramach Umowy i każdej Inwestycji, w szczególności Zasobów Zwróconych, Przychodów Funduszu Funduszy oraz Wkładu Pośrednika Finansowego.

10. W przypadku udzielania Pożyczek na warunkach korzystniejszych niż rynkowe, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do badania dopuszczalności udzielenia pomocy de minimis oraz zapewnienia jej zgodności z właściwymi przepisami.

11. W przypadku udzielania pomocy de minimis Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zgłaszania faktu udzielenia takiej pomocy, obliczania wartości pomocy, wydawania stosownych zaświadczeń oraz składania sprawozdań i informacji o udzielonej pomocy do właściwych instytucji, zgodnie z odpowiednimi przepisami.

12. Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do udostępniania Menadżerowi, Instytucji Zarządzającej oraz organom administracji publicznej, w szczególności ministrowi właściwemu do spraw rozwoju regionalnego, dokumentów i danych, w tym w szczególności, informacji, wiedzy oraz baz danych dotyczących niniejszej Umowy oraz wsparcia udzielanego Ostatecznym Odbiorcom, z poszanowaniem obowiązującego prawodawstwa, w zakresie w jakim powyższe dane wedle uzasadnionej oceny Menadżera, Instytucji Zarządzającej lub organów administracji publicznej, w szczególności ministra właściwego do spraw rozwoju regionalnego zostaną uznane za niezbędne między innymi do budowania baz danych, przeprowadzania badań
    i ewaluacji, sprawozdawczości, wykonywania oraz zamawiania przez nie analiz w zakresie spójności Programu, realizacji polityk, w tym polityk horyzontalnych, oceny skutków Programu, a także oddziaływań makroekonomicznych w kontekście działań podejmowanych w ramach Projektu.

13. W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do zbierania informacji niezbędnych do podjęcia przez Xxxxxxxxx działań mających na celu umożliwienie przestrzegania przez Xxxxxxxxx oraz Instytucję Zarządzającą obowiązujących przepisów krajowych lub unijnych.

14. W trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zapewni możliwość kontaktu Ostatecznych Odbiorców i potencjalnych pożyczkobiorców z Pośrednikiem Finansowym za pośrednictwem przynajmniej czterech kanałów komunikacji:

1. strona internetowa Pośrednika Finansowego, zawierająca niezbędne i wyczerpujące informacje nt. Instrumentu Finansowego oraz wzory dokumentów aplikacyjnych pozwalające na ręczne lub komputerowe ich wypełnienie, a także wzory dokumentów dotyczących Umowy Inwestycyjnej;

2. spotkania bezpośrednie prowadzone przez doradców;

3. kontakt telefoniczny;

4. korespondencja e-mail.

15. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do:

1. utrzymywania w Okresie Budowy Portfela wskazanych w Biznes Planie (Załącznik nr 1 ) placówek, w których Pośrednik Finansowy będzie obsługiwał Ostatecznych Odbiorców,
   w tym w szczególności informował o zasadach udzielania Pożyczek oraz przyjmował wnioski o udzielenie Pożyczek, a także przyjmował dokumenty związane z realizacją Umów Inwestycyjnych;

2. utrzymywania w całym Okresie realizacji Operacji minimum jednej placówki, działającej na obszarze województwa kujawsko – pomorskiego, w której Pośrednik Finansowy będzie obsługiwał Ostatecznych Odbiorców, w tym w szczególności udzielał wszelkich informacji związanych z udzielaniem oraz obsługą Pożyczek oraz przyjmował dokumenty związane
   z realizacją Operacji.

16. Zmiana adresu wskazanych w Biznes Planie placówek jest możliwa wyłącznie w obrębie tej samej miejscowości lub za pisemną zgodą Menadżera.

17. Pośrednik Finansowy jest zobowiązany aby wszelkie oświadczenie woli złożone w postaci elektronicznej opatrywać bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

18. Jeżeli wobec Pośrednika Finansowego został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub, gdy Pośrednik Finansowy postawiony jest w stan likwidacji albo, gdy ustanowiono zarząd komisaryczny bądź, gdy zawiesił swoją działalność lub jest przedmiotem postępowań prawnych o podobnym charakterze lub uległa znaczącemu pogorszeniu jego sytuacja ekonomiczna to Pośrednik Finansowy zobowiązany jest w terminie 3 dni poinformować Menadżera o tych okolicznościach.

§ 21 Odpowiedzialność stron Umowy

1. Każda ze Stron ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przewidzianych Umową.

2. Odpowiedzialność finansowa Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej wobec Pośrednika Finansowego lub Ostatecznego Odbiorcy jak i odpowiedzialność Menadżera oraz Instytucji Zarządzającej w odniesieniu do jakiegokolwiek innego długu lub zobowiązania Funduszu Funduszy lub Instrumentu Finansowego nie może przekraczać kwoty Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego.

3. W przypadku wystąpienia przeciwko Xxxxxxxxxxx przez jakikolwiek podmiot z roszczeniem pozostającym w związku z czynnościami podejmowanymi przez Pośrednika Finansowego
   w związku z realizacją Operacji, Pośrednik Finansowy zobowiązuje się do wstąpienia do postępowania wywołanego takim wystąpieniem i zwolnienia Xxxxxxxxx z wszelkiej odpowiedzialności związanej z takim roszczeniem niezwłocznie po zawiadomieniu go o tym fakcie przez Menadżera. Dla uniknięcia wątpliwości uznaje się, iż brak wykonania zobowiązania, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powoduje, iż wszelkie koszty poniesione przez Xxxxxxxxx
   w związku z wystąpieniem przeciwko niemu z roszczeniem, w tym w szczególności ugody sądowe i pozasądowe zawarte przez Xxxxxxxxx z podmiotem dochodzącym roszczenia, stanowić będą szkodę Menadżera, której wyrównania Menadżer może dochodzić od Pośrednika Finansowego.

4. Menadżer i Instytucja Zarządzająca nie ponoszą odpowiedzialności wobec osób trzecich za szkodę wyrządzoną w związku z Operacją, za wyjątkiem szkód powstałych z winy tych instytucji.

5. Pośrednik Finansowy, w ciągu 10 Dni Roboczych od otrzymania stosownego wezwania, zwolni Menadżera od odpowiedzialności z tytułu wszelkich kosztów, szkód lub zobowiązań poniesionych przez Xxxxxxxxx w wyniku:

   1. wystąpienia Nieprawidłowości lub Istotnego Negatywnego Wpływu, lub

   2. wypłaty lub przygotowań do wypłaty Transzy wnioskowanej przez Pośrednika Finansowego, lecz niewypłaconej wskutek naruszenia co najmniej jednego postanowienia niniejszej Umowy (z wyjątkiem naruszenia wyłącznie ze strony Menadżera).

§ 22 Nieprawidłowość oraz niezgodność z prawem

1. Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zapobiegania Nieprawidłowościom, w tym nadużyciom finansowym zarówno w związku z realizacją niniejszej Umowy jak i Umów Inwestycyjnych oraz wykrywania i korygowania Nieprawidłowości, a także odzyskiwania kwot nienależnie wypłaconych.

2. Pośrednik Finansowy w terminie 5 Dni Roboczych zobowiązany jest do informowania Menadżera o wszelkich Nieprawidłowościach zidentyfikowanych zarówno w związku z realizacją niniejszej Umowy jak i Umów Inwestycyjnych.

3. W przypadku wykrycia przez Pośrednika Finansowego Nieprawidłowości na poziomie Ostatecznego Odbiorcy, zobowiązany jest on do odzyskania Wkładu Funduszu Funduszy, którego dotyczy Nieprawidłowość wraz z rynkowymi odsetkami za odpowiedni okres, a wysokość rynkowych odsetek jest zgodna z oprocentowaniem wskazanym w załączniku nr 2 Metryka Instrumentu Finansowego – Pożyczka na rozwój oraz załączniku nr 3 Metryka Instrumentu Finansowego – Pożyczka Inwestycyjna.

4. Odzyskany Wkład Funduszu Funduszy nie może być ponownie wydatkowany na Inwestycję, której dotyczyła Nieprawidłowość.

5. W przypadku Nieprawidłowości wykrytych przez Pośrednika Finansowego, odzyskany Wkład Funduszu Funduszy może zostać przeznaczony na inne Inwestycje u Ostatecznych Odbiorców
   w Okresie Budowy Portfela.

6. W przypadku wykrycia Nieprawidłowości przez Pośrednika Finansowego po Okresie Budowy Portfela, odzyskany Wkład Funduszu Funduszy po uprzednim zawiadomieniu Menadżera przekazany zostaje na odpowiedni Rachunek Bankowy Funduszu Funduszy zgodnie ze schematem określonym w Załączniku 8 do Umowy.

7. W przypadku wykrycia Nieprawidłowości na poziomie Umowy Inwestycyjnej w wyniku czynności kontrolnych lub audytowych prowadzonych przez Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub inny uprawniony podmiot, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do odzyskania Wkładu Funduszu Funduszy, którego dotyczy Nieprawidłowość oraz po uprzednim powiadomieniu Menadżera, przekazania go na odpowiedni rachunek bankowy zgodnie ze schematem określonym
   w Załączniku nr 8 do Umowy, z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej.

8. Pośrednik Finansowy nie odpowiada za zwrot Wkładu Funduszu Funduszy, którego dotyczy Nieprawidłowość, pod warunkiem że wykaże on, iż w przypadku danej Nieprawidłowości spełnione są łącznie następujące warunki:

   1. Nieprawidłowość wystąpiła na poziomie Ostatecznego Odbiorcy;

   2. Pośrednik Finansowy spełnił wymogi, o których mowa w art. 6 ust. 1 Rozporządzenia Delegowanego, odnośnie do Wkładu Funduszu Funduszy, którego dotyczy Nieprawidłowość;

   3. środki których dotyczy Nieprawidłowość, nie mogły zostać odzyskane, pomimo tego, że Pośrednik Finansowy podjął z należytą starannością wszystkie mające zastosowanie środki umowne i prawne.

9. Do środków, których dotyczy Nieprawidłowość, a które nie zostały zwrócone zgodnie z ust. 6 lub 7 powyżej, zastosowanie mają postanowienia dotyczące Szkodowości, w tym jej pułapów,
   o których mowa w § 10 Umowy.

10. Jeżeli Nieprawidłowość została wykryta przez podmioty, o których mowa w ust. 7 powyżej, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu w całości pobranej Opłaty za Zarządzanie odpowiadającej wartości stwierdzonej Nieprawidłowości.

11. W przypadku wystąpienia Nieprawidłowości systemowej na poziomie Operacji, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do zwrotu całego wniesionego Wkładu Funduszu Funduszy, niezależnie czy Wkład Funduszu Funduszy został wypłacony na rzecz Ostatecznych Odbiorców, wraz z całą otrzymaną Opłatą za Zarządzanie.

12. W przypadkach nieuregulowanych w niniejszym paragrafie zastosowanie będą mały odpowiednie Wytyczne.

13. Jeżeli wykonywanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, w tym wypłata jakiejkolwiek Transzy przez Xxxxxxxxx okaże się niezgodne z prawem lub Umową o Finansowaniu:

    1. Menadżer niezwłocznie powiadomi Pośrednika Finansowego o powzięciu wiadomości
       o takiej niezgodności;

    2. po powiadomieniu Pośrednika Finansowego przez Menadżera Wkład Funduszu Funduszy zostanie niezwłocznie unieważniony oraz

    3. Pośrednik Finansowy zwróci wszelkie środki przekazane dotychczas przez Menadżera Pośrednikowi Finansowemu.

14. Menadżer uprawiony jest do dochodzenia roszczeń przeciwko Pośrednikowi Finansowemu
    w drodze negocjacji lub kroków prawnych, w tym do podejmowania dopuszczalnych prawem czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do odzyskania kwot wykorzystanych przez Pośrednika Finansowego niezgodnie z niniejszą Umową.

§ 23 Zmiana postanowień Umowy

1. Menadżer przewiduje poza przesłankami zmiany umowy dopuszczalnymi na podstawie art. 144 ust. 1 pkt 2)-6) Ustawy następujące możliwości dokonania zmian postanowień niniejszej Umowy
   w stosunku do treści Oferty oraz określa warunki takiej zmiany:

   1. zmiana osób wskazanych w Ofercie Pośrednika Finansowego skierowanych do realizacji zamówienia pod warunkiem wystąpienia do Menadżera przez Pośrednika Finansowego z umotywowanym wnioskiem i uzyskania pisemnej zgody Menadżera. Nowe osoby muszą spełniać warunki określone w SIWZ i zadeklarowane w Ofercie Pośrednika Finansowego,

   2. zmiana adresu placówki, w której prowadzona będzie obsługa klienta, pod warunkiem wystąpienia do Menadżera przez Pośrednika Finansowego z umotywowanym wnioskiem i uzyskania pisemnej zgody Menadżera. Łączna liczba miejscowości,
      w których zlokalizowane będą placówki nie może ulec zmniejszeniu w stosunku do Oferty Pośrednika Finansowego,

   3. w przypadku nieskorzystania przez Xxxxxxxxx z Prawa Opcji lub wcześniejszego zakończenia Okresu Wygaszania Portfela, po uzgodnieniu z Pośrednikiem Finansowym, okres realizacji zamówienia może ulec skróceniu,

   4. na wniosek Pośrednika Finansowego Okres Budowy Portfela, może zostać wydłużony, jeżeli w wyniku braku wystarczających środków na Rachunku Bankowym Funduszu Funduszy, Menadżer nie dokonał wniesienia Wkładu Funduszu Funduszy do Instrumentu Finansowego na podstawie poprawnie złożonego Wniosku o wypłatę Transzy w terminie 90 dni od dnia jego złożenia przez Pośrednika Finansowego;

   5. zmiana zasad dokonywania realizacji Operacji, która nie powoduje zwiększenia kosztów obciążających Fundusz Funduszy,

   6. zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez Xxxxxx w trakcie realizacji Umowy,

   7. zmiana sposobu rozliczania Umowy na skutek zmian zawartej przez Menadżera Umowy o Finansowaniu lub wytycznych dotyczących realizacji Projektu przez Menadżera,

   8. zmiana sposobów i terminów dokonywania płatności Wkładu Funduszu Funduszy oraz Opłaty za Zarządzanie, pod warunkiem że zmiana ta nie spowoduje konieczności zapłaty odsetek lub dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pośrednika Finansowego,

   9. w przypadku konieczności wprowadzenia zmian będących następstwem zmiany przepisów prawa oraz wytycznych, mających wpływ na realizację Programu lub Projektu lub dokonanie jego wykładni przez Komisję Europejską, Europejski Trybunał Obrachunkowy lub Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej,

   10. zmiana w Programie lub Projekcie wpływająca na realizację Umowy,

   11. zmiana innych przepisów powszechnie obowiązujących w zakresie mającym wpływ na realizację umowy lub zakres świadczenia którejkolwiek za stron,

   12. z powodu zaistnienia omyłki pisarskiej lub rachunkowej,

   13. z powodu powstania rozbieżności lub niejasności w rozumieniu pojęć lub sformułowań użytych w umowie, których nie będzie można usunąć w inny sposób, a zmiana treści umowy będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności lub niejasności i doprecyzowanie umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów przez strony.

   14. zmiana wysokości wynagrodzenia na zasadach określonych w § 8 ust 5- 12.

   15. zmiana wysokości wynagrodzenia na zasadach określonych w § 8 w związku z § 7
       ust. 2. (wynagrodzenie dodatkowe).

2. Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 24 Rozwiązanie Umowy

1. Umowa może zostać rozwiązana przez każdą ze Stron z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca. Rozwiązanie Umowy w tym trybie wymaga doręczenia drugiej Stronie pisemnego oświadczenia o rozwiązaniu Umowy.

2. Wypowiedzenie Umowy może być dokonane w każdym czasie i może nastąpić wyłącznie:

   1. ze strony Xxxxxxxxx – w przypadku braku wywiązania się przez Pośrednika Finansowego
      z jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z niniejszej Umowy;

   2. ze strony Pośrednika Finansowego – w przypadku niewywiązania się przez Xxxxxxxxx
      z istotnych obowiązków wynikających z niniejszej Umowy w przypadku, gdyby takie niewywiązanie się uniemożliwiłoby Pośrednikowi Finansowemu realizację Operacji zgodnie z Umową.

3. Warunkiem skorzystania przez Strony z uprawnienia do wypowiedzenia Xxxxx jest zawiadomienie o stwierdzonym naruszeniu niniejszej Umowy przez Xxxxxx, która chce skorzystać z tego uprawnienia drugiej Strony Umowy wraz z okolicznościami uzasadniającymi rozwiązanie Umowy oraz nienaprawienie tych naruszeń przez drugą Stronę Umowy w terminie do 30 dni od daty otrzymania takiego zawiadomienia.

4. Okres wypowiedzenia liczony jest od ostatniego dnia miesiąca, w którym Strona Umowy otrzymała wypowiedzenie. Okres wypowiedzenia może być w drodze porozumienia Stron przedłużony lub skrócony. Umowa rozwiązuje się z upływem ostatniego dnia okresu wypowiedzenia.

5. Menadżer może rozwiązać niniejszą Umowę bez wypowiedzenia, w szczególności, jeżeli:

   1. wystąpiła Nieprawidłowość systemowa;

   2. Pośrednik Finansowy wykorzystał wniesiony Wkład Funduszu Funduszy, Przychody Funduszu Funduszy lub Zasoby Zwrócone niezgodnie z celami, niezgodnie z Umową, przepisami prawa lub procedurami właściwymi dla Operacji lub nie zwrócił ich Menadżerowi w terminie;

   3. Pośrednik Finansowy odmówił poddania się kontroli Menadżera lub Instytucji Zarządzającej bądź innych uprawnionych podmiotów;

   4. Pośrednik Finansowy złożył lub przedstawił Xxxxxxxxxxx lub Instytucji Zarządzającej bądź innemu uprawnionemu podmiotowi w toku wykonywanych czynności związanych
      z zawarciem Umowy i jej realizacja nieprawdziwe, sfałszowane, podrobione, przerobione lub poświadczające nieprawdę albo niepełne dokumenty lub informacje;

   5. Pośrednik Finansowy zawiesił realizację swych obowiązków wynikających z Umowy
      w rezultacie wystąpienia siły wyższej na okres przekraczający 3 miesiące, jeżeli przed upływem powyższego terminu działanie siły wyższej nie ustało;

   6. Pośrednik Finansowy w okresie obowiązywania Umowy dokonał przeniesienia praw
      i obowiązków wynikających z Umowy na rzecz osób trzecich, bez pisemnej zgody Menadżera;

   7. zachodzi co najmniej jedna z okoliczności określonych w art. 145a Ustawy Pzp.

   8. Pośrednik Finansowy nie wniósł zabezpieczenia prawidłowej realizacji umowy w formie
      i terminie określonym w § 13 Umowy.

   9. Jeżeli wobec Pośrednika Finansowego został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości lub, gdy Pośrednik Finansowy postawiony jest w stan likwidacji albo, gdy ustanowiono zarząd komisaryczny bądź, gdy zawiesił swoją działalność lub jest przedmiotem postępowań prawnych o podobnym charakterze lub uległa znaczącemu pogorszeniu jego sytuacja ekonomiczna.

6. Umowa może zostać rozwiązana w wyniku zgodnej woli Stron.

7. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub jej rozwiązania przez Xxxxxxxxx bez wypowiedzenia, wydatki związane z rozwiązaniem Umowy poniesie Strona odpowiedzialna za naruszenie Umowy, będące podstawą takiego wypowiedzenia lub rozwiązania.

8. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży
   w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Menadżer może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach.

9. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy prawa i obowiązki Pośrednika Finansowego z niej wynikające przechodzą odpowiednio na: Menadżera, Instytucję Zarządzającą lub podmiot przez nią wskazany.

10. W przypadku wcześniejszego rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zostanie zwolniony
    z obowiązku realizacji Operacji od daty skuteczności takiego rozwiązania, to jest od zakończenia okresu wypowiedzenia. Pośrednik Finansowy zwróci część Opłaty za Zarządzanie, odpowiadającą kwocie Opłat za Zarządzanie, przypadającej na okres po dacie rozwiązania Umowy, obliczonych na zasadzie pro rata, nie później niż w dniu rozwiązania Umowy.

11. Z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy wszelkie środki (i) przekazane przez Xxxxxxxxx na mocy niniejszej Umowy, a niewykorzystane na realizację zobowiązań z niej wynikających, oraz (ii) wszelkie środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w związku z realizacją niniejszej Umowy, które na mocy jej postanowień są należne Menadżerowi, a w szczególności środki uzyskane przez Pośrednika Finansowego w wykonaniu jego zobowiązania do dochodzenia roszczeń przeciwko Ostatecznym Odbiorcom, zostaną przez Pośrednika Finansowego zwrócone na Rachunek Bankowy Funduszu Funduszy. Wszystkie inne aktywa z chwilą wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy zostaną przekazane przez Pośrednika Finansowego do Menadżera.

12. Niezależnie od przyczyny rozwiązania Umowy, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do przedstawienia końcowego Sprawozdania z Postępu oraz do archiwizowania dokumentacji związanej z jej realizacją. Szczegółowe wymagania dotyczące końcowego Sprawozdania z Postępu oraz wymagania dotyczące archiwizacji Menadżer może określić osobnym dokumentem w trakcie realizacji Umowy.

§ 25 Konflikt interesów

1. W przypadku wystąpienia Konfliktu interesów w trakcie realizacji Umowy Pośrednik Finansowy zobowiązany jest niezwłocznie pisemnie powiadomić Menadżera o tym fakcie.

2. Pośrednik Finansowy ma obowiązek odmówić zawarcia Umowy Inwestycyjnej z MŚP, w przypadku gdyby realizacja Umowy Inwestycyjnej prowadziła do wystąpienia Konfliktu interesów.

3. W przypadku wystąpienia Konfliktu interesów, Pośrednik Finansowy zobowiązany jest do wykreślenia Umowy Inwestycyjnej, w ramach której Konflikt interesów wystąpił z Portfela Pożyczek oraz do dokonania zwrotu wypłaconego Wkładu Funduszu Funduszy na odpowiedni rachunek bankowy, zgodnie ze schematem określonym w Załączniku 8 do Umowy.

§ 26 Oświadczenia Pośrednika Finansowego

1. Przeciwko Pośrednikowi Finansowemu nie zostało wszczęte ani też nie grozi wszczęcie żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego ani administracyjnego przed sądem, trybunałem arbitrażowym ani organem administracji publicznej, które to postępowanie w przypadku niekorzystnego dla Pośrednika Finansowego orzeczenia mogłoby mieć Istotny Negatywny Wpływ.

2. Pośrednik Finansowy w okresie od dnia złożenia Oferty w ramach Zamówienia do dnia zawarcia niniejszej Umowy, nie dokonał zmiany swojego statusu, o której mowa w niniejszej Umowie,
   a w przypadku gdy zmiana taka nastąpiła, Pośrednik Finansowy zawiadomił o jej zajściu Xxxxxxxxx i uzyskał jego pisemną akceptację.

3. Pośrednik Finansowy w całym okresie realizacji Umowy zapewni zgodność z obowiązującymi przepisami prawa krajowego oraz unijnego w zakresie instrumentów finansowych, w tym
   z przepisami dotyczącymi EFSI, pomocy państwa, zamówień publicznych i odpowiednich norm oraz mającego zastosowanie prawa w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy, zwalczania terroryzmu i oszustw podatkowych (zgodnie z art. 38 ust. 5 Rozporządzenia 1303/2013),
   w szczególności:

   1. Pośrednik Finansowy oświadcza, iż nie jest podmiotem ustanowionym i nie utrzymuje relacji biznesowych z podmiotami istniejącymi na terytoriach, których władze nie współpracują
      z Unią Europejską w odniesieniu do stosowania międzynarodowo uzgodnionych norm podatkowych, oraz odzwierciedla takie wymogi w swoich umowach z partnerami,

   2. Pośrednik Finansowy oświadcza, iż przestrzega właściwe normy mające zastosowanie do przepisów w zakresie zapobiegania praniu pieniędzy oraz zwalczaniu terroryzmu i oszustw podatkowych, zgodnie z art. 140 ust. 4 Rozporządzenia 966/2012,

   3. Pośrednik Finansowy zapewni spełnianie warunków w zakresie instrumentów finansowych, o których mowa w z art. 140 ust. 1 i 2 Rozporządzenia 966/2012,

   4. Pośrednik Finansowy zapewni zgodność z przepisami dotyczącymi instrumentów finansowych oraz pomocy publicznej w zakresie realizacji Umowy,

   5. Pośrednik Finansowy nie podlega wykluczeniu z możliwości dostępu do środków publicznych na podstawie przepisów prawa ani osoby uprawnione do jego reprezentacji nie podlegają takiemu wykluczeniu, w szczególności na podstawie art. 207 Ufp,

   6. na Pośredniku Finansowym nie ciąży obowiązek zwrotu pomocy, wynikający z decyzji Komisji Europejskiej uznającej pomoc za niezgodną z prawem oraz ze wspólnym rynkiem.

4. Pośrednik Finansowy zapewni zgodność Operacji z politykami horyzontalnymi, tj. zasadą promowania równości mężczyzn i kobiet; zasadą równości szans i niedyskryminacji oraz zasadą zrównoważonego rozwoju.

§ 27 Postanowienia końcowe

1. Umowa podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy strony będą starały się rozwiązać polubownie.

3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

4. Wszystkie rozliczenia finansowe między Xxxxxxxxxx a Pośrednikiem Finansowym prowadzone w ramach realizacji Operacji będą dokonywane w złotych polskich.

5. Pośrednik Finansowy nie ma prawa do scedowania ani przeniesienia swoich praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody Menadżera lub Instytucji Zarządzającej.

6. Menadżer ma prawo do scedowania lub przeniesienia swoich praw i obowiązków na inną osobę, w szczególności na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany.

7. Menadżer ma prawo ujawniać osobie kontrolowanej przezeń oraz innej osobie:

   1. na którą (lub za pośrednictwem której) Xxxxxxxx ceduje lub przenosi (albo zamierza scedować lub przenieść) całość lub część swoich praw i obowiązków wynikających
      z niniejszej Umowy;

   2. której, zgodnie z wymogami przewidzianymi w obowiązującym prawie lub przepisach, należy przekazywać informacje w takim zakresie,

wszelkie informacje na temat Pośrednika Finansowego i niniejszej Umowy uznane przez Xxxxxxxxx za właściwe.

8. W przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania Umowy o Finansowaniu wszelkie prawa i obowiązki Menadżera wynikające z niniejszej Umowy przechodzą na Instytucję Zarządzającą lub na podmiot przez nią wskazany.

9. O ile w Umowie nie zaznaczono inaczej, wszelkie powiadomienia związane z Umową wymagają formy pisemnej oraz muszą być dostarczane na adres podany do korespondencji oraz pocztą elektroniczną (email).

10. Adresy dla celów powiadomień:

_________________________

_________________________

11. Załączniki stanowią integralną część Umowy.

12. Umowa została sporządzona w języku polskim w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla Menadżera, Pośrednika Finansowego oraz Instytucji Zarządzającej.

13. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez obie Strony Umowy.

14. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy.

15. W sprawach nieuregulowanych niniejszą Umową zastosowanie mają odpowiednie reguły i zasady wynikające z Projektu, a także odpowiednie przepisy prawa Unii Europejskiej, oraz krajowego,
    w szczególności wymienione w Preambule do niniejszej Umowy.

Załączniki

1. Biznes Plan;

2. Metryka Instrumentu Finansowego – Pożyczka na rozwój ;

3. Metryka Instrumentu Finansowego – Pożyczka Inwestycyjna;

4. Procedura Składania Rozliczeń Operacji;

5. Procedura Sprawozdawcza;

6. Zasady przeprowadzania kontroli u Ostatecznych Odbiorców;

7. Pełnomocnictwo do rachunku bankowego – wzór;

8. Schemat przepływów pomiędzy rachunkami bankowymi w ramach Operacji;

9. Obowiązki informacyjno-promocyjne Pośrednika Finansowego;

10. Porozumienie w sprawie zasad powierzenia przetwarzania danych osobowych w związku
    z realizacją Umowy Operacyjnej.

Za Pośrednika Finansowego Za Menadżera

1 Liczba przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla firmy – definicja wskaźnika jest zawarta w dokumencie pt. ”Metodologia szacowania wartości docelowych dla wskaźników wybranych do realizacji w zakresie EFRR w Regionalnym Programie Operacyjnym Województwa Kujawsko-Pomorskiego 2014-2020”.

2 Liczba przedsiębiorstw objętych wsparciem w celu wprowadzenia produktów nowych dla rynku – definicja wskaźnika zawarta w dokumencie pt. ”Metodologia szacowania wartości docelowych dla wskaźników wybranych do realizacji w zakresie EFRR w Regionalnym Programie Operacyjnym Województwa Kujawsko-Pomorskiego 2014-2020”.