„STATUT SPÓŁKI

„STATUT SPÓŁKI

POD FIRMĄ „XX XXXXX XXXX SPÓŁKA AKCYJNA”

§1. 1. Firma Spółki brzmi: „Xx Xxxxx Xxxx Spółka Akcyjna”. --------------------

2. Spółka może używać następującego skrótu firmy: „Xx Xxxxx Xxxx S.A.” oraz wyróżniającego ją znaku graficznego (firmowego). ----------------------------------

3. Spółka Xx Xxxxx Xxxx Spółka Akcyjna jest firmą rodziną utworzoną przez Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx oraz Xxxxx Xxxxxxxx w 1996 r. i stanowi kontynuację działalności rozpoczętej przez Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx w branży kosmetycznej w roku 1983. Intencją założycieli Spółki jest tworzenie wielopokoleniowych tradycji w prowadzeniu oraz rozwijaniu biznesu kosmetycznego i działalności wspierających, a także budowanie wartości Spółki jako majątku Członków Rodziny Orfinger oraz zapewnienie zarządzania majątkiem Spółki przez kolejne pokolenia Członków Rodziny Orfinger. Kluczowym dążeniem założycieli Spółki jest rozwijanie Spółki jako firmy rodzinnej, w szczególności akumulowanie akcji Spółki w rękach Członków Rodziny Orfinger. Wszelkie wątpliwości, które mogą się wyłonić na mocy niniejszego Statutu, powinny być interpretowane w sposób realizujący intencję założycieli Spółki w możliwie jak najszerszym zakresie.----------------------------

4. Ilekroć w niniejszym statucie mowa jest o „Członku Rodziny” należy przez to rozumieć Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx lub Xxxxxxx Xxxxxxxx lub ich zstępnych. Za

„Członka Rodziny” uważa się także osobę prawną o charakterze fundacji prywatnej rodzinnej (bez względu na definicję legalną) utworzoną przez Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx lub Xxxxxxx Xxxxxxxx lub co najmniej jednego z ich zstępnych.

§2. Siedzibą Spółki jest Piaseczno.

§3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. ------------------------------------------

§4. Obszarem działania Spółki jest obszar Rzeczpospolitej Polskiej i zagranica.

§5 Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, handlowej lub usługowej na rachunek własny lub osób trzecich, w kraju i w obrocie zagranicznym w zakresie:

- produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z), ---------

- produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z),

- produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej (PKD 10.86.2.),

- produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 10.89.Z.),

- sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.3),

- sprzedaż hurtowa pozostałej żywności włączając ryby, skorupiaki i mięczaki (PKD 46.38.Z),

- magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B), -

- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (46.39.Z),

- sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z.), ----------------------------

- sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.29.Z.), ---------------------------------

- transport drogowy towarów (49.41.Z), --------------------------------------------

- pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.19.Z),

- hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.10.Z), --------------------

- wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11.Z),

- wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 77.39.Z), ----------------------------

- wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (PKD 58.14.Z), -----------

- fryzjerstwo i pozostałe zabiegi kosmetyczne(PKD 96.02.Z),------------------

- pozaszkolne formy edukacji (PKD 85.59 B), ------------------------------------

- pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (PKD 73.12.D),

- pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (PKD 73.12.A),

- pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (PKD 73.12.B),

- pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (PKD 73.12.C),---------------------------------------

- działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z), ------------------------------

- działalność związana z pakowaniem (PKD 89.92.Z), --------------------------

- badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD 72.19.Z), ---------------------------------

- badania naukowe i prac rozwojowe w dziedzinie biotechnologii (PKD 72.11.Z),

- pozostałe doradztwo z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

- praktyka pielęgniarek i położnych (PKD 86.90.C), -----------------------------

- pozostała działalność w zakresie opieki zdrowotnej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 86.90.E),

- badania i analizy techniczne (PKD 71.20.),--------------------------------------

- sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.75.Z),----------------------------------

- sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z), ----------------------

- sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub internet (PKD 47.91.Z),

- restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 56.10.A),------------------

- przygotowanie i dostarczenie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 56.21.Z),

- przygotowanie i podawanie napojów (PKD 56.3.0Z),--------------------------

- wydawanie książek (PKD 58.11.Z),

- pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),-----------------------------

- działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z), -----------------------------------------

- działalność fotograficzna (PKD 74.20.Z),----------------------------------------

- wypożyczanie i dzierżawa sprzętu rekreacyjnego i sportowego (PKD 77.21.Z),

- działalność agentów turystycznych (PKD 79.11.A),----------------------------

- działalność pośredników turystycznych (PKD 79.11.B), ----------------------

- działalność organizatorów turystyki (PKD 79.12.Z), ---------------------------

- pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 79.90.C),

- działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych (PKD 79.90A),

- działalność w zakresie informacji turystycznej (PKD 79.90.B), --------------

- działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (PKD 82.30.Z),

- pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

- działalność rachunkowo – księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

- praktyka lekarska ogólna (PKD 86.21.Z),----------------------------------------

- działalność bibliotek (PKD 91.01.A),---------------------------------------------

- pozostała działalność związana ze sportem (PKD 93.19.Z),-------------------

- działalność obiektów służących poprawie kondycji fizycznej (PKD 93.13.Z),

za wyjątkiem działalności wymagających uzyskania koncesji lub odrębnego zezwolenia.

§6. Spółka może powoływać swoje oddziały i przedstawicielstwa oraz uczestniczyć w innych spółkach, spółdzielniach, fundacjach i innych organizacjach.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej i akcje

§7. Kapitał zakładowy Spółki akcyjnej wynosi 35.313.800,00 zł (trzydzieści pięć milionów trzysta trzynaście tysięcy osiemset złotych) i dzieli się na 353.138 (trzysta pięćdziesiąt trzy tysiące sto trzydzieści osiem) akcje po 100,00 (sto złotych) każda. Akcje dzielą się na:

- akcje imienne uprzywilejowane serii A oznaczone kolejnymi numerami od A.0001 do A.1000;

- akcje imienne uprzywilejowane serii B oznaczone kolejnymi numerami od B.0000001 do B.352138.

Każda akcja uprzywilejowana serii A i B daje prawo do:----------------------------

a) dwóch głosów,

b) dywidendy wyższej o 10% (dziesięć procent) w stosunku do dywidendy przypadającej na akcje nieuprzywilejowane, ------------------------------------

c) pierwszeństwo przy podziale majątku w razie likwidacji Spółki.-------------

§8. Akcje imienne uprzywilejowane serii A. od A. 0001 do A 1000 wydano za wkład pieniężny, pokryty w całości gotówka przez stawających w sposób następujący:

- Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx wpłaciła kwotę 35 000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych),

- Xxxxxx Xxxxxxxx wpłacił kwotę 35 000,00 zł (trzydzieści pięć tysięcy złotych),-

- Xxxxx Xxxxxxxx wpłacił kwotę 30 000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych).---

Akcje imienne uprzywilejowane serii B od B.00001 do B.352138 wydano za wkład niepieniężny stanowiący „Przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, będące własnością Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx i Xxxxxxx Xxxxxxxxx na zasadach wspólności ustawowej małżeńskiej działające pod firmą

„Laboratorium Kosmetyczne Xx Xxxxx Xxxx” Spółka Cywilna Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx i Xxxxxx Xxxxxxxx z siedziba w Warszawie przy ulicy Koronowskiej 22 (dwadzieścia dwa), w skład którego wchodzą między innymi następujące składniki majątkowe:

- własność nieruchomości objętej księgą wieczystą KW numer VIII 42497 prowadzona przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa VII Wydział ksiąg wieczystych stanowiącej działkę numer ewid. 15/2 o powierzchni 4 900 m2 (cztery tysiące dziewięćset metrów kwadratowych) położonej w Piasecznie przy ulicy Mazurskiej,

- własność nieruchomości objętej księgą wieczystą KW numer 700097460 prowadzona przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa VII Wydział ksiąg Wieczystych stanowiącej działkę numer ewid. 15/1 o powierzchni 2 800 m2 (dwa tysiące osiemset metrów kwadratowych), położoną w Piasecznie przy ulicy Mazurskiej,

- własność nieruchomości objętej księgą wieczystą KW numer 800051736 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa VII Wydział ksiąg Wieczystych stanowiącą działkę numer ewid. 14 o powierzchni 2 072 m2 położoną w Piasecznie przy ulicy Żeromskiego, oraz usytuowane na powyższych nieruchomościach budynki produkcyjne, magazynowe i

biurowe,

- środki trwałe, wyposażenie, surowce, opakowania i inne wartości niematerialne i prawne wchodzące w skład przedsiębiorstwa produkcyjnego,

- gabinet kosmetyczny położony w Warszawie przy ulicy Puławskiej 120/124,

- użytkowanie wieczyste nieruchomości objętej księga wieczystą KW numer 13529 prowadzoną przez Sąd Rejonowy w Muszynie obejmujące dwie działki numer 1/8 i numer 1/9 o łącznej powierzchni 18 546 m2 położonej w Krynicy przy ulicy Czarny Potok, wraz z własnością budynku stanowiącego ośrodek wypoczynkowo – rehabilitacyjny. --------------------------------------

§ 9. Zysk bilansowy Spółki przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji z uwzględnieniem uprzywilejowania. Zarząd jest upoważniony po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej do wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na zasadach określonych w art. 349 kodeksy spółek handlowych.---------------------------------

§ 10. 1. Zmiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ (trzy czwarte) głosów, przy obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 80% (osiemdziesiąt procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki. § 22 zdanie trzecie Statutu Spółki nie stosuje się.

2. Zniszczone lub utracone dokumenty akcji Spółki, pojedyncze lub w odcinku zbiorowym, podlegają umorzeniu przez Zarząd Spółki. -----------------------------

3. Umorzenie dokumentów akcji, o których mowa w ust. 2 niniejszego paragrafu, następuje na wniosek uprawnionego z tych akcji akcjonariusza (w przypadku akcji imiennych wpisanego do księgi akcyjnej Spółki) oraz na jego koszt. -- .

4. Wniosek o umorzenie dokumentów akcji zgodnie ze Statutem Spółki winien mieć formę pisemną pod rygorem nieważności oraz łącznie zawierać: ------------

1) wskazanie o jaki dokument lub dokumenty akcji chodzi, w szczególności poprzez podanie serii i numeru lub numerów zniszczonych lub utraconych przez wnioskodawcę dokumentów akcji;

2) imię i nazwisko (nazwa) i adres wnioskodawcy;------------------------------------

3) należyte opisanie okoliczności zniszczenia lub utraty akcji objętych wnioskiem o ich umorzenie;

4) oświadczenie wnioskodawcy, że akcje objęte wnioskiem o ich umorzenie nie zostały przeniesione przez niego na rzecz innego podmiotu.--------------------

5. Niezwłocznie po otrzymaniu wniosku o umorzenie akcji zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki ogłosi w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o zniszczeniu lub utracie dokumentów akcji objętych tym wnioskiem oraz wezwie wszystkich roszczących sobie prawa do tych dokumentów akcji, aby pod rygorem dokonania ich umorzenia zgodnie ze Statutem Spółki, w terminie jednego miesiąca od dnia publikacji ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgłosili Zarządowi Spółki swoje prawa w formie pisemnej wraz z równoczesnym przedstawieniem:

1) dokumentów akcji objętych wnioskiem oraz wykazaniem za pomocą dokumentów prywatnych lub urzędowych zgodnego z prawem nabycia tych akcji (w tym także ich posiadania), bądź

2) odpisu prawomocnego postanowienia sądu potwierdzającego, że dokumenty akcji objętych wnioskiem uległy już umorzeniu,

z zaznaczeniem, że Zarząd Spółki uwzględni tylko te roszczenia, które dotrą do niego przed upływem terminu, o którym mowa w niniejszym ustępie. ------------

6. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, nikt nie zgłosi swoich praw do dokumentów akcji mających podlegać umorzeniu zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki niezwłocznie podejmie uchwałę o umorzeniu dokumentów tych akcji, a następnie niezwłocznie wyda wnioskodawcy duplikat umorzonych dokumentów akcji. W sytuacji, gdy treść dokumentów akcji podlegających umorzeniu wymagać będzie uaktualnienia, Zarząd nie wyda duplikatów, ale nowe dokumenty akcji o uaktualnionej treści. ---------------------

7. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, zostanie zgłoszone roszczenie wobec dokumentów akcji objętych wnioskiem o ich umorzenie zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd Spółki niezwłocznie zawiadomi wnioskodawcę na piśmie o zgłoszeniu takiego roszczenia, informując go jednocześnie o zakończeniu postępowania o umorzenie dokumentów akcji zgodnie ze Statutem Spółki.

§ 11. 1. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej i ust. 4 zdanie ostatnie, Zbycie i obciążenie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie pisemnej (pod rygorem nieważności) uchwały, za podjęciem której głosowała bezwzględna większość Członków Zarządu, w tym także Prezes Zarządu, przy czym „Zbycie” oznacza:

a. jakiekolwiek przeniesienie akcji lub ich części, w tym w szczególności w drodze sprzedaży, zamiany, darowizny, lub w drodze innej umowy zobowiązującej do przeniesienia akcji; lub -------------------------------------

b. zaciągnięcie zobowiązania, w tym terminowego lub pod warunkiem zawieszającym lub rozwiązującym, do dokonania którejkolwiek z czynności wskazanych w pkt a powyżej. ---------------------------------------

2. Każdemu z akcjonariuszy posiadających status Członka Rodziny (zgodnie z definicją zawartą w §1 ust. 4 Statutu), który nie jest jednocześnie akcjonariuszem zamierzającym Zbyć akcje imienne należące do niego w kapitale zakładowym Spółki („Uprawnieni Akcjonariusze”), przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu akcji (każdej serii) Spółki przeznaczonych do Zbycia, proporcjonalnie do ilości akcji posiadanych przez każdego z nich w kapitale zakładowym Spółki w stosunku do łącznej liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Uprawnionych Akcjonariuszy, a w przypadku gdy akcjonariuszem zamierzającym Zbyć akcje imienne jest akcjonariusz będący Członkiem Rodziny, w stosunku do łącznej liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Uprawnionych Akcjonariuszy pomniejszonej o liczbę akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez akcjonariusza zbywającego, w tym o liczbę akcji przeznaczonych do Zbycia, przy czym procentowy udział Oferowanych Akcji przypadających na konkretnego Akcjonariusza Uprawnionego ustala się do czwartego miejsca po przecinku. W przypadku pisemnego (pod rygorem nieważności) zrezygnowania z tego prawa pierwszeństwa przez któregokolwiek z Uprawnionych Akcjonariuszy przed upływem terminu na złożenie Oświadczenia o Przyjęciu (zgodnie z definicją w ust. 4 poniżej), określonego w ust. 4 poniżej, przechodzi ono na pozostałych Uprawnionych Akcjonariuszy proporcjonalnie do ilości akcji posiadanych przez każdego z nich w kapitale zakładowym Spółki w stosunku do łącznej liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Uprawnionych Akcjonariuszy z wyłączeniem liczby akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza, który zrzekł się przysługującego mu prawa pierwszeństwa, przy czym procentowy udział Oferowanych Akcji przypadających na konkretnego Akcjonariusza Uprawnionego ustala się do czwartego miejsca po przecinku. Natomiast w sytuacji, gdy akcjonariuszem zamierzającym Zbyć akcje imienne jest akcjonariusz będący Członkiem Rodziny, w przypadku pisemnego (pod rygorem nieważności) zrezygnowania z tego prawa pierwszeństwa przez któregokolwiek z Uprawnionych Akcjonariuszy przed upływem terminu na złożenie Oświadczenia o Przyjęciu (zgodnie z definicją w ust. 4 poniżej), określonego w

ust. 4 poniżej, przechodzi ono na pozostałych Uprawnionych Akcjonariuszy proporcjonalnie do ilości akcji posiadanych przez każdego z nich w kapitale zakładowym Spółki w stosunku do łącznej liczby akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez Uprawnionych Akcjonariuszy z wyłączeniem liczby akcji posiadanych przez Uprawnionego Akcjonariusza, który zrzekł się przysługującego mu prawa pierwszeństwa oraz pomniejszonej o liczbę akcji posiadanych w kapitale zakładowym Spółki przez akcjonariusza zbywającego, w tym o liczbę akcji przeznaczonych do Zbycia, przy czym procentowy udział Oferowanych Akcji przypadających na konkretnego Akcjonariusza Uprawnionego ustala się do czwartego miejsca po przecinku. ----------------------

3. Akcjonariusz, który zamierza Zbyć akcje należące do niego w kapitale zakładowym Spółki („Akcjonariusz Zbywający Akcje”) („Oferowane Akcje”) na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej („Nabywca”), z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, zobowiązany jest uprzednio złożyć każdemu z Uprawnionych Akcjonariuszy ofertę Zbycia wszystkich Oferowanych Akcji w formie pisemnej pod rygorem nieważności („Oferta”), zawierającą proponowaną cenę (przy czym, jeżeli proponowana cena nie wynika z umowy Zbycia, powinna zostać określona jako wartość przypadających na Oferowane Akcje aktywów netto, wykazanych w ostatnim zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy) za Oferowane Akcje („Cena Oferty”) i pozostałe warunki Zbycia, tożsame z warunkami, na których Akcjonariusz Zbywający Akcje zamierza Zbyć Oferowane Akcje Nabywcy (Cena Oferty oraz inne Warunki, w szczególności termin i sposób płatności Ceny Oferty, są dalej zwane „Warunkami”). Oferta stanowić będzie ofertę w rozumieniu art. 66 ustawy i zostanie przekazana Uprawnionemu Akcjonariuszowi osobiście za pokwitowaniem odbioru lub w drodze listu poleconego lub przesyłki kurierskiej. Wraz z Ofertą, Akcjonariusz Zbywający Akcje, z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, zobowiązany jest złożyć do depozytu Spółki wszystkie dokumenty Oferowanych Akcji, poprzez doręczenie osobiście za pokwitowaniem odbioru lub w drodze listu poleconego lub przesyłki kurierskiej. --------------------------------------------

4. Uprawniony Akcjonariusz ma prawo nabyć Oferowane Akcje od Akcjonariusza Zbywającego Akcje na podstawie Oferty, tj. za Xxxx Xxxxxx przypadającą na nabywane przez niego Oferowane Akcje i na pozostałych Warunkach („Prawo Pierwszeństwa”). Prawo Pierwszeństwa może zostać zrealizowane przez Uprawnionego Akcjonariusza poprzez doręczenie osobiście za pokwitowaniem odbioru lub w drodze listu poleconego lub przesyłki kurierskiej Akcjonariuszowi Zbywającemu Akcje pisemnego zawiadomienia (pod rygorem nieważności) o realizacji Prawa Pierwszeństwa (przyjęcie Oferty), w terminie 1 miesiąca od otrzymania Oferty („Oświadczenie o Przyjęciu”). Dokładna liczba Oferowanych Akcji przypadających na poszczególnych Uprawnionych Akcjonariuszy zaokrąglana będzie do pełnych liczb w ten sposób,

że końcówki liczb wynoszące mniej niż 0,5 będą pomijane a końcówki liczb wynoszące 0,5 i więcej podwyższać się będzie do pełnych liczb. W przypadku, gdy po zaokrągleniu liczby Oferowanych Akcji przypadających na poszczególnych Uprawnionych Akcjonariuszy korzystających z Prawa Pierwszeństwa okaże się, że łączna liczba akcji przypadających na poszczególnych Uprawnionych Akcjonariuszy korzystających z Prawa Pierwszeństwa jest większa od liczby Oferowanych Akcji, odpowiedniemu zmniejszeniu ulegnie liczba Oferowanych Akcji przypadająca dla tego z Uprawnionych Akcjonariuszy, który zostanie wyłoniony w drodze losowania zorganizowanego przez Zarząd Spółki. W przypadku skorzystania z Prawa Pierwszeństwa co do wszystkich Oferowanych Akcji, nie jest wymagana zgoda Zarządu, o której mowa w ust. 1 powyżej. ---------------------------------------------

5. Z chwilą doręczenia Akcjonariuszowi Zbywającemu Akcje przez Uprawnionego Akcjonariusza Oświadczenia o Przyjęciu, dochodzi do zawarcia umowy Zbycia Oferowanych Akcji. Spółka bezzwłocznie wyda Uprawnionemu Akcjonariuszowi dokumenty nabywanych przez niego Oferowanych Akcji celem ich przeniesienia na nabywcę.

6. Jeżeli, co do którejkolwiek z części Oferowanych Akcji nie zostanie złożone Oświadczenie o Przyjęciu, z zastrzeżeniem zdania następnego, Zarząd Spółki może w drodze pisemnej (pod rygorem nieważności) uchwały, za podjęciem której głosowała większość Członków Zarządu, w tym także Prezes Zarządu, wskazać Akcjonariuszowi Zbywającemu Akcje podmiot, który nabędzie Oferowane Akcje na podstawie warunków wskazanych w Ofercie, tj. za Xxxx Xxxxxx, w kwocie odpowiadającej proporcjonalnie części Ceny przypadającej na Oferowane Akcje, co do których nie skorzystano z Prawa Pierwszeństwa, i na pozostałych Warunkach, przy czym termin zapłaty ww. Ceny Oferty przypadać będzie przed upływem 1 miesiąca od dnia upływu terminu do złożenia Oświadczenia o Przyjęciu. W przypadku, gdy Oferowanymi Akcjami są akcje serii C, Zarząd Spółki zamiast wskazywania Akcjonariuszowi Zbywającemu Akcje podmiotu, który nabędzie Oferowane Akcje na podstawie warunków wskazanych w Ofercie, tj. za Xxxx Xxxxxx i na pozostałych Warunkach, może w formie pisemnej (pod rygorem nieważności) uchwały, za podjęciem której głosowała większość Członków Zarządu, w tym także Prezes Zarządu, zdecydować o nabyciu Oferowanych Akcji przez Spółkę (np. w celu ich umorzenia) na podstawie warunków wskazanych w Ofercie, tj. za wynagrodzeniem równym Xxxxx Xxxxxx i na pozostałych Warunkach, przy czym termin zapłaty wynagrodzenia równego Xxxxx Xxxxxx przypadać będzie przed upływem 1 miesiąca od dnia upływu terminu do złożenia Oświadczenia o Przyjęciu.

7. Akcjonariusz Zbywający Akcje jest uprawniony do Zbycia Oferowanych Akcji (w części nienabytej przez Uprawnionych Akcjonariuszy lub podmiot wskazany przez Zarząd lub przez Spółkę) Nabywcy wskazanemu w Ofercie, jednak

wyłącznie na Warunkach i w szczególności za Cenę Oferty, w przypadku: nieskorzystania z Prawa Pierwszeństwa co do jakiejkolwiek części Oferowanych Akcji i wyrażenia zgody na Nabywcę przez Zarząd lub w przypadku nieskorzystania z Prawa Pierwszeństwa co do jakiejkolwiek części Oferowanych Akcji i bezskutecznego upływu terminu, o którym mowa w ust. 6 powyżej, tj. niezajęcia w tym przedmiocie stanowiska przez Zarząd lub w przypadku niezapłacenia przez nabywcę wskazanego przez Zarząd, zgodnie z ust. 6 powyżej Ceny Oferty w terminie określonym w ust. 6 powyżej. Przed planowanym Zbyciem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, na rzecz Nabywcy, Akcjonariusz Zbywający Akcje dostarczy Zarządowi Spółki oraz Uprawnionym Akcjonariuszom pismo podpisane przez Akcjonariusza Zbywającego Akcje i Nabywcę określające tożsamość Nabywcy a także potwierdzające, że Zbycie dokonywane jest z zachowaniem Warunków. -----------------------------------------

8. Niezależnie od postanowień niniejszego paragrafu, Xxxxxx Xxxxxxxx lub Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx są w każdym czasie uprawnieni do Zbycia akcji w kapitale zakładowym Spółki na rzecz dowolnej osoby, a Zbycie takie nie rodzi jakichkolwiek praw po stronie pozostałych akcjonariuszy Spółki i do jego dokonania nie jest konieczne uzyskanie jakichkolwiek zgód organów Spółki. Akcjonariusz będący osobą fizyczną oraz Członkiem Rodziny (zgodnie z definicją zawartą w §1 ust. 4 Statutu), inny niż Xxxxxx Xxxxxxxx lub Xxxxx Xxxxxxxxxx-Xxxxxxxx, jest w każdym czasie uprawniony do Zbycia należących do niego akcji w kapitale zakładowym Spółki na rzecz innego Członka Rodziny (zgodnie z definicją zawartą w §1 ust. 4 Statutu), a Zbycie takie nie rodzi jakichkolwiek praw po stronie pozostałych akcjonariuszy Spółki i do jego dokonania nie jest konieczne uzyskanie jakichkolwiek zgód organów Spółki. Postanowienia niniejszego ust. 8 stosuje się również do kolejnych Zbyć akcji między Członkami Rodziny (zgodnie z definicją zawartą w §1 ust. 4 Statutu). --

§ 12. Akcje mogą być umorzone poprzez obniżanie kapitału zakładowego. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane imienne świadectwa użytkowe.

Władze Spółki

§ 13. 1. Organami Spółki są: Zarząd, Rada Nadzorcza i Walne Zgromadzenie. -

2. Zarząd składa się z jednego do ośmiu Członków. ---------------------------------

3. Z zastrzeżeniem ust. 5-7 poniżej, Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną kadencję na okres 4 lat (cztery lata). ------------------------

4. W razie śmierci, rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu w okresie, na który został powołany, skład Zarządu może być uzupełniony przez Radę Nadzorczą,

przy czym kadencja tak wybranego Członka upływa wraz z końcem kadencji pozostałych Członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Członka Zarządu w każdym czasie. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. -------------------

5. Każdoczesny Akcjonariusz posiadający co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz będący jednocześnie Członkiem Rodziny (zgodnie z definicją zawartą w §1 ust. 4 Statutu), a w przypadku gdyby żaden Akcjonariusz nie spełniał obu tych warunków, Akcjonariusze posiadających łącznie co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) akcji w kapitale zakładowym Spółki oraz będących jednocześnie Członkami Rodziny (zgodnie z definicją zawartą w §1 ust. 4 Statutu), („Akcjonariusz Kontrolujący”) posiada samodzielne uprawnienie do powoływania i odwoływania w każdym czasie Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesa Zarządu. W razie skorzystania przez Akcjonariusza Kontrolującego z uprawnienia do samodzielnego powołania Członka Zarządu, powołany przez niego Członek Zarządu zajmuje nieobsadzone miejsce w Zarządzie Spółki, a w razie braku nieobsadzonych miejsc w Zarządzie Spółki, Akcjonariusz Kontrolujący w oświadczeniu o powołaniu Członka Zarządu wskazuje jednocześnie Członka Zarządu, którego odwołuje z Zarządu Spółki wraz ze wskazaniem chwili wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, którego odwołuje oraz chwili rozpoczęcia mandatu Członka Zarządu, którego powołuje. Członek Zarządu powołany przez Akcjonariusza Kontrolującego może być odwołany tylko przez każdoczesnego Akcjonariusza Kontrolującego, przy czym jeżeli żaden akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki nie posiadają w danym momencie statusu Akcjonariusza Kontrolującego, Członek Zarządu powołany przez Akcjonariusza Kontrolującego może być odwołany przez Radę Nadzorczą. Jeżeli Akcjonariusz Kontrolujący powoła wszystkich Członków Zarządu, kompetencja Rady Nadzorczej do powoływania i odwoływania Członków Zarządu zostaje wyłączona do momentu, w którym co najmniej jeden Członek Zarządu powołany przez Akcjonariusza Kontrolującego zostanie odwołany na zasadach wskazanych w zdaniu poprzednim. Powyższe nie wyłącza dyspozycji art. 368 § 4 zdanie ostatnie Kodeksu spółek handlowych. ---------------------------

6. Kadencja Członków Zarządu powołanych przez Akcjonariusza Kontrolującego upływa wraz z upływem kadencji pozostałych Członków Zarządu. ---------------

7. Akcjonariusz Kontrolujący realizuje uprawnienie do powoływania i

odwoływania Członków Zarządu w drodze pisemnego oświadczenia (pod rygorem nieważności) składanego Spółce, przy czym jest skuteczne z chwilą, gdy doszło do Spółki w taki sposób, że z jego treścią mógł się zapoznać członek właściwego organu Spółki.

§ 14. 1. Zarząd jest upoważniony do podejmowania wszelkich rozstrzygnięć nie zastrzeżonych do zakresu działania innych organów Spółki, jednakże w stosunkach wewnątrz Spółki do nabywania, zbywania i obciążania nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego nieruchomości i innych składników majątku trwałego Spółki o wartości przewyższającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), nabywania, zbywania i obciążania praw udziałowych należących do Spółki (za wyjątkiem nabycia własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych) o wartości przewyższającej 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych), nieodpłatnych przysporzeń dokonanych na rzecz Spółki, jak i dokonanych przez Spółkę na rzecz osób trzecich, o wartości przewyższającej 100.000,00 zł (sto tysięcy złotych) oraz do zbywania i obciążania praw własności intelektualnej należących do Spółki wymagane jest uzyskanie pisemnej zgody Rady Nadzorczej. -----------------------

2. Zarząd jest zobowiązany zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przestrzegając przepisów prawa, postanowień niniejszego Statutu oraz uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą w zakresie ich działania. --------------------------

3. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem. -------------------------------

4. Zarząd działa w oparciu o niniejszy Statut oraz Regulamin działania Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.

5. Zarząd jest upoważniony do proponowania Radzie Nadzorczej biegłego rewidenta w celu zbadania sprawozdań finansowych Spółki. -----------------------

6. Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwały w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów, przy czym w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwała może być podjęta i jest ważna jeżeli w głosowaniu nad nią, na posiedzeniu lub poza nim, brało udział co najmniej 3/5 (trzy piąte) członków Zarządu.

7. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, przy czym w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, zastępuje go Wiceprezes Zarządu. Do kompetencji Prezesa Zarządu w zakresie kierowania pracami Zarządu, poza innymi sprawami wskazanymi w niniejszym Statucie, należy w szczególności: -----------------------

1) zwoływanie posiedzeń Zarządu oraz przewodniczenie tym posiedzeniom, przy czym w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, zastępuje go Wiceprezes Zarządu, a w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu, zastępuje ich Członek Zarządu wskazany przez Prezesa Zarządu za pomocą jednorazowego lub rodzajowego pisemnego upoważnienia; --------------

2) zwoływanie posiedzeń Zarządu w trybie pilnym, tj. bez zachowania co najmniej 2-dniowego terminu, w którym członkowie Zarządu powinni zostać zawiadomieni o terminie posiedzenia Zarządu, przy czym w przypadku nieobecności Prezesa Zarządu, zastępuje go Wiceprezes Zarządu; -----------------

3) wskazywanie miejsca posiedzenia Zarządu innego niż siedziba Spółki; ------

4) zarządzanie podjęcia uchwały bez odbycia posiedzenia Zarządu w drodze głosowania pisemnego, przy czym w razie nieobecności Prezesa Zarządu, podjęcie uchwały bez odbycia posiedzenia Zarządu w drodze głosowania pisemnego może zarządzić inny Członek Zarządu upoważniony do tego na piśmie przez Prezesa Zarządu;

5) zapraszanie na posiedzenia Zarządu osób spoza składu Zarządu, jednakże w przypadku braku zgody na ich obecność chociaż jednego członka Zarządu, sprawa ich obecności wymaga podjęcia uchwały Zarządu. -----------------------------------

8. Członkowie Zarządu są zobowiązani do prowadzenia spraw spółki zgodnie z następującym podziałem kompetencji:

1) Prezes Zarządu jest odpowiedzialny za działalność Spółki, nadzorowanie pozostałych Członków Zarządu, nadzorowanie spółek zależnych od Spółki należących do Grupy Xx Xxxxx Xxxx, w tym za sprawowanie nadzoru właścicielskiego na spółkami zależnymi należącymi do Grupy Xx Xxxxx Xxxx, -

2) Wiceprezes Zarządu jest odpowiedzialny za sprawy związane z wizerunkiem Spółki i jej spółek zależnych należących do Grupy Xx Xxxxx Xxxx, za nadzorowanie spraw związanych z obszarem public relations (PR) Spółki i jej spółek zależnych należących do Grupy Xx Xxxxx Xxxx, sprawowanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi należącymi do Grupy Hotele SPA (tj. spółką Hotele SPA Xx Xxxxx Xxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej spółami zależnymi);

3) Członek Zarządu jest odpowiedzialny za obszar zasobów ludzkich (HR) dla wszystkich spółek zależnych należących do Grupy Xx Xxxxx Xxxx, nadzór nad polityką flotową w spółkach zależnych należących do Grupy Xx Xxxxx Xxxx oraz sprawowanie nadzoru właścicielskiego nad spółką Laboratorium Kosmetyczne Xx Xxxxx Xxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółką Lirene Ukraina;

4) Członek Zarządu jest odpowiedzialny za obszar finansów oraz IT dla Spółki i jej spółek zależnych należących do Grupy Xx Xxxxx Xxxx oraz sprawowanie nadzoru właścicielskiego nad spółką Beautique Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółką SINSKIN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółką Kosmetyczne Instytuty Xx Xxxxx Xxxx Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

9. Regulamin Zarządu uchwalany przez Radę Nadzorczą może doprecyzowywać i uszczegóławiać podział kompetencji Członków Zarządu określony w ust. 8 powyżej.

10. W sprawach, w których bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa lub niniejszy Statut Spółki przewidują jednomyślność lub działanie wszystkich członków Zarządu, członkowie Zarządu uprawnieni są do prowadzenia interesów Spółki tylko wspólnie. Niezależnie od solidarnej odpowiedzialności każdy członek Zarządu kieruje przekazanym mu zakresem zadań na własną odpowiedzialność. Każdy członek Zarządu zobowiązany jest przedłożyć Zarządowi do wspólnego rozstrzygnięcia sprawy z własnego zakresu działalności, jeżeli mają one szczególne znaczenie dla Spółki lub jej akcjonariuszy, w szczególności, jeżeli obarczone są nadzwyczajnymi skutkami lub ryzykiem.

§ 15. Do składnia oświadczeń w imieniu Xxxxxx upoważniony jest:----------------

1) w przypadku Zarządu jednoosobowego - członek Zarządu samodzielnie,------

2) w przypadku Zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu samodzielnie, natomiast każdy inny członek Zarządu (w tym Wiceprezes Zarządu) łącznie z innym członkiem Zarządu lub łącznie z prokurentem. -------------------------------

§ 16. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzy) do 15 (piętnaście) Członków powoływanych na wspólną kadencję na okres 5 lat (pięć lat). ----------------------

2. Z zastrzeżeniem ust. 4-6 poniżej, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

3. W razie śmierci, rezygnacji lub odwołania Członka Rady Nadzorczej w okresie, na który został powołany, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony przez Walne Zgromadzenie, przy czym kadencja tak wybranego Członka Rady Nadzorczej upływa wraz z końcem kadencji pozostałych Członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może odwołać Członka Rady Nadzorczej w każdym czasie. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. --------

4. Akcjonariusz Kontrolujący (zgodnie z definicją zawartą w §13 ust. 5 Statutu) posiada samodzielne uprawnienie do powoływania i odwoływania w każdym czasie Członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego i

Wiceprzewodniczącego. W razie skorzystania przez Akcjonariusza Kontrolującego z uprawnienia do samodzielnego powołania Członka Rady Nadzorczej, powołany przez niego Członek Rady Nadzorczej zajmuje nieobsadzone miejsce w Radzie Nadzorczej Spółki, a w razie braku nieobsadzonych miejsc w Radzie Nadzorczej Spółki, Akcjonariusz Kontrolujący w oświadczeniu o powołaniu Członka Rady Nadzorczej wskazuje jednocześnie Członka Rady Nadzorczej, którego odwołuje z Rady Nadzorczej Spółki wraz ze wskazaniem chwili wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, którego odwołuje oraz chwili rozpoczęcia mandatu Członka Rady Nadzorczej, którego powołuje. Członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariusza Kontrolującego może być odwołany tylko przez każdoczesnego Akcjonariusza Kontrolującego, przy czym jeżeli żaden akcjonariusz Spółki nie posiada w danym momencie statusu Akcjonariusza Kontrolującego, Członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariusza Kontrolującego może być odwołany przez Walne Zgromadzenie. Jeżeli Akcjonariusz Kontrolujący powoła wszystkich Członków Rady Nadzorczej, kompetencja Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej zostaje wyłączona do momentu, w którym co najmniej jeden Członek Rady Nadzorczej powołany przez Akcjonariusza Kontrolującego zostanie odwołany na zasadach wskazanych w zdaniu poprzednim. ---------------

5. Kadencja Członków Rady Nadzorczej powołanych przez Akcjonariusza Kontrolującego upływa wraz z upływem kadencji pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

6. Akcjonariusz Kontrolujący realizuje uprawnienie do powoływania i

odwoływania Członków Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia (pod rygorem nieważności) składanego Spółce, przy czym jest skuteczne z chwilą, gdy doszło do Spółki w taki sposób, że z jego treścią mógł się zapoznać członek właściwego organu Spółki. -------------------------------------

§ 17. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spośród Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. --------------

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący , a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego i odbywają się one raz na kwartał lub w miarę potrzeby częściej.

§ 18. Na wniosek Zarządu posiedzenie Rady Nadzorczej powinno odbyć się w ciągu szesnastu dni od zgłoszenia wniosku Przewodniczącemu lub jego zastępcy.

§ 19.1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu, a przy równej ilości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ---------------------------------

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej jest wymagane zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej. --------------------------------

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków w wysokości ustalonej w uchwale Walnego Zgromadzenia. --------

2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały pisemnie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumienia się na odległość.----------------------------

§ 20. Rada Nadzorcza działa w oparciu o niniejszy statut oraz Regulamin działania Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie.---------------

§ 21. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. -----------

Do zakresu działania Rady Nadzorczej należy:----------------------------------------

1) rozpatrywanie rocznych programów działania Spółki oraz ich niezbędnych zmian lub uzupełnień,

2) badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami, z dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu oraz wniosków Zarządu co do poddziału zysków i pokrycia strat, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników tych badań,

3) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, z zastrzeżeniem postanowień

§ 13 niniejszego Statutu,

4) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu, jak również delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,-------------------------------------------

5) stawianie wniosków na Walne Zgromadzenie o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków,---------------------------------

6) zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę z Członkami Zarządu, chyba że do dokonania tych czynności został powołany pełnomocnik w trybie art. 379 § 1 Kodeksu spółek handlowych lub zastosowanie znajduje art. 379

§ 2 Kodeksu spółek handlowych,

7) wyrażanie Zarządowi zgody na czynności opisane w § 14 ust. 1 Statutu Spółki,

8) wybór, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki.

§ 22. Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później nić w ciągu pięciu miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego. -----------------------------

Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał, jeżeli uczestniczą w nim akcjonariusze reprezentujący nie mniej niż 2/3 (dwie trzecie) akcji w pierwszym wyznaczonym w ogłoszeniu terminie, a w drugim terminie bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji. -------------------------------

§ 23. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykła większością głosów oddanych, chyba że przepisy ustawy lub postanowienia niniejszego Statutu stanowią inaczej.

§ 24.1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga: ----------------------------------

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

2. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, -----------------

3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --------------

4. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, -----------------

5. nabycie własnych akacji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych,

6. udzielenie zezwolenia na powoływanie przez Zarząd oddziałów Spółki, uczestniczenie w innych spółkach i likwidacji Spółki,------------------------

7. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, regulaminu działania Rady Nadzorczej,

8. inne prawy przewidziane statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych.

2. Uchwały Walnego Zgromadzania nie wymaga nabycie, zbycie, obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. ---------

Rachunkowość i finanse

§ 25. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy, przy czym pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 1997 roku. -------------------------------------------

Zarząd jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej bilans i rachunek wyników/zysków i strat/ na ostatni dzień roku obrotowego wraz z dokładnym sprawozdaniem Zarządu z działalności za rok obrotowy. -----------------------------------------------

§ 26. Spółka tworzy fundusz zapasowy, na który jest przekazywane co najmniej 8% (osiem procent) zysku do podziału do czasu, gdy osiągnie on co najmniej 1/3 (jedną trzecią) kapitału akcyjnego.

Walne Zgromadzenie może uchwalić utworzenie z zysku do podziału funduszu rezerwowego,

na pokrycie szczególnych strat lub wydatków oraz funduszu rozwoju Spółki. ---

§ 27. Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzaniu likwidacji.---------------

Likwidację prowadzi się pod firma Spółki z dodatkiem „w likwidacji”. ----------

Likwidatorów będzie dwóch i będą nimi osoby wybrane przez Walne Zgromadzenie.

Likwidatorzy firmę Spółki podpisywać będą łącznie. --------------------------------

Postanowienia końcowe

§ 28. Spółka swoje ogłoszenia będzie zamieszczać w „Monitorze Sądowym”.---

§ 29. Wszelkie spory powstałe na tle niniejszego Statutu będą rozpatrywane przez sąd właściwy ze względu na siedzibę Spółki.------------------------------------------

§ 30. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie maja zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących ustaw. -------

§ 31. Założycielami Spółki są:

- Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, zamieszkała w Warszawie, przy ulicy Koronowskiej 22,

- Xxxxxx Xxxxxxxx, zamieszkały w Warszawie, przy ulicy Koronowskiej 22,-----

- Xxxxx Xxxxxxxx, zamieszkały w Warszawie, przy ulicy Koronowskiej 22.-------