Contract

I. OPIS PRODUKTU

Niniejsze warunki sprzedaży odnoszą się do następujących towarów i usług (“Produktów”) zamówionych w Polskich Zakładach Lotniczych Sp. z o. o. (dalej zwanym “PZL Mielec”) lub w jakiejkolwiek jej spółce stowarzyszonej (“Sprzedającym”): części zapasowe, usługi naprawcze i remontowe, wyposażenie obsługi naziemnej, publikacje, kursy szkoleniowe, techniczne wsparcie u klienta, wymiana elementów oraz inne usługi.

II. PŁATNOŚĆ

A. Płatność – Wszystkie płatności wykonywane będą w polskich złotych (PLN) lub dolarach amerykańskich (USD) w następujący sposób:

1. w PLN – XX00 0000 0000 0000 0000 0000 0000

2. w USD - XX00 0000 0000 0000 0000 0000 0000

3. w EUR – PL 03 1030 1508 0000 0008 0392 8061

4. w GBP – PL 50 1030 1508 0000 0008 0392 8088

przelewem bankowym na SWIFT CODE: XXXXXXXX w banku CitiHandlowy SA, o/Rzeszow, ul. Xxxxxxx 00, 00-000 XXXXXXX, POLAND w przeciągu piętnastu

(15) dni od daty faktury, jeśli ma zastosowanie.

B. Akredytywa – Jeśli Sprzedający zażąda na piśmie, Kupujący ustanowi na rzecz Sprzedającego nieodwołalną Akredytywę w formie i treści zadowalającej dla Sprzedającego, otwartą lub potwierdzoną przez pierwszorzędny bank międzynarodowy akceptowalny przez Sprzedającego, na kwotę żądaną przez Sprzedającego, do wypłaty zgodnie z tym punktem. Taka Akredytywa musi zostać ustanowiona w ciągu trzydziestu (30) dni od podpisania tej Umowy przez Kupującego i wygaśnie nie wcześniej niż sześć (6) miesięcy po rozwiązaniu niniejszej Umowy. Wszystkie koszty związane z otwarciem i/lub potwierdzeniem takiej Akredytywy będą ponoszone przez Kupującego.

III. DOSTAWA / PROCEDURA KONTROLI

A. Produkty – Wszystkie produkty będą dostarczane na zasadzie „Ex Works – zakład Sprzedającego w Polsce” według INCOTERMS 2010. Produkty dostarczane w ramach tej Umowy będą pakowane do wysyłki zgodnie ze standardowymi procedurami pakowania Sprzedającego dla takich produktów. Jeśli, po otrzymaniu produktów przez Kupującego w miejscu przeznaczenia, produkty te nie spełniają niniejszej Umowy, Kupujący, w ciągu trzydziestu (30) dni kalendarzowych od odbioru towaru, powiadomi o tym Sprzedającego i da Sprzedającemu racjonalną możliwość sprawdzenia produktów i dokonania wszelkiej stosownej korekty lub wymiany. Te same środki przyznane Kupującemu w ramach „Gwarancji” będą dotyczyły wyłącznie wadliwych produktów wykrytych po kontroli. Kupujący nie będzie opóźniał płatności za te

produkty w oczekiwaniu na ich kontrolę. Kupujący jak najszybciej przekaże instrukcje wysyłkowe na piśmie dla wszystkich produktów. Przy braku tych instrukcji, Sprzedający, może w dowolnym momencie, po dziesięciu (10) dniach od wysłania zawiadomienia Kupującemu, pocztą, faksem lub w inny sposób, że produkty są gotowe do wysyłki, wykonać jedno z poniższych, na rachunek, koszt i ryzyko Kupującego: (i) zorganizować wysyłkę produktów przez wybranego przez siebie przewoźnika do siedziby Kupującego lub innego miejsca przeznaczenia uznanego racjonalnie za właściwe lub (ii) przechować te produkty.

B. Przyspieszona dostawa/częściowa wysyłka – Sprzedający jest upoważniony do przyspieszenia daty dostawy lub realizacji każdego zamówienia przed terminem wyznaczonym w zamówieniu. Jeśli nie uzgodniono inaczej, Sprzedający będzie miał prawo do dostarczenia Produktów w częściowych wysyłkach i wystawiania Kupującemu faktury za wysłaną część. Jeżeli to możliwe, na prośbę Kupującego Sprzedający może przyspieszyć datę dostawy. Taka przyspieszona dostawa podlega dodatkowej opłacie.

IV. GWARANCJE

A. Części zapasowe i wyposażenie obsługi naziemnej – Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że w momencie dostawy części zapasowe i wyposażenie obsługi naziemnej sprzedane w ramach tej Umowy, będą wolne od defektów w materiale i jakości wykonania. Odpowiedzialność Sprzedającego i środki zadośćuczynienia dla Kupującego w ramach tej gwarancji są ograniczone do naprawy lub wymiany, według uznania Sprzedającego, części lub ich komponentów („części”), które zostaną przedstawione Sprzedającemu i uznane przez niego za wadliwe pod warunkiem, że pisemne powiadomienie o defekcie zostanie przekazane Sprzedającemu przez Kupującego w ciągu jednego (1) roku od daty dostawy tej części przez Sprzedającego, ale w żadnym razie nie później niż sześćdziesiąt (60) dni od odkrycia defektu przez Kupującego w trakcie okresu gwarancyjnego. Opłaty transportowe za zwrot takich wadliwych części do Sprzedającego oraz ich zwrotnej wysyłki do Kupującego oraz ryzyko ich utraty będą ponoszone przez Sprzedającego tylko, jeśli części zostaną zwrócone zgodnie z pisemnymi instrukcjami wysyłki Sprzedającego. Zastępcze części (nowo wyprodukowane lub naprawione) są gwarantowane przez pozostałą część jednorocznego (1) oryginalnego okresu gwarancji, jeśli występuje. Ta gwarancja nie obejmuje żadnej części, która w ocenie Sprzedającego (1) została naprawiona lub zmieniona poza zakładem Sprzedającego w sposób wpływający na bezpieczeństwo, funkcjonowanie bądź niezawodność statku powietrznego lub części lub (2) była poddana niewłaściwemu użyciu, zaniedbaniu, wypadkowi lub innemu nadużyciu.

B. Usługi remontowo-naprawcze – Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że usługi świadczone przez Sprzedającego zostaną wykonane w fachowy sposób. Odpowiedzialność Sprzedającego i środki zadośćuczynienia dla Kupującego w ramach tej gwarancji są ograniczone są do poprawy takich usług, w zakładach producenta i/lub na miejscu w zakładach Kupującego, gdy zostaną przedstawione Sprzedającemu i uznane przez niego za wadliwe pod warunkiem, że pisemne powiadomienie o defekcie zostanie przekazane Sprzedającemu przez Kupującego w ciągu jednego (1) roku od daty wykonania takich usług przez Sprzedającego, ale w żadnym razie nie później niż sześćdziesiąt (60) dni od odkrycia defektu przez Kupującego w trakcie okresu gwarancyjnego. Opłaty transportowe (z wyłączeniem odpowiednich opłat importowych i eksportowych) za zwrot takich wadliwie wyświadczonych dóbr do Sprzedającego oraz ich zwrotnej wysyłki do Kupującego oraz ryzyko ich utraty będą ponoszone przez Sprzedającego tylko, jeśli zostaną zwrócone zgodnie z pisemnymi instrukcjami wysyłki Sprzedającego. Wszelkie części dostarczone przy wykonywaniu niniejszych usług i tak sprzedane są przedmiotem gwarancji ustanowionej w punkcie A powyżej.

C. Publikacje – Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że wszelkie publikacje dostarczane w ramach tej Umowy zostaną przygotowane w fachowy sposób. Odpowiedzialność Sprzedającego i środki zadośćuczynienia dla Kupującego w ramach tej gwarancji są ograniczone do poprawy takich publikacji, które zostaną przedstawione Sprzedającemu i uznane przez niego za nie spełniające tej gwarancji, pod warunkiem że pisemne powiadomienie o takiej niezgodności zostanie przekazane Sprzedającemu przez Kupującego w przeciągu dziewięćdziesięciu (90) dni po dostarczeniu takich publikacji przez Sprzedającego.

D. Kursy szkoleniowe – Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że instrukcje podane w kursie (kursach) będą podane przez personel doświadczony i znający się na rzeczy w temacie przedmiotu kursu. Sprzedający nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności jakiejkolwiek natury za cokolwiek wykonanego lub nie wykonanego przez instruktora, ani za wyniku instrukcji podanych przez wspomnianego instruktora. Zadośćuczynienie dla Kupującego w ramach tej Umowy ograniczone jest jedynie do poprawy takich instrukcji przez Sprzedającego, które to instrukcje zostaną przedstawione Sprzedającemu i uznane przez niego za nie spełniające tej gwarancji, pod warunkiem że pisemne powiadomienie o niespełnieniu przez takie instrukcje niniejszej gwarancji zostanie przekazane Sprzedającemu przez Kupującego w przeciągu trzydziestu

(30) dni po wykonaniu takich instrukcji przez Sprzedającego.

E. Usługi technicznego wsparcia u klienta (Przedstawiciel Techniczny) – Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że wybierze i dostarczy personel stosownie doświadczony i wykwalifikowany w rodzaju pracy, którą ma

wykonać w ramach tej Umowy. Sprzedający nie będzie ponosił żadnej odpowiedzialności jakiejkolwiek natury za cokolwiek wykonanego lub nie wykonanego przez któregokolwiek Przedstawiciela Technicznego, ani za rezultaty usług dostarczonych w ramach tej Umowy. Odpowiedzialność Sprzedającego i zadośćuczynienie dla Kupującego w ramach tej gwarancji ograniczone są jedynie do poprawy takich usług, które zostaną przedstawione Sprzedającemu i uznane przez niego za nie spełniające tej gwarancji, pod warunkiem że pisemne powiadomienie o takiej niezgodności zostanie dostarczone Sprzedającemu przez Kupującego w przeciągu trzydziestu (30) dni po wykonaniu takich usług.

F. Części wymiany – Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że w momencie dostawy, części sprzedane zgodnie z Programem Wymiany Elementów będą wolne od defektów w materiale i jakości wykonania. Odpowiedzialność Sprzedającego i środki zadośćuczynienia dla Kupującego w ramach tej gwarancji są ograniczone są do naprawy lub wymiany takich wadliwych części, według uznania Sprzedającego, w zakładach producenta, gdy zostaną przedstawione Sprzedającemu i uznane przez niego za wadliwe pod warunkiem, że pisemne powiadomienie o defekcie zostanie przekazane Sprzedającemu przez Kupującego w ciągu jednego (1) roku lub 500 godzin lotu od daty dostawy, w zależności co nastąpi wcześniej, ale w żadnym razie nie później niż sześćdziesiąt (60) dni od odkrycia defektu przez Kupującego w trakcie okresu gwarancyjnego oraz pod warunkiem, że Kupujący nie będzie obciążany kosztami takiej naprawy lub wymiany.

G. Prawo własności – Sprzedający gwarantuje Kupującemu, że prawo własności do produktów sprzedawanych w ramach niniejszej Umowy przechodzi na Kupującego. Odpowiedzialność Sprzedającego i środki zadośćuczynienia dla Kupującego w ramach tej gwarancji są ograniczone do usunięcia wady w prawie własności lub, według uznania Sprzedającego, do wymiany produktów wadliwych pod względem prawa własności pod warunkiem jednakże, że prawa i środki zadośćuczynienia stron w odniesieniu do naruszenia patentu będą ograniczone do postanowień punktu H poniżej.

H. Naruszenie prawa patentowego – Sprzedający przeprowadzi, na własny koszt, całą obronę przed roszczeniem, pozwem lub powództwem zarzucającym, że, bez dalszych kombinacji, użycie lub odsprzedaż przez Kupującego bądź późniejszego nabywcę lub użytkownika produktów dostarczonych w ramach niniejszej Umowy, bezpośrednio narusza dowolny patent Stanów Zjednoczonych lub Polski lub Unii Europejskiej, ale wyłącznie pod warunkiem, że (a) Sprzedawca otrzyma natychmiastowe pisemne powiadomienie o takim roszczeniu, pozwie lub powództwie oraz pełną możliwość i upoważnienia do podjęcia się samodzielnej obrony przed nimi, włącznie z ugodą i apelacjami oraz wszelkie informacje dostępne dla Kupującego i pozwanego w sprawie tej

obrony; (b) wymienione produkty są wykonywane zgodnie ze specyfikacją lub konstrukcją dostarczoną przez Sprzedającego lub, jeśli chodzi o patent procesu, proces wykonywany na produktach jest zalecony na piśmie przez Sprzedającego oraz (c) roszczenie, pozew lub powództwo jest złożone przeciwko Kupującemu lub osobie wyraźnie zabezpieczonej przed odpowiedzialnością przez Kupującego. Pod warunkiem, że wszystkie z powyższych warunków zostały spełnione, Sprzedający, na własny koszt, zaspokoi wymienione roszczenie, pozew lub powództwo lub zapłaci całe odszkodowanie, z wyłączeniem szkód wtórnych, oraz koszty zasądzone przez sąd w tej sprawie oraz, jeśli użycie lub odsprzedaż tych produktów zostanie ostatecznie zakazane, Sprzedający, według własnego uznania: (i) zapewni pozwanemu prawo do użycia lub odsprzedaży produktów lub (ii) zastąpi je równoważnymi zgodnymi produktami lub (iii) zmodyfikuje je tak, aby stały się zgodne, ale równoważne lub (iv) usunie je i zrefunduje cenę zakupu (pomniejszoną o racjonalną bonifikatę z tytułu użycia, uszkodzenia lub przestarzałości). Jeśli roszczenie, pozew lub powództwo będzie oparte na konstrukcji lub specyfikacji dostarczonej przez Kupującego lub na realizacji procesu niezaleconego na piśmie przez Sprzedającego lub na użyciu bądź sprzedaży produktów dostarczonych w ramach niniejszej Umowy w połączeniu z innymi produktami niedostarczonymi Kupującemu przez Sprzedającego, wówczas Kupujący zabezpieczy Sprzedającego przed nimi na zasadach określonych w tym paragrafie.

I. Wyłączne gwarancje i środki zadośćuczynienia - POWYŻSZE GWARANCJE SĄ WYŁĄCZNE I SĄ UDZIELANE I AKCEPTOWANE ZAMIAST (i) WSZELKICH INNYCH GWARANCJI, WYRAŹNYCH LUB SUGEROWANYCH, KTÓRE SĄ NINIEJSZYM UZNANE ZA NIEOBOWIĄZUJĄCE, WŁĄCZNIE, MIĘDZY INNYMI, Z SUGEROWANYMI GWARANCJAMI ZDATNOŚCI DO SPRZEDAŻY LUB ZDATNOŚCI DO KONKRETNEGO CELU ORAZ (ii) OBOWIĄZKU, ODPOWIEDZIALNOŚCI, PRAWA, ROSZCZENIA LUB ŚRODKA ZADOŚĆUCZYNIENIA Z TYTUŁU NARUSZENIA UMOWY LUB CZYNU NIEDOZWOLONEGO WYNIKAJĄCEGO Z ZANIEDBANIA, FAKTYCZNEGO LUB DOMNIEMANEGO, ŚCISŁEJ ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA CZYN NIEDOZWOLONY LUB NARUSZENIA GWARANCJI PRZEZ SPRZEDAJĄCEGO, LUB JEDNĄ Z JEJ JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH. ŚRODKI ZADOŚĆUCZYNIENIA DLA KUPUJĄCEGO BĘDĄ OGRANICZONE DO TYCH PRZEWIDZIANYCH W NINIEJSZEJ UMOWIE Z WYŁĄCZENIEM WSZELKICH INNYCH ŚRODKÓW ZADOŚĆUCZYNIENIA, WŁĄCZNIE, MIĘDZY INNYMI, ZE SZKODAMI UBOCZNYMI I WTÓRNYMI. ŻADNA UMOWA ZMIENIAJĄCA LUB ROZSZERZAJĄCA POWYŻSZE GWARANCJE, ŚRODKI ZADOŚĆUCZYNIENIA BĄDŹ NINIEJSZE OGRANICZENIE NIE BĘDZIE WIĄŻĄCA DLA SPRZEDAJĄCEGO, LUB JEDNEJ Z JEJ JEDNOSTEK STOWARZYSZONYCH CHYBA, ŻE ZOSTANIE SPORZĄDZONA NA PIŚMIE I PODPISANA PRZEZ WŁAŚCIWIE UPOWAŻNIONEGO PRZEDSTAWICIELA SPRZEDAJĄCEGO, LUB TEJ JEDNOSTKI STOWARZYSZONEJ.

V. STANDARDOWE WARUNKI UMOWY

A. Prawo własności – Prawo własności oraz ryzyko utraty wszystkich Produktów przechodzi na Kupującego z datą dostawy.

B. Opóźnienia uzasadnione - Kupujący potwierdza, że daty dostawy są oparte na założeniu, że nie będzie opóźnień z przyczyn pozostających poza racjonalną kontrolą Sprzedającego. Sprzedający nie zostanie obciążony odpowiedzialnością za opóźnienie lub brak dostawy, kiedy będzie to spowodowane opóźnieniami powszechnych przewoźników, dostawców, zdarzeniami losowymi, terrorystami lub wrogiem publicznym, zgodnością w dobrej wierze z obowiązującym rozporządzeniem lub nakazem rządu zagranicznego lub krajowego bez względu na to, czy okażą się nieważne, pożarami, zamieszkami, sporami pracowniczymi, ekstremalnymi warunkami pogodowymi lub inną przyczyną, nad którą Sprzedający nie ma racjonalnej kontroli. Postanowienia tego punktu będą również obowiązywać w przypadku, kiedy Kupujący nie będzie w „dobrej kondycji kredytowej” ze Sprzedającym, mierzonej przez zaległe faktury i inne pozycje, które mogą stanowić naruszenie kontraktu przez Kupującego. Dlatego usprawiedliwione opóźnienie Sprzedającego będzie interpretowane jako zawierające w sobie zaległe faktury niezapłacone przez Kupującego. W stopniu, w jakim te przyczyny faktycznie opóźnią dostawy po stronie Sprzedającego,

czas realizacji zostanie przedłużony o tyle dni w stosunku do terminu, ile będzie konieczne, aby usunąć te przyczyny. Postanowienie to, jednakże, nie zwolni Sprzedającego z racjonalnych starań, aby uniknąć lub usunąć te przyczyny i kontynuować realizację oraz wysyłkę, kiedy te przyczyny zostaną usunięte.

C. Ograniczenie odpowiedzialności – W odniesieniu do każdego Produktu nabywanego w ramach niniejszej Umowy i będącego domniemaną bezpośrednią lub pośrednią przyczyną jakiejkolwiek straty lub uszkodzenia dla Kupującego, suma równa fakturowanej cenie takiego Produktu (lub jeśli nie wyceniona oddzielnie, Ustanowiona przez Sprzedającego cena sprzedaży dla takiej pozycji) będzie pułapem cenowym Sprzedającego, bądź jej jednostki stowarzyszonej, niezależnie od tego czy ma charakter kontraktowy czy deliktowy (łącznie z zaniedbaniem, obiektywną odpowiedzialnością deliktową czy naruszeniem gwarancji), wynikające z lub będące rezultatem (i) tej Umowy bądź jej wykonania czy naruszenia, bądź (ii) konstrukcji, produkcji, dostawy, sprzedaży, naprawy, zastąpienia, użycia lub dostarczenia każdego takiego Produktu. W żadnym razie, Sprzedający, czy jakakolwiek jej jednostka stowarzyszona nie będzie ponosić żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek pośrednie, przypadkowe, wtórne czy szczególne uszkodzenia.

D. Niezdolność lub odmowa zapłaty - Jeśli Kupujący nie będzie w stanie lub odmówi zapłacenia Sprzedającemu któregokolwiek ze swoich zobowiązań względem Sprzedającego, wówczas Sprzedający może według swojego uznania, rozwiązać tę Umowę przekazując Kupującemu pisemne powiadomienie. Ponadto, w przypadku Kupujących innych niż zagraniczne rządy, jeśli na dowolnej części majątku Kupującego zostanie ustanowiony zarządca komisaryczny lub syndyk lub gdy ogłoszona jest upadłość Kupującego lub gdy Kupujący złoży lub w stosunku do niego zostanie złożony wniosek o jego upadłość zgodnie z prawem upadłościowym, a wniosek nie zostanie oddalony w przeciągu trzydziestu (30) dni lub gdy Kupujący stanie się niewypłacalny lub dokonuje cesji na rzecz swych wierzycieli lub gdy pobiera bądź stara się o pobranie świadczeń z tytułu niewypłacalności lub gdy ma być wystawiony tytuł egzekucyjny odnośnie orzeczenia wydanego w stosunku do Kupującego, Sprzedający może również według swojego uznania rozwiązać tą Umowę przekazując Kupującemu pisemne powiadomienie.

Po takim rozwiązaniu Umowy, Sprzedający zostanie zwolniony z wszelkich dalszych zobowiązań względem Kupującego, a Kupujący zrefunduje Sprzedającemu koszty i wydatki poniesione z tytułu tego rozwiązania oraz racjonalny dodatek z tytułu utraconych zysków. Wszystkie kwoty zapłacone Sprzedającemu z wszelkich źródeł mogą zostać zatrzymane przez Sprzedającego i zaliczone na poczet kwoty dłużnej Sprzedającemu. Ponadto, Sprzedający będzie miał prawo zredukować lub potrącić swoją wierzytelność z kwot należnych Kupującemu od Sprzedającego lub z mienia Kupującego w

posiadaniu Sprzedającego, zadłużenia bądź innego roszczenia, które Sprzedający może posiadać względem Kupującego. Kwoty przekraczające, jeśli takowe występuję, całkowitą wartość kwoty z tytułu rozwiązania Umowy zostaną zwrócone Kupującemu przez Sprzedającego.

E. Licencje eksportowe – Sprzedający, na wniosek Kupującego, będzie współpracował z Kupującym w zakresie otrzymania każdej licencji eksportowej polskiego rządu lub podobnego upoważnienia, które może być wymagane obecnie lub w przyszłości dla celów eksportu Produktów. Sprzedający i Kupujący oficjalnie potwierdzają, że niniejsza Umowa uwarunkowana jest zdolnością Sprzedającego i Kupującego do spełniania przepisów Rządu Polski i Rządu Stanów Zjednoczonych oraz ich różnych stosownych departamentów odnośnie sprzedaży Produktów Kupującemu. Wszelkie dane techniczne lub usługi obronne eksportowane z Polski dla spełnienia niniejszej Umowy i wszelkie artykuły obronne, które mogą być produkowane lub wytwarzane z takich danych technicznych lub usług technicznych nie mogą być przekazywane osobie w kraju trzecim lub obywatelowi kraju trzeciego, za wyjątkiem gdy specjalnie dopuszczone niniejszą Umową, jeśli nie zostało otrzymane wcześniejsze pisemne zatwierdzenie z Ministerstwa Gospodarki Polski i Departamentu Stanu Stanów Zjednoczonych, a obowiązek taki pozostanie wiążący dla Kupującego także po wygaśnięciu tej Umowy.

F. Licencje importowe – W odniesieniu do wszelkich praw importowych i innych przepisów kraju przeznaczenia oraz jego różnych odpowiednich departamentów związanych z importem Produktów na mocy niniejszej Umowy, Kupujący będzie wyłącznie odpowiedzialny za pozyskanie i spełnienie wszystkich licencji importowych lub innych upoważnień, które mogą być wymagane do importu Produktów.

G. Modyfikacje przed dostawą – Sprzedający będzie miał prawo do wprowadzenia w każdej chwili i bez pisemnej zgody Kupującego zmian w każdym Produkcie dostarczanym Kupującemu na mocy tej Umowy tam, gdzie takie zmiany są przewidziane jako mające udoskonalić produkcję bądź obsługę Produktu, pod warunkiem że takie zmiany nie powodują materiałowego uszczerbku na funkcjonowaniu Produktu lub jego harmonogramie dostaw. Sprzedający będzie miał również prawo, w każdej chwili i bez pisemnej zgody Kupującego, do wprowadzenia takich zmian w każdym Produkcie, jak określono przez Rząd Polski i/lub Stanów Zjednoczonych dla tego typu Produktu, pod warunkiem że takie zmiany mogą zostać wykonane bez żadnych dodatkowych kosztów dla Kupującego.

H. Podatki i inne opłaty - Oprócz ceny Produktu, Kupujący zapłaci Sprzedającemu wszelkie podatki (z wyłączeniem podatków dochodowych), opłaty lub cła, które mogą zostać nałożone przez urząd podatkowy, wynikające

ze sprzedaży, dostawy lub użycia Produktu (włącznie, między innymi, z akcyzą, podatkiem od wartości towarów i usług oraz wszelkimi cłami importowymi lub eksportowymi) i w przypadku których Sprzedający może być odpowiedzialny za pobranie lub zapłatę, albo w swoim imieniu, albo w imieniu Xxxxxxxxxx, po otrzymaniu przez Kupującego faktury Sprzedającego. Kupujący zminimalizuje, w największym możliwym zakresie, wszelkie podatki, które mogą zostać nałożone na Sprzedającego. Jeśli Kupujący zapłaci podatek dochodowy w imieniu Sprzedającego lub wystąpią potrącenia podatkowe nakładane na Sprzedającego, wówczas Kupujący przekaże Sprzedającemu odpowiednią dokumentację na poparcie tych podatków lub ich zapłacenia. Zobowiązania Kupującego w ramach tego punktu H będą obowiązywać również po dostawie Produktów sprzedanych w ramach niniejszej Umowy.

I. Powiadomienia – Wszystkie powiadomienia i kontakty wszelkiego rodzaju odnoszące się do tej Umowy oraz Produktu będą w języku angielskim. Wszelkie prawne powiadomienia wymagane na mocy tej Umowy będą dostarczone osobiście lub pocztą poleconą. Datą wejścia w życie każdego takiego powiadomienia będzie data jego otrzymania.

J. Interpretacja/jurysdykcja/spory – Niniejsza Umowa będzie interpretowana zgodnie z oczywistym angielskim znaczeniem swoich pojęć, a jej interpretacja będzie podlegać prawu polskiemu bez względu na polskie prawa kolizyjne. Odnośnie sprzedaży zagranicznym rządom: Wszelkie spory, roszczenia i różnice pomiędzy stronami wynikające z tej Umowy będą rozstrzygane i ostatecznie określane przez arbitraż zgodnie z odpowiednimi przepisami Międzynarodowej Izby Handlowej (ICC – International Chamber of Commerce). Wszystkie decyzje będą zgodne z prawem materialnym Rzeczpospolitej Polskiej bez względu na polskie prawa kolizyjne, a arbitraż prowadzony będzie w Rzeczpospolitej Polskiej. Sąd arbitrażowy będzie składał się z trzech (3) arbitrów, z których jeden będzie powołany przez każdą ze stron. Trzeci arbiter, który będzie pełnił funkcję przewodniczącego zostanie wyznaczony zgodne z zasadami ICC. Arbitrzy spotkają się i będą rozstrzygać w miejscu wyznaczonym przez nich na drodze głosowania większością głosów. Arbitrzy rozstrzygną każdą sprawę im przedstawioną głosowaniem większością głosów, a ich decyzja będzie przedstawiona na piśmie i będzie ostateczna i rozstrzygająca. Wysokość kosztów każdego takiego arbitrażu i decyzja, która strona je poniesie zostanie podjęta jako część arbitrażu. Ta Umowa będzie wykonalna, a o wydanie orzeczenia na podstawie decyzji arbitra można zwrócić się do sądu właściwej jurysdykcji. Odnośnie wszystkich innych sprzedaży: Wyłącznym forum dla wszelkich roszczeń, sporów, różnic, działań lub procesów sądowych wynikających z niniejszej Umowy będzie polski sąd właściwy dla siedziby Sprzedającego. Strony wyrażają zgodę na poddanie się jurysdykcji sądów Rzeczpospolitej Polskiej odnośnie każdego takiego roszczenia, sporu, różnicy, działania lub procesu sądowego.

K. Przeniesienie/Fuzja - Niniejsza Umowa będzie obowiązywać z korzyścią i w sposób wiążący dla sukcesorów jej stron, ale nie może być dobrowolnie przenoszona, w całości lub części, przez którąkolwiek z jej stron. Natomiast, Sprzedający może przenieść tę Umowę na Sikorsky Aircraft Corporation lub bez wcześniejszej zgody Kupującego. Warunki zawarte w tej Umowie stanowią całość porozumienia między jej stronami i zastąpią wszystkie wcześniejsze porozumienia, oświadczenia lub Umowy, ustne bądź pisemne, pomiędzy jej stronami, w odniesieniu do jej przedmiotu i żadna Umowa, ani porozumienie zmieniające lub rozszerzające powyższe nie będzie wiążące dla żadnej jej strony chyba, że zostanie sporządzone na piśmie i podpisane przez właściwie upoważnionych przedstawicieli stron. Jeśli którykolwiek warunek tej Umowy zostanie uznany za nieważny lub niewykonalny zgodnie z obowiązującym prawem, wówczas taki warunek nie będzie obowiązywał, ale pozostałe warunki tej Umowy zachowają pełną moc i skutek.

L. Rezygnacja – Nieskorzystanie przez którąkolwiek stronę z prawa przyznanego przez warunki niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako rezygnacja z takiego prawa lub innych praw w ramach tej Umowy i w żaden

sposób nie wpłynie na późniejsze korzystanie z tego prawa lub innych praw w ramach tej Umowy przez tę stronę.

VI. DODATKOWE POSTANOWIENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO USŁUG REMONTOWYCH I NAPRAWCZYCH (jeśli mają zastosowanie)

A. Ryzyko naziemne i w locie – Przyjmuje się i uzgadnia, że w wyniku wszelkich prac wykonywanych przez Sprzedającego, konieczne może być wykonanie przez Sprzedającego pewnych prób naziemnych i prób w locie statku powietrznego Kupującego. Kupujący zgadza się zwolnić i zabezpieczyć Sprzedającego, ich jednostki stowarzyszone oraz ich dyrektorów, urzędników, pracowników, przedstawicieli serwisowych i agentów przed odpowiedzialnością, roszczeniami, kosztami, stratami lub jakimikolwiek obrażeniami, włączając śmierć, w stosunku do osób lub jakiejkolwiek, łącznie ze statkiem powietrznym Kupującego, z jakiejkolwiek przyczyny, włączając rzeczywiste bądź przypisywane zaniedbanie lub inny delikt Sprzedającego, lub ich jednostek stowarzyszonych, wynikającymi z takiej naziemnej eksploatacji lub eksploatacji w locie statku powietrznego Kupującego.

B. Materiały złomowane – Towary i części otrzymane od Kupującego, które w opinii Sprzedającego, nie mają innej wartości niż złom, zostaną usunięte przez Sprzedającego i nie zostaną dlatego nałożone żadne zobowiązania na Sprzedającego przez Kupującego. Jednakże, Sprzedający zgadza się na spełnienie instrukcji określonych na pierwszej stronie zamówienia Kupującego, zapewniając natychmiastowe usunięcie takiego złomu na koszt Kupującego.

C. Wysyłka – Kupujący wyśle pozycje, które mają podlegać naprawie lub remontowi, do wyznaczonych zakładów Sprzedającego w przeciągu sześćdziesięciu (60) dni od otrzymania zamówienia Kupującego przez Sprzedającego.

VII. DODATKOWE POSTANOWIENIA ODNOŚNIE PUBLIKACJI

A. Prawa autorskie – Kupujący uznaje, że publikacje, kursy szkoleniowe, wsparcie i inne informacje dostarczone na mocy niniejszej Umowy stanowią lub wprowadzają informacje, które są zastrzeżone dla Sprzedającego, jego jednostek stowarzyszonych, dostawców lub licencjodawców (zbiorczo jako „informacje zastrzeżone Sprzedającego). Kupujący (a) będzie korzystał z informacji zastrzeżonych Sprzedającego wyłącznie dla swojej własnej korzyści dla celów obsługi swoich statków powietrznych, dla których podane są takie informacje zastrzeżone Sprzedającego, a nie dla obsługi statków powietrznych lub świadczenia usług dla jakiejkolwiek strony trzeciej, chyba że jest to wyraźnie uzgodnione przez Sprzedającego na piśmie wedle własnego uznania Sprzedającego, lub dla jakiegokolwiek innego celu, w tym, między innymi, do

projektowania, wytwarzania, inżynierii wstecznej lub otrzymania zatwierdzeń FAA lub EASA lub zatwierdzeń jakichkolwiek innych organów odnoszących się do towarów, usług, części lub elementów i (b) nie będzie ujawniał zastrzeżonych informacji Sprzedającego żadnej stronie trzeciej bez wyraźnego pisemnego upoważnienia Sprzedającego według własnego uznania Sprzedającego. Postanowienia niniejszego paragrafu nie będą ograniczać ani wpływać na prawa Kupującego do używania i udostępniania wszelkich informacji, co do których Kupujący może udokumentować, że (1) były lub stają się powszechnie dostępne do wiadomości publicznej w wyniku działań podjętych lub niepodjętych przez Kupującego lub jakąkolwiek osobę bądź jednostkę, która otrzymuje zastrzeżone informacje Sprzedającego przez Kupującego, (b) były znane Kupującemu na zasadach nie poufnych przed udostępnieniem Sprzedającemu, lub (c) zostały niezależnie opracowane przez Kupującego bez odniesienia do ani używania informacji zastrzeżonych Sprzedającego. Wszystkie prawa nie przyznane wyraźnie przez Sprzedającego na mocy niniejszej Umowy są zastrzeżone, łącznie z, między innymi, wszystkimi prawami w zakresie patentów polskich, Stanów Zjednoczonych i innych zagranicznych. Kupujący nie będzie usuwał ani zasłaniał żadnych zapisów o prawach autorskich, ani innych zapisów o prawach zastrzeżonych podawanych na informacjach zastrzeżonych Sprzedającego.

B. Dane dostarczane przez Kupującego – W związku z wszelkimi danymi lub innymi informacjami dostarczanymi przez Kupującego do użycia we wszelkich publikacjach dostarczanych na mocy niniejszej Umowy, Kupujący gwarantuje i oświadcza, że żadne tajemnice handlowe ani informacje poufne jakiejkolwiek innej osoby, firmy, korporacji lub rządu nie były ani nie będą niewłaściwie ujawnione przez Kupującego Sprzedającemu i że wszystkie informacje ujawniane przez Kupującego Sprzedającemu mogą być używane i ujawniane przez Sprzedającego bez ograniczeń.

VIII. DODATKOWE POSTANOWIENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO KURSÓW SZKOLENIOWYCH (jeśli mają zastosowanie)

A. Język angielski – Kursy szkoleniowe zostaną przeprowadzone w języku angielskim i cały pisemny materiał będzie w języku angielskim. Kupujący jest wyłącznie odpowiedzialny za przygotowanie usług tłumacza, jeśli zachodzi taka potrzeba, i jest wyłącznie odpowiedzialny za koszty takich usług tłumaczeniowych.

B. Odpowiedzialność Kupującego – Całe szkolenie pilotów i obsługi zostanie przeprowadzone na statku powietrznym Kupującego. Kupujący będzie ponosił pełną odpowiedzialność za wszystkie ustalenia i wydatki na cele podróży, zakwaterowania i posiłków dla personelu Kupującego biorącego udziały w kursie szkoleniowym.

C. Ubezpieczenie – Z uwagi na Sprzedającego świadczącego usługi szkoleniowe dostępne dla Kupującego na mocy niniejszej Umowy, Kupujący, jako właściciel statku powietrznego, którego pracownicy lub wyznaczone osoby otrzymają takie szkolenie, ochroni się i zabezpieczy Sprzedającego, ich jednostki stowarzyszone oraz ich dyrektorów, urzędników, pracowników, przedstawicieli serwisowych i agentów przed odpowiedzialnością, roszczeniami, kosztami, stratami lub jakimikolwiek obrażeniami, niezależnie od tego czy wynikają z deliktu czy inaczej, włączając śmierć, w stosunku do osób lub jakiejkolwiek własności (łącznie ze statkiem powietrznym Kupującego), wynikającymi lub powiązanymi z wykonywaniem takich usług szkoleniowych. Sprzedający nie ponosi żadnej odpowiedzialności za żadne wydatki Kupującego, łącznie z tymi odnoszącymi się do personelu Kupującego, bezpośrednio lub pośrednio związanego ze świadczeniem usług serwisowych na mocy niniejszej Umowy, ani za żadne wydatki tyczące eksploatacji lub obsługi statku powietrznego Kupującego. Strony wyraźnie przyjmują do wiadomości i postanawiają, że odpowiedzialność Sprzedającego za świadczenie usług szkoleniowych jest ograniczona do wyświadczenia takich usług szkoleniowych i nie będzie rozszerzona na ich rezultaty.

IX. DODATKOWE POSTANOWIENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO TECHNICZNEGO WSPARCIA U KLIENTA (jeśli ma zastosowanie)

A. Funkcja Przedstawiciela Technicznego – Przedstawiciel Techniczny będzie funkcjonował jako techniczny doradca w dziedzinie użytkowania i obsługi wyłącznie statku powietrznego Sprzedającego i nie będzie wykorzystywany przez Kupującego w miejsce normalnego nadzoru Kupującego. Przedstawiciel Techniczny pozostanie wyłącznym pracownikiem Sprzedającego, a decyzja czy warunki pracy są wystarczająco bezpieczne, aby umożliwić Przedstawicielowi Technicznemu wykonywanie usług na mocy niniejszej Umowy, pozostanie całkowicie według uznania Przedstawiciela Technicznego. Przedstawiciel Techniczny będzie dostępny podczas normalnych godzin pracy do celów konsultacji i wsparcia technicznego odnoszącego się do statku powietrznego Sprzedającego. W przypadkach awaryjnych związanych z bezpieczeństwem, warunkami lotu lub warunkami naziemnymi statku powietrznego, Sprzedający podejmie starania udostępnienia usług Przedstawiciela Technicznego poza normalnymi godzinami pracy. Normalny tydzień roboczy rozumiany jest jako osiem (8) godzin dziennie, przez pięć (5) dni w tygodniu. Przedstawiciel Techniczny będzie przestrzegał świąt obchodzonych przez Kupującego i Sprzedającego.

B. Relacje Sprzedającego w stosunku do Kupującego – Relacja Sprzedającego do Kupującego powinna być natury niezależnego wykonawcy i

żadne treści zawarte w niniejszej Umowie nie będą interpretowane jako tworzące wspólne przedsięwzięcie (joint venture), ani żadną inną relację pomiędzy Sprzedającym a Kupującym.

C. Siła robocza i wyposażenie dostępne na miejscu – Kupujący zapewni prawidłowe warunki do pracy, takie jak budynki, komunikację (tylko odnośnie komunikacji lokalnej), biurka itp., jak również wszelką siłę roboczą, nadzór, wyposażenie, materiały, narzędzia i oprzyrządowanie uważane za konieczne do wykonania potrzebnych prac.

X. DODATKOWE POSTANOWIENIA ODNOSZĄCE SIĘ DO PROGRAMU WYMIANY KOMPONENTÓW (jeśli ma zastosowanie)

A. Wysyłka – Jeśli komponent Kupującego nie zostanie otrzymany w wyznaczonym przez Sprzedającego zakładzie w przeciągu sześćdziesięciu (60) dni roboczych od otrzymania zamówienia Kupującego, to zamówienie Kupującego będzie traktowane jako zamówienie na nowe części i Kupujący zostanie obciążony dodatkową kwotą pomiędzy ceną nowej części a ceną Wymiany Komponentu.

B. Wyłączenia – Podawane ceny pokrywają wyłącznie naprawę i remont części wynikające z normalnej eksploatacji, łącznie z naturalnym zużyciem. Koszty naprawy lub remontu zwróconych komponentów Kupującego wynikające z jednego z poniższych, są wyraźnie wyłączone z Programu Wymiany Komponentów i zostaną naliczone oddzielnie: (a) wymiana każdej części detalicznej z podanym czasem wycofywania, jeśli wymiana jest wymagana z powodu wygaśnięcia podanego resursu; koszt wymiany takiej pozycji z przekroczonym resursem zostanie naliczony oddzielnie, (b) uszkodzenie spowodowane działaniami bojowymi, wypadkami, katastrofami, ciałami obcymi lub przyczynami zewnętrznymi, łącznie z warunkami środowiskowymi; (c) niemożność eksploatacji i/lub obsługi zgodnie z zalecanymi przez wykonawcę procedurami eksploatacyjnymi i/lub obsługowymi; (d) eksploatacja statku powietrznego poza ograniczeniami zawartymi w instrukcji użytkowania w locie;

(e) uszkodzenie wynikające z zanieczyszczonych płynów (paliwo, olej, azot, płyny hydrauliczne i inne); (f) każda naprawa lub przegląd, dla których cena naprawy przekracza sześćdziesiąt pięć procent (65%) bieżącej ceny sprzedaży nowego komponentu; oraz (g) cena aktualizacji komponentu o wszelkie opcyjne lub obowiązkowe ulepszenia produktu.

C. Gwarancja Kupującego – Kupujący oświadcza i zapewnia, że (1) w momencie dostawy zwróconych komponentów do Sprzedającego, Kupujący posiada tytuł własności i prawo przekazania tytułu do Sprzedającego, a takie zwrócone komponenty i tytuł własności do nich jest wolny od wszelkich obciążeń, praw i roszczeń; (2) każdy zwrócony komponent dostarczony przez

Kupującego do Sprzedającego został oryginalnie zakupiony przez Kupującego od Sprzedającego lub innej jednostki Sikorsky’ego, nie podlegał remontowi ani naprawie przez żadną inną osobę, niż Sprzedający bądź inna jednostka Xxxxxxxx’ego; oraz (3) każdy zwrócony komponent dostarczony przez Kupującego do Sprzedającego został zamontowany przez Kupującego i eksploatowany zgodnie z zaleceniami i instrukcjami Sprzedającego podanymi w odpowiednich publikacjach, takich jak instrukcje obsługi i eksploatacji oraz biuletyny serwisowe.

D. Dostawa zwróconych komponentów – Zwrócone komponenty będą dostarczone do Sprzedającego na zasadzie “Ex Works – zakład sprzedającego” według INCOTERMS 2010, a tytuł własności przechodzi na Sprzedającego w chwili wystawienia przez Sprzedającego na Kupującego faktury na zwrócone komponenty. Wszystkie koszty transportu oraz ryzyko utraty zwróconych komponentów w tranzycie będą ponoszone przez Kupującego.