Eurotel S.A.

Eurotel S.A.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2008

(okres od 01-01-2008 do 31-12-2008)

sporządzone 24 kwietnia 2009 r.

Eurotel S.A. z siedzibą w Gdańsku przy xx. Xxxxxxx Xxxxxx 00, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258070, Regon: 191167690, NIP: 000-000-00-00, powstała 1 czerwca 2006 roku jako kontynuacja Eurotel Sp. z o.o. która rozpoczęła działalność we wrześniu 1996 r.

Od 01 stycznia 2007 roku kapitał zakładowy Spółki wynosi 781 250 PLN w całości wniesiony i opłacony.

Informacja o podniesieniu kapitału do obecnego poziomu została zgłoszona w Krajowym Rejestrze Sądowym 19 stycznia 2007 roku.

Ewidencja księgowa prowadzona jest na zasadach określonych w MSR od stycznia 2008 roku. Szczegółowe zestawienie finansowe zawarte jest w sprawozdaniu finansowym załączonym do raportu rocznego za 2008 rok.

Informacje określone w przepisach o rachunkowości

Spółka planuje w najbliższym czasie optymalizację swojej sieci sprzedaży polegającą na weryfikacji wyników sprzedaży i rezultatów ekonomicznych osiąganych przez poszczególne punkty sprzedaży i wprowadzaniu zmian w ich funkcjonowaniu w przypadkach tego wymagających w taki sposób, aby sieć sprzedaży tworzyły salony o dodatnim wyniku ekonomicznym i zadowalających wynikach sprzedaży. Przewidywana jest również zmiana siedziby Spółki, która ma nastąpić w lipcu tego roku, co pozwoli na poprawę warunków pracy i przez to podniesienie efektywności zatrudnionych tam osób. Dodatkowo umożliwi to dalszy rozwój Spółki oraz uporządkuje komunikację wewnętrzną, gdyż obecnie centrala Spółki działa w kilku różnych lokalizacjach.

Rozwój sieci sprzedaży będzie następował obecnie głównie w sposób organiczny. Ewentualne akwizycje dotyczyć będą raczej sieci działających w ramach innych operatorów. Spółka bierze również pod uwagę możliwość połączenia z innym podmiotem z branży.

Jednym z najważniejszych osiągnięć w raportowanym okresie było zawarcie dwóch transakcji przejęcia innych sieci sprzedaży dzięki którym Spółka stała się leaderem w ramach operatora Era pod względem wielkości sieci sprzedaży.

W opinii Zarządu aktualna sytuacja finansowa Spółki jak i jej zdolność do realizacji swoich zobowiązań i kontynuacji działalności nie są zagrożone obecnie ani w najbliższym okresie czasu.

Nabywanie akcji własnych nastąpiło od początku 2009 roku na podstawie stosownych uchwał NWZ z dnia 20 listopada 2008 roku.

Spółka nie posiada oddziałów, a działalność swoją opiera na sieci punktów sprzedaży, z których cześć prowadzona jest bezpośrednio przez Spółkę, a część przez firmy trzecie działające na swój rozrachunek i ryzyko na podstawie łączącej oba podmioty umowy o współpracy.

Ryzyko kredytowe nie występuje ze względu na brak długu zewnętrznego w Spółce. Ze względu na stosunkowo duże wolne środki obrotowe i finansowanie obrotu z kredytu kupieckiego, Spółka posiada nadpłynność finansową.

Pozostałe informacje zawarte są w poniższym sprawozdaniu lub pozostałych elementach Raportu Rocznego za 2008 rok.

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno finansowych oraz zdarzeń o nietypowym charakterze, a także perspektywy w najbliższym roku obrotowym

Podstawową pozycją określającą efektywność działania Spółki są „przychody ze sprzedaży produktów”. Ewidencjonowane są tu przede wszystkim prowizje za umowy i aneksy do nich podpisywane z klientami przystępującymi do operatora sieci Era w salonach Eurotel SA oraz prowizje za sprzedaż usług telewizji „n”. W porównaniu do poprzedniego okresu przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 18,08% Prowizja jest wypłacana w okresach miesięcznych do 15 dnia następnego

miesiąca w którym podpisano umowę. Wypłacane jest 100% prowizji należnej, której wysokość zależy od abonamentu jaki wybrał klient, długości czasu trwania umowy oraz tego czy zakupił równocześnie telefon. Prowizje podlegają rekalkulacjom w okresach 3 i 6 miesięcznych uzależnionych od tego, czy klient nadal korzysta z sieci Era lub czy dostarczono brakujące dokumenty do umów za które dopiero wtedy będzie można wypłacić prowizję. Część prowizji jest należna dla partnerów sieci Eurotel i jest ona im wypłacana na podstawie zestawienia od operatora i faktury dla Eurotel.

W pierwszym półroczu 2008 roku przeprowadzono zmianę wizualizacji wszystkich salonów sprzedaży, która wynikała z wytycznych operatora w tym zakresie. Koszty tej zmiany obciążały Spółkę tylko w części dotyczącej własnych salonów i prac remontowych, zaś meble dostarczył na zasadzie dzierżawy operator. Wiązały się z tym jednak również pewne koszty utraconych korzyści, związane z koniecznością zamknięcia na okres około tygodnia czasu każdego z salonów.

W drugiej połowie roku nastąpił znaczący wzrost przychodów ze sprzedaży usług. Głównym powodem powyższego wzrostu było oprócz wprowadzenia bardziej atrakcyjnych ofert dla klientów w tym promocji „urodzinowej” oraz iPhone’a, również znaczące powiększenie wielkości sieci, które wpłynęło na wzrost ilości punktów sprzedaży. Spółka posiadała 135 takich działających salonów na początku 2008 roku, a na koniec roku było ich już 180. Wspomniany wzrost wielkości sieci nastąpił głównie w wyniku akwizycji innej sieci sprzedaży w ramach operatora Era na początku lipca 2008 roku, kiedy przejęto sieć liczącą 44 salony.

Należy zwrócić uwagę że ta kategoria (przychody ze sprzedaży towarów), ewidencjonuje sprzedane w promocjach telefony komórkowe, których cena jest później urealniana przez operatora na podstawie korekt do faktur. Sprzedaż telefonów w promocji do umowy jest na zerowej marży. Kategoria

„sprzedaż towarów’ wykazuje tendencję zniżkową wynikającą z obniżania się jednostkowych cen poszczególnych produktów wchodzących w jej skład niezależnie od tego o ile rzeczywiście w kategorii ilościowej wzrosła. Nie jest to więc parametr na podstawie którego powinno się określać efektywność działania Spółki lub trendy występujące w sprzedaży.

Łącznie przychody ze sprzedaży wzrosły w 2008 roku w stosunku do 2007 roku o ponad 3%.

Zatrudnienie w Spółce wzrosło z 134 osób na 31 grudnia 2007 do 146 osób na 31 grudnia 2008 roku i związane było ze zwiększeniem wielkości sieci salonów i zmianą jej struktury – powstało więcej własnych punktów sprzedaży. W 2009 roku planowany jest dalszy wzrost zatrudnienia wynikający z konieczności rozbudowania centrali Spółki w związku ze wspomnianym zwiększeniem skali działania.

Na koniec 2007 zysk netto Eurotel S.A. osiągnął wysokość 5 440 tys. zł a za 2008 rok była to kwota 5 822 tys. zł. Bilans za 2008 rok zamyka się sumą aktywów i pasywów w wysokości 42 053 tys. zł w porównaniu do 2007 r. kiedy było to kwota 35 454 tys. zł, zaś rachunek przepływów pieniężnych w 2008 roku zmienił się o -3 844 tys. zł zaś w 2007 r. było to o -8 636 tys. zł. Zestawienie zmian w kapitale w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 wykazuje zmianę kapitału własnego o kwotę 4 338 tys. zł.. Ujemne wartości spowodowane są rozliczeniem transakcji akwizycji innej sieci sprzedaży.

W 2009 roku planowany jest wg zamierzeń operatorów około 8% wzrost wielkości sprzedaży. Realne nasycenie rynku telefonią komórkową jest na koniec 2008 roku jeszcze ciągle poniżej 100% wg raportów UKE. Spółka zakłada wzrost wielkości sprzedaży związany ze zwiększeniem wielkości sieci w porównaniu do analogicznych okresów poprzedniego roku. Dokonane powiększenie sieci miało miejsce w połowie 2008 roku, co skutkuje w obecnym roku dłuższym czasem działania powiększonej sieci w stosunku do 2008 roku. Ewentualne zmiany popytu związane z sytuacją makroekonomiczną nie powinny mieć znaczącego wpływu osłabienie tego czynnika. Raport KE wskazuje również na ciągle stosunkowo duży potencjał polskiego rynku telefonii mobilnej, nawet przy uwzględnieniu obniżenia makroekonomicznego popytu całej gospodarki.

Istotne czynniki ryzyka i zagrożenia

Istotne czynniki ryzyka dotyczą wielkości sprzedaży oraz stabilności sieci salonów sprzedaży. Pierwszy z czynników jest czynnikiem zewnętrznym, niezależnym od Spółki. W zależności od odbioru oferty operatora i jej atrakcyjności na rynku, Spółka osiąga w danym okresie lepsze lub gorsze wyniki sprzedaży. Do czynników zewnętrznych należy również zaliczyć rosnące nasycenie rynku, jak również

sytuację makroekonomiczną panującą w kraju. Nasycenie mimo, że zwiększa się z roku na rok, pozostaje nadal na relatywnie niskim poziomie w stosunku do innych krajów europejskich. Koszt nabycia telefonu komórkowego nie jest również barierą dla klienta, a koszty utrzymania mogą być nawet niższe niż telefonu stacjonarnego. Korzystanie z telefonii mobilnej jest obecnie niezbędne dla prowadzenia jakiejkolwiek aktywności nie tylko zawodowej, ale i prywatnych kontaktów. Obecnie telefonia komórkowa nie ma alternatywnego konkurenta w sposobie komunikowania się w pełni mobilnie.

Konkurencja na rynku telefonii komórkowej związana jest również z pojawiającymi się nowymi operatorami – głównie działającymi w formie MVNO, czyli skierowanymi głównie do pewnej określonej grupy odbiorców. Dotychczasowe osiągnięcia tych podmiotów nie dają jednak podstaw do tego, aby ocenić ich znaczenia jako istotne dla zmiany pozycji jednego z wiodących operatorów mobilnych jaką posiada operator sieci Era.

Stabilność sieci sprzedaży jest osiągnięta poprzez stałą optymalizację ich funkcjonowania przejawiającą się przez zamianę salonów o słabszych wynikach na osiągające lepsze rezultaty oraz poprzez zapisy w umowach z partnerami, które zawierają klauzule dotyczące 12 miesięcznego okresu wypowiedzenia, co pozwala na znalezienie komplementarnych lokalizacji w innych miejscach. Ten sam okres zawarty w umowie z operatorem gwarantuje ciągłości działania w okresie 12 miesięcy w przypadku wypowiedzenia umowy.

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego i systemów kontroli wewnętrznej i zarządzani ryzykiem

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego opisanymi w Załączniku do Uchwały nr 12/11/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku, które są dostępne na stronie internetowej GPW i Spółki pod nazwą „Dobre praktyki spółek notowanych na GPW (2008)”. Spółka zdecydowała się na stosowanie wspomnianych zasad w swojej działalności. Raport w tej sprawie stanowi integralną część raportu rocznego Spółki za 2008 rok. Podane są w nim również pozostałe informacje wymagane stosownymi przepisami.

Zgodnie z rekomendacjami GPW, Spółka jest również uczestnikiem Programu Wspierania Płynności, którego warunkiem jest prowadzenie strony korporacyjnej zgodnej z serwisem modelowym określonym przez GPW, posiadanie animatora Emitenta oraz prowadzenie aktywnej działalności informacyjnej za pośrednictwem zakładki „relacje inwestorskie” na stronie GPWInfostrefa.

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem oraz pozostałe informacje określone w par. 91, ust. 5, pkt 4 lit. a do k Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 19 lutego 2009 roku jest zawarty w sprawozdaniu dołączonym do raportu rocznego za 2008 rok w załączniku dotyczącym przestrzegania zasad zawartych w „Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW (2008)”.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądami

Nie są prowadzone żadne postępowania przed sądami, w arbitrażach lub organach administracji publicznej, których stroną byłaby Spółka i których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych.

Informacje o podstawowych produktach, towarach i usługach, a także rynkach zbytu Podstawowym przedmiotem działalności Spółki w roku 2008 jak i w poprzednich latach od początku działalności, była sprzedaż towarów i usług oferowanych przez Polską Telefonię Cyfrową Sp. z o.o. operatora sieci Era na postawie Umowy Agencyjnej wraz z załącznikami oraz Umowy Dystrybucyjnej wraz z załącznikami dotyczącej sprzedaży produktów bezabonamentowych pod marką TakTak i Heyah.

Działalność Spółki polega na sprzedaży usług i produktów znajdujących się w ofercie operatora Era zarówno w rynku prywatnym (dla klientów indywidualnych) jak i biznesowym (dedykowanym dla firm). Proces ten odbywa się w salonach sprzedaży sieci Eurotel (w przypadku rynku prywatnego) i polega na podpisywaniu umów (nowych) o świadczenie usług telekomunikacyjnych w sieci operatora Era lub aneksów je przedłużających z dotychczasowymi klientami.

Sieć sprzedaży liczyła 134 APS na koniec 2007 roku i 180 APS na koniec 2008 roku. Wzrost powyżej 200 salonów sprzedaży wymaga podpisywania na te salony, które przekraczają tę liczbę, dodatkowego porozumienia z operatorem, dotyczącego prawa operatora do kontynuowania działalności w tym samym miejscu w przypadku zakończenia lub wypowiedzenia dotychczasowej umowy najmu. Sieć sprzedaży rynku prywatnego tworzą salony obsługiwane albo bezpośrednio przez Spółkę, albo za pośrednictwem firm współpracujących ze Spółką na zasadzie umowy agencyjnej.

Na koniec 2008 roku struktura sieci sprzedaży przedstawiała się w taki sposób, że ok. 40 salonów było obsługiwanych bezpośrednio przez Spółkę, a reszta była prowadzona przez firmy zależne. Takie rozproszenie odbiorców zmniejsza ryzyko uzależnienia od odbiorców Spółki. W 2007 roku podpisano 108 015 sztuk nowych umów i 83 432 sztuk aneksów, zaś w 2008 roku podpisano 111 837 nowych

umów i 81 800 sztuk aneksów.

Liczba Autoryzowanych Doradców Biznesowych w 2007 x. xxxxxxxxx 83 osoby osiągnęła liczbę 98 osób na koniec 2008 roku, a koordynacja ich pracy prowadzona była przez 6 regionalnych Autoryzowanych Centrów Biznesowych na koniec 2007 roku i 9 takich centrów na koniec 2008 roku. W 2007 roku podpisali oni 14 851 sztuk nowych umów i 16 881 sztuk aneksów, zaś w 2008 roku było to 18 808 sztuk nowych umów i 21 466 sztuk aneksów.

Spółka jest również dystrybutorem produktów bezabonamentowych oferowanych przez operatora Era pod nazwami handlowymi TakTak i Heyah. Są to telefony z kartą nazywane zestawami, karty z numerem nazywane starterami oraz kupony doładowujące zwane „zdrapkami”, które służą do uzupełniania wartości kont telefonów działających w tych systemach i do przedłużania okresu ich ważności. Można takie uzupełnienie przeprowadzić również za pomocą systemów elektronicznych, bezpośrednio na dane konto klienta.

Dodatkowa działalność Spółki to dystrybucja doładowań telefonów komórkowych działających w systemach bezabonamentowych (pre-paid) w formie elektronicznej za pośrednictwem specjalnych terminali elektronicznych. Sieć takich terminali generowała przychody dla Spółki w wysokości 12 067 201 zł na koniec 2007 roku i 15 068 085 zł na koniec 2008 roku. Terminale instalowane są na podstawie stosownych umów o współpracy w różnego rodzaju sklepach i punktach usługowych, zapewniających dużą liczbę potencjalnych klientów. Punkty te tworzą niezależną do istniejących salonów operatora Era sieć sprzedaży. Na koniec 2007 roku było 456 takich terminali, zaś na koniec 2008 roku już 491. Oprócz doładowań wszystkich znaczących operatorów, niektóre terminale posiadają dodatkowe funkcjonalności pozwalające na dokonywanie za ich pośrednictwem płatności oraz realizację transakcji kartami płatniczymi.

Eurotel SA jest również autoryzowanym przedstawicielem Telewizji Nowej Generacji „n” oferującej transmisję przekazu satelitarnego programów telewizyjnych w formacie cyfrowym w wielu przypadkach w standardzie wysokiej rozdzielczości HD. Współpraca polega na obsłudze logistycznej i organizacyjnej sieci punktów sprzedaży oferujących usługi tego operatora. Są to również punkty niezależne od posiadanej sieci salonów operatora Era i zlokalizowane są w salonach RTV, serwisach urządzeń satelitarnych itp. Na koniec 2007 roku sieć sprzedaży wygenerowała przychody wysokości 347 270 zł, a na koniec 2008 roku 615 365 zł. Wielkość sieci oscyluje cały czas wokół 40 salonów sprzedaży. Posiadanie tego produktu oprócz przychodów płynących bezpośrednio z tej działalności, pozwala dodatkowo stworzyć potencjał do wprowadzenia nowych produktów w równolegle działającej sieci sprzedaży.

Spółka nie prowadziła w 2008 roku bezpośrednich, znaczących transakcji zagranicznych.

Uzależnienie od jednego odbiorcy lub dostawcy

Spółka nie prowadzi obrotu z zagranicą. Na rynku krajowym Spółka jest uzależniona od PTC Sp. z o.o. operatora sieci telefonii komórkowej Era z którym dokonuje ok. 75% obrotu rocznie i 95% zysku. Współpraca ta polega z jednej strony na odbieraniu zaopatrzenia w postaci telefonów i kart SIM oraz produktów bezabonamentowych, a z drugiej na otrzymywaniu prowizji za podpisane umowy i aneksy

do nich z klientami. Współpraca oparta jest na umowie agencyjnej i nie istnieje żadne inne formalne powiązanie między tymi podmiotami. Eurotel posiada jednocześnie również wpływ na sieć operatora obsługując ponad 20% jej punktów sprzedaży.

Spółka posiada dodatkowo umowy z Euro-Net Sp. z o.o. w zakresie obsługi sieci terminali elektronicznych doładowujących konta telefonów działających w systemach bezabonemantowych (przychody z tego rodzaju współpracy wyniosły w 2008 roku ok. 15 mln zł) oraz umowę z ITI Sp. z

o.o. w ramach której obsługuje sieć sprzedaży Telewizji Nowej Generacji „n”. Umowy te nie są na zasadach wyłączności.

Z racji rozproszenia własnej sieci dystrybucyjnej, Spółka nie była uzależniona od swoich odbiorców.

Informacje o umowach znaczących

Zarząd nie ma wiedzy na temat innych znaczących umów dla działalności Spółki w tym zawartych pomiędzy akcjonariuszami. W minionym roku nie zawarto również innych znaczących umów niż opisane poniżej w niniejszym sprawozdaniu (dotyczącej zakupu zorganizowanej części przedsiębiorstwa), oprócz rutynowych umów o prowadzenie rachunku bankowego, umów ubezpieczających majątek Spółki, czy dostarczanie mediów.

W dniu 23 grudnia podpisano umowę dotyczącą skupu akcji własnych za pośrednictwem DI BRE Banku SA opisaną w raporcie bieżącym Spółki.

Powiązania organizacyjne i kapitałowe oraz główne inwestycje

Spółka nie jest powiązana organizacyjnie jak i kapitałowo z innymi podmiotami. Nie dokonywała więc również żadnych transakcji z takimi podmiotami.

Główne inwestycje jakie mały miejsce w 2008 roku związane były z przeprowadzonym procesem zmiany wizualizacji punktów sprzedaży, polegającym na przeprowadzeniu remontu i adaptacji lokali wynajmowanych bezpośrednio przez Spółkę, co opisano wcześniej.

Dokonano również zakupu sieci sprzedaży liczącej 44 salony w ramach operatora Era na początku lipca 2008 roku za kwotę 7,5 mln zł netto, która to transakcja była opisywana w raportach bieżących z tego okresu. Transakcja finansowana była z kapitałów własnych.

Inwestycje kapitałowe związane były z lokowaniem wolnych własnych środków obrotowych. W pierwszej połowie roku były to inwestycje w bezpieczne (gwarantowane przez Bank Millennium SA) obligacje spółek zależnych od Banku Millennium SA. jak np. Millennium Leasing Sp. z o.o.. Szczegółowe zestawienie tych inwestycji opisane jest w raportach bieżących z danego okresu. Obecnie inwestycje kapitałowe tego typu nie są już prowadzone, a wolne środki obrotowe lokowane są na lokatach bankowych w różnych bankach.

Informacja o transakcjach znaczących z podmiotami powiązanymi

Spółka nie prowadziła transakcji z podmiotami powiązanymi z wyjątkiem wypłaty dywidendy na podstawie uchwały ZWA dla tych członków Zarządu, którym ona przysługiwała oraz wynajmowania powierzchni biurowej liczącej 300 m2 na siedzibę centrali Spółki w budynku będącym własnością jednego z głównych udziałowców Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx. Warunki najmu tej powierzchni nie odbiegają jednak od stawek rynkowych, a sama wysokość transakcji jest stosunkowo niewielka w stosunku do skali działania Spółki. Transakcje te zostały szczegółowo opisane w Dodatkowych notach objaśniających do Raportu Rocznego za 2008 r.

Informacja o zaciągniętych lub posiadanych pożyczkach i kredytach

Spółka nie korzystała z kredytów bankowych, a obsługiwała obrót poprzez środki własne oraz kredyty kupieckie. Spółka posiada jednak znaczącą zdolność kredytową.

Spółka nie udzielała również pożyczek innych niż dla pracowników, które finansowano z zakładowego funduszu pracowniczego świadczeń socjalnych.

Informacje o udzielonych lub otrzymanych gwarancjach

W związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, a szczególnie koniecznością prowadzenie jej w punktach sprzedaży nie będących własnością Spółki, związany jest z tym często obowiązek posiadania gwarancji płatności czynszu, który wynika bezpośrednio z umowy najmu. Spółka przedstawia

wynajmującym takie gwarancje wystawione przez banki, a ich zestawienie znajduje się w informacjach dodatkowych do sprawozdania finansowego za 2008 rok.

Informacje o emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem

W omawianym okresie Spółka nie dokonywała emisji papierów wartościowych.

Objaśnienie różnic między prognozami, a osiągniętymi wynikami finansowymi

Wyniki podawane w prognozach są zbieżne z wynikami podawanymi w raporcie rocznym.

Ocena i uzasadnienie sposobu zarządzania zasobami finansowymi, zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie zagrożeń z tym związanych i działań jakie podjęto w celu im przeciwdziałaniu

Spółka zachowuje płynność finansową i terminowo reguluje swoje zobowiązania. Posiada również wolne środki obrotowe do wykorzystania, które są lokowane na lokatach terminowych. Bieżące nadwyżki są lokowane na lokatach over night, które pozwalają na uzyskanie wyższego oprocentowania.

Spółka finansuje swoją działalność własnymi środkami oraz kredytem kupieckim jaki posiada u dostawców. Pozwala to na praktycznie „bez kosztowe” obsługiwanie obrotu gospodarczego. Dostawcy oferują takie warunki ze względu na wiarygodność Spółki jako partnera, długi okres współpracy oraz generowane obroty. Nie ma przesłanek wskazujących na zmianę takiej polityki w najbliższym czasie. Od strony pozyskiwania środków nie istnieją więc zagrożenia dla zdolności finansowej Spółki. Gdyby jednak konieczne było finansowanie działalności z własnych środków, Spółka ma wystarczające rezerwy, aby to realizować.

Spółka jest również stroną dostarczającą produkty i usługi dla swoich odbiorców. Są to stali współpracownicy lub kontrahenci z którymi obrót nie ma charakteru regularnego. Zabezpieczenie obrotu z odbiorcami polega na ustanowieniu przez nich zabezpieczeń w postaci weksli, gwarancji bankowych lub innych instrumentów pozwalających na łatwiejsze odzyskanie należnych Spółce środków w przypadku takiej konieczności. Dodatkowo stosowne zapisy Statutu Spółki ograniczają poziom transakcji z podmiotami zewnętrznymi bez odpowiedniego upoważnienia RN Spółki, co ogranicza ryzyko związane z takimi transakcjami.

Pozostałe czynniki ryzyka związane są z uzależnieniem od operatora sieci Era jako głównego dostawcy, a przez to od wahań związanych ze zmiennym odbiorem atrakcyjności oferty przedstawianej przez niego swoim klientom. Wpływa na poziom przychodów w danym okresie czasu na co Spółka ma niewielki wpływ. Stabilizowanie przychodu Spółka osiąga w pewnym stopniu poprzez współpracę z innymi podmiotami wspomnianymi powyżej. W momencie nawiązania ewentualnej współpracy z innym operatorem, wpływ ten będzie jeszcze mniejszy.

Współpraca z operatorem jako znaczącym podmiotem wiąże się również możliwość wprowadzenia przez niego potencjalnych zmian w zasadach rozliczeń, która może wpłynąć na zmianę efektywności działania w związku z potencjalna zmianą marż lub prowizji.

Zapisy w umowie z operatem sieci Era oraz innymi podmiotami dostarczającymi produkty i usługi, ograniczają w znacznym stopniu dokonywanie przez nie arbitralnych zmian warunków współpracy. W przypadku operatora sieci Era dodatkowo okres wypowiedzenia umowy jaką posiada z nim Spółka wynosi 12 miesięcy, co dodatkowo stabilizuje funkcjonowanie Spółki.

Zarząd nie dostrzega istotnych zagrożeń niż przedstawiane powyżej, które mogłyby wpłynąć na stabilność finansową Spółki lub utrudnić jej funkcjonowanie.

Ocena realizacji zamierzeń inwestycyjnych w porównaniu do posiadanych środków

Spółka nie przewiduje w najbliższym czasie znaczących inwestycji. Wydatki związane z adaptacją nowej siedziby centrali Spółki, będą pokrywane z bieżących środków obrotowych, a ich wielkość nie wpłynie na zmiany polityki finansowej ani konieczność zewnętrznego zasilania finansowego.

Finansowanie działalności Spółki jest prowadzone głównie z wykorzystaniem własnych środków. W skład tych środków wchodzi głównie niepodzielony zysk z lat poprzednich. W przypadku pojawienia się większych potrzeb na kapitał związanych np. z planami akwizycji innej sieci sprzedaży, brane jest

również pod uwagę zasilanie zewnętrzne w postaci kredytu bankowego. Spółka posiada zdolność kredytową na stosunkowo wysokim poziomie. Możliwe nowe emisje nie są na razie brane pod uwagę ze względu na brak takiej konieczności i alternatywne możliwości pozyskania kapitału w inny sposób. Nie jest to jednak wykluczone w przyszłości.

Ocena wpływu czynników o nietypowym charakterze na wynik Spółki

Najważniejszymi czynnikami o nietypowym charakterze mającymi wpływ na uzyskane wyniki było dokonanie akwizycji sieci sprzedaży działającej w ramach operatora Era na początku lipca 2008 roku (opisane bardziej szczegółowo wcześniej). Zwiększenie wielkości sieci sprzedaży spowodowało wzrost ilości salonów sprzedaży do 180. Przełożyło się to bezpośrednio na wzrost przychodów ze sprzedaży produktów w wielkości proporcjonalnej do wzrostu wielkości sieci sprzedaży.

Inny czynnik nietypowy wystąpił w pierwszej połowie roku i związany był ze zmianą wizualizacji punktów sprzedaży. Czynnik ten wpłynął na spadek wyników działalności Spółki zarówno poprzez koszty bezpośrednio z tym związane, ale również przez koszty utraconych korzyści.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa i perspektyw rozwoju

Rynek telefonii komórkowej jest rynkiem nadal rozwojowym. Pozyskanie nowych abonentów będzie oczywiście zmniejszało swoją dynamikę, ale przewidywana jest w 2008 roku jeszcze dwucyfrowy wzrost. Dodatkowo przychody będzie przynosiło obsługiwanie klientów już będących abonentami, którzy będą przedłużali swoje umowy. Proporcje pomiędzy abonentami usług przepłaconych (pre-paid), a tymi z abonamentem miesięcznym, pozwalają na planowanie pozyskiwania nowych klientów w dłuższej perspektywie czasu. Rynek telekomunikacyjny będzie ewoluował w stronę większego wykorzystania usług niegłosowych jak Internet bezprzewodowy, telewizja mobilna, wirtualne centrale abonenckie czy usługi oferujące funkcjonalności stacjonarnego telefonu domowego.

Czynniki makroekonomiczne mają stosunkowo mniejszy wpływ na przychody Spółki. Produkty znajdujące się w ofercie są powszechnie używane nie tylko do zastosowań profesjonalnych, ale również do bieżącej komunikacji między klientami indywidualnymi. Nie istnieje również bariera dostępu czy użytkowania w odniesieniu do tych produktów i usług (są one często tańsze niż tradycyjna telefonia).

Spółka aktywnie prowadzi również rozeznanie rynku pod kątem możliwości wzrostu skali działania. Spółka będzie kontynuować w II półroczu rozmowy z podmiotami działającymi w ramach innych operatorów w celu ewentualnego połączenia z nimi. Pozwoli to przede wszystkim na dywersyfikację przychodów, ale przy jednoczesnym ograniczeniu wydatków na przeprowadzenia takiej transakcji i jej ryzyka w stosunku do standardowej akwizycji. Połączenie z innym podmiotem pozwoli na znaczący wzrost skali działania, którego efekt będzie zauważalny w wynikach finansowych, w większym stopniu niż w przypadku mniejszych akwizycji. Warunkiem przeprowadzenia tego rodzaju transakcji jest jednak utrzymanie wpływu Spółki na zarządzanie tak powstałego podmiotu.

Spółka posiada doświadczenie w branży, potencjał organizacyjny (stale rozbudowywany x.xx. dzięki nowej siedzibie) oraz własne i możliwe do pozyskania środki finansowe do obsługi wielu nowych projektów.

Opis zmian w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W 2008 roku nie wystąpiły większe zmiany związane z zasadami zarządzania przedsiębiorstwem. Zwiększenie skali działania związane z dokonaną akwizycja innej sieci sprzedaży nie wymagało istotnych zmian i ograniczyło się do nieznacznego wzrostu zatrudnienia pracowników centrali. Możliwe to było dzięki istnieniu struktury organizacyjnej Spółki, posiadającej potencjał do obsługi większej sieci sprzedaży. Spółka planuje jednak modyfikacje organizacji swojej struktury, co jest związane z planami przeniesienia do nowej siedziby pod koniec pierwszego półrocza 2009 roku i optymalizacją efektywności jej działania.

Umowy z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensaty z tytułu zakończenia współpracy

W Spółce nie istnieją żadne inne umowy poza standardowymi wynikającymi z kodeksu pracy, które nakładałyby na Spółkę dodatkowe obowiązki wynikające z rezygnacji lub zwolnienia osób zarządzających.

Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści należnych osobom zarządzającym i nadzorującym

W Spółce nie istnieje system wynagrodzeń, premii ani programów opartych na kapitale Spółki. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawarte są na czas nieokreślony z 3 miesięcznym terminem wypowiedzenia, przewidują możliwość wypłacenia dodatkowego wynagrodzenia wysokości 30% wynagrodzenia w kwartale za osiągnięte kwartalne wyniki Spółki i 3 krotnej wysokości wynagrodzenia za wyniki roczne osiągnięte przez Spółkę po ich zatwierdzeniu przez WZA oraz udzieleniu absolutorium poszczególnym członkom Zarządu i na podstawie stosownej uchwały RN. Wynagrodzenia oraz premie osób zarządzających i nadzorujących podane są w informacjach finansowych za 2008 rok dołączonych do raportu rocznego za 2008 rok.

Akcje Spółki posiadane przez osoby nadzorujące i zarządzające:

Zarząd

Akcjonariusz WZA	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx – Prezes Zarządu	1.129.280	28,91%	28,91%
Xxxxxx Xxxxxxxx – V-ce Prezes Zarządu	132.100	3,38%	3,38%
Xxxxx Xxxxxxxxx – Członek Zarządu	120.000	3,07%	3,07%

Rada Nadzorcza
Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Xxxxx Xxxxxxx – V-ce Przewodniczący RN	1.125.000	28,8%	28,8%
Xxxxx Xxxxxxxxxxx – Członek RN	7.321	0,19%	0,19%

Informacje o umowach mogących zmienić proporcje posiadanych akcji

Nie są Zarządowi znane umowy w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Informacje o kontroli programów akcji pracowniczych

Nie istnieją w Spółce programy pracownicze oparte na akcjach Spółki.

Dane odnośnie daty zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania oraz łącznej wysokości wynagrodzenia wynikającego za badanie sprawozdania finansowego

Umowa na podstawie stosownej uchwały RN, a biegłym rewidentem „Atut” Usługi Rachunkowo- Audytorskie Xxxxxxx Xxxxxxxx z siedzibą w Gdańsku przy ul. Wajdeloty1/7 nr wpisu na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych: 9641/7220 nr ewidencyjny 3265, została zawarta w dniu 11 marca 2009 roku. Wartość usługi została określona z limitem do kwoty 24 000 zł netto. Zakres zleconych prac, to wykonanie badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2008 za które ustalono kwotę 14 tys. zł netto oraz przegląd sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2009 r. za które nie ustalono jeszcze ostatecznej ceny usługi.

W 2006 roku miało miejsce badanie sprawozdania za kwotę 15 700 zł netto łącznie za dwa badania od 1 stycznia do 31 maja 2006 roku i od 1 czerwca do 31 grudnia 2006 roku. W 2008 roku badany było sprawozdanie roczne za 2007 rok za kwotę 12 tys. zł netto oraz przegląd danych finansowych za I półrocze 2008 roku.