Warunki Handlowe PWT Rev. NC

Warunki Handlowe PWT Rev. NC

Xxxxx and Xxxxxxx Xxxxx, xx. Xxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxxxx

Phone x00 00 0000000, Fax x00 00 0000000

§ 1. Akceptacja.

Z zastrzeżeniem warunków określonych w niniejszym dokumencie, wraz z tymi dołączonymi, jako odnośnik, Spółka Xxxxx & Whitney Tubes Sp. z o.o. z siedzibą statutową i głównym miejscem prowadzenia działalności gospodarczej przy xx. Xxxxxxxxx 0 , 00-000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, zarejestrowana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000230639, z kapitałem zakładowym: 11.700.000,00 PLN, NIP: 6792835716, BDO 000033627 (dalej zwaną “Kupującym”), zgadza się na zakup od umawiającej się strony, określonej na zamówieniu (dalej zwanej “Sprzedającym”), a Sprzedający zgadza się sprzedać na rzecz Kupującego, towary oraz/lub usługi opisane w zamówieniu.

Jeśli z jakiegoś powodu Sprzedający nie zwróci Kupującemu podpisanej kopii potwierdzenia, zamówienia, wszelkie działanie Sprzedającego, uznające istnienie umowy odnoszącej się do przedmiotu zamówienia, stanowić będzie bezwarunkowe przyjęcie zamówienia przez Sprzedającego oraz wszystkich jego warunków.

Warunki zamówienia wraz z tymi dołączonymi jako odnośnik, stanowią wyłączną umowę pomiędzy stronami i mogą być zmieniane wyłącznie na podstawie dokumentu w formie pisemnej, podpisanego przez upoważnionych przedstawicieli obu stron, pod rygorem nieważności.



§ 2. System składania zamówień.

Kupujący może składać Sprzedającemu zamówienia na towary oraz/lub usługi stosując jeden z niżej opisanych systemów zamówień. Sprzedający będzie realizował zamówienia wyłącznie zgodnie z zasadami obowiązującymi dla danego systemu składania zamówień.

A. (System Purchase Order) Jeżeli zamówienie zostało wystawione jako pojedyncze zamówienie określające ilość zamawianych towarów oraz/lub usług oraz datę dostawy, stanowić będzie ono wyłączne upoważnienie dla Sprzedającego do rozpoczęcia produkcji towarów oraz/lub wykonywania usług oraz tworzyć będzie zobowiązanie dla Kupującego do zakupu tychże towarów oraz/lub usług.

B. Jeżeli zamówienie nie określa ilości oraz/bądź dat dostawy lub, jeżeli zamówienie określa jedynie maksymalną ilość, przy czym nie określa żadnych dat dostawy uważane będzie za zamówienie ramowe, które pozostanie otwarte przez okres czasu określony przez Kupującego, bądź, jeżeli określona jest maksymalna ilość towarów oraz/lub usług, do momentu dostarczenia takiej maksymalnej ilości zgodnie z zasadami przedstawionymi poniżej. Takie zamówienie ramowe tworzyć będzie zobowiązanie dla Sprzedającego do dostarczenia towarów oraz/lub wykonania usług
w następujący sposób:


(i) (System Outline Agreement) Na podstawie zamówienia ramowego mogą być wystawiane poszczególne zamówienia upoważniające Sprzedającego do dostarczenia określonych ilości towarów oraz/lub realizacji określonych usług w określonych datach po cenie jednostkowej określonej w zamówieniu ramowym i wyłącznie takie zamówienie tworzyć będą zobowiązanie dla Kupującego do zakupu towarów oraz/lub usług opisanych w zamówieniu ramowym.

(ii) (System Scheduling Agreement) Na podstawie zamówienia ramowego, za pomocą dostępnego on-line elektronicznego systemu prezentującego harmonogramy dostaw, mogą być przesyłane prognozy długoterminowe określające ilości towarów oraz/lub usług przewidywane przez Kupującego w okresie czasu objętym harmonogramem. System prezentujący harmonogramy ustala również ostateczne - niepodlegające zmianie - daty dostawy towarów oraz/lub usług. Prognozy opierają się na danych szacunkowych i prezentowane są jedynie w celu usprawnienia procesu planowania produkcji przez Sprzedającego. Zarówno Kupujący jak i Sprzedający nie mają obowiązku stosować się do nich do momentu, kiedy prognozowane daty dostawy zostaną zgodnie z zasadami działania systemu zamienione na ostateczne – niepodlegające zmianie – daty dostawy. Za wyjątkiem towarów oraz/lub usług, dla których system prezentujący harmonogramy wskazuje ostateczne daty dostawy, Kupujący ma prawo, według swojego uznania, zmieniać daty, zawieszać lub unieważniać dostawy towarów oraz/lub usług. Prognozy nie zwalniają ani w żaden sposób nie zmieniają zobowiązań Kupującego dotyczących przestrzegania ostatecznych dat dostawy bądź zamawianych ilości. W przypadku wystawienia przez Kupującego pisemnej notyfikacji unieważniającej prognozowane daty dostaw,
przy czym nie spowodowanej niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zamówienia przez Sprzedającego, odpowiedzialność Kupującego za towary oraz/lub usługi, których dostawy były prognozowane i nie zostały następnie potwierdzone w formie ostatecznych dat dostaw ogranicza się wyłącznie do ceny zakupu wykonanych towarów oraz/lub usług jak również prac w toku, przy czym
za kwotę nie większą niż wartość Produkcji w Toku zdefiniowana poniżej. Przez „Produkcję w Toku” rozumie się ilość towarów równą sumie towarów w każdej z prognoz wystawionych w czasie odpowiadającym długości cyklu produkcyjnego danego towaru, licząc wstecz od daty notyfikacji unieważniającej prognozowane daty dostaw, uwzględniając przy tym jedynie towary mieszczące się w tymże cyklu, podzielona przez ilość prognoz wystawionych w czasie odpowiadającym długości tegoż cyklu produkcyjnego. Wszelkie koszty poniesione przez Sprzedającego związane z produkcją towarów oraz/lub realizacją usług, które nie są objęte ostatecznymi datami dostaw bądź nie mogą być zaliczone do Produkcji w Toku ponoszone będą na wyłączne ryzyko i odpowiedzialność Sprzedającego.

§ 3. Cena.

Cena przedstawiona w zamówieniu, stanowić będzie cenę za towary i/lub usługi netto. Jeżeli nie określono inaczej, ceny zawarte
w zamówieniu zawierają całkowicie spakowaną dostawę do miejsca określonego
w zamówieniu, wszelkie obowiązki podatkowe i inne opłaty związane z towarami i/lub usługami sprzedanymi zgodnie z zamówieniem (z wyłączeniem podatków płatnych przez Kupującego zgodnie z właściwym prawodawstwem obowiązującym Kupującego) oraz są wiążące w odniesieniu do określonego terminu dostawy.

W celu ograniczenia ryzyka walutowego, należy wyeliminować możliwość ujmowania
w zamówieniu, walutowych instrumentów pochodnych. Wbudowany walutowy instrument pochodny występuje wtedy kiedy waluta zamówienia jest inna niż waluta płatności.



§ 4. Warunki płatności.

Jeżeli nie ustalono inaczej w formie pisemnej, płatności na rzecz Kupującego dokonywane będą w formie przelewu, na konto wskazane na fakturze, w terminie 30 dni od daty otrzymania towarów lub zakończenia usługi lub daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury przez Kupującego, w zależności od tego co nastąpi później. Podstawą dokonania płatności jest poprawnie i właściwie sporządzona oraz doręczona faktura zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i warunkami zamówienia.






§ 5. Opodatkowanie.

  1. W przypadku dostawy towarów, Dostawca gwarantuje, iż towary te nie pochodzą z przestępstwa i że są i nie były przedmiotem obrotu w ramach tzw. karuzeli podatkowej. Dostawca oświadcza ponadto, że nie uczestniczy i nie brał i nie bierze udziału w oszustwie podatkowym w ramach transakcji stanowiącej przedmiot zlecenia.


  1. [Dotyczy transakcji zakupu towarów lub usług z Dostawcami z Polski] Dostawca zapłaci wszelkie podatki, i inne opłaty, w tym związane z nimi oprocentowanie oraz kary, dotyczące towarów i usług sprzedanych na podstawie zamówienia i które mogą być wymagane zgodnie z polskim prawem. Takie podatki zostaną wyodrębnione na wszystkich fakturach wystawionych przez Xxxxxxxx.

Dostawca oświadcza, że w dacie wystawienia faktury pozostaje zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

W sytuacji wdrożenia przez polskie Ministerstwo Finansów elektronicznego wykazu podatników zarejestrowanych jako aktywni podatnicy VAT (tzw. „Biała Lista”) Sprzedawca zobowiązuje się, iż wszystkie opisujące go dane zamieszczone na Białej Liście - w szczególności numeru rachunku bankowego – będą aktualne i kompletne na dzień wystawienia faktury. Sprzedawca zobowiązuje się do natychmiastowego i bezwarunkowego zwrotu Kupującemu wszelkich należności, zaległości, kar, odsetek oraz świadczeń o podobnym charakterze w sytuacji nieprawidłowości składnego powyżej oświadczenia. W sytuacji rozbieżności numeru rachunku bankowego Sprzedawcy zgłoszonego przez Sprzedającego do rozliczenia należności a danymi zawartymi na Białej Liście.

Sprzedający upoważnia Kupującego do realizacji należności z tytułu transakcji w ramach zlecenia na rachunek bankowy przypisany Sprzedającemu na Białej Liście.

Sprzedający oświadcza, iż nie jest w trakcie postępowania upadłościowego lub w trakcie likwidacji. Dostawca zobowiązuje się do natychmiastowego powiadomienia Zamawiającego o jakichkolwiek zmianach w powyższym zakresie w czasie realizacji zamówienia. Wszelkie konsekwencje finansowe związane z niedopełnieniem powyższego obowiązku obciążać będą Dostawcę.


  1. [Dotyczy zakupu towarów od Dostawcy spoza Polski] Zamawiający zapłaci bezpośrednio wszystkie zobowiązania z tytułu podatków i innych opłat wymaganych przez przepisy prawa polskiego. Dostawca zobowiązany będzie zapłacić wszystkie inne podatki, czy to podatki lokalne, państwowe czy też inne, które mogą być nałożone w związku z realizacją zamówienia, w tym wszelkie podatki od sprzedaży, od wartości dodanej i inne, jeżeli dotyczy, które mogą być wymagane od Zamawiającego lub Dostawcy przez organy podatkowe krajów innych niż Polska. Dostawca pokryje również koszty wszelkich opłat obciążających Zamawiającego na podstawie obowiązujących przepisów prawa polskiego a wynikających z niedostarczenia przez Dostawcę dokładnych informacji lub niedostarczenia informacji w terminie. Dostawca oświadcza, że nie jest zarejestrowanym w Polsce podatnikiem VAT czynnym oraz nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności, dla którego świadczone są usługi realizowane na podstawie zamówienia.



  1. [Dotyczy zakupu usług od Dostawcy spoza Polski] Wszelkie płatności na rzecz nierezydentów za korzystanie na mocy Zamówienia z majątku znajdującego się w Polsce lub z tytułu opłat, prowizji lub innych płatności w odniesieniu do Usług świadczonych w Polsce, będą obciążone podatkiem u źródła, zgodnie z przepisami prawa polskiego, z zachowaniem ulg obowiązujących na mocy podpisanych przez Polskę umów lub konwencji dotyczących kwestii podatkowych.

Potencjalne zwolnienie lub obniżenie stawki podatku u źródła będzie miało zastosowanie wyłącznie po przekazaniu przez Dostawcę, przed zapłatą przez Zamawiającego pierwszej płatności w danym roku kalendarzowym:

  1. oryginału ważnego i aktualnego certyfikatu swojej rezydencji podatkowej, wystawionego przez administrację podatkową kraju Wykonawcy wskazanego na stronie 1 (pierwszej) Umowy oraz

  2. potwierdzenia statusu rzeczywistego beneficjenta i pozostałych warunków zwolnienia/ obniżenia podatku wg wzoru stanowiącego Załącznik nr 1 (formularz F-PR02-46) do niniejszych Warunków Handlowych PWT (Zakupu).


  1. W odniesieniu do transakcji podlegających w Polsce obowiązkowej zapłacie w mechanizmie podzielonej płatności (tzw. split payment), Sprzedający zobowiązuje się do zamieszczenia na wystawionej fakturze jednoznacznej informacji o obowiązku realizacji płatności za fakturę w mechanizmie podzielonej płatności, dokonując rozbicia całkowitej kwoty do zapłaty na kwotę netto oraz podatek VAT, podlegające zapłacie na dedykowane konta mechanizmu podzielonej płatności. Sprzedający upoważnia Kupującego do realizacji płatności za fakturę w mechanizmie podzielonej płatności wg kwot wykazanych na wystawionej fakturze VAT.

§ 6. Dostawa.

Sprzedający dostarczy towary na miejsce przeznaczenia, podane na zamówieniu zgodnie z Incoterms 2010, w terminie podanym na zamówieniu w sposób określony przez stosowny system składania zamówień. Sprzedający, na własny koszt, wyśle ekspresem lub przetransportuje drogą powietrzną lub najszybszym z możliwych sposobem, jeśli harmonogram dostawy zostanie zagrożony z przyczyny powstałej z winy Sprzedającego. Sprzedający nie ustali wartości wysyłki przekraczającej standardową odpowiedzialność przewoźnika. Wszystkie produkty pakowane są zgodnie z instrukcjami Kupującego lub, jeśli żadnych nie określono, zgodnie z dobrą praktyką handlową w sposób właściwy w celu zapewnienia dostawy w stanie nienaruszonym. Nieuzgodnione koszty pakowania nie będą uwzględnione.

§ 7. Kontrola i odrzucenie.

Pomimo wcześniejszej kontroli, dokonania płatności lub użycia, Kupujący ma prawo, w terminie sześciu (6) miesięcy od otrzymania, przyjąć lub odrzucić wszelkie towary, które nie odpowiadają wymogom zamówienia. Odrzucone produkty zwracane są Sprzedającemu na miejsce odbioru transportu (zgłaszane przy pełnej wartości, o ile Sprzedający nie powiadomił inaczej) na kredyt lub za zwrotem
i nie będą zastępowane przez Sprzedającego za wyjątkiem pisemnych instrukcji od Kupującego. Prawa Kupującego zgodnie z niniejszym paragrafem są dodatkowe i nie są rozumiane jako pomniejszające prawa Kupującego zgodnie z prawem i paragrafem 8 (Gwarancja).

§ 8. Gwarancja.

A. Sprzedający gwarantuje Kupującemu, jego następcom, cesjonariuszom i klientom, iż przez okres dwudziestu czterech (24) miesięcy po dostawie towarów lub wykonaniu usług, wszelkie towary dostarczone zgodnie z zamówieniem będą wolne od wad odnośnie materiału i jakości wykonania, będą odpowiadać stosowanym rysunkom, projektom, parametrom, próbkom lub innemu opisowi, na którym jest oparte zamówienie, będą odpowiednie do zamierzonego celu wyrażonego lub sugerowanego oraz wolne od zastawów i obciążeń tytułu, a w zakresie w jakim zamówienie odnosi się do wykonania usług, iż takie usługi będą wolne od wad odnośnie jakości wykonania, będą spełniać wszelkie wymogi zamówienia oraz zostaną wykonane
w najwyższych standardach fachowości, oraz, że towary i usługi będące projektem Sprzedającego będą wolne od wad w projekcie.


B. Sprzedający zgadza się dokonać bezzwłocznego usunięcia braków, lub wymiany wszelkich towarów lub usług nieodpowiadających powyższej gwarancji, lecz nie później niż 14 dni po dacie zawiadomienia o takim braku zgodności, bez dodatkowych kosztów dla Kupującego. W przypadku nie usunięcia braków przez Sprzedającego lub nie dokonania wymiany niezgodnych towarów i/lub nie usunięcia braków takich niezgodnych usług w terminie określonym powyżej, Kupujący, po zawiadomieniu Sprzedającego, może zgodnie z własnym wyborem oraz oprócz wszelkich praw lub środków przewidzianych prawem, usunąć braki takich niezgodnych towarów i/lub wymienić nieodpowiadające wymogom gwarancji usługi na koszt Sprzedającego. Oprócz kosztów naprawy lub wymiany, Sprzedający zgadza się zwrócić koszty robocizny i materiałów na rzecz Kupującego, włączając koszty ogólne, zasadnie poniesione przez Kupującego w związku z usunięciem i/lub wymianą niezgodnych towarów i/lub usług, powstałych z winy Sprzedającego w celu dostarczenia towarów i/lub usług odpowiadających gwarancji.

C. W przypadku wymiany wadliwych towarów przez Sprzedającego, okres gwarancji biegnie od nowa od daty dostarczenia towarów odpowiadających gwarancji. W przypadku wielokrotnego powtarzania się tego samego rodzaju zaniedbania, Sprzedający dokona zmian w celu wyeliminowania przyczyn powstawania zaniedbania w przyszłości.

D. Powyższe prawa Kupującego nie są wyłączne i nie zastępują wszelkich innych prawnych środków dostępnych dla Kupującego, lub wynikających z zamówienia.


§ 9. Zmiany.

Kupujący ma prawo w dowolnym czasie przed datą dostawy towarów i/lub usług dokonać zmian w jednym lub kilku z następujących zakresach : (i) rysunki, projekty, parametry; (ii) sposób załadunku lub pakowania; (iii) czas i/lub miejsce kontroli, dostawa, lub przyjęcie; (iv) ilość, rodzaj i czas trwania usługi. Jeśli jakaś zmiana wpływa na koszty lub czas wymagany dla realizacji zamówienia, dokonana zostanie odpowiednia regulacja ceny lub harmonogramu dostawy, lub obie z nich a zamówienie zostanie stosownie zmienione w formie pisemnej. Nie uwzględnia się żadnych roszczeń z tytułu ww. zmiany chyba, że zostały złożone na piśmie odnośnie określonej kwoty w terminie piętnastu (15) dni od daty otrzymania przez Sprzedającego zawiadomienia o zmianie. Sprzedający pilnie przystępuje do realizacji zamówienia do czasu załatwienia wszelkich takich roszczeń. Żadna zmiana nie jest wiążąca dla Kupującego chyba, że zostanie sporządzona na piśmie przez upoważnionego przedstawiciela Działu Zakupów Kupującego. Jeśli Sprzedający uważa, że zachowanie lub wytyczne jakichkolwiek pracowników Kupującego powodują zmianę, Sprzedający bezzwłocznie zawiadamia Dział Zakupów Kupującego na piśmie i nie podejmuje żadnych działań w związku z zauważoną zmianą do czasu wydania pisemnej zgody Działu Zakupów Kupującego.


§ 10. Unieważnienie, Zawieszenie.

Kupujący zastrzega sobie prawo do unieważnienia w dowolnym czasie poprzez pisemne zawiadomienie Sprzedającego określonego w zamówieniu lub dowolnej jego części lub zawieszenia lub zmiany harmonogramu wysyłki towarów lub wykonania usług. Niezwłocznie po otrzymaniu takiego zawiadomienia, Sprzedający zastosuje się do jego warunków oraz spowoduje zakończenie lub wstrzymanie pracy swoich dostawców i podwykonawców. W przypadku unieważnienia wyłącznie z przyczyn wygody Kupującego, Sprzedający jest uprawniony do roszczeń
o zwrot kosztów bezpośrednio poniesionych do dnia unieważnienia. Sprzedający winien wykazać dla satysfakcji Kupującego ilość pracy wykonanej zgodnie z unieważnionym zamówieniem. Takie koszty odzwierciedlać będą procent pracy wykonanej, przed zawiadomieniem o unieważnieniu zamówienia, zgodnie z uzgodnionym cyklem produkcyjnym i nie przekroczą wartości zamówienia. Sprzedający nie jest uprawniony do zgłaszania roszczeń o odszkodowanie za stratę przewidzianego zysku lub zawieszenie lub zmianę harmonogramu wysyłek. W zakresie nieobjętym zawiadomieniem o unieważnieniu lub zawieszeniu zamówienia, Sprzedający kontynuuje realizację zgodnie
z zamówieniem.

§ 11.Wypowiedzenie.

Oprócz innych praw z tytułu zamówienia, Kupujący zastrzega sobie prawo do wypowiedzenia ze skutkiem natychmiastowym zamówienia lub jakiejkolwiek jego części z przyczyn niedotrzymania warunków zamówienia przez Sprzedającego, bez dalszych kosztów lub zobowiązań, poprzez pisemne zawiadomienie, (i) jeśli Sprzedający nie wypełni jakichkolwiek przepisów zamówienia, zwłaszcza dotyczących obowiązku przestrzegania Kodeksu Postępowania Dostawców UTC i/lub Kodeksu Etycznego UTC (ii) jeśli Sprzedający stanie się niewypłacalny lub zostanie wpisany do rejestru dłużników. Kupujący może zażądać od Sprzedającego przekazania tytułu i dostarczenia na rzecz Kupującego wszelkiej własności wyprodukowanej lub zamówionej przez Sprzedającego wyłącznie w celu realizacji pracy na mocy zamówienia a Sprzedającemu zostanie wypłacona zasadna wartość zamówienia, nieprzekraczająca kosztów Sprzedającego lub ceny kontraktu, w zależności od tego, co stanowi mniejszą sumę. W przypadku całkowitego lub częściowego wypowiedzenia zamówienia przez Kupującego na mocy niniejszego paragrafu, Kupujący, oprócz innych jego praw wynikających z przepisów prawa, może zamówić, na warunkach oraz w sposób, jaki Kupujący uzna za stosowny, towary i usługi podobne do tych, co do których nastąpiło wypowiedzenie a Sprzedający jest odpowiedzialny przed Kupującym za wszelkie koszty ponownego zamówienia włączając wszelką cenę za takie podobne towary lub usługi, która jest wyższa niż ustalona na mocy zamówienia. Jeśli po wypowiedzeniu zamówienia z tytułu niedotrzymania jego warunków, zostanie ustalone, że Sprzedający nie naruszył jego warunków, wypowiedzenie zamówienia zostanie uznane za wypowiedziane z przyczyn wygody Kupującego zgodnie z paragrafem 10 (Unieważnienie, Zawieszenie). Sprzedający jest odpowiedzialny za realizację każdej części zamówienia, która nie została wypowiedziana na mocy tego dokumentu.







§ 12. Kary umowne.

Oprócz wszelkich innych praw przysługujących Kupującemu z tytułu zamówienia lub przepisów prawa, w przypadku opóźnienia w realizacji zamówienia, które to opóźnienie liczone jest od daty dostawy, potwierdzonej i uznanej przez Sprzedającego, Kupujący ma prawo zgłosić roszczenia o zapłatę kary umownej w wysokości 0,1% wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia. Kupujący zastrzega sobie prawo do dochodzenia odszkodowania przekraczającego ustalone kary umowne na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego.


§ 13. Siła wyższa.

Żadna ze Stron nie jest odpowiedzialna za opóźnienia w realizacji zamówienia, spowodowane wystąpieniem Siły Wyższej takiej jak: strajk, wojna, epidemia, katastrofa ekologiczna, powódź itp. Spóźniona strona w wyniku działania Siły Wyższej dołoży jednak wszelkich uzasadnionych starań, aby zredukować opóźnienia:


  1. w przypadku zaistnienia Siły Wyższej, Strona spóźniona natychmiast powiadomi drugą stronę o jej zaistnieniu i określi długość jej trwania, jeśli jest mu znana oraz w porę poinformuje o działaniach podjętych w celu zminimalizowania opóźnienia wynikającego z Siły Wyższej,

  2. Jeśli jakiekolwiek okoliczności siły wyższej zagrażają zmniejszeniem zdolności Kupującego
    w zakresie realizacji zamówienia, Kupujący ma prawo, bez jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do Sprzedającego, wypowiedzieć zamówienie w całości lub w części.


Bez względu na powyższe przepisy, opóźnienie lub niezrealizowanie zamówienia przez Sprzedającego spowodowane okolicznościami związanymi ze Sprzedającym lub dostawcami Sprzedającego jest uzasadnione jedynie w przypadku, gdy takie okoliczności leżą poza kontrolą zarówno Sprzedającego jak i jego dostawcy oraz bez ich winy i zaniedbania, a towary i/lub usługi mające być dostarczone są nieosiągalne z innych źródeł w odpowiednim terminie w celu umożliwienia Sprzedającemu zrealizowania harmonogramu dostawy. W każdym przypadku Sprzedający bezzwłocznie powiadamia Kupującego o wszelkim sporze o warunki pracy, który może wpłynąć na wykonanie zamówienia. Jeśli jakiekolwiek niedotrzymanie warunków zamówienia, opóźnienie lub spór o warunki pracy zagrażają osłabieniem zdolności Kupującego związanej ze spełnieniem wymogów dostawy jego produktów, Kupujący ma prawo, bez jakichkolwiek zobowiązań w stosunku do Sprzedającego, rozwiązać zamówienie w całości lub w części.


§ 14. Patenty oraz prawa autorskie.

Oprócz towarów produkowanych zgodnie z projektem dostarczonym przez Kupującego, Sprzedający wypłaci odszkodowanie i uchroni Kupującego oraz każdego późniejszego nabywcę lub użytkownika towarów od wszelkiego roszczenia, procesu lub powództwa sądowego zarzucającego, iż produkcja, sprzedaż lub używanie towarów lub usług dostarczonych na mocy zamówienia narusza jakikolwiek patent, znak handlowy, prawo autorskie lub inne prawa zastrzeżone. Po powiadomieniu przez Kupującego, Sprzedający, na własny koszt, rozpatrzy i odeprze lub inaczej rozporządzi wszelkim takim roszczeniem, procesem lub powództwem sądowym. Kupujący podobnie wypłaci odszkodowanie na rzecz Sprzedającego z tytułu roszczeń powstałych z podporządkowania się Sprzedającego parametrom lub projektom dostarczonym przez Kupującego.


Sprzedający oświadcza, iż przysługują mu majątkowe prawa autorskie do utworów składających się na przedmiot zamówienia. Z chwilą przekazania przedmiotu zamówienia, o którym mowa w zdaniu poprzednim, Sprzedający w ramach wynagrodzenia wskazanego w § 3 niniejszych Warunków Handlowych (Zakupu), przenosi majątkowe prawa autorskie na Kupującego, który będzie wyłącznie upoważniony do dysponowania nimi na następujących polach eksploatacji:

a) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu – wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową,

b) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono – wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy,

c) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny, niż określony w pkt b) – reemitowanie,

a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp

w miejscu i czasie przez siebie wybranym,

d) w zakresie wykonywania zależnego prawa autorskiego.


§ 15. Opłaty za oprzyrządowanie.

Sprzedający i Kupujący uzgadniają, że oprzyrządowanie zakupione lub wyprodukowane przez Sprzedającego w celu wyprodukowania towarów pozostaje własnością Sprzedającego pod warunkiem, że Kupujący nie poinformuje Sprzedającego o zamiarze jego zakupu. Sprzedający ponadto wyraża zgodę na wykorzystanie oprzyrządowania wyłącznie na towarach Kupującego zgodnie z warunkami zamówienia. Ponadto, Kupujący ma prawo odkupu oprzyrządowania w każdym czasie za cenę uzgodnioną ze Sprzedającym. Sprzedający ponadto zgadza się ponosić wszelkie koszty renowacji, przeróbek oraz koszty utrzymania oprzyrządowania. Strony wyrażają zgodę na to, iż Kupujący nie ponosi żadnej odpowiedzialności za w/w oprzyrządowanie.

§ 16. Limit na odpady.

Limit na odpady może być uzgodniony i zawarty w surowcach lub półproduktach dostarczonych przez Kupującego dla celów zamówienia. Jeśli limit zostanie przekroczony, Sprzedający zakupi dodatkowy materiał w celu zakończenia zamówienia Kupującego po bieżących kosztach Kupującego. Niewykorzystany limit jest rozdysponowany zgodnie z instrukcjami Kupującego.


§ 17. Własność Kupującego.

Materiał, oprzyrządowanie, sprzęt, modele, rysunki, lub inne rzeczy dostarczone przez Kupującego na rzecz Sprzedającego lub zapłacone przez Kupującego i wszystkie części zamienne niniejszych rzeczy (dalej zwane “Własność”) są i pozostają własnością Kupującego i są odpowiednio zidentyfikowane
i utrzymane w dobrym stanie i na koszt Sprzedającego, do czasu ich rozdysponowania zgodnie z instrukcjami Kupującego. Sprzedający nie korzysta z Własności w żadnym celu innym niż realizacja zamówienia lub praca wykonywana w imieniu Kupującego. Sprzedający ponosi ryzyko utraty całej Własności będącej pod opieką lub kontrolą Sprzedającego, włączając dostawców Sprzedającego, i zabezpiecza ją do pełnej wartości jej odtworzenia z tytułu wszelkich strat lub uszkodzeń powstałych w okresie opieki Sprzedającego na Własnością włączając okres jej posiadania przez przewoźników. Sprzedający naprawia lub wymienia Własność w zakresie niezbędnym
do realizacji zamówienia, jednakże Sprzedający nie zastępuje materiału pochodzącego z jakiegokolwiek innego źródła lub zmienia właściwości materiału bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego. Kupujący ma prawo, w dowolnym zasadnym czasie, po wcześniejszym zawiadomieniu, wejść na teren siedziby Sprzedającego w celu dokonania kontroli wszelkiej lub całej Własności i/lub towarów zamówionych na mocy zamówienia.


§ 18. Informacje zastrzeżone.

1. Wszystkie, znajdujące się w posiadaniu i/lub dotyczące Kupującego, parametry, rysunki, projekty, dane produkcyjne, oraz wszelkie inne informacje ujawniane w związku z zamówieniem określone są jako „Informacje Zastrzeżone” lub „Poufne”. Informacje takie pozostają własnością Kupującego i nie będą używane przez Sprzedającego w żadnym innym celu niż wynikającym z zamówienia i nie będą ujawnione jakimkolwiek osobom trzecim bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego.

2. W przypadku braku reakcji Sprzedającego na złożone zamówienie w terminie 10 dni kalendarzowych, Sprzedający zobowiązany jest niezwłocznie zwrócić Kupującemu wszelkie dokumenty dotyczące „Informacji Zastrzeżonych” przekazane w związku z zamówieniem, włączając w to sporządzone przez Sprzedającego kopie, odpisy, a także zapisy na innych nośnikach informacji.

3. W przypadku, gdy Sprzedający naruszy zobowiązania wynikające z niniejszej klauzuli, ponosi odpowiedzialność za szkodę spowodowaną na skutek ujawnienia lub braku należytej ochrony Informacji Zastrzeżonych i zobowiązuje się zapłacić Kupującemu odszkodowanie do pełnej wysokości udokumentowanych szkód.


§ 19. BHP.

W przypadku gdy Sprzedający będzie produkował towary oraz/lub świadczył usługi na terenie siedziby Kupującego, Sprzedający będzie przestrzegał wszelkich przepisów prawa stosowanych do Sprzedającego, a także szczególnych przepisów BHP obowiązujących na terenie siedziby Kupującego, i dostarczy polisę ubezpieczeniową na warunkach i do wysokości kwoty zasadnie wymaganej przez Kupującego.




§ 20. Klauzula antykorupcyjna.

Sprzedający deklaruje i gwarantuje Kupującemu, że ani on ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów nie dostarczył lub obiecał jakichkolwiek pieniędzy, upominków lub rekompensaty jakiegokolwiek rodzaju, bezpośrednio lub pośrednio, Kupującemu lub jakimkolwiek jego pracownikom celem niedozwolonego uzyskania przychylnego traktowania w związku z zamówieniem oraz, że ani on ani żaden z jego dyrektorów, pracowników lub agentów niezgodnie nie przyjął jakiejkolwiek korzyści majątkowej od ich poddostawców w związku z zamówieniem.


§ 21 Odpowiedzialność.

  1. Sprzedający oświadcza, że ponosi odpowiedzialność cywilną za wszelkie czynności związane
    z realizacją zamówienia przez pracowników Sprzedającego i podwykonawców. Sprzedający gwarantuje, że za działania Podwykonawców będzie względem Kupującego ponosił odpowiedzialność odszkodowawczą jak za działania własne.

  2. Sprzedający gwarantuje odszkodowanie zwalniające z odpowiedzialności odszkodowawczej Kupującego wobec pracowników Kupującego i Podwykonawców. Z odpowiedzialności cywilnej zwolnieni są też dyrektorzy, urzędnicy i pracownicy Kupującego w przypadku powstania szkody, utraty życia, kalectwa w zakresie określonym zamówieniem czynności związanych wykonywaniem przez pracowników Sprzedającego lub Podwykonawców wszelkich prac. Sprzedający ponosi odpowiedzialność cywilną za wynikające z realizacji zamówienia uszkodzenia mienia, obrażenia, kalectwo ludzi, ich śmierć spowodowane przez pracowników Sprzedającego lub jego Podwykonawców w trakcie realizacji postanowień zamówienia.


Sprzedający oświadcza, że posiada polisę ubezpieczeniową od odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej, której kopię zobowiązany jest dostarczyć Kupującemu przed rozpoczęciem realizacji przedmiotu Zamówienia. Sprzedający zobowiązuje się utrzymać polisę przez cały czas trwania Zamówienia.

W przypadku wykonywania czynności na terenie Kupującego wymagane jest posiadanie przez Sprzedającego polisy OC na minimalną wartość sumy gwarancyjnej 1.000.000 mln USD (jeden milion) na jedno i wszystkie zdarzenia.


§ 22. Kontrola obrotu

Przy realizacji zamówienia Sprzedający zobowiązuje się do przestrzegania obowiązujących u Kupującego zasad Kontroli obrotu, które dostępne są w Internecie pod adresem: xxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx_xxx_xxxxxxxxx/


§ 23. Postanowienia końcowe.

1. Sprzedający, bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego, nie ujawni żadnych informacji dotyczących zamówienia lub jakichkolwiek informacji związanych z Kupującym, ani nie wykorzysta nazwy Kupującego do jakichkolwiek celów reklamowych.

2. Środki prawne Kupującego są łączne a środki prawne określone w niniejszym dokumencie
nie wykluczają jakichkolwiek środków prawnych uznanych przez przepisy prawa. Brak potwierdzenia swoich praw przez Kupującego nie będzie uważany za zrzeczenie się niniejszych praw o ile Kupujący nie wyrazi pisemnej zgody.

3. Nagłówki zawarte w niniejszym dokumencie umieszczono jedynie w celu wygody odniesienia, i nie mają na celu w pełni lub dokładnie opisywać treści paragrafu ani zmieniać znaczenia lub treści jakiegokolwiek paragrafu zamówienia.

4. Nieważność, w całości lub w części, jakiegokolwiek zapisu zamówienia nie wpływa na ważność reszty takiego zapisu lub jakiejkolwiek umowy z niego wynikającej.


5. Wykonanie zamówienia nie będzie przeniesione przez Sprzedającego w całości
lub w części bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego. Sprzedający nie jest uprawniony
do przeniesienia swoich należności na osoby trzecie lub pobierania takich należności przez osoby trzecie. Jakiekolwiek przeniesienie przez Sprzedającego bez wcześniejszej pisemnej zgody Kupującego będzie uznane za nieważne a Sprzedający będzie odpowiedzialny przed Kupującym za pełne wykonanie swoich zobowiązań wynikających z zamówienia. Sprzedający niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie przez Kupującego określonego w zamówieniu lub jakiejkolwiek jego części w dowolnym czasie na jakiekolwiek przedsiębiorstwo powiązane lub przedsiębiorstwo zależne lub następcę, na United Technologies Corporation lub na jakiekolwiek jego przedsiębiorstwo powiązane lub przedsiębiorstwo zależne.

6. Paragrafy 7, 8, 14, 17, 18, 23 zachowują ważność po dacie wygaśnięcia zamówienia lub jego rozwiązaniu.

7. Wszelkie spory wynikające z realizacji zamówienia rozstrzygać będzie polski sąd powszechny właściwy dla siedziby Kupującego. Zamówienie będzie rozumiane, interpretowane i regulowane przez przepisy prawa polskiego, bez konfliktu z przepisami prawa, które mogą wymagać zastosowania przepisów prawa innej jurysdykcji. Strony rezygnują z zastosowania do zamówienia Konwencji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów o Międzynarodowej Sprzedaży Towarów.

8. Jeżeli dokument w formie pisemnej podpisany przez należycie upoważnionych przedstawicieli Kupującego i Sprzedającego nie stanowi inaczej, w przypadku jakiegokolwiek konfliktu lub niejasności pomiędzy zapisami zamówienia i/lub jakimkolwiek innym dokumentem załączonym do niniejszego, taki konflikt lub niejasność zostanie rozwiązana poprzez udzielenie pierwszeństwa w następującym porządku:

A. Wszelkie specjalne lub dodatkowe warunki zawarte w jakiejkolwiek długoterminowej umowie lub innej szczególnej umowie terminowej, uzgodnionej przez obie strony na piśmie i dołączonej do zamówienia;

B. Parametry, wytyczne oraz rysunki dołączone do zamówienia;

C. Warunki wprowadzone do zamówienia przez Kupującego, szczególne dla danego zamówienia;

D. Niniejsze Warunki Handlowe (Zakupu);

E. Inne dokumenty umowy, nieopisane w zamówieniu.

9. Dla wszystkich zamówień wydanych na podstawie umów z Rządem Stanów Zjednoczonych, zastosowanie mieć będzie, oprócz niniejszych Warunków Handlowych (Zakupu), najnowsze wydanie warunków United Technologies Corporation zatytułowanych “U.S. Government Provisions and Clauses for Orders Under U.S. Government Contracts”, Warunki takie są udostępniane przez United Technologies Corporation na stronie internetowej pod adresem: xxxx://xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxx-xxx-Xxxxxxxxxx.xxxx .

Niezastosowanie się do tych wymogów, skutkuje prawem Kupującego do rozwiązania zamówienia bez wypowiedzenia.

10. Strony, w celu uniknięcia wątpliwości, zastrzegają, że usługi realizowane na podstawie zamówienia Sprzedający wykonuje we własnym imieniu i na własną rzecz. Sprzedający nie reprezentuje Kupującego i nie jest jego agentem.

11. Przy realizacji zamówienia Sprzedający dostosuje się do wszystkich aspektów i podejmie wszelkie rozsądne kroki w celu zapewnienia zgodności z zasadami ustalonymi w Kodeksie Etycznym United Technologies Corporation, oraz Kodeksie Postępowania Dostawców firmy UTC („Standardy UTC”), którego egzemplarz zostanie dostarczony Sprzedającemu na życzenie. Kodeks Etyczny UTC dostępnych jest
także w Internecie pod adresem: xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxxx/Xxxxxx/XxxxxxxxXxxxxx . Sprzedający zapewnia i gwarantuje, że świadczone przez niego usługi są zgodne z prawem oraz Standardami UTC obowiązującymi w czasie ich realizacji. W przypadku, gdy postanowienia umowne pozostają w konflikcie z obowiązującym prawem lub Standardami UTC, ewentualnie gdy Standardy UTC ulegną zmianie po zawarciu umowy, Sprzedający zobowiązuje się do poinformowania Kupującego o tym konflikcie niezwłocznie w formie pisemnej. Sprzedający zobowiązuje się prowadzić księgi rachunkowe w sposób rzetelny, zgodnie z obowiązującymi wymogami w zakresie wszystkich transakcji i wydatków dokonanych w ramach współpracy z Kupującym.


12. Strony podczas realizacji zamówienia zobowiązują się stosować przepisy regulacji dot. ochrony danych osobowych tj. Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych).W przypadku konieczności zbierania, przekazania i przetwarzania lub nadania dostępu do szerszej skali danych osobowych niż podstawowych danych kontaktowych, zakres powierzonych danych osobowych i zasady przetwarzania strony określą w odrębnej umowie powierzenia przetwarzania danych osobowych zawartej między stronami przed powierzeniem danych.

W zakresie nieokreślonym odrębną umową o powierzenie przetwarzania danych osobowych Sprzedawca zobowiązuje się przestrzegać zasad ochrony danych osobowych zgodnie
z regulacjami ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych.


Wymagania dotyczące usług o wyższym stopniu ryzyka – Warunki dodatkowe do Warunków Zakupu.


W stosunku do usług o wyższym stopniu ryzyka, do których zaliczamy:

USŁUGI O WYŻSZYM STOPNIU RYZYKA

Usługi windykacyjne, w tym odzyskiwanie należności z tytułu dostaw i usług lub innych należności pieniężnych należnych firmie UTC od jakiegokolwiek organu administracji publicznej.

Usługi pośrednictwa celnego - oznaczają działania uwzględniające transakcje z urzędnikami celnymi lub innymi agencjami administracji publicznej w zakresie importu i/lub eksportu towarów do i/lub z, i/lub transportu towarów przez granice wewnętrzne kraju w związku z działalnością firmy UTC. Do takich działań zalicza się x.xx. przygotowanie i złożenie dokumentacji, klasyfikację i wycenę towarów, opłacenie ceł, podatków i innych opłat oraz odprawę celną towarów wwożonych do kraju importującego i/lub wywożonych z kraju eksportującego, bądź w ramach jurysdykcji wewnętrznej, zgodnie z odpowiednimi wymogami administracji publicznej.

Usługi w terenie - oznaczają dowolne z wymienionych poniżej działań wykonywane (częściowo lub w całości) w odniesieniu do towarów, sprzętu lub produktów oferowanych do sprzedaży lub sprzedawanych osobom trzecim, bądź serwisowanych lub utrzymywanych na rzecz osób trzecich przez firmę UTC, które to towary, sprzęty lub produkty nie stanowią własności firmy UTC z innego tytułu ani nie są przez nią obsługiwane:

  • instalację (w tym podnoszenie, montaż konstrukcji i pozycjonowanie),

  • certyfikację, uruchamianie lub testowanie,

  • konserwację, naprawę lub remont,

  • modyfikację lub modernizację,

  • decertyfikację lub wyłączanie,

  • demontaż, rozbiór na złom lub rozbiór na części; lub

powiązane usługi posprzedażowe, w tym prace pomocnicze przy projekcie lub w miejscu prowadzenia robót mające na celu ułatwienie któregokolwiek z wymienionych powyżej działań.

Usługi imigracyjne - oznaczają działania podejmowane w celu uzyskania niezbędnych upoważnień od władz imigracyjnych lub innych agencji administracji publicznej upoważniających osobę fizyczną do wyjazdu z jej kraju pochodzenia lub do wjazdu do innego kraju i wykonywania w nim określonych czynności w powiązaniu z aktualną lub potencjalną działalnością lub sprawami regulacyjnymi firmy UTC, w tym x.xx. usługi poradnictwa w sprawach imigracyjnych.

Usługi świadczone przez osobę fizyczną, która jest obecnie lub była w przeszłości funkcjonariuszem publicznym (patrz PZK 48C: Zatrudnianie i angażowanie obecnych i byłych funkcjonariuszy publicznych oraz członków ich rodzin)

Rzecznictwo w sprawach zachęt oferowanych przez organy administracji publicznej/podatkowych - oznacza działania podejmowane w celu uzyskania zachęt podatkowych lub innych zachęt gospodarczych oferowanych przez dowolny organ administracji publicznej lub działania w celu odzyskania kredytów podatkowych, otrzymania rabatów podatkowych lub zwrotu podatku od takiego organu.

Usługi związane z organizacją podróży w powiązaniu z podróżami sponsorowanymi (patrz PZK 48B: Sponsorowanie podróży osób trzecich)


Zastosowanie znajdą nadto następujące zasady:


    1. Sprzedający zgadza się zapewnić Kupującemu lub jego uprawnionemu przedstawicielowi, po otrzymaniu powiadomienia z odpowiednim wyprzedzeniem, wystarczającego dostępu do swoich placówek, personelu oraz ksiąg i dokumentacji, w celu przeprowadzenia kontroli, aby umożliwić Kupującemu ocenę i weryfikację w zakresie zgodności z umową oraz rzetelnego prowadzenia praktyk księgowych i biznesowych dotyczących prac wykonywanych na rzecz Kupującego.

    2. Sprzedający i jego dyrektorzy, kierownicy oraz pracownicy, wykonując jakiekolwiek czynności związane z realizacją umowy, powinni w szczególności:

    1. Działać z całkowitym zachowaniem norm etycznych i uczciwości oraz unikać wszelkich działań, które będą stwarzać pozory niewłaściwego postępowania;

    2. Powstrzymywać się absolutnie (bezpośrednio lub pośrednio) i w każdym momencie od oferowania, obiecywania, prób dostarczania lub dostarczania: (i) Łapówek (zgodnie z definicją w Kodeksie postępowania dostawców UTC); lub (ii) któremukolwiek pracownikowi UTC lub Urzędnikowi Państwowemu (jak określono na podstawie Kodeksu Postępowania Dostawcy UTC) jakichkolwiek korzyści majątkowych lub niemajątkowych;



    1. Ściśle przestrzegać obowiązujących przepisów prawa, w tym, w szczególności, przepisów zakazujących przekupstwa, łapownictwa, korupcji, konfliktów interesów, zmowy lub nieuczciwej konkurencji w sektorach prywatnych i publicznych;

    2. Niezwłocznie i dokładnie rejestrować w swoich księgach i rejestrach (określonych na podstawie Kodeksu Postępowania Dostawcy UTC) wszystkie transakcje i koszty związane ze swoją pracą dla Kupującego.



    1. Kupujący, niezależnie od innych uprawnień, wynikających z niniejszych Warunków Handlowych (Zakupu), jest uprawniony do rozwiązania umowy i anulowania każdego zamówienia w przypadku:

  1. Niewywiązywania się przez Sprzedającego z nałożonych obowiązków, w tym naruszenia przez niego zapisów dotyczących etycznego postępowania, przepisów powszechnie obowiązującego prawa oraz wymogów określonych w Kodeksie Postępowania Dostawców UTC,

  2. Sprzedający lub jego dyrektorzy, urzędnicy bądź pracownicy staną się z dowolnego powodu osobami niepożądanymi w jurysdykcji właściwej dla miejsca świadczenia usług lub zostaną uznani za takie osoby przez dowolny organ administracji publicznej albo funkcjonariusza publicznego,

  3. Sprzedający nie będzie współpracować lub odmówi współpracy w ramach jakiegokolwiek postępowania kontrolnego lub dochodzenia prowadzonego przez Kupującego.

W wyżej wymienionych przypadkach Kupujący jest zwolniony z dokonywania dalszych płatności na rzecz Sprzedającego oraz jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania z tytułu dokonanego naruszenia.

    1. Kupujący zastrzega sobie prawo do rozwiązania Umowy i anulowania każdego zamówienia, którego realizacja związana byłaby ze złamaniem przepisów, prawa lub zasad etycznych obowiązujących u Kupującego, w tym między innymi zasad zgodności dotyczących handlu międzynarodowego i zakazujących sprzedaży towarów i usług do określonych krajów, określonym osobom lub podmiotom prawnym, które objęte są sankcjami międzynarodowymi, ekonomicznymi, finansowymi lub innymi. W razie gdyby określono w późniejszym terminie, że Sprzedający podlega sankcjom międzynarodowym, ekonomicznym, inansowym lub innym, w tym zakazem sprzedaży towarów i usług, Kupujący zastrzega sobie prawo do rozwiązania istniejącej umowy/zamówienia bez wypowiedzenia.

    2. Ani Sprzedający, ani jego dyrektorzy, członkowie zarządu, ani pracownicy nie będą, w imieniu Kupującego, bezpośrednio ani pośrednio, autoryzować, kierować, ułatwiać, aprobować, oferować, obiecywać, próbować dokonywać lub dokonywać żadnych płatności związanych z Umową/Zamówieniem lub w jakikolwiek sposób związany z działalnością Kupującego, w szczególności, choć nie wyłącznie przedmiotowy zakaz odnosi się do:

a) opłat za plac budowy, inspekcje urządzeń i opłat licencyjnych lub innego wynagrodzenia, bądź opłat odszkodowania w imieniu UTC lub należnych od Kupującego jakiejkolwiek stronie trzeciej;

b) ułatwiania płatności;

c) płatności wykonywanych w celu nakłaniania jakichkolwiek stron trzecich (w tym bez ograniczeń, każdego Klienta, Rządu lub Urzędnika Państwowego) do działania lub zaniechania działania, w jakikolwiek sposób, który może: (i) prowadzić Kupującego lub Sprzedającego do uzyskania lub zachowania zlecenia/umowy lub nieuczciwych, bądź nienależnych korzyści biznesowych; lub (ii) pozostających w sprzeczności z obowiązkami (wynikającymi z danej umowy, pracy, dotyczącymi urzędów, z mocy prawa lub w inny sposób) jednej Strony Trzeciej wobec innej;

d) płatności wykonywanych na rzecz dyrektorów, urzędników, lub pracowników Kupującego bądź jego podmiotów zależnych lub jakichkolwiek z nim Powiązanych Stron;

e) z zamiarem lub wiedzą, że jakakolwiek część takiej płatności ma być zapłacona jakiejkolwiek osobie fizycznej lub podmiotowi innemu niż zarejestrowany wierzyciel lub ma być wykorzystywana do celów innych niż opisane w księgach, bądź rejestrach u Kupującego lub Sprzedającego.

    1. Sprzedający, ani jego dyrektorzy, członkowie zarządu, ani pracownicy nie będą bezpośrednio ani pośrednio, autoryzować, kierować, ułatwiać, aprobować, oferować, obiecywać, próbować dawać lub dawać żadnych Prezentów Biznesowych związanych z Umową/Zamówieniem lub w jakikolwiek sposób związanych z działalnością Kupującego.

    2. Sprzedający, ani jego dyrektorzy, członkowie zarządu, ani pracownicy nie będą bezpośrednio ani pośrednio, autoryzować, kierować, ułatwiać, aprobować, oferować, obiecywać, próbować dostarczać, bądź fundować zakwaterowania lub podróży, czy dostarczać, bądź fundować Zakwaterowania lub Podróży w związku z Umową/Zamówieniem lub w jakikolwiek sposób odnośnie działalności Kupującego:

          1. dyrektorowi, urzędnikowi lub pracownikowi przedsiębiorstwa Kupującego, bądź jego podmiotom zależnym; lub

          2. stronie trzeciej (w tym, bez ograniczeń, żadnemu Klientowi, Rządowi ani Urzędnikowi Państwowemu).

§ 1. Acceptance.

Subject to the terms and conditions stated herein, including those incorporated by reference, Xxxxx & Whitney Tubes Sp. z o.o. having its registered office and principal place of business at 4 Grabska St., 00-000 Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx and registered in National Court Register, District Court in Krakow, under KRS number 0000230639, share capital: PLN 11,700,000.00, NIP: 0000230639 BDO 000033627 (hereinafter “Buyer”) agrees to purchase from the contracting party identified on the face of order (hereinafter “Seller”) and the Seller agrees to sell to Buyer, the goods and/or services described in order.






If for any reason Xxxxxx fails to return to the Buyer the signed acknowledgement copy of order, any conduct by Seller that recognizes the existence of a contract pertaining to the subject matter shall constitute unqualified acceptance by Seller of order and all of its terms and conditions.

The terms of order including those incorporated by reference shall constitute the complete and exclusive agreement between the parties and may be modified only by written instrument executed by the authorized representatives of both parties, subject to invalidity.





§ 2. Ordering system.

Buyer may order goods and/or services from Supplier under any of the below described ordering systems. Supplier shall only ship in accordance with the rules established by such system.

  1. (Purchase Order System) If order is single purchase order indicating quantity and delivery date it shall constitute the only authorization for Supplier to manufacture goods and/or perform services and the obligation for Buyer to purchase such goods and/or services.



B. If order does not indicate any quantities and/or delivery dates, or if order indicate ceiling quantity and does not indicate any delivery dates it shall be deemed blanket (skeleton) purchase order and it shall remain open for the time specified by the Buyer, or if ceiling quantity is indicated, until such ceiling quantity is delivered according to the rules set forth below. Such blanket purchase order shall constitute the obligation for Supplier to deliver goods and/or perform services in accordance with the following:




(i) (Outline Agreement System) Blanket purchase order may be followed by purchase orders to authorize Supplier to deliver specific quantities in specific delivery dates at the unit price set forth in the blanket purchase order and such purchase orders shall constitute the only obligation for Buyer to purchase goods and/or services described in the blanket purchase order.




(ii) (Scheduling Agreement System) Blanket purchase order may be followed by long-term forecasts issued from time to time via computer based, web enabled delivery scheduling system, indicating quantities Buyer expects will be required over the time for goods and/or services described therein. Information in the delivery system shall also establish firm delivery dates for goods and/or services. Forecasts are estimates only and are provided to assist Supplier in its production planning. Buyer and Supplier shall have no duty to comply with them until forecasted delivery dates become firm delivery dates as established by the delivery system. Save for goods and/or services for which delivery system indicates firm delivery dates Buyer shall have the right to reschedule, suspend or cancel, at its discretion, any forecasted goods and/or services. Forecasts shall not relive, modify, or otherwise alter Supplier’s obligations to meet the required firm delivery dates or quantity requirements. Buyer’s sole responsibility for goods and/or services which are forecasted but not subsequently confirmed by firm delivery dates shall be limited to the obligation to purchase finished goods and/or services and work in process for an amount not to exceed the value of the Leadtime Inventory, (as defined herein), upon issuance by the Buyer of a written notice of cancellation, provided it is not attributable to Supplier’s failure to comply with the terms of this order. “Leadtime Inventory” shall mean those goods for quantity equal to the sum of goods contained in each forecast issued during those weeks which fall within the leadtime for given goods, calculated retroactively as of the date of cancellation, divided by the number of forecasts in said leadtime. Any cost incurred by Supplier associated with goods and/or services to be delivered beyond firm delivery dates or Leadtime Inventory shall be solely at Supplier’s risk and responsibility.
















§ 3. Price.

The price for goods and/or services shall be the net price as shown on purchase order. Unless otherwise provided on the face of order, the prices appearing include all packing, crating delivery to the point specified in purchase order, all taxes duties and other charges relating to goods and/or services sold pursuant to order (excluding taxes payable by Buyer according to legislation under jurisdiction applicable to Buyer) and are firm for delivery period shown.

In order to minimize the exposure, the inclusion of an fx embedded derivative in the purchase order must be avoided. An fx embedded derivative is when the purchase order is in a currency different than the currency of payment.







§ 4. Terms of payment.

Unless otherwise agreed in writing, payments to the Buyer shall be effected by wire transfer to the account indicated in the invoice, within 30 days from the date of receipt of the goods or completion of services or date of the receipt by Buyer of correct and proper invoice prepared in accordance with the terms of the order, whichever is later. The basis of payment shall be a duly issued and delivered invoice, in accordance with law regulations and purchase order conditions.






§ 5. Taxes.

  1. In the event of delivery of goods, the Seller hereby guarantees that these goods are not gains from an offence and that they were not traded within the scope of a tax carousel. The Seller hereby represents also that has not and is not participating in any tax fraud in relation to the transaction under Purchase Order.


  1. [Applies to purchase of goods or services from Sellers in Poland] The Seller shall bear all taxes, duties, or any other charges, including interest or penalties thereon, relating to goods and services sold pursuant to order and that may be payable by Seller under current Polish legislation. Said taxes shall be shown separately on all of Seller’s sales invoices. Seller states that is an active VAT taxpayer in the meaning of the VAT Act of 11 March 2004.

In the event that the Polish Ministry of Finance implements an electronic list of entities registered as active VAT taxpayers (the so-called "White List"), the Seller declares that all his data at the White List - in particular his bank account number - are accurate and actual as of the date of issuing the invoice. The Seller declare that will immediately and unconditionally return to the Buyer all receivables, overdue taxes, penalties, interests and similar charges imposed on the Buyer in the event of any irregularity in the statement made in the above scope. In the event of discrepancy between the Seller's bank account number reported by the Seller under the transaction and data presented for Seller at the White List, the Seller authorizes the Buyer to perform payment from the transaction at the bank account assigned to the Seller on the White List.


Xxxxxx declares that is not in the course of insolvency proceedings or in liquidation. Seller shall immediately advise Buyer of any changes to the foregoing during the term of this order. Any financial consequences of a failure to comply with this obligation shall be borne by Seller.











  1. [Applies to purchase of goods from a Seller outside Poland] The Buyer agrees to pay directly all taxes and charges resulting from Polish laws. The Seller shall pay all other taxes, whether local, state or other taxes which might be imposed in connection with the performance of order including any sales, value-added, or other taxes, if any, which might be levied, assessed, imposed or requested from the Ordering Party or the Seller by any taxing authorities of any legal jurisdiction other than Poland. The Seller shall also bear all charges paid or payable by the Ordering Party under current Polish legislation resulting from the Seller’s default in providing accurate or timely information. The Seller confirms that he is not registered in Poland as active VAT taxpayer. It is confirmed that in case of any services being rendered hereunder, the above entity has not in Poland fixed establishment for which such services shall be provided or from which such services shall be supplied.





  1. [Applies to purchase of services from a Seller outside of Poland]. Any payments made to non-residents for either the use of property in Poland hereunder or with respect to fees, commissions or other amounts in respect of services rendered in Poland, shall be subject to withholding tax as determined by Polish legislation, with relief provided by applicable Polish Tax Treaties or Conventions. Seller



Any potential release or reduction of the rate of withholding tax shall be applicable only after presentation by the Seller - before the first payment in the given calendar year by the Ordering Party:


  1. original of a valid and binding certificate of tax residence, issued by the tax administration of the country of the Contractor indicated on page 1 (one) of Agreement, and

  2. confirmation of the status of the actual beneficiary and other terms of tax release/reduction according to the template constituting Appendix no. 1 (Form F-PR02-46) to these Terms and Conditions PWT (Purchase).





  1. With respect to transactions subject to mandatory split payment mechanism payment in Poland, the Seller will provide at invoice issued an unambiguous information about the obligation to pay such invoice in the split payment mechanism, splitting the total amount due into a net amount and VAT amount, payable separately into dedicated accounts under the split payment mechanism. The Seller authorizes the Buyer to make payment for the invoice under the split payment mechanism in amounts indicated on such VAT invoice issued.





§ 6. Delivery.

The Seller shall deliver goods to the point of destination, indicated in the order in accordance with Incoterms 2010, in the time defined in the order in accordance with appropriate ordering system. Seller shall, at its expense, ship by express or air shipment or by the most expeditious way if the delivery schedule is endangered for reason of Seller’s fault. Seller shall not declare value of shipment exceeding standard carrier responsibility. All items shall be packed in accordance with Buyer’s instructions or, if none are specified, in accordance with good commercial practice in a manner sufficient to ensure arrival in an undamaged condition. Not agreed packaging costs are not allowed for.




§ 7. Inspection and rejection.

Notwithstanding prior inspection, payment or use, Buyer shall have the right, within six (6) months of receipt, to accept or reject any goods, which do not conform to the requirements of the order. Rejected items shall be returned to Seller transportation collect (declared at full value unless otherwise advised by Seller) for credit or refund and shall not be replaced by Seller except upon written instruction from Buyer. The Buyer’s rights under this paragraph shall be additional to and shall not be deemed to diminish Buyer rights under law and paragraph 8 (Warranty).



§ 8. Warranty.

A. The Seller warrants to the Buyer, its successors, assigns and customers that for a period of twenty-four (24) months after delivery of goods or performance of services, all goods furnished under purchase order shall be free from defects in material and workmanship, will conform to applicable drawings, designs, specifications, samples or other description upon which purchase order is based, suitable for the purpose intended whether expressed or reasonably implied and free of liens and encumbrances of title, to the extent order calls for services to be performed, that such services will be free from defects in workmanship, will meet all of the requirements of this order and will be performed to the highest standards of workmanship, and that goods and services of Seller’s design will be free from defect in design.




B. The Seller agrees to correct defects of, or replace any goods or services not conforming to the foregoing warranty promptly, but not later than 14 days after notification of such nonconformity, without expense to the Buyer. In the event of failure by the Seller to correct defects in or replace nonconforming goods and/or correct such nonconforming services within above specified time, the Buyer, after notifying the Seller, may in its election and in addition to any rights or remedies it may have at law, to have such nonconforming goods corrected and/or replaced or such nonconforming services corrected at the Seller’s expense. In addition to the costs of repair or replacement, the Seller agrees to reimburse the Buyer for labor and material costs, including overhead, reasonably incurred by Buyer in connection with removal and/or replacement of nonconforming goods and/or services from higher-level assembly due to the Seller’s failure to provide goods and/or services in conformity to warranty.



C. If the Seller replaced the defective goods the warranty period shall run anew from the time of the delivery of the goods in conformity to warranty. In case the same type of failure repeatedly occurs, Seller shall make changes to eliminate causes of the failure in future.



D. The foregoing rights of the Buyer are not exclusive and shall not be in lieu of any other remedy available to Buyer at law, or under order.



§ 9. Changes.

The Buyer shall be entitled, at any time before the date of delivery of goods and/or services, to introduce changes in one or more of the following scopes: (i) drawings, designs, parameters; (ii) the manner of loading or packing; (iii) time and/or place of inspection, delivery or acceptance; (iv) quantity, type and duration of service. If any such change affects the cost of or time required for performance of order, an equitable adjustment shall be made in the price or delivery schedule, or both and purchase order shall be modified in writing accordingly. No claims for adjustment hereunder shall be allowed unless made in writing for a specified amount within fifteen (15) days from the date the Seller received notice of a change. Seller shall proceed diligently with performance of order pending the disposition of any such claim. No change is binding for Buyer unless issued in writing by an authorized representative of Buyer’s Purchasing Department. If Xxxxxx considers that the conduct or direction of any Buyer’s employees constitutes a change hereunder, Seller shall immediately notify Xxxxx’x Purchasing Department in writing and take no action on the perceived change pending written approval of Xxxxx’x Purchasing Department.




§ 10. Cancellation, Suspension.

Buyer reserves the right to cancel at any time by written notice to Seller described in purchase order or any part hereof or to suspend or reschedule shipment of the goods or performance of services. Immediately upon receipt of such notice, Seller shall comply with its terms and shall cause all of its suppliers and subcontractors to cease or suspend work. In the event of a cancellation for reasons attributable solely to the Buyer, the Seller shall be entitled to raise claims for reimbursement of costs directly incurred up to the date of cancellation. The Seller should demonstrate, to the Buyer’s satisfaction, the quantity of work performed under the cancelled purchase order. Such costs shall reflect the percentage of work performed prior to the notice of cancellation according to agreed lead-time and shall not exceed the order value. The Seller shall not be entitled to claim any compensation for loss of anticipated profit or for suspension or re-scheduling of shipments. To the extent not affected by notice of cancellation or suspension, the Seller shall continue performance required under this order.






§ 11. Termination

In addition to its other rights described in order, the Buyer reserves the right to terminate, with immediate effect, order or any part thereof for the Seller’s default without further cost or liability by written notification, (i) if the Seller fails to perform any of the provisions of order, in particular with regard to the obligation to observe the provisions of the UTC Supplier Procedure Code and/or the UTC Code of Ethics, (ii) if the Seller becomes insolvent or is entered in a register of debtors. Buyer may require Seller to transfer title and deliver to Buyer any or all property produced or procured by Seller solely for performance of the work from order and Seller shall be credited with reasonable value thereof not to exceed Seller’s costs or the contract price, whichever is less.
If this order is entirely or partially terminated by Buyer under this paragraph, Buyer, in addition to its other rights it may have at law, may procure, upon such terms and in such manner as Buyer may deem appropriate, goods or services similar to those so terminated, and Supplier shall be liable to Buyer for any and all reprocurement costs including any price for such similar goods or services that is higher than provided by order. If after a default termination, it is determined that Seller was not in default, the termination shall be deemed a termination for Buyer’s convenience in accordance with paragraph 10 (Cancellation, Suspension). Seller shall be responsible for performance of any part of order, which is not terminated hereunder.



















§ 12. Contractual penalties.

In addition to any other rights Buyer may have under order or at law, in the case of delay in the performance of order, as such delay shall be calculated from the delivery date confirmed and acknowledged by Seller, Buyer shall have the right to claim a contractual penalty in the amount of 0,1% of the order value for each day of delay. However the Buyer reserves the right to claim additional damages exceeding the value of agreed contractual penalties based on general principles provided in the civil code.




§ 13. Force Majeure.

None of the Parties shall be responsible for delays in order execution, caused by a Force Majeure event such as: strike, war, epidemics, ecological disaster, flood etc. The Party in default as a result of a Force Majeure event shall, nevertheless, make all reasonable effort to minimize delays:



  1. In the event of a Forece Majeure event, the affected Party shall immediately notify the other party of such event and define the duration, if known, and shall, in a timely manner, inform about any actions undertaken to minimize delays caused by Force Majeure;

  2. If any such excusable delay threatens to impair Seller’s ability to meet delivery requirements of the order, Buyer shall have the right, without any liability to Seller, to cancel the order in whole or any part hereof.



Notwithstanding the above provisions, Seller’s delay or failure to perform the order caused by the circumstances related to Seller’s suppliers at any lower-tier shall be excused only if such circumstances are beyond the control of both Seller and such supplier and without fault and negligence of either, and the goods or services to be furnished are not obtainable from other sources in sufficient time to permit Seller to meet the delivery schedule. The Seller shall in any event give Buyer immediate notice of any labor dispute, which may affect performance of the order. If any failure to fulfil the conditions of the order, a delay, or a dispute over working conditions pose a threat to the Buyer in terms of his ability to fulfill the requirements of product delivery, the Buyer shall be entitled to terminate the order in full or in part without any further liabilities towards the Seller.






§ 14. Patents and copyrights.

Except for goods manufactured to a design furnished by Buyer, Seller shall indemnify and hold Buyer and each subsequent purchaser or user of the goods harmless from any claim, suit or action alleging that the manufacture, sale or use of the goods or services supplied under purchase order infringes any patent, trademark, copyright or other proprietary right. Upon notice by Xxxxx, Seller shall at its own expense investigate and defend or otherwise dispose of any such claim, suit or action. Buyer shall similarly indemnify Seller against claims arising from Seller’s compliance with specifications or designs furnished by Buyer.







The Seller hereby represents that he is entitled to all copyrights to the works comprising the subject of the order. Upon a transfer of the subject of the order referred to in the previous sentence, the Seller, within the scope of the remuneration indicated in § 3 hereof, shall transfer the proprietary copyrights to the Buyer, who shall be the party solely authorized to dispose of the same in the following fields of exploitation:


a) in terms of recording and multiplication – copying the work using a defined technique, including printing, reprography, magnetic recording and digital technique;


b) in terms of trading the original or the copies – marketing, borrowing or lease of the original or the copies;


c) in terms of distribution in manner other than defined in item b) – retransmission;

As well as publication in such manner so as to allow access for everyone

at an individually selected time;

d) in terms of exercising dependant copyrights.



§ 15. Tooling charges.

Seller and Buyer agree that specific tooling acquired or manufactured by the Seller to render manufacturing of goods/services shall remain the property of Seller unless Buyer informs Seller that it intends to buy such tooling. Seller further agrees that such tooling shall be used solely for the performance on Seller’s goods/services in accordance with the terms of order. Notwithstanding the above, Buyer has the right to purchase such tooling at all times at a price to be mutually agreed. Seller further agrees that all refurbishing, rework and maintenance costs with respect to the tooling shall be borne by Seller. It is understood between the Parties that Xxxxx holds no obligation to Seller for such tooling.


§ 16. Waste allowance.

A waste allowance may be agreed and included in raw materials or semi- finished details supplied by Buyer for the purposes of order. If the allowance is exceeded, Seller shall purchase additional material to complete the order from Buyer at Buyer’s current cost. Unused allowance shall be disposed of in accordance with Xxxxx’x instructions.



§ 17. Buyer’s Property.

Material, tooling, equipment, models, drawings, or other items furnished by the Buyer to Seller or paid for by the Buyer and all replacements thereof (hereinafter referred to as “Property”) shall be and remain the property of Buyer and shall be suitably identified and maintained in good condition by Seller, at Seller’s expense, until finally disposed of in accordance with Buyer’s instructions. Seller shall not use the Property for any purpose other than performance of purchase order or any work on behalf of Buyer. Seller shall bear the risk of loss of all Property while in Seller’s custody or control, including Xxxxxx’x suppliers, and shall insure it in its full replacement value against all loss or damage while in Seller’s care, including while in the hands of carriers. Seller shall repair or replace the Property to the extent necessary for performance of order, however Seller shall not substitute material from any other source or alter properties of the material without Buyer’s prior written approval. Buyer shall have the right, at all reasonable times, upon prior notice to enter Seller’s premises to inspect any and all Property and/or goods ordered.









§ 18. Proprietary Information.

1. All parameters, drawings, designs, production data in possession and/or in regard to the Buyer, as well as any other information disclosed in connection with the order shall be defined as “Proprietary Information” or “Confidential Information”. Such information shall remain the property of the Buyer and shall not be used by the Seller for any other purpose than the purpose of the order, and shall not be disclosed to any third parties without the Buyer’s previous written consent.

2. In the event of a lack of reaction of the Seller to a placed order within 10 calendar days, the Seller shall be required to immediately return to the Buyer all documents concerning “Proprietary Information” provided in connection with the order, including any copies, excerpts made by the Seller, as well as data saved on other carriers.

3. Should the Seller violate the obligations hereunder, he shall be liable for any damages caused by such disclosure or a lack of proper protection of Proprietary Information, and hereby undertakes to pay to the Buyer damages up to the full amount of documented losses.





§ 19. EHS.

In the event Seller will be manufacturing goods and/or performing services on Buyer premises Seller shall observe all law regulations applicable to Seller, as well as specific EHS regulations effective in Buyer premises, and shall carry the insurance policy on the terms and up to the amount as may be reasonably required by Buyer.






§ 20. Anti-corruption clause.

Seller represents and warrants to Buyer that neither he nor his officers, employees or agents have provided or promised any money, gift or compensation of any kind, directly or indirectly, to Buyer or any of its employees in order to improperly obtain favourable treatment in connection with the order and that neither he nor his officers, employees or agents have improperly accepted any such inducements from its sub-suppliers in connection with order.





§ 21 Liability.

  1. The Seller hereby represents that he bears civil liability for any and all actions related with the performance of the order by the Seller’s employees and contractors. The Seller hereby guarantees that he will incur liability for damages towards the Buyer for the acts of his Subcontractors, as for his own acts.

  2. The Seller hereby guarantees payment of damages releasing the Buyer from liability for damages, applicable to the Buyer’s employees and subcontractors. This indemnification shall also apply to the Buyer’s directors, officers and employees, in case of any damages, death, or disability in the scope of acts defined in the given order performed by the Seller’s employees or contractors of any and all works. The Seller shall incur civil liability for any damages to property, injuries, disability, or death caused by the Seller’s employees or Subcontractors, during the execution of the order.







The Seller hereby represents that he has a civil liability insurance covering his business activity, a copy of which he shall be required to present to the Buyer before the start of execution of the subject of the order. The Seller hereby undertakes to maintain the insurance policy throughout the term of the Order.

In the event of performing any tasks in the Buyer’s area, the Seller shall be required to hold a civil liability policy for a minimum guaranteed sum of USD 1,000,000 million (one million) for one and all events.



§ 22. Control of turnover

Upon order execution, the Seller shall undertake to observe the Buyer’s Turnover Control rules, available at:

xxxx://xxxxxxx.xx/xxxxxxxxx_xxx_xxxxxxxxx/




§ 23. Final Provisions.

1. Seller shall not, without the prior written consent of Buyer, make any release of information concerning order or any information related to Buyer, nor use the name of Buyer in any advertising or publicity.


2. Xxxxx’x remedies shall be cumulative and remedies herein specified do not exclude any remedies allowed by law. No failure by Buyer to assert its rights shall be effective as a waiver thereof unless consented to in writing by buyer.



3. The headings contained herein are included for convenience of reference only, are not intended to be full or accurate description of the content thereof nor do they alter the meaning or content of any paragraph hereof.

4. The invalidity, in whole or in part, of any provision hereof shall not affect the validity of the remainder of such provision or any agreement resulting therefrom.


5. Performance of order shall not be assigned by Seller in whole or in part without the prior written consent of Buyer. Seller shall not be entitled to assign his receivables to third parties or to have such receivables collected by third party. Any assignment by Seller without prior written consent of Buyer shall be null and void and Seller shall remain liable to Buyer for full performance of its obligations connected with order. Seller hereby consents to and agrees that Buyer may at any time assign purchase order or any interest hereunder to any affiliate or subsidiary or successor in interest, to United technologies Corporation or any its affiliate or subsidiary.







6. Paragraphs 7, 8, 14, 17, 18, 23 shall survive expiration or termination of order.


7. Any disputes hereunder shall be settled by a Polish court of law having jurisdiction over the seat of the Buyer. Order shall be construed, interpreted and governed by the laws of Poland, without regard to conflicts of law principles that may require the application of the laws of another jurisdiction. The parties specifically disclaim application to order of the United Nations Convention on Contracts for the International Sales of Goods.


8. Except as provided otherwise in a written document executed by duly authorized representatives of Buyer and Seller, in the event of any conflict or ambiguity among the provisions of order and/or any other document incorporated herein, such conflict or ambiguity shall be resolved by giving precedence in the following order:


A. Any special or supplemental terms and conditions contained in any long term agreement or other specific term agreement agreed by both parties in writing and incorporated by reference into the order;

B. Specifications, work statements and drawings incorporated into the order;

C. Terms entered on an order by Buyer that are specific to that order;

D. These Terms and Conditions of Purchase;

E. Other contract documents, not described herein.

9. For all orders issued under U.S. Government contract, the applicable terms and conditions shall be, in addition to these Terms and Conditions of Purchase, the “U.S.
Government Provisions and Clauses for Orders Under U.S. Government Contracts” – latest revision issued by “United Technologies Corporation”. These terms are made available on the Internet by United Technologies Corporation, at site location:

xxxx://xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxx/Xxxxx/Xxxxx-xxx-Xxxxxxxxxx.xxxx .

Failure to meet these requirements shall result in the Buyer’s right to terminate the order without notice.


10. For the avoidance of doubt, the Parties hereby reserve that any services executed under terms of this document shall be performed by the Seller in his own name and behalf. The Seller does not represent the Buyer nor is his agent.

11. Upon order execution, the Seller shall adjust to all aspects and undertake any reasonable steps to ensure compliance with the rules defined in the Code of Ethics of the United Technologies Corporation, and the UTC Supplier Code of Procedure (”UTC Standards”), a copy of which shall be provided to the Seller on request. The UTC Code of Ethics is also
available in the Internet at: xxx.xxx.xxx/Xxxxxxxxxx/Xxxxxx/XxxxxxxxXxxxxx . The Seller hereby represents and guarantees that his services are in compliance with the law and the UTC Standards applicable during execution. If the contractual clauses are in conflict with applicable laws or UTC Standards, or if UTC Standards are changed after the conclusion of Agreement, the Seller hereby undertakes to inform the Buyer immediately about such conflict in writing. The Seller undertakes to maintain accounting books in a reliable manner, in accordance with applicable requirements in terms of all transactions and expenses incurred within the scope of cooperation with the Buyer.




12. During the execution of the order, the Parties shall apply the provisions on data protection of the Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation). In the event of a need to collect, transfer and process, or provide larger scale of access to personal data apart from basic contact details, the scope of entrusted personal data processed by the parties shall be agreed in a separate agreement on personal data processing before the start of data processing.

In the scope not defined in a separate agreement on personal data processing, the Seller hereby undertakes to observe personal data protection rules, pursuant to the provisions of the GDPR.







Requirements for higher risk services – Additional conditions to Terms and Conditions of Purchase.


In regard to higher risk services, which include:


HIGHER RISK SERVICES

Debt collection services, including collection of trade receivables or other money receivables due to UTC from any public administration authority.

Custom mediation services - meaning activities connected with transaction with custom officers or other public administration agencies in the scope of export/import of goods to/from, or transport of goods over internal borders of the country, in connection with UTC’s activity. Such activities include, amongst others, preparation and submission of documentation, classification and valuation of goods, payment of custom duties, taxes and other charges, and custom clearance of goods imported to the importing country and/or exported from the exporting country, or within the scope of internal jurisdiction, in accordance with relevant public administration requirements.

Services in field - shall mean any of the below activities performed (partially or in full) in regard to goods, equipment or products offered for sale or sold to third parties, or serviced or maintained for third parties by UTC, which goods, equipment or products do not constitute the property of UTC and are not otherwise handled:




  • Installation (including lifting, construction assembly and positioning);

  • Certification, start-up or testing;

  • Maintenance, repair or overhaul;

  • Modification or modernization;

  • Decertification or shut down;

  • Disassembly, demolition or dismounting; or



Related sales services, including supporting project works or works at the site aiming at facilitation of any of the aforementioned activities.

Immigration services - shall mean activities undertaken to obtain relevant authorizations from immigration authorities or other public administration agencies, authorizing a natural person to leave their country of origin or entry another country and perform certain tasks therein in relation with the current or potential activities or regulatory matters of UTC, including advisory in immigration matters.

Services provided by a natural person who currently is or was a public official (see PZK 48C: Employment and engagement of current or former public officials and their family members)

Advocacy in regard to incentives offered by public / tax administration authorities - shall mean activities undertake to obtain tax incentives or other economic incentives offered by any public administration authority, or activities to regain tax credits, receive tax discounts or tax reimbursements from such authority.

Services related with organization of trips in connection with sponsored trips (see PZK 48B: Third party trip sponsoring)




In addition, the following rules shall apply:





      1. The Seller agrees to ensure the Buyer or his authorized representative - after receiving a notice with reasonable advance - sufficient access to his premises, personnel as well as books and documentation, to conduct inspections allowing the Buyer to assess and verify the compliance with the Agreement and reliable accounting and business practices in regard to works performed for the Buyer.





      1. In the performance of any tasks related to order, the Seller and his directors, managers and employees shall, in particular:



  1. Act in full compliance with ethical norms and integrity, and avoid any activities that may be recognized as potential improper behaviour;

  2. Strictly and at any time refrain from any (direct or indirect) offering, promising, attempts to give, or give: (i) Bribes (in accordance with the definition in the UTC’s Seller Procedure Code); or (ii) any financial or non-financial benefits to any UTC employee or a government official (as defined pursuant to the UTC’s Seller Procedure Code);





  1. Strictly observe applicable laws, including provisions prohibiting corruption and bribery, conflicts of interest, conspiracy or unfair competition in private and public sectors;





  1. Immediately and carefully record in its accounts and registers (defined pursuant to the UTC’s Seller Procedure Code) any and all transactions and costs related with the work conducted for the Buyer.





  1. Notwithstanding other rights hereunder, the Buyer shall be entitled to terminate every order in case of:





    1. The Seller’s failure to meet imposed obligations, including a violation of the provisions on ethical behaviour, applicable laws, and requirements defined in the UTC’s Seller Procedure Code;





    1. The Seller or his directors, officials or employees become undesirable persons for any reason, at the jurisdiction relevant for the performance of services or are deemed such persons by a public administration authority or a public official;



    1. The Seller does not cooperate or refuses to cooperate within the scope of any control procedure or investigation conducted by the Buyer.

In the above circumstances, the Buyer shall be released from making further payments to the Seller and entitled to claim damages due to the breach.





  1. The Buyer reserves the right to terminate the Agreement and cancel every order, the execution of which would constitute a violation of regulations, laws or rules of ethics applicable at the Buyer’s, including rules of compliance in terms of international trading and prohibition of sale of goods and services to certain countries, to defined persons or entities, covered by international, economic, financial or other sanctions. In the event of recognizing in the future that the Seller is subject to international, economic, financial or other sanctions, including a ban on sale of goods and services, the Buyer reserves the right to terminate any existing agreement /order without notice.









  1. Neither the Seller nor his directors, board members, or employees shall, on behalf of the Buyer, directly or indirectly, authorize, manage, approve, offer, promise, attempt to make or make any payments related with this Agreement/Order or with the Buyer’s business; in particular, this prohibition shall relate to:







    1. charges for the construction site, inspections of equipment, licence fees or other fees, damages paid on behalf of UTC or due from the Buyer to any third party;





    1. facilitating payments;

    2. payments made for the purpose of encouraging any third parties (including every Client, Government, or Government Official) to an action or omission in any manner that may: (i) lead to the Buyer or Seller obtaining or maintaining an order/contract or unfair or undue business benefits; or (ii) be against obligations (regarding a contract, work, authorities, statutory or otherwise) of one third party against another;








    1. payments performed to directors, officials or employees of the Buyer or his subsidiaries or any related parties;



    1. with the intention or knowledge that any part of such payment is to be paid to any person or entity other than the registered creditor, or to be used for purposes other than recorded in the books or registers of the Buyer or the Seller.







  1. Neither the Seller nor his directors, board members, or employees shall, on behalf of the Buyer, directly or indirectly, authorize, manage, approve, offer, promise, attempt to make or make any business gifts related with this Agreement/Order or with the Buyer’s business.







  1. Neither the Seller nor his directors, board members or employees shall, directly or indirectly, authorize, manage, facilitate, approve, offer, promise attempt to provide or provide accommodation or trips hereunder or otherwise in connection with the Buyer’s business:







a. to a director, official or employee of the Buyer’s company, or his subsidiaries; or





b. to a third party (including Client, Government or Government Official).


Ten dokument nie zawiera Danych Technicznych kontrolowanych przez EAR/ITAR.

This document does not contain Technical Data controlled by EAR/ITAR .

Strona 29

Document Metadata

Filed: April 15th, 2019