UMOWA

Załącznik nr 3.2 do Zapytania Ofertowego nr 13/2021/STER_CPP/ZK

UMOWA

O ZACHOWANIU OBOWIĄZKU POUFNOŚCI

Non – Disclosure Agreement [NDA] zawarta w Gdańsku w dniu pomiędzy:

Bota Technik Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową z siedzibą w Gdańsku przy xx. Xxxx Xxxxx 00 x, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym Gdańsk – Północ w Gdańsku VIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000432307, NIP: 5862278701, REGON: 22174057900000, w imieniu i na rzecz której działa komplementariusz – Bota Technik Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, przy xx. Xxxx Xxxxx 00 x, 00-000 Xxxxxx, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym Gdańsk- Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000399806, reprezentowana przez:

Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu uprawnionego do jednoosobowej reprezentacji, zwaną dalej „Stroną Ujawniającą/BOTA TECHNIK”,

a

…………………… z siedzibą w ………….., adres , wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców CEIDG*/KRS

pod numerem* …………………, NIP, …………………, REGON ,

reprezentowanym/ą przez1: ……………………………. .

zwanym/ą w dalszej części Umowy Oferentem/Stroną Otrzymującą,

(w przypadku: osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej: imię, nazwisko, adres zamieszkania)/ osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą: imię, nazwisko, adres korespondencyjny z CEIDG, NIP, REGON/osób prawnych – spółek itp.: nazwa, siedziba, KRS, NIP, REGON, kapitał zakładowy, osoba reprezentująca)

zwanymi łącznie „Stronami”, o następującej treści:

PREAMBUŁA

Niniejsza umowa zawierana jest przez Strony w związku z zamiarem złożenia przez Stronę Otrzymującą oferty w postępowaniu w prowadzonym przez Bota Technik w trybie zasady konkurencyjności nr 13/2021/STER CPP/ZK opublikowane z dnia 27.08.2021 r. na dostawę certyfikowanych przez Polski Rejestr Statków S.A. przekładni stożkowych do budowy modelu steru strumieniowego CPP w układzie przeciwbieżnym.

Zgodnie z prowadzoną polityką ochrony Informacji poufnych, celem zapobieżenia nieuprawnionemu ujawnieniu Informacji poufnych Stronie Otrzymującej zostaną udostępnione informacje i materiały objęte obowiązkiem poufności ze względu na szczególny interes Strony Ujawniającej, które umożliwią Stronie Otrzymującej szczegółowe, jednoznaczne i precyzyjne uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków związanych z ochroną oraz zabezpieczeniem wspomnianych wyżej Informacji poufnych.

W związku z powyższym Strony niniejszym zgodnie postanawiają:

Strona 1

1 Reprezentacja powinna być zgodna z informacjami w Krajowym Rejestrze Sądowym/Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, innym obowiązującym w kraju Oferenta rejestrze który zawiera dane obowiązujące na dzień zawarcia Umowy.

§ 1

PRZEDMIOT UMOWY

1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie zasad realizacji obowiązku poufności wobec udostępnionych przez Stronę Ujawniającą, Stronie Otrzymującej informacji, materiałów, dokumentów itp. w związku z wykonywaniem przez Stronę Otrzymującą określonych zadań na rzecz Strony Ujawniającej w ramach łączącego Strony stosunku umownego zgodnie z odrębną właściwą Umową.

§ 2

DEFINICJE

Przez użyte w niniejszej Umowie pojęcia rozumie się:

1) Informacje Poufne oznaczają wszelkie informacje lub dane dotyczące działalności Strony Ujawniającej, a w szczególności informacje:

a) techniczne, technologiczne,

b) organizacyjne,

c) handlowe, finansowe, prawne,

d) dane osobowe,

e) oraz wszelkie inne informacje posiadające dla BOTA TECHNIK wartość gospodarczą, które jednocześnie stanowią lub mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa BOTA TECHNIK,

f) informacje uzyskane w wyniku analizy lub przetworzenia dostarczonych informacji wyżej wymienionych,

niezależnie od sposobu ich ujawnienia Stronie Otrzymującej, przez BOTA TECHNIK, w szczególności: na piśmie, ustnie lub przy wykorzystaniu jakichkolwiek innych środków przekazywania informacji i danych, w tym środków komunikacji elektronicznej (e-mail, skype, itp.);

2) „Tajemnica przedsiębiorstwa” zgodnie z Ustawą o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji z dnia 16 kwietnia 1993 roku (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 10 ze zm.) rozumie się nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, handlowe lub organizacyjne, prawne, finansowe przedsiębiorstwa, co do których przedsiębiorca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich poufności;

3) „Obowiązek zachowania poufności” – określony sposób zachowania się Strony Otrzymującej według precyzyjnych wytycznych Strony Ujawniającej zawartych także w Umowie ze Stroną Ujawniającą, którego naruszenie skutkować może zobowiązaniem do zapłaty kary finansowej na rzecz Strony Ujawniającej.

§ 3

ZAKRES OBOWIĄZKU POUFNOŚCI

1. Obowiązkiem poufności, w ramach niniejszej Umowy objęte są w szczególności:

1) wszelkie informacje, dane, dokumenty, rysunki techniczne, procedury, procesy i ich schematy, formuły, patenty, lub materiały do których Strona Otrzymująca będzie mieć dostęp w sposób pośredni lub bezpośredni w ramach współpracy z BOTA TECHNIK,

2) wszelkie dane i materiały dotyczące realizacji projektów, know-how, rozwiązań technicznych i technologicznych, opracowanych metod, koncepcji, statystyk, analiz, ekspertyz, badań, testów, raportów, wynalazków i pomysłów,

3) informacje dotyczące produktów lub usług oraz listy klientów lub dostawców;

Strona 2

4) wszelkie inne informacje w postaci pisma, dźwięku, obrazu itp., których BOTA TECHNIK nie ujawniła publicznie, a które przedstawiła Stronie Otrzymującej w związku z realizacją odrębnej umowy stanowiącej podstawę współpracy Stron, oraz ewentualnie pomocniczo, celem jej prawidłowego

wykonania, co do których BOTA TECHNIK nie zastrzegła wprost obowiązku poufności, a które są związane z działalnością tejże Spółki, i nie zostały udostępnione osobom trzecim, publicznie,

5) wszelkie informacje niezwiązane bezpośrednio z przedmiotem odrębnej umowy stanowiącej podstawę współpracy Stron, a stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Strony Ujawniającej,

6) informacje dotyczące merytorycznej treści zawartej przez Strony odrębnej umowy stanowiącej podstawę współpracy Stron oraz fakt zawarcia niniejszej Umowy.

2. Obowiązek poufności informacji nie dotyczy danych/informacji:

1) publicznie dostępnych,

2) wyraźnie wyłączonych z obowiązku poufności, na podstawie pisemnej zgody Zamawiającego.

3. Prawidłowe wypełnienie Obowiązku poufności polega w szczególności na:

1) wykorzystaniu Informacji poufnych w sposób zgodny z zasadami współpracy ze Stroną Ujawniającą, w zakresie niezbędnym do wykonywania zadań, nieprowadzący do nadużycia w wykorzystaniu tychże Informacji, a w razie wątpliwości do konsultacji ze Strona Ujawniającą sposobu wykorzystania ww. Informacji;

2) zachowania poufności informacji – poprzez odpowiednie zabezpieczenie danych zawartych na nośnikach elektronicznych, stosowanie środków ostrożności w postaci zabezpieczeń technicznych sprzętu i oprogramowania, przechowywania informacji, dokumentów, materiałów itp. w miejscu niedostępnym dla osób trzecich, nieuprawnionych przy użyciu zabezpieczeń (np. miejsca zamknięte na klucz); nieudostępniania ich w całości lub w części bez pisemnej zgody Strony Ujawniającej.

4. Wykorzystanie przez Stronę Otrzymującą informacji poufnych udostępnionych przez Stronę Ujawniającą w sposób i w celu innym niż określony w niniejszej Umowie skutkować będzie odpowiedzialnością Strony Otrzymującej z tytułu nienależytego wykonania niniejszej Umowy.

5. Żadne inne prawo lub licencja, wyrażona lub domniemana, w Informacji Poufnej nie jest udzielona Stronie Otrzymującej na mocy niniejszej Umowy.

6. Wszelkie wykorzystanie Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą powinno mieć na celu korzyść Strony Ujawniającej, a wszelkie jej modyfikacje i ulepszenia przez Stronę Otrzymującą będą wyłączną własnością Strony Ujawniającej i będą dokonywane za jej zgodą.

7. Strona Otrzymująca zobowiązana jest do przedsiębrania wszelkich działań, celem dopełnienia obowiązku poufności wynikającego z niniejszej Umowy, w szczególności do podjęcia w stosunku do osób trzecich środków ostrożności zapewniających odpowiednią ochronę przeciwko nieupoważnionemu ujawnieniu, kopiowaniu lub wykorzystaniu Informacji poufnych oraz do (jeżeli dotyczy) poinstruowania wszystkich swoich pracowników, współpracowników i podwykonawców mających dostęp choćby częściowo do Informacji poufnych BOTA TECHNIK, o obowiązku zachowania poufności przez te osoby, a także o konsekwencjach naruszenia tegoż obowiązku.

8. Strona Otrzymująca ponosi pełną odpowiedzialność za działania i zaniechania swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców, którzy uzyskali dostęp do Informacji poufnych BOTA TECHNIK za jej pośrednictwem, z jej pomocą, w tym za ujawnienie, kopiowanie lub wykorzystanie przez te osoby Informacji poufnych w sposób niezgodny z niniejszą umową.

9. Na żądanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca przekaże listę osób, które miały dostęp do Informacji Poufnych BOTA TECHNIK objętych poufnością w ramach niniejszej Umowy (w formie pisemnej).

§ 4

Strona 3

UJAWNIENIE INFORMACJI. ZAWIADOMIENIE O NARUSZENIU

1. Strona Otrzymująca upoważniona będzie do ujawnienia Informacji Poufnej wyłącznie uprawnionym organom władzy państwowej, na ich wyraźne, pisemne i prawnie uzasadnione żądanie, zawiadamiając niezwłocznie Stronę Ujawniającą o otrzymaniu takiego żądania.

2. Strona Otrzymująca zgadza się, że nie będzie sprzeciwiać się i będzie współpracować ze Stroną Ujawniającą w odniesieniu do każdego takiego wniosku organu władzy państwowej, o którym mowa w ust. 1 niniejszego paragrafu. Niezależnie od powyższego, jeśli Strona Ujawniająca nie jest w stanie uzyskać lub nie występuje o nakaz ochrony, a Strona Otrzymująca jest zobowiązana do ujawnienia takich Informacji Poufnych na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, ujawnienie takich Informacji Poufnych może zostać dokonane bez ponoszenia odpowiedzialności.

3. Strona Otrzymująca upoważniona będzie do ujawnienia Informacji Poufnej na rzecz osób trzecich, innych niż wskazane w ustępie poprzedzającym – po uprzedniej konsultacji tegoż zamiaru ze Stroną Ujawniającą i jednocześnie po uzyskaniu pisemnej zgody Strony Ujawniającej na udostepnienie ww. Informacji w określonym zakresie, czasie, miejscu i wobec precyzyjnie określonego celu.

4. Strona Otrzymująca powiadomi Stronę Ujawniającą niezwłocznie po wykryciu lub podejrzeniu wystąpienia naruszenia obowiązku poufności o:

1) jakimkolwiek nieuprawnionym użyciu lub ujawnieniu Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą lub jej przedstawicieli, pracowników, podwykonawców, współpracowników, lub

2) podjęciu wszelkich działań Strony Otrzymującej lub jej przedstawicieli, pracowników, podwykonawców, współpracowników, niezgodnych z ich odpowiednimi zobowiązaniami wynikającymi pośrednio z niniejszej Umowy oraz innych zobowiązań, Strona Otrzymująca będzie współpracować wraz ze Stroną ujawniającą, aby pomóc Stronie Ujawniającej zakończyć stan stanowiący naruszenie obowiązku poufności i zapobiec dalszemu nieuprawnionemu użyciu Informacji poufnych.

§ 5

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA NARUSZENIE OBOWIĄZKU POUFNOŚCI I OCHRONY DANYCH OSOBOWYCH

1. W przypadku naruszenia obowiązku poufności wynikającego z niniejszej Umowy, Strona Otrzymująca zapłaci Stronie Ujawniającej karę umowną w kwocie 100.000,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych, 00/100) za każde takie naruszenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu..

2. W przypadku uchybienia/naruszenia zasad i przepisów dotyczących ochrony danych osobowych pozyskanych w związku z niniejszą Umową lub innego naruszenia z zakresu bezpieczeństwa danych osobowych, które wystąpi na skutek działania Oferenta - Oferent zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości proporcjonalnej do stopnia zawinienia w powstaniu naruszenia, nie mniejszej niż 1000 zł za każde naruszenie, a w przypadku decyzji o karze administracyjnej wydanej przez organ nadzoru wobec Zamawiającego w związku z działaniem lub zaniechaniem Oferenta, Oferent zapłaci Zamawiającemu kwotę odpowiadającą wysokości kary odpowiednio w części lub całości.

3. W przypadku, gdy naruszenie Oferenta będzie miało charakter mieszany (naruszenie obowiązku poufności i zasad ochrony danych osobowych) Zamawiający uprawniony będzie do żądania kary umownej w wysokości określonej w ust. 1 niniejszego paragrafu, z zastrzeżeniem uprawnienia do żądania zapłaty przez Oferenta części lub całości kary nałożonej przez organ nadzoru z zakresu ochrony danych osobowych (w zależności od stopnia przyczynienia się do powstania naruszenia).

Strona 4

4. Kara umowna powinna zostać uiszczona w terminie 14 dni od dnia otrzymania pisemnego wezwania przez Stronę Otrzymującą od Strony Ujawniającej za pośrednictwem korespondencji e-mail, dodatkowo przesłanej pocztą na adres Strony Otrzymującej wskazany na wstępie Umowy.

5. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, wezwanie do zapłaty powinno być uznawane za skutecznie doręczone w drodze przeslania go na wskazany przez Stronę Otrzymującą adres e-mail do kontaktu.

6. Kara umowna, o której mowa w ust. 1 lub 2 niniejszego paragrafu może zostać potrącona przez Stronę Ujawniającą, z wynagrodzenia Strony Otrzymującej, otrzymywanego na podstawie odrębnej umowy stanowiącej podstawę współpracy Stron, na co Strona Ujawniająca niniejszym wyraża zgodę.

7. W przypadku poniesienia przez Stronę Ujawniającą szkody wynikłej z naruszenia przez Stronę Przyjmującą obowiązku poufności stwierdzonego niniejszą Umową, Stronie Ujawniającej przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania od Strony Otrzymującej na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość ustalonej kary umownej.

8. Strona Ujawniająca ma prawo dochodzenia od Strony Otrzymującej odszkodowania zarówno za szkody rzeczywiste, jak również za utracone korzyści.

9. Strona Otrzymująca ponosi pełną odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną Stronie Ujawniającej lub podmiotom trzecim, jeżeli poprzez naruszenie obowiązku poufności Informacji, ustanowionego w niniejszej Umowie (np. ujawnienie, niezabezpieczenie, wykorzystanie lub kopiowanie Informacji poufnych sprzecznie z niniejszą umową) podmiot trzeci poniesie szkodę.

10. Powyższe postanowienia nie wyłączają, ani nie ograniczają odpowiedzialności Strony Ujawniającej wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, zbieżnych w zakresie zachowania obowiązku poufności (np. przepisów o ochronie danych osobowych).

§ 6

OBOWIĄZYWANIE UMOWY

1. Niniejsza Umowa obowiązuje przez okres 10 lat od dnia jej zawarcia.

2. Postanowienia § 5 niniejszej Umowy – dotyczące odpowiedzialności i kar umownych, mają zastosowanie po wygaśnięciu niniejszej Umowy, jeżeli któraś ze Stron zgłosi wobec drugiej Strony roszczenie w oparciu o postanowienia niniejszej Umowy, a termin przedawnienia dla takiego roszczenia jeszcze nie upłynie.

3. Niezwłocznie po wygaśnięciu niniejszej Umowy, zgodnie z ust. 1 niniejszego paragrafu, Strona Otrzymująca zobowiązana jest usunąć ze wszelkich swoich nośników informacji (w tym komputerów, dysków, płyt itp.) Informacje Poufne Strony Ujawniającej i zwrócić jej wszystkie otrzymane od BOTA TECHNIK nośniki zawierające Informacje poufne lub dane stworzone na podstawie przekazanych Informacji poufnych, nie pozostawiając sobie kopii tych dokumentów w innych źródłach.

4. Potwierdzenie dopełnienia obowiązku zniszczenia/usunięcia danych z nośników, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Strona Otrzymująca zobowiązane jest przedłożyć Stronie Ujawniającej w formie pisemnego oświadczenia o wypełnieniu dyspozycji niniejszego postanowienia Umowy, podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentacji oraz osobę, która nadzorowała proces usunięcia/i lub zniszczenia ww. danych.

§ 7

DANE OSOBOWE

1. Dane osobowe Strony Otrzymującej oraz osób działających w jego imieniu przetwarzane będą przez Stronę Ujawniającą celem realizacji niniejszej Umowy i jej rozliczenia.

2. Strona Ujawniająca zapewnia, że dane osobowe przetwarzane są w sposób bezpieczny i zgodny z prawem,

3. Przetwarzane dane osobowe na podstawie niniejszej Umowy nie będą poddane profilowaniu.

Strona 5

4. Strona Otrzymująca zobowiązana jest poinformować swoich przedstawicieli, współpracowników, pracowników, podwykonawców o zasadach przetwarzania danych osobowych przez Stronę Ujawniającą zgodnie z treścią Klauzuli informacyjnej zawartej w Załączniku nr 1 niniejszej Umowy.

5. Oferent oświadcza, że zapoznał się z Xxxxxxxx, o której mowa w ustępie poprzedzającym i akceptuje jej treść, i zobowiązuje się także dochować wszelkich obowiązków i procedur w zakresie prawidłowego i bezpiecznego przetwarzania danych osobowych pozyskanych w związku z niniejszą Umową.

§ 8

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Niniejsza umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania przez Xxxxxx.

2. Niniejsza Umowa będzie wyjaśniana i interpretowana zgodnie z prawem polskim.

3. Wszystkie spory odnośnie interpretacji Umowy albo inne spory pomiędzy Stronami powstające w ramach albo w związku z niniejsza Umową, które to spory nie mogą być rozstrzygnięte drogą dialogu pomiędzy Stronami, będą ostatecznie rozstrzygane przez Sąd właściwy ze względu na siedzibę Strony Ujawniającej.

4. Strony podają adresy do doręczeń jak w komparycji (wstępie) niniejszej Umowy. Każda ze Stron zobowiązana jest do powiadomienia drugiej Strony o zmianie adresu do doręczeń pod rygorem uznania, że korespondencja skierowana pod ostatnio podany adres zostanie uznana za skutecznie doręczoną z dniem pierwszego awizo.

5. Strony podają email do kontaktu:

a) dla Strony Ujawniającej: xxxxxxxx-xx@xxxxxxxxxxx.xx,

b) dla Strony Otrzymującej: …………………………………………..

6. Wszelkie zmiany do niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach w języku polskim, po jednym dla każdej ze Stron.

Załącznik: Klauzula dotycząca przetwarzania danych osobowych.

Podpisy przedstawicieli Stron

Strona 6

………………………………………….. (za Stronę Ujawniającą)

………………………………………….. (za Stronę Otrzymującą)