Contract

I. 1.	Zakres obowiązywania Niniejsze ogólne warunki zakupu ("OWZ")		bez skonta. Przy umowach o określoną pracę i dzieło ("Dienst- und Werkvertrag") zamiast daty dostawy
	obowiązują dla wszystkich aktualnych i przyszłych		obowiązuje data odbioru.
	ofert, dostaw i usług ("Usługi") przedsiębiorstw	2.	Jeżeli częścią usługi jest dokumentacja, świadectwa
	grupy Wuppermann ("Kupujący").		badań (np. świadectwa kontroli) lub podobne
2.	Niniejsze OWZ obowiązują wyłącznie dla		dokumenty, termin płatności rozpoczyna się dopiero
	przedsiębiorstw (§ 14 niemieckiego Kodeksu		po ich przedstawieniu Kupującemu. W przypadku
	Cywilnego), osób prawnych prawa publicznego i		wyrażenia przez Kupującego zgody na wcześniejsze
	szczególnych podmiotów prawa publicznego		dostawy lub usługi, o terminie płatności decyduje
	("Sprzedający").		uzgodniona data dostawy lub data usługi.
3.	Sprzeczne OWZ lub warunki Sprzedającego	3.	Płatności dokonywane są czekiem lub przelewem
	odbiegające od OWZ Kupującego lub je		bankowym. Płatność uważa się za terminową, gdy
	uzupełniające nie obowiązują, nawet jeśli Kupujący		czek zostanie wysłany pocztą w dniu wymagalności
	nie wyrazi wobec nich wyraźnego sprzeciwu. Stają		lub gdy przelew zostanie potwierdzony przez bank w
	się one częścią umowy tylko wtedy i tylko w takim		dniu wymagalności.
	zakresie, w jakim Kupujący wyraźnie wyraził zgodę	4.	Stopa odsetek za zwłokę wynosi 5%. Sprzedający
	na ich obowiązywanie.		zastrzega sobie prawo do dochodzenia
4.	Obowiązuje Kodeks Postępowania dla dostawców		udowodnionych szkód spowodowanych
	Grupy Wuppermann, który jest dostępny na stronie		opóźnieniem. Kupujący zastrzega sobie prawo do
	głównej Wuppermann xxx.xxxxxxxxxx.xxx w		wykazania, że szkoda poniesiona przez Sprzedawcę
	zakładce "Prawne". Kupujący i jego podmioty		była w mniejszej skali.
	powiązane zobowiązują się do ekologicznie i	5.	Sprzedający jest uprawniony do skorzystania z
	społecznie odpowiedzialnego zarządzania		prawa zatrzymania ("Zurückbehaltungsrecht") tylko
	przedsiębiorstwem i będą przestrzegać postanowień		wtedy, gdy jego roszczenie wzajemne opiera się na
	Kodeksu Postępowania. Dlatego też Kupujący		bezspornym lub prawomocnie stwierdzonym
	oczekuje takiego samego postępowania od		roszczeniu. Może on dokonać kompensaty
	wszystkich swoich dostawców i ich poddostawców.		("aufrechnen") wyłącznie z bezspornymi lub
			prawomocnie stwierdzonymi roszczeniami
II. 1.	Składanie zamówienia i realizacja umowy Złożenie oferty jest nieodpłatne i niewiążące dla		wzajemnymi.
	Kupującego. Oferty Sprzedającego są wiążące dla	V.	Terminy dostaw; opóźnienia w dostawie
	Sprzedającego przez okres co najmniej dziesięciu	1.	O ile w poszczególnych przypadkach wyraźnie nie
	(10) dni roboczych i w tym okresie mogą być		uzgodniono inaczej, terminy dostaw oraz ostateczne
	przyjęte przez Kupującego w każdym czasie.		terminy podane przez Kupującego są wiążące.
2.	Zamówienia złożone przez Kupującego mogą być		Sprzedający jest zobowiązany do niezwłocznego
	bezpłatnie anulowane do momentu otrzymania		poinformowania Kupującego o wystąpieniu
	potwierdzenia zamówienia lub, w przypadku braku		okoliczności, które mogą spowodować opóźnienie
	potwierdzenia zamówienia, do momentu dostawy.		dostawy.
	Sprzedający jest zobowiązany do potwierdzenia	2.	Dla dotrzymania terminu dostawy lub ostatecznego
	zamówienia w nieprzekraczalnym terminie 3 dni		terminu dostawy decydujący jest odbiór towaru w
	roboczych poprzez pisemne potwierdzenie		miejscu odbioru wskazanym przez Kupującego; w
	zamówienia lub poprzez dostawę. Opóźnione		przypadku dostaw obejmujących ustawienie, montaż
	potwierdzenie zamówienia z innym terminem		lub inne usługi istotny jest moment odbioru
	dostawy jest traktowane jako nowe zamówienie i		("Abnahme").
	wymaga potwierdzenia przez Kupującego.	3.	Sprzedający może powoływać się na brak
3.	Wszystkie zobowiązania wynikające z niniejszej		niezbędnych dokumentów lub innych informacji,
	umowy Sprzedający zobowiązany jest wykonać		które muszą być dostarczone przez Kupującego tylko
	samodzielnie. Zaangażowanie poddostawców jest		wtedy, gdy nie zostały one przesłane pomimo
	dopuszczalne tylko za uprzednią wyraźną zgodą		pisemnego wezwania.
	Kupującego.
III.	Ceny	VI. 1.	Zastrzeżenie własności Jeżeli Sprzedający wyraźnie zastrzegł sobie prawo
1.	Uzgodnione ceny są cenami stałymi. Wszystkie ceny		własności do przedmiotu dostawy, prawo własności
	są cenami netto z doliczeniem obowiązującego		przedmiotu dostawy przechodzi na Kupującego z
	ustawowego podatku VAT, ale zawierają koszty		chwilą zapłaty za ten przedmiot.
	opakowania, ubezpieczenia, wysyłki i inne koszty	2.	Oświadczenie o rozszerzonym zastrzeżeniu praw
	dodatkowe.		własności ("erweiterter Eigentumsvorbehalt") przez
2.	Jeżeli w pojedynczym przypadku Kupujący		Sprzedającego (bieżące zastrzeżenie konta) jest
	przejmuje koszty wysyłki lub opakowania, należy		nieskuteczne; może ono zostać skutecznie
	wybrać najkorzystniejszy sposób transportu lub		uzgodnione jedynie w drodze indywidualnego
	opakowania, chyba że Kupujący określił specjalny		porozumienia pomiędzy Sprzedającym i Kupującym.
	rodzaj wysyłki lub opakowania.
IV.	Płatność	VII. 1.	Realizacja dostawy i przeniesienie ryzyka Wszystkie dostawy realizowane przez Sprzedającego
1.	Kupujący może, o ile nie uzgodniono inaczej,		odbywają się w uzgodnionym miejscu dostawy DDU
	dokonać płatności w ciągu 14 dni po otrzymaniu		(Incoterms 2020).
	faktury i dostawy z 3% skonto za szybką płatność	2.	Dostawy częściowe wymagają zgody Kupującego.
	lub w ciągu 30 dni po otrzymaniu faktury i dostawy		Jeżeli bez zgody Kupującego zostanie zrealizowana

tylko dostawa częściowa, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od całej umowy, jeżeli Kupujący nie jest zainteresowany dostawą częściową.

3. Dostawy nadmierne lub niepełne są dopuszczalne tylko w ramach zwyczajowych warunków handlowych. Prawo do ich uznania lub odrzucenia pozostaje zastrzeżone. W przypadku odrzucenia niepełnej dostawy przez Kupującego, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od całej umowy, jeżeli nie jest on zainteresowany niepełną dostawą.

VIII. Deklaracja pochodzenia

1. Sprzedający jest zobowiązany na żądanie Kupującego do wystawienia na przedmiot dostawy deklaracji dostawcy i przedstawienia jej Kupującemu. Ponadto Sprzedający umożliwi kontrolę dowodów pochodzenia przez służby celne i udzieli niezbędnych informacji, jak również przedstawi wszelkie możliwe wymagane potwierdzenia.

2. Sprzedający jest zobowiązany do zrekompensowania szkód, które powstaną w wyniku nieuznania deklarowanego pochodzenia przez właściwe organy, z powodu błędnego poświadczenia lub niemożności sprawdzenia.

IX. Odpowiedzialność za wady

1. Sprzedający jest zobowiązany do dostarczenia Kupującemu towaru wolnego od wad fizycznych i wad prawnych. W szczególności musi on zagwarantować ("gewährleisten"), że jego dostawy i usługi odpowiadają uznanym normom postępowania i ustalonym w umowie parametrom, jak również standardom (przepisom bezpieczeństwa, bezpieczeństwa pracy, zapobiegania wypadkom itp.) obowiązującym w Niemczech lub (jeśli zostało to podane do wiadomości Sprzedającego) w kraju przeznaczenia produktu końcowego. Ścisłe przestrzeganie uzgodnionych specyfikacji, obowiązujących norm i przepisów prawa oraz uznanych praktyk technicznych jest jednym z istotnych obowiązków Sprzedającego wynikających z niniejszej umowy.

2. Obowiązek sprawdzenia przez Kupującego przychodzącego towaru jest ograniczony do wad, które są widoczne przy zewnętrznej ocenie, w tym tych, które są wyszczególnione w dokumentach dostawy (np. uszkodzenia transportowe, nieprawidłowe i niepełne dostawy). Jeśli siedziba centrali Sprzedającego znajduje się w Niemczech, zawiadomienie o wadach uważa się za złożone w terminie, jeśli Sprzedający otrzyma je w ciągu pięciu

(5) dni roboczych od odbioru towaru lub, o ile wada ujawni się później, w ciągu pięciu (5) dni roboczych od momentu, gdy Kupujący stwierdzi istnienie wady. W przypadku, gdy siedziba centrali Sprzedającego znajduje się poza terytorium Niemiec, wady uznaje się w każdym przypadku za zgłoszone w odpowiednim czasie, jeśli Kupujący zawiadomi Sprzedającego w ciągu czterech (4) tygodni od momentu, gdy Kupujący odkrył wady lub powinien był odkryć te wady.

3. W przypadku wystąpienia wad Sprzedający jest zobowiązany do podjęcia działań naprawczych poprzez usunięcie wady lub dostarczenie rzeczy wolnej od wad, zgodnie z wyborem Kupującego. Jeżeli wybrany przez kupującego sposób usunięcia wady nie jest możliwy, Sprzedający jest uprawniony do innego sposobu usunięcia wady, o ile jest to właściwe dla Kupującego. Jeżeli podjęcie działań naprawczych nie jest możliwe, Sprzedający odmawia

wykonania działań naprawczych, nie podejmuje się prób wykonania działań naprawczych pomimo wyznaczenia rozsądnego terminu lub działania naprawcze nie powiodły się, Kupujący jest uprawniony do odstąpienia od umowy w każdym czasie z zachowaniem terminu przedawnienia, o którym mowa w pkt IX.6 poniżej. Termin, o którym mowa w art. 49 ust. 2 Konwencji CIGS o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (o ile ma zastosowanie) nie kończy się przed upływem terminu przedawnienia określonego w pkt IX.6.

4. Kupujący wytwarza produkty, które z kolei są wbudowywane w produkty przez klientów Kupującego. Jeżeli wadliwe towary Sprzedającego zostaną użyte do produkcji produktów Kupującego i te wadliwe towary doprowadzą do powstania wad w tych produktach, Kupujący może być odpowiedzialny wobec swoich klientów końcowych z tytułu szkód następczych, takich jak straty produkcyjne, produkcja wadliwych produktów, wycofanie produktów z rynku, szkody majątkowe i szkody osobowe. Sprzedający jest zobowiązany do pokrycia swojego ryzyka z tytułu odpowiedzialności cywilnej za pomocą polisy ubezpieczeniowej oraz do przedstawienia Kupującemu na jego żądanie dowodu pokrycia.

5. Sprzedający niniejszym przenosi na Kupującego - z tytułu spełnienia świadczenia ("erfüllungshalber") - wszystkie obecne i przyszłe prawa przysługujące Kupującemu w stosunku do swojego wcześniejszego dostawcy, powstałe w wyniku i w związku z dostawą wadliwego towaru lub towaru, który nie posiada uzgodnionych właściwości. Sprzedający przekaże Kupującemu wszystkie dokumenty niezbędne do dochodzenia tych praw. Kupujący przyjmie to przeniesienie.

6. Z zastrzeżeniem § 438 ust. 1 nr 3 i § 634a ust. 1 nr 1 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB), ogólny termin przedawnienia roszczeń z tytułu wad fizycznych lub wad prawnych wynosi trzy (3) lata od dostawy lub, jeśli uzgodniono odbiór, od odbioru. Dłuższe ustawowe terminy przedawnienia pozostają nienaruszone. Termin prekluzji, o którym mowa w art. 39 ust. 2 Konwencji CIGS o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (o ile ma zastosowanie) nie kończy się przed upływem terminu przedawnienia, o którym mowa w niniejszym punkcie IX.6.

X. Poufność

1. Kupujący zachowuje własność i wszelkie prawa autorskie do rysunków, ilustracji, obliczeń, opisów i innych dokumentów, które udostępnia Sprzedającemu. Sprzedający może korzystać z tych dokumentów wyłącznie w celu realizacji współpracy z Kupującym i nie może ich powielać, udostępniać osobom trzecim ani wykorzystywać do innych celów bez wyraźnej zgody Kupującego. Obowiązuje to również po rozwiązaniu umowy. Sprzedający zwróci te dokumenty na żądanie Kupującego, jeżeli nie są one już potrzebne Sprzedającemu w ramach zwykłej działalności. Wszelkie kopie sporządzone przez Sprzedającego zostaną w takim przypadku zniszczone, z wyjątkiem przechowywania w ramach ustawowych obowiązków przechowywania.

2. Postanowienia ust. 1 stosuje się odpowiednio do narzędzi, szablonów, wzorów i innych przedmiotów, które Kupujący przekazuje Sprzedającemu do produkcji.

3. W przypadku zawinionego naruszenia przez Sprzedającego obowiązków wynikających z X.1 lub X.2, zapłaci on Kupującemu karę umowną w wysokości 10.000 EUR. Kupujący jest uprawniony do dochodzenia kary umownej jako minimalnej kwoty odszkodowania, oprócz świadczenia należnego Sprzedającemu na podstawie przepisów ustawowych; nie narusza to dochodzenia odszkodowania przewyższającego tę kwotę.

XI. Miejsce spełnienia świadczenia, jurysdykcja i prawo właściwe

1. Miejscem wykonania wszystkich zobowiązań wynikających ze stosunku umownego jest zarejestrowana siedziba Kupującego.

2. Miejscem jurysdykcji jest zarejestrowana siedziba Kupującego. Ponadto, Kupujący ma prawo pozwać Sprzedającego w miejscu jurysdykcji właściwym dla zarejestrowanej siedziby Sprzedającego.

3. Niniejsza umowa podlega prawu niemieckiemu oraz, w odpowiednim zakresie, Konwencji Narodów Zjednoczonych o międzynarodowej sprzedaży towarów.