Contract

I. ZAKRES NINIEJSZYCH OGÓLNYCH WARUNKÓW SPRZEDAŻY

1. Niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej „OWS”) mają zastosowanie do wszystkich transakcji

zawieranych przez Schaeffler Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej „Schaeffler” lub

„Spółka”) z jej klientami. Niniejsze OWS mają zastosowanie, w szczególności do wszystkich umów dotyczących sprzedaży lub dostawy rzeczy ruchomych, niezależnie od tego, czy zostały wytworzone przez Xxxxxxxxxx, czy nabyte od dostawcy lub podwykonawcy zewnętrznego. Jednakże niniejsze OWS mają zastosowanie tylko do klientów biznesowych.

2. OWS mają wyłączne zastosowanie, nawet jeżeli Spółka, będąc świadoma ogólnych warunków transakcyjnych klienta, przyjmie zamówienia bezwarunkowo, świadczy usługi lub odnosi się w sposób pośredni lub bezpośredni do dokumentów lub podobnych instrumentów zawierających ogólne warunki klienta lub strony trzeciej. Można uznać, że Xxxxxxxxxx zaakceptował inne, sprzeczne z niniejszymi OWS, różniące się od nich lub zawierające dodatkowe zapisy względem niniejszych OWS, warunki handlowe klienta tylko, jeżeli Xxxxxxxxxx zaakceptowała je na piśmie.

3. Niniejsze OWS – w ich każdocześnie aktualnej wersji – pełnią funkcję umowy ramowej zawieranej z danym klientem w odniesieniu do wszelkich przyszłych ofert i zamówień na sprzedaż lub dostawę rzeczy ruchomych, bez potrzeby każdorazowego odwoływania się do takiej umowy. W przypadku zmiany lub aktualizacji OWS, Spółka niezwłocznie poinformuje o tym klienta.

II. POWSTANIE STOSUNKU UMOWNEGO / FORMA PISEMNA / SPOSÓB REPREZENTACJI

1. Oferty Schaeffler wymagają potwierdzenia ich przyjęcia i nie są wiążące, o ile nie są wyraźnie oznaczone jako wiążące lub o ile nie zawierają wyznaczonego konkretnego okresu na ich przyjęcie. Jeżeli klient, z którym Spółka utrzymuje stałe kontakty biznesowe, złoży jej ofertę na zawarcie umowy sprzedaży, brak niezwłocznej odpowiedzi ze strony Spółki, nie oznacza przyjęcia oferty nabywcy.

2. Zamówienie złożone przez klienta stanowi prawnie wiążącą ofertę zawarcia umowy. Przyjęcie oferty przez Spółkę odbywa się w formie pisemnego oświadczenia wysłanego faksem lub e- mailem na adres lub numer wskazany przez Xxxxxxxxxx (np. poprzez potwierdzenie zamówienia lub powiadomienie o nadaniu przesyłki przez Xxxxxxxxxx/zawiadomienia o gotowości do odbioru) lub poprzez dostarczenie towarów. Warunki takiego oświadczenia lub zawiadomienia zostaną uwzględnione w umowie i będą wiążące. Wszelkie oświadczenia lub zawiadomienia

o charakterze prawnym dostarczone Spółce przez klienta po zawarciu umowy (np. zawiadomienie o obowiązującym terminie, zawiadomienia o niedotrzymaniu warunków umowy, zawiadomienie o wystąpieniu wad) wymagają dla swojej ważności formy pisemnej.

3. Dla celów niniejszych OWS niepodpisany dokument elektroniczny, niepodpisany e-mail lub faks

uważa się za formę pisemną.

4. Umowa pisemna, w tym niniejsze OWS będące jej integralną częścią, stanowi kompletną umowę i całość uzgodnień Schaeffler z Klientem w związku z przedmiotem umowy. O ile strony wyraźnie nie uzgodnią inaczej, wszelkie inne uzgodnienia ustne poczynione przed zawarciem pisemnej umowy nie będą prawnie wiążące i zostaną w całości zastąpione rzeczoną pisemną umową.

5. Poszczególne uzgodnienia umowne – w tym ustne – będą miały pierwszeństwo przed niniejszymi OWS. Dokładna treść takich uzgodnień umownych będzie określana w drodze pisemnej umowy lub pisemnego potwierdzenia.

6. O ile nie wynika inaczej z rejestru przedsiębiorców ani żadnego równoważnego rejestru publicznego, klient przyjmuje do wiadomości, że każde postanowienie prawnie wiążącej deklaracji złożonej w imieniu Xxxxxxxxxx musi być powzięte wspólnie przez dwóch umocowanych przedstawicieli zgodnie z zasadami Xxxxxxxxx dotyczącymi prawa do reprezentacji.

III. ZASTRZEŻENIE PRAW / NIEUJAWNIANIE / POUFNOŚĆ

1. Schaeffler zastrzega wszelkie prawa własności, prawa autorskie i majątkowe dotyczące wszelkich dokumentów, materiałów i innych przedmiotów (np. ofert, katalogów, cenników, propozycji cenowych, planów, rysunków, ilustracji, kalkulacji, opisów produktów lub specyfikacji produktów, próbek, modeli lub wszelkich innych dokumentów i informacji w postaci materialnej i/lub w formie elektronicznej oraz oprogramowania) udostępnionych klientowi przez Spółkę. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, klient nie będzie udostępniał ww. dokumentów, materiałów i przedmiotów, ani treści i ich zawartości, stronom trzecim, ani nie będzie ich informował o ich istnieniu, ani nie będzie ich wykorzystywał, kopiował ani zmieniał, bez uprzedniej pisemnej zgody Xxxxxxxxxx. Klient może korzystać z dokumentów, materiałów i przedmiotów wyłącznie w celu spełnienia swoich zobowiązań umownych oraz powinien – na żądanie – zwrócić dokumenty, materiały i przedmioty oraz zniszczyć (lub usunąć) wszelkie ich kopie (w tym w formie elektronicznej) w zakresie, w jakim nie są już potrzebne w toku zwykłej działalności lub w celu spełnienia narzuconych prawnie obowiązków dotyczących przechowywania dokumentacji. Na prośbę Xxxxxxxxxx klient przedstawi potwierdzenie lub dowód zwrotu lub całkowitego zniszczenia/usunięcia wszystkich dokumentów, materiałów i przedmiotów lub, w stosownych przypadkach, poinformuje Schaeffler, których dokumentów, materiałów lub przedmiotów będzie nadal potrzebować. Kwestie oprogramowania uregulowane zostały w pkt. XII OWS.

2. Każda ze stron zobowiązuje się zachować w poufności wszelkie informacje otrzymane od strony drugiej w toku wykonywania umowy. Zobowiązanie do zachowania poufności zawarte w zdaniu poprzednim obowiązuje bezterminowo również po zakończeniu umowy na dostawy. Zobowiązanie to nie dotyczy informacji, w których posiadanie strona otrzymująca weszła już wcześniej, w sposób legalny, nie będąc zobowiązaną do zachowania ich w poufności oraz informacji, w których posiadanie strona otrzymująca wejdzie w okresie późniejszym, w sposób legalny i nie będąc zobowiązaną do zachowania ich w poufności, oraz informacji, które staną się powszechnie znane w sposób niepowodujący naruszenia umowy przez którąkolwiek ze stron.

IV. CENY / OPŁATY MANIPULACYJNE / DOSTAWA

1. O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie dostawy Schaeffler odbywać się będą na warunkach FCA wg Incoterms 2020 (w odniesieniu do magazynu, z którego Spółka realizuje daną dostawę).

2. Niezależnie od postanowień pkt. IV.1 powyżej oraz z zastrzeżeniem postanowień umowy z klientem, Xxxxxxxxxx dostarcza towary do miejsca przeznaczenia wskazanego przez klienta. W takim przypadku klient ponosi koszty transportu takiej dostawy (w tym koszt opakowania). Wszelkie ryzyko przypadkowej utraty lub pogorszenia stanu towarów w związku z dostawą

wykonaną zgodnie z pkt. IV.2 zdanie pierwsze przechodzi na klienta w momencie otrzymania powiadomienia o gotowości towarów do wysyłki lub, jeżeli umowa nie przewiduje takiego powiadomienia, ryzyko to przechodzi na klienta najpóźniej w momencie przekazania towarów przewoźnikowi, firmie spedycyjnej lub innym pracownikom branży transportowej. Dotyczy to również dostaw częściowych lub przypadków, kiedy Schaeffler świadczy również inne usługi (np. ww. wysyłkę, transport lub montaż).

3. Ryzyko przypadkowej utraty lub pogorszenia stanu towarów przechodzi na klienta również

w przypadku jego opóźnienia w odbiorze towarów.

4. O ile nie uzgodniono inaczej, w przypadku gdy zamówione ilości nie spełniają minimalnych wolumenów zamówień określonych w odpowiednich cennikach Schaeffler lub określonych minimalnych wartości zamówienia, Spółka nalicza opłatę manipulacyjną w wysokości 10%.

5. Spółka ma prawo decydowania wedle własnego uznania o metodzie transportu (w tym w szczególności prawo wyboru firmy transportowej oraz trasy) oraz o opakowaniu (zarówno o materiale, jak i rodzaju opakowania).

6. Schaeffler zachowuje wszelkie prawa własności do palet, kontenerów, pojemników i innych rodzajów opakowań wielokrotnego użytku, a klient winien je zwrócić – bezpłatnie i bez zbędnej zwłoki – do miejsca dostawy Schaeffler. Koszt opakowań jednorazowych ponosi klient i ten rodzaj opakowań nie podlega zwrotowi do Schaeffler.

7. O ile nie uzgodniono inaczej, wszystkie transakcje rozliczane będą w cenach netto podanych w cenniku i obowiązujących w dniu zawierania umowy, powiększonych o ustawowy podatek od wartości dodanej. Podane ceny są cenami za dostawy FCA wg Incoterms 2020. O ile nie uzgodniono inaczej, koszty ubezpieczenia, transportu, opakowania i koszty dodatkowe za wszelkie przesyłki ekspresowe oraz wszelkie podatki i należności publicznoprawne obciążają klienta.

8. Jeżeli ustalone ceny są cenami netto pochodzącymi z cennika Xxxxxxxxxx, nie uzgodniono konkretnych cen stałych (niezmiennych), oraz jeżeli dostawa wykonywana jest później niż 4 (cztery) miesiące od daty zawarcia umowy, wówczas w momencie dostawy obowiązują ceny netto z cennika obowiązującego na dzień dostawy i uważa się to za zmianę cen.

9. W przypadku dostaw do państw członkowskich UE („dostawy wewnątrzwspólnotowe”), klient winien bezzwłocznie udzielić odpowiedniego wsparcia w celu wykazania, że dana dostawa jest faktycznie dostawą wewnątrzwspólnotową. W szczególności, Xxxxxxxxxx ma prawo żądać podpisanego potwierdzenia zawierającego datę takiej dostawy wewnątrzwspólnotowej oraz co najmniej następujące dane: nazwa i adres odbiorcy towarów, ilość i zwyczajowy opis handlowy towarów oraz miejsce i termin ich odbioru. Jeżeli klient nie spełni ww. obowiązku udzielenia ww. wsparcia, będzie ponosił odpowiedzialność za ewentualne szkody z tego tytułu, w szczególności będzie zobowiązany do zapłaty wszelkiego należnego podatku od wartości dodanej.

V. KONTROLA EKSPORTU

1. Klient ściśle przestrzega wszelkich przepisów prawa dotyczących kontroli eksportu oraz sankcji, aktualnie obowiązujących w Unii Europejskiej („UE”), Stanach Zjednoczonych („USA”) i innych krajach (dalej „Przepisy dot. kontroli eksportu”).

Klient poinformuje Xxxxxxxxxx z wyprzedzeniem oraz ujawni wszelkie informacje (w tym

o przeznaczeniu końcowym) niezbędne Schaeffler do zachowania zgodności z Przepisami dot. kontroli eksportu w przypadku, gdy produkty, technologia, oprogramowanie, usługi lub inne towary (dalej „Towary Schaeffler”) zostaną zamówione konkretnie w celu wykorzystania w związku z:

a) krajem, terytorium, osobą lub jednostką, która podlega jakimkolwiek ograniczeniom lub zakazom na mocy przepisów dot. kontroli eksportu oraz sankcji, obowiązujących w UE,

USA lub innych krajach; lub

b) projektowaniem, rozwojem/opracowywaniem, produkcją lub wykorzystaniem towarów wojskowych lub jądrowych, broni chemicznej lub biologicznej, rakiet oraz do zastosowań w kosmicznych i powietrznych pojazdach i środkach transportu.

2. Spółka informuje klienta: (i) że na mocy przepisów dot. sankcji dla transakcji z Iranem (ITSR) i Kubą (CACR) amerykański Urząd Nadzoru nad Zagranicznymi Aktywami (ang. Office of Foreign Assets Control, OFAC) przy Departamencie Skarbu traktuje Schaeffler jako podmiot amerykański; oraz że w związku z tym (ii) Towary Schaeffler nie mogą – bez uprzedniej zgody właściwych amerykańskich organów rządowych oraz z zastrzeżeniem wszelkich obowiązujących przepisów antybojkotowych – (a) być wykorzystywane w żadnym państwie ani na żadnym terytorium objętym jakimikolwiek ograniczeniami lub sankcjami nałożonymi przez rząd amerykański lub przez dowolną osobę lub jednostkę znajdującą się na liście sankcyjnej prowadzonej przez rząd amerykański, ani (b) być dostarczane, eksportowane, reeksportowane, sprzedawane lub w jakikolwiek inny sposób przekazywane – pośrednio lub bezpośrednio – dowolnemu państwu lub terytorium objętemu jakimikolwiek ograniczeniami lub sankcjami nałożonymi przez rząd amerykański lub dowolnej osobie lub jednostce znajdującej się na liście sankcyjnej prowadzonej przez rząd amerykański.

3. Wypełnianie przez Xxxxxxxxxx swoich zobowiązań umownych następuje z zastrzeżeniem, że obowiązujące przepisy o kontroli eksportu nie stoją w sprzeczności. W przypadku wystąpienia takiej kolizji, Xxxxxxxxxx ma w szczególności prawo do odmowy lub wstrzymania wykonywania umowy, bez ponoszenia za to odpowiedzialności wobec klienta.

VI. TERMINY DOSTAW / OPÓŹNIENIA POWODUJĄCA NIEWYWIĄZANIE SIĘ Z UMOWY / ZAMÓWIENIA TELEFONICZNE / DOSTAWY CZĘŚCIOWE

1. Wszelkie podane przez Schaeffler terminy dostaw towarów i materiałów (terminy dostaw) są orientacyjne. Nie dotyczy to przypadków, kiedy wyraźnie potwierdzono lub ustalono konkretną datę dostawy. Bieg potwierdzonych lub ustalonych terminów dostaw rozpoczyna się dopiero po potwierdzeniu danego zamówienia lub – w przypadku dostaw, których warunkiem jest wpłata zaliczki – dopiero po otrzymaniu wpłaty; w żadnym wypadku bieg terminu dostawy nie rozpoczyna się wcześniej niż w dacie podpisania ostatecznej umowy z klientem dotyczącej wszelkich kwestii, jakie należy wyjaśnić przed rozpoczęciem produkcji.

2. Xxxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności w przypadku braku możliwości wykonania świadczenia lub opóźnienia w jego wykonaniu, jeżeli jest to spowodowane okolicznościami, za które Xxxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności, takimi jak siła wyższa lub inne zdarzenia, których nie można było przewidzieć w chwili zawierania umowy i które nie powstały z winy Schaeffler (np. zakłócenia operacyjne dowolnego rodzaju, pożar, klęski żywiołowe, zjawiska pogodowe, powódź, wojna, powstania, akty terroryzmu, opóźnienia transportu, strajki, zasadny lokaut, niedobór siły roboczej, niedobory energii lub surowców, opóźnienia spowodowane wymogiem uzyskania pozwoleń urzędowych, środki lub zakazy (takie jak sankcje, embarga czy inne przepisy dot. kontroli eksportu) podjęte przez władze/głowę dowolnego państwa, niespodziewany wzrost ryzyka nałożenia sankcji (np. sankcji wobec państw trzecich) wskutek wypełnienia zobowiązań wynikających z niniejszych OWS lub dowolnej umowy). Do zdarzeń tych należą również błędne lub opóźnione dostawy wykonane przez dostawców Xxxxxxxxxx, za które Xxxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności, a w odniesieniu do których to dostaw Schaeffler zawarł odpowiednie umowy z danym dostawcą w celu spełnienia wymogów Xxxxxxxxxx w chwili zawierania umowy. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z powyższych zdarzeń, za które Xxxxxxxxxx nie ponosi odpowiedzialności, dane terminy dostaw ulegają automatycznemu przedłużeniu o czas trwania danego zdarzenia plus dodatkowy czas niezbędny na realizację zamówienia. W przypadku wystąpienia któregokolwiek z ww. zdarzeń Schaeffler poinformuje

o tym klienta bezzwłocznie, jednocześnie podając do wiadomości prawdopodobny nowy termin

dostawy.

3. Jeżeli Xxxxxxxxxx nie będzie w stanie zrealizować dostawy w ciągu 4 (czterech) miesięcy od pierwotnie wskazanego terminu dostawy, każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy w całości lub części w zakresie świadczenia dotkniętego działaniem ww. zdarzeń. Xxxxxxxxxx zwróci wówczas klientowi bezzwłocznie wszelkie kwoty wpłacone na poczet takiego świadczenia. To samo dotyczy przypadku, gdy Xxxxxxxxxx nie jest w stanie zrealizować dostawy w ciągu 3 (trzech) miesięcy od pierwotnie ustalonego lub uzgodnionego terminu dostawy.

4. Niedotrzymanie warunków umowy w odniesieniu do każdego opóźnienia dostawy należy ustalać zgodnie z przepisami prawa. W każdym przypadku klient ma obowiązek dostarczyć Xxxxxxxxxx powiadomienie o niedotrzymaniu warunków umowy. Jeżeli wskutek niedotrzymania warunków umowy, klient poniesie szkodę z tytułu opóźnienia w dostawie, ma on prawo żądać od Xxxxxxxxxx zapłaty kary umownej za takie opóźnienie. Kara umowna wynosi wówczas 0,5% ceny netto za każdy pełny tydzień opóźnienia, lecz nie więcej niż 5% wartości danej części dostawy, która – z powodu opóźnienia – nie może zostać użyta na czas lub zgodnie z daną umową. Prawo żądania zapłaty kary umownej należy wykonać na piśmie i żądanie to jest wiążące. Poprzez wykonanie ww. prawa do żądania odszkodowania za opóźnienie w dostawie powodujące niewywiązanie się z umowy klient zrzeka się prawa do żądania dalszego odszkodowania za szkody spowodowane takim opóźnieniem. Zamiast odszkodowania za ww. opóźnienie klient może żądać odszkodowania za szkody faktycznie poniesione wskutek opóźnienia dostawy powodujące niewywiązanie się z umowy zgodnie z zapisami pkt. X (Odpowiedzialność odszkodowawcza).

5. W przypadku dostaw, co do których ustalono z klientem dostawę określonej ilości produktów w określonym terminie („termin ostatecznej realizacji”), a klient ma prawo podania daty każdej z takich dostawy, o takie dostawy należy wnioskować 12 (dwanaście) tygodni przed żądaną datą dostawy. Po upływie terminu ostatecznej realizacji Schaeffler ma prawo dostarczyć klientowi ilości, których dostawy klient nie zawnioskował i obciążyć klienta kosztami.

6. Xxxxxxxxxx ma prawo dokonywać dostaw częściowych, gdy (a) klient może wykorzystać taką dostawę w celach uzgodnionych w umowie, (b) zapewnione jest spełnienie pozostałych świadczeń, oraz gdy (c) klient nie poniesie istotnych dodatkowych kosztów z tytułu takiej dostawy częściowej.

VII. PŁATNOŚCI

1. Płatności dokonywane są bez potrąceń na jedno z rachunków bankowych Schaeffler w ciągu trzydziestu (30) dni od daty otrzymania faktury. Faktury uważa się za odebrane w ciągu 3 (trzech) dni od nadania, chyba że klient wykaże, że było inaczej. Schaeffler ma prawo żądania, w dowolnym momencie, zapłaty z góry całości lub części należności za dostawy, nawet w przypadku bieżących transakcji. Xxxxxxxxxx poinformuje klienta o takim żądaniu najpóźniej na etapie potwierdzenia zamówienia.

2. Uważa się, że klient opóźnia się z płatnością, jeżeli jej nie dokona w ustalonym terminie, chyba że opóźnienie płatności wystąpi wskutek okoliczności, za które klient nie ponosi odpowiedzialności. W przypadku opóźnienia w płatności, klient zapłaci odsetki ustawowe za opóźnienie od ceny zakupu, której płatność dotyczy. Xxxxxxxxxx zastrzega również prawo dochodzenia dodatkowych roszczeń odszkodowawczych z tytułu opóźnienia.

3. Klientowi przysługuje prawo do kompensaty lub prawo zatrzymania wyłącznie w następujących przypadkach: (a) jeżeli roszczenie wzajemne klienta jest bezsporne i było wyraźnie uznane przez Schaeffler na piśmie, lub ustalone zgodnie z prawem w sposób, który uniemożliwia już zaskarżenie lub odwołanie się, lub jeżeli (b) w przypadku postępowania sądowego – do momentu wydania wyroku po ostatniej rozprawie, lub jeżeli (c) takie roszczenie istnieje na zasadzie wzajemności względem roszczenia głównego.

VIII. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI

1. Wszelkie towary opłacone z góry nie podlegają zastrzeżeniu prawa własności. W pozostałych przypadkach Xxxxxxxxxx zastrzega prawo własności wszelkich towarów dostarczonych przez Xxxxxxxxxx do chwili zapłaty pełnej ceny nabycia (towary z zastrzeżonym prawem własności). Schaeffler może zażądać od nabywcy opatrzenia umów sprzedaży (lub innych umów) datą pewną.

Jeżeli klient przetworzy lub przekształci towary z zastrzeżonym prawem własności, uznaje się, że zrobił to w imieniu i na rzecz Xxxxxxxxxx jako producenta x Xxxxxxxxxx bezpośrednio nabywa własność [takich towarów] lub – jeżeli do przetworzenia lub przekształcenia wykorzystywane są materiały kliku właścicieli lub jeżeli wartość nowo powstałego przedmiotu jest wyższa niż wartość towarów z zastrzeżonym prawem własności – współwłasność (własność częściowa) nowo powstałego przedmiotu proporcjonalnie do wartości towarów z zastrzeżonym prawem własności (wg ceny brutto na fakturze). Jeżeli Xxxxxxxxxx – niezależnie od przyczyny – nie nabędzie prawa własności lub współwłasności w sposób opisany powyżej, klient niniejszym przenosi na Schaeffler przyszłe prawo własności lub (w odpowiednim zakresie opisanym powyżej) współwłasność nowo powstałego przedmiotu jako zabezpieczenie, x Xxxxxxxxxx to przeniesienie przyjmuje. Jeżeli towary z zastrzeżonym prawem własności są połączone z innymi towarami, które nie są własnością Xxxxxxxxxx lub są z nimi zmieszane, Xxxxxxxxxx nabędzie prawo współwłasności nowo powstałych przedmiotów proporcjonalnie do wartości towarów z zastrzeżonym prawem własności (wg ceny brutto na fakturze) w stosunku do wartości

towarów, z którymi są połączone lub zmieszane, obowiązującej w momencie takiego ich połączenia lub zmieszania; jeżeli towary z zastrzeżonym prawem własności są głównym przedmiotem, Schaeffler stanie się ich jedynym właścicielem. Jeżeli pozostałe towary uznane zostaną za główny przedmiot, klient niniejszym przenosi tytuł współwłasności scalonego przedmiotu na Schaeffler w ww. proporcji, pod warunkiem, że klient jest jego właścicielem. Xxxxxxxxxx przyjmuje to przeniesienie. Klient zachowa wyłączne prawo własności lub współwłasności dla Xxxxxxxxxx nieodpłatnie.

2. Do chwili skorzystania z prawa zastrzeżenia prawa własności klient ma prawo wykorzystywania, przetwarzania, przekształcania, łączenia, mieszania lub sprzedaży towarów z zastrzeżonym prawem własności w toku zwykłej działalności. W ramach zabezpieczenia Klient niniejszym przenosi na Schaeffler wszelkie należności płatne na jego rzecz przez jego klientów z tytułu odsprzedaży towarów z zastrzeżonym prawem własności, a także wszelkie inne roszczenia, jakie przysługują klientowi w odniesieniu do towarów z zastrzeżonym prawem własności oraz wszelkie pozostałe roszczenia względem jego klientów lub stron trzecich, niezależnie od ich podstawy prawnej (w szczególności roszczenia deliktowe i ubezpieczeniowe) oraz obejmujące salda wszystkich kont, na podstawie udziału Xxxxxxxxxx we współwłasności, jeżeli Xxxxxxxxxx posiada prawa współwłasności towarów z zastrzeżonym prawem własności. Xxxxxxxxxx przyjmuje tę o przeniesienie.

3. Niniejszym Schaeffler upoważnia klienta, na jego własny rachunek, ale z zastrzeżeniem możliwości odwołania przez Xxxxxxxxxx w dowolnym momencie, do pobierania w imieniu Xxxxxxxxxx scedowanych na Schaeffler należności. Postanowienie to nie wpływa na prawo Schaeffler do wyegzekwowania rzeczonych należności we własnym zakresie. Niezależnie od powyższego, Xxxxxxxxxx nie będzie egzekwować rzeczonych należności we własnym zakresie i nie odwoła rzeczonego upoważnienia do pobierania należności, pod warunkiem że klient spełni swoje zobowiązania do płatności w stosunku do Xxxxxxxxxx (oraz, w szczególności, że nie pozostaje w zwłoce z żadną z płatności), oraz pod warunkiem że w żadnym sądzie lub innym organie nie złożono wniosku o wszczęcie postępowania upadłościowego z majątku klienta, oraz pod warunkiem że możliwości spełniania zobowiązań przez klienta nie uległy pogorszeniu. W przypadku wystąpienia któregokolwiek lub kilku z powyższych zdarzeń Xxxxxxxxxx będzie uprawniona do żądania ujawnienia przez klienta scedowanych należności i odnośnych dłużników oraz aby klient poinformował dłużników o cesji (powiadomienia tego może również dokonać Xxxxxxxxxx bezpośrednio, wedle własnego uznania) oraz aby przekazał Xxxxxxxxxx wszelkie dokumenty i informacje niezbędne do dochodzenia roszczeń.

4. Na prośbę klienta Xxxxxxxxxx wyda towary z zastrzeżonym prawem własności oraz wszelkie przedmioty lub roszczenia zastępcze, o ile nie będzie już potrzeby zastrzegania prawa do zabezpieczenia. W takim przypadku Xxxxxxxxxx wedle własnego uznania dokona wyboru towarów, które wyda, wykluczając je tym samym z zastrzeżenia prawa ich własności.

5. Klient nie ma prawa zastawiać, przenosić ani cedować w ramach zabezpieczenia żadnych towarów z zastrzeżonym prawem własności. Jeżeli jakakolwiek strona trzecia uzyska dostęp do towarów z zastrzeżonym prawem własności lub dokona ich konfiskaty, w każdym takim przypadku klient poinformuje taką stronę trzecią o prawie własności należącym do Schaeffler i powiadomi Xxxxxxxxxx bezzwłocznie o takim przypadku na piśmie, aby Xxxxxxxxxx miał możliwość wyegzekwować i ochronić swoje prawa własności. Jeżeli strona trzecia nie będzie

w stanie zwrócić kosztów poniesionych przez Xxxxxxxxxx w związku z postępowaniem sądowym lub pozasądowym, koszty te obciążą klienta.

6. W zakresie, w jakim bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa danego państwa nie zezwalają na zastrzeżenie praw własności w znaczeniu pkt. VIII.1–5, lecz uznają inne prawa do zabezpieczenia roszczeń z tytułu faktur dostawcy, Schaeffler zastrzega takie prawa. Klient zapewni wsparcie w odniesieniu do wszelkich środków przysługujących Schaeffler w celu ochrony praw własności Schaeffler i innych praw zastępczych w odniesieniu do towarów z zastrzeżonym tytułem własności.

IX. RĘKOJMIA

1. Ustawowe prawa klienta dotyczące wad fizycznych towarów oraz wad prawnych znajdują zastosowanie tylko jeżeli niniejsze OWS nie zawierają uregulowań alternatywnych lub zastępczych w tym przedmiocie.

Ustawowe przepisy dot. rękojmi oraz praw klienta wynikające z polskiego kodeksu cywilnego zostają niniejszym zmienione pkt. IX.2–8 poniżej niniejszych OWS.

2. O ile wyraźnie nie uzgodniono inaczej (a) produkty i usługi Schaeffler spełniają wyłącznie ustawowe wymogi mające zastosowanie w Rzeczpospolitej Polskiej oraz (b) klient jest samodzielnie odpowiedzialny za integrację produktów z technicznymi, strukturalnymi i organizacyjnymi systemami w jego firmie (odpowiedzialność klienta za integrację systemu). Strony uzgadniają, że ślady zużycia towarów, wynikające z ich normalnego użytkowania i zużycia, nie stanowią wad.

3. O ile strony wyraźnie nie uzgodniły procedur odbioru, klient bezzwłocznie dokona kontroli towarów w chwili ich otrzymania na terenie klienta lub wyznaczonej strony trzeciej, a następnie klient bezzwłocznie powiadomi Schaeffler o wszelkich wadach. Aby spełnić wymóg bezzwłoczności, powiadomienie o wadach należy przesyłać w ciągu 7 (siedmiu) dni roboczych od daty dostawy lub – w przypadkach, gdy wady nie można było wykryć podczas ww. kontroli – w ciągu maksymalnie 3 (trzech) dni od faktycznego wykrycia wady. Niezależnie od powyższego, jeżeli wada niewidoczna podczas kontroli (tj. wada ukryta) była lub powinna była być racjonalnie widoczna dla klienta wcześniej podczas normalnego użytkowania, klient powinien bezzwłocznie poinformować o tej wadzie Schaeffler na piśmie. Jeżeli klient nie przeprowadzi właściwej i terminowej kontroli lub nie powiadomi właściwie i terminowo o wadzie, zobowiązania Schaeffler z tytułu rękojmi i inne zobowiązania z tytułu odnośnych wad są niniejszym wyłączone, chyba że Xxxxxxxxxx ukrył taką wadę, będąc świadomym oszustwa.

4. Na żądanie Schaeffler klient – bezzwłocznie i początkowo na swój koszt – zwróci Schaeffler wszystkie towary zawierające domniemaną wadę. Jeżeli powiadomienie o wadach okaże się uzasadnione, Xxxxxxxxxx zwróci klientowi koszt najtańszej metody transportu; zwrot ten nie pokryje kosztów poniesionych w związku z przechowywaniem towarów w miejscu innym niż miejsce docelowego używania ich.

5. Jeżeli klient wniesie przeciwko Schaeffler roszczenia wskutek niezgodności z umową sprzedaży towarów, Schaeffler – wedle własnego uznania – albo bezpłatnie usunie wadę albo bezpłatnie dostarczy towary wolne od wad (co dalej zwane będzie „świadczeniem dodatkowym”). Klient

winien dać Xxxxxxxxxx wystarczający czas i sposobność na przeprowadzenie wymaganego świadczenia dodatkowego, wedle uznania Schaeffler. Powyższe nie ma wpływu na prawo Schaeffler do odmowy wykonania dalszego świadczenia dodatkowego na warunkach określonych w Kodeksie cywilnym.

6. Jeżeli świadczenie dodatkowe nie przyniesie pożądanego skutku lub jeżeli nie zostanie wykonane w rozsądnym terminie wskazanym przez klienta lub jeżeli świadczenie to jest zbędne na podstawie przepisów prawa, klient ma prawo odstąpić od umowy lub żądać obniżenia ceny wadliwych produktów. Niezależnie od powyższego, prawo do odstąpienia od umowy nie dotyczy roszczeń dot. drobnych usterek. Prawo klienta do żądania odszkodowania i zwrotu kosztów poniesionych niepotrzebnie z uwagi na wadliwe towary reguluje pkt. X niniejszych OWS.

7. Wszelkie prawa do wnoszenia roszczeń z tytułu wad wygasają w terminie 12 miesięcy od dostawy towarów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują w takich przypadkach dłuższy okres przedawnienia roszczeń.

8. Nabywcy nie przysługują inne prawa z tytułu rękojmi za wady fizyczne. Ustawowa rękojmia za

wady prawne zostaje niniejszym wyłączona.

X. ODPOWIEDZIALNOŚĆ ODSZKODOWAWCZA

1. O ile niniejsze OWS nie wskazują inaczej, Xxxxxxxxxx ponosi odpowiedzialność za naruszenie zobowiązań umownych lub pozaumownych zgodnie z przepisami prawa.

2. Niezależnie od podstaw prawnych oraz bez ograniczeń, Xxxxxxxxxx ponosi odpowiedzialność za wszelkie szkody wynikłe z naruszenia obowiązków Schaeffler wskutek zamierzonego działania lub rażącego niedbalstwa Spółki lub jej właściwie umocowanych przedstawicieli lub jej pośredników oraz zwróci wszelkie niepotrzebnie poniesione wydatki z tym związane.

3. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających ze zwykłego lub lekkiego zaniedbania ze strony Xxxxxxxxxx, jej właściwie umocowanych przedstawicieli lub pośredników, Schaeffler poniesie odpowiedzialność w mniejszym zakresie zgodnie z przepisami prawa (np. staranność właściwa przy prowadzeniu własnych spraw):

a) bez ograniczeń – z tytułu wynikłych szkód i/lub zwrotu poniesionych kosztów w związku z uszczerbkiem na zdrowiu, uszkodzeniem ciała lub utratą życia;

b) z tytułu szkody/zwrotu kosztów wynikających z naruszenia istotnych zobowiązań umownych. Istotne zobowiązania umowne to zobowiązania, które należy wykonać w celu zapewnienia należytego wykonania umowy, oraz na wykonaniu których klient zwykle polega lub ma prawo polegać. W takim przypadku łączna odpowiedzialność Schaeffler ograniczona jest do szkód, jakie zwyczajowo można przewidzieć dla tego typu umowy w czasie jej zawierania.

c) Ograniczenia odpowiedzialności wynikające z lit. b) powyżej nie dotyczą przypadków, gdy Xxxxxxxxxx umyślnie ukryje wadę, udzieli gwarancji jakości towarów lub przejmie ryzyko dot. zamówień. Ponadto, pozostaje nienaruszona wszelka obowiązkowa ustawowa odpowiedzialność, zwłaszcza wynikająca z przepisów polskiego kodeksu cywilnego o

odpowiedzialności za produkt (odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez produkt

niebezpieczny).

d) Jeżeli wszystkie pozostałe warunki zostaną spełnione, klient ma prawo do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych obejmujących wszelkie roszczenia o zapłatę kary umownej lub odszkodowania, za które klient ponosi odpowiedzialność wobec strony trzeciej w związku z towarami dostarczonymi przez Xxxxxxxxxx. Powyższe ma zastosowanie tylko w przypadku, gdy zostało to wyraźnie uzgodnione, lub gdy klient powiadomił Xxxxxxxxxx o takim ryzyku na piśmie przed zawarciem umowy.

e) Klient ma obowiązek bezzwłocznego poinformowania Schaeffler na piśmie o wszelkich szkodach lub stratach, za które Xxxxxxxxxx ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą, lub pozwolić Xxxxxxxxxx na sporządzenie protokołu z takiej straty lub szkody.

4. Wszelkie umowne lub pozaumowne roszczenia odszkodowawcze/roszczenia o zwrot poniesionych wydatków po stronie klienta przedawniają się po upływie 24 miesiący od daty dostawy towarów, chyba że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują dłuższy okres przedawnienia. Roszczenia odszkodowawcze klienta wniesione na podstawie przepisów polskiego kodeksu cywilnego o odpowiedzialności za produkt (odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną przez produkt niebezpieczny) w przypadkach, o których mowa w pkt. X pkt. 2 i pkt. X3.a) lub w przypadkach umyślnego ukrycia wady przez Xxxxxxxxxx, ulegają przedawnieniu – bez wyjątków – wraz z końcem ustawowego okresu przedawnienia.

5. Zakres, w jakim odpowiedzialność Schaeffler jest wykluczona lub ograniczona na podstawie ww. przepisów, dotyczy również odpowiedzialności każdego z organów Spółki, jej właściwie umocowanych przedstawicieli, pracowników i pośredników.

XI. GWARANCJA / RYZYKO DOT. ZAMÓWIEŃ

1. Wszelkie oświadczenia dot. gwarancji lub ryzyka dot. zaopatrzenia ze strony Xxxxxxxxxx wymagają dla swej ważności wyraźnej pisemnej umowy.

2. Każda ze stron przyjmuje do wiadomości, że wszelkie informacje zawarte w katalogach, dokumentach drukowanych, materiałach reklamowych i innych ogólnie stosowanych formach informacji w żadnym wypadku nie stanowią gwarancji ani oświadczenia o przejęciu ryzyka dot. zamówień.

XII. KORZYSTANIE Z OPROGRAMOWANIA

1. Jeżeli którakolwiek z dostaw zawiera oprogramowanie, klient otrzymuje niewyłączne i niezbywalne prawo do korzystania z takiego oprogramowania wyłącznie razem z towarami, których to oprogramowania dotyczy. Rzeczonego prawa udziela się na okres wskazany w umowie dostawy i klient nie ma prawa udzielać dalszych licencji na rzeczone oprogramowanie bez pisemnej zgody Xxxxxxxxxx.

2. Klient nie ma prawa powielania, przetwarzania ani dekompilowania przedmiotowego oprogramowania bez zgody Xxxxxxxxxx, chyba że jest to wymagane przepisami prawa. Klient nie będzie usuwać oznaczeń producenta, w szczególności oznaczeń dot. praw autorskich, xxx

modyfikować ich bez wyraźniej pisemnej zgody Xxxxxxxxxx. Xxxxxxxxxx zastrzega wszelkie inne prawa do rzeczonego oprogramowania, w tym jego kopii. Klient nie ma prawa tworzyć utworów pochodnych w odniesieniu do oprogramowania i nie może zbywać ani korzystać z takich utworów pochodnych w odniesieniu do oprogramowania.

XIII. OBOWIĄZEK POWIADOMIENIA W PRZYPADKU PODEJMOWANIA ŚRODKÓW ISTOTNYCH

Z PUNKTU WIDZENIA PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH BEZPIECZEŃSTWA PRODUKTÓW

W przypadku gdy na terenie zakładu klienta lub wobec klienta podejmowane są w stosunku do produktów Schaeffler jakiekolwiek środki istotne z punktu widzenia przepisów dotyczących bezpieczeństwa produktów (np. monitorowanie aktywności na rynku przez władze, takich jak zwroty towarów lub nakaz wycofania produktu z rynku), lub jeżeli klient zamierza podjąć takie środki (np. złożyć zawiadomienie do organów zajmujących się monitorowaniem rynku), klient powinien niezwłocznie poinformować o tym Schaeffler.

XIV. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

1. Miejscem realizacji dostaw jest miejsce lub magazyn, z którego Xxxxxxxxxx rozpoczyna dostawę.

2. Wyłączną jurysdykcją właściwą dla rozstrzygania ewentualnych sporów powstałych w związku ze stosunkami biznesowymi pomiędzy klientem x Xxxxxxxxxx, również w odniesieniu do spraw dot. dostaw transgranicznych, jest Warszawa, Dzielnica Śródmieście. Niezależnie od powyższego, Xxxxxxxxxx ma prawo wszczęcia postępowania przeciwko klientowi również w miejscu jego siedziby lub w miejscu wykonania świadczenia.

3. Stosunek umowny podlega prawu polskiemu, z wyłączeniem przepisów kolizyjnych. Stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CSIG) zostaje niniejszym wyraźnie wyłączone.

4. Wszelkie odniesienia w niniejszych OWS do umowy sprzedaży znajdują zastosowanie do umowy dostawy i do wszelkich innych umów, na mocy których Schaeffler dostarcza towary lub świadczy usługi na rzecz nabywcy.

5. Jeśli którekolwiek postanowienie niniejszych OWS jest lub zostanie uznane – w całości lub w części – za nieważne lub nieskuteczne, nie wpłynie to na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W zakresie, w jakim dane postanowienie nie zostało ujęte w umowie lub jest nieważne lub nieskuteczne, postanowienie takie należy zastąpić postanowieniem ważnym lub skutecznym, które jak najlepiej oddaje intencje handlowe stron.

6. Xxxxxxxxxx informuje, że dane osobowe będą przechowywane wyłącznie zgodnie z odnośnymi przepisami prawa i będą przetwarzane wyłącznie w związku z transakcjami handlowymi. Klient niniejszym wyraża zgodę na przetwarzanie danych w ten sposób.