POROZUMIENIE DODATKOWE DO ZAPISU NA AKCJE
POROZUMIENIE DODATKOWE DO ZAPISU NA AKCJE
(dalej: Porozumienie)
zawarte w dniu 2018 roku w , pomiędzy:
1. spółką pod firmą Etno Cafe Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy Xxxx Xxxxxxxx 0, 00- 000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000609877, XXX 0000000000, REGON 364093778, z kapitałem zakładowym 100.000,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez:
1) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu,
2) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Członka Zarządu,
zwaną dalej „SPÓŁKĄ” lub „SPÓŁKĄ HOLDINGOWĄ”,
-a-
2. Panią(em) zamieszkałą(ym)
, legitymującą(ym) się [nazwa dokumentu] seria i numer , posiadającą(ym) numer PESEL
zwaną(ym) dalej „SUBSKRYBENTEM”,
-a-
3. spółką pod firmą Cafeway spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, przy Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000505170, NIP: 8971797815, REGON: 0223894170, z kapitałem zakładowym 100.000,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez:
1) Xxxxxxx Xxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu, zwaną dalej „AKCJONARIUSZEM I”,
-a-
4. spółką pod firmą Cafeway Investors Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, przy Xxxx Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000610038, XXX 0000000000, REGON 364065167, o kapitale zakładowym w wysokości 115 614,00 zł, opłaconym w całości, reprezentowaną przez:
1) Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx – Prezesa Zarządu, zwaną dalej „AKCJONARIUSZEM II”,
zwanymi dale łącznie: „STRONAMI”, z osobna: „STRONĄ”,
o następującej treści:
1. Spółka oświadcza, że:
§ 1
OŚWIADCZENIA STRON
1) w dniu 3 sierpnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SPÓŁKI podjęło uchwałę nr 4/08/NWZ/2018 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, na podstawie której kapitał zakładowy Spółki został podwyższony do kwoty nie wyższej niż 132.764,00 zł, czyli o kwotę nie większą niż 12.820,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 12.820 nowych, zwykłych akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej po 1 zł każda akcja („AKCJE CZWARTEJ EMISJI”); uchwała z dnia 3 sierpnia 2018 r. została objęta protokołem z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SPÓŁKI z dnia 3 sierpnia 2018 roku, sporządzonym w formie aktu notarialnego przez zastępcę notarialnego Xxxxxxx Xxxxxx – Skrzypczyk, zastępcę notariusza dr Wisławy Boć - Mazur,
prowadzącą Kancelarię Notarialną we Wrocławiu, przy xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx 000/000 (Repertorium A nr 7074/2018),
2) posiada udziały w kapitałach zakładowych spółek prowadzących działalność operacyjną,
3) została utworzona z założeniem pełnienia przez nią funkcji spółki zarządzającej w strukturze holdingowej realizującej przyjętą branżową strategię biznesową. Spółka holdingowa zarządza aktywami w postaci udziałów w poszczególnych spółkach powiązanych kapitałowo (spółkach operacyjnych), prowadzących działalność przede wszystkim w branży produkcji, dystrybucji i sprzedaży kawy palonej klasy premium oraz napoju kawowego „Cold Brew”, a także w zakresie tworzenia i prowadzenia sieci kawiarni pod marką „Etno Cafe”. Stworzona, w oparciu o wypracowaną przez Spółkę i jej spółki zależne biznesową strategię branżową, struktura holdingowa ma stanowić znaczącą i silną grupą kapitałową działającą w branży produkcji, dystrybucji i sprzedaży kawy palonej klasy premium oraz napoju kawowego „Cold Brew”, a także tworzenia i prowadzenia sieci kawiarni pod marką „Etno Cafe”.
2. SUBSKRYBENT oświadcza, że:
1) zapoznał się z zakresem i celami strategii branżowej realizowanej przez SPÓŁKĘ (opisanej w Memorandum Informacyjnym),
2) działając w dobrej wierze, oświadcza i deklaruje, że posiada stosowną wiedzę oraz doświadczenie w kwestiach finansowych i gospodarczych pozwalającą mu na ocenę ryzyk związanych z objęciem AKCJI CZWARTEJ EMSJI emitowanych przez SPÓŁKĘ (uczestnictwem w SPÓŁCE), a także, że akceptuje i jest zdolny do poniesienia ryzyka gospodarczego nieuzyskania spodziewanych przez niego korzyści z tytułu uczestnictwa w SPÓŁCE.
3. SPÓŁKA i SUBSKRYBENT zgodnie oświadczają, że w dniu zawarcia niniejszego Porozumienia SUBSKRYBENT dokonał zapisu na AKCJI CZWARTEJ EMISJI („ZAPIS NA AKCJE”),
4. AKCJONARIUSZ I oświadcza, że posiada 51.000 akcji na okaziciela serii A SPÓŁKI.
5. AKCJONARIUSZ II oświadcza, że posiada 49.000 akcji na okaziciela serii A SPÓŁKI.
§ 2
UPRAWNIENIA I ZOBOWIĄZANIA STRON
1. SPÓŁKA i SUBSKRYBENT zgodnie postanawiają, że po upływie okresu 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od daty dokonania ZAPISU NA AKCJE, pod warunkiem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego SPÓŁKI w ramach którego wyemitowane zostały AKCJE CZWARTEJ EMISJI - SUBSKRYBENTOWI będzie przysługiwało uprawnienie do żądania od SPÓŁKI, aby ta nabyła [liczba subskrybowanych Akcji] (słownie: [liczba subskrybowanych Akcji] słownie]) posiadanych przez SUBSKRYBENTA AKCJI CZWARTEJ EMISJI za kwotę wynoszącą 130% ceny emisyjnej opłaconej przez SUBSKRYBENTA za każdą z nabywanych AKCJI CZWARTEJ EMISJI („CENA NABYCIA”), przy czym żądanie powyższe może dotyczyć całości lub części posiadanych przez SUBSKRYBENTA AKCJI CZWARTEJ EMISJI. Żądanie SUBSKRYBENTA, o którym mowa powyżej powinno zostać zgłoszone SPÓŁCE na piśmie.
2. Uprawnienie SUBSKRYBENTA, o którym mowa w ust. 1 wygasa zarówno przed, jak i po upływie okresu 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od daty dokonania ZAPISU NA AKCJE w przypadku łącznego spełnienia następujących warunków:
1) AKCJE CZWARTEJ EMISJI zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym lub ustalony zostanie dzień pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej),
2) średni kurs dzienny AKCJI CZWARTEJ EMISJI obowiązujący na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu za okres pełnych 12 (słownie: dwunastu) miesięcy przypadających po wprowadzeniu AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym lub po dniu pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu, ustalony przez SPÓŁKĘ w dniu upływu w/w okresu, będzie nie niższy niż CENA NABYCIA, i to niezależnie od tego kiedy w/w warunki zostaną spełnione, tj. zarówno przed, jak i po upływie okresu 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od daty dokonania ZAPISU NA AKCJE.
Strony zgodnie postanawiają, że SPÓŁKA będzie się ubiegać o dopuszczenie AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym lub o ustalenie dnia pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu w przypadku, gdy wycena SPÓŁKI wykaże wartość SPÓŁKI nie mniejszą niż 64.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt cztery miliony złotych).
3. SPÓŁKA i SUBSKRYBENT zgodnie postanawiają, że każda z ewentualnie wypłaconych na rzecz SUBSKRYBENTA przez SPÓŁKĘ kwot tytułem dywidend (kwot brutto) przed upływem okresu 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy liczonych od dnia dokonania ZAPISU NA AKCJE oraz przed wystąpieniem przez SUBSKRYBENTA z żądaniem, o którym mowa w ust. 1 będzie traktowana jako zaliczka na poczet CENY NABYCIA. SPÓŁKA i SUBSKRYBENT zgodnie postanawiają, że zaliczenie otrzymanych przez SUBSKRYBENTA od SPÓŁKI kwot tytułem dywidend na poczet CENY NABYCIA nastąpi w chwili dokonania wypłaty CENY NABYCIA SUBSKRYBENTOWI.
4. Wykonanie żądania SUBSKRYBENTA, o którym mowa w ust. 1 nastąpi według wyboru SPÓŁKI:
1) w drodze wypłaty wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego odpłatnego umorzenia AKCJI CZWARTEJ EMISJI albo
2) poprzez wskazanie przez SPÓŁKĘ podmiotu trzeciego, który nabędzie AKCJE CZWARTEJ EMISJI za CENĘ NABYCIA.
5. Uprawnienie SUBSKRYBENTA wynikające z ust. 1 przechodzi na nabywcę AKCJI CZWARTEJ EMISJI w drodze cesji praw z Porozumienia.
6. Mając na uwadze oświadczenia, o których mowa w § 1 Porozumienia, SUBSKRYBENT celem umożliwienia SPÓŁCE realizacji branżowej strategii biznesowej, zobowiązuje się do:
1) nie zbywania bez zgody SPÓŁKI, ani nie obciążania jakimikolwiek prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi AKCJI CZWARTEJ EMISJI do dnia wprowadzenia przez SPÓŁKĘ AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym po cenie nie niższej niż CENA NABYCIA lub do dnia ustalenia dnia pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu po cenie nie niższej niż CENA NABYCIA (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), jednak nie dłużej niż przez okres 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia dokonania ZAPISU NA AKCJE, a AKCJONARIUSZ I oraz AKCJONARIUSZ II zobowiązują się wobec SUBSKRYBENTA do nie zbywania bez zgody SPÓŁKI, ani nie obciążania jakimikolwiek prawami rzeczowymi lub obligacyjnymi AKCJI SPÓŁKI do dnia wprowadzenia przez SPÓŁKĘ AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym po cenie nie niższej niż CENA NABYCIA lub do dnia ustalenia dnia pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu po cenie nie niższej niż CENA NABYCIA (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), jednak nie dłużej niż przez okres 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dnia dokonania ZAPISU NA AKCJE, za wyjątkiem przypadków opisanych we wzorze umowy ograniczającej rozporządzanie AKCJAMI CZWARTEJ EMISJI, o której mowa w zdaniu kolejnym. SUBSKRYBENT, AKCJONARIUSZ I oraz AKCJONARIUSZ II zobowiązują się wzajemnie do zawarcia umowy ograniczającej rozporządzanie AKCJAMI CZWARTEJ EMISJI oraz AKCJAMI posiadanymi w kapitale zakładowym SPÓŁKI przez AKCJONARIUSZA I oraz AKCJONARIUSZA II po dokonaniu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego SPÓŁKI w ramach którego wyemitowane zostały AKCJE CZWARTEJ EMISJI zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Porozumienia,
2) w miarę obiektywnych możliwości – do uczestniczenia raz w roku w organizowanym w siedzibie SPÓŁKI, informacyjnym spotkaniu Zarządu SPÓŁKI z SUBSKRYBENTAMI obejmującymi AKCJE CZWARTEJ oraz KOLEJNYCH EMISJI, o ile zostanie zwołane, o którym to spotkaniu Zarząd zawiadomi SUBSKRYBENTA i pozostałych uczestników listem poleconym wysłanym, co najmniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem spotkania; zawiadomienie może zostać przesłane także za pośrednictwem poczty elektronicznej, o ile SUBSKRYBENT złoży oświadczenie o wyrażeniu zgody na otrzymywanie zawiadomień w takiej formie; SUBSKRYBENT może stawić się na spotkaniu osobiście lub reprezentowany przez prawidłowo i w pełni umocowanego pełnomocnika; spotkanie powyższe nie będzie w żadnym wypadku poczytywane jako Walne Zgromadzenie SPÓŁKI,
7. W celu wykonania zobowiązań, o których mowa w ust. 6, a także celem umożliwienia SPÓŁCE realizacji branżowej strategii biznesowej, STRONY zgodnie postanawiają, że dokumenty AKCJI CZWARTEJ EMISJI (lub odcinki zbiorowe tych akcji) do dnia rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w związku z dopuszczeniem AKCJI CZWARTEJ EMISJI
do obrotu na rynku regulowanym lub z wprowadzeniem AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, zostaną złożone w firmie inwestycyjnej - Domu Maklerskim Capital Partners S.A. z siedzibą w Warszawie („DMCP”), a DMCP wystawi i przekaże SUBSKRYBENTOWI zaświadczenie o wydaniu dokumentów AKCJI CZWARTEJ EMISJI (lub odcinka zbiorowego tych akcji) oraz o ich złożeniu w DMCP w terminie 2 tygodni od dnia rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego SPÓŁKI w ramach którego wyemitowane zostały AKCJE CZWARTEJ EMISJI.
8. SUBSKRYBENT celem umożliwienia SPÓŁCE realizacji branżowej strategii biznesowej udziela AKCJONARIUSZOWI I nieodwołalnego przez okres 6 (słownie: sześciu) miesięcy od dnia dokonania ZAPISU NA AKCJE pełnomocnictwa do:
1) udziału i głosowania na Walnych Zgromadzeniach SPÓŁKI przeprowadzanych do dnia wprowadzenia przez SPÓŁKĘ AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym po cenie nie niższej niż CENA NABYCIA lub do dnia ustalenia dnia pierwszego notowania AKCJI CZWARTEJ EMISJI w alternatywnym systemie obrotu po cenie nie niższej niż CENA NABYCIA (w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi wcześniej), jednak nie dłużej niż w okresie 36 (słownie: trzydziestu sześciu) miesięcy od dokonania ZAPISU NA AKCJE, a w tym do udziału i głosowania na Walnym Zgromadzeniu SPÓŁKI, na którym podejmowane będą uchwały dotyczące umorzeń akcji, wskazanych w ust. 4 pkt 1,
2) odbioru od SPÓŁKI dokumentów AKCJI CZWARTEJ EMISJI (lub odcinków zbiorowych tych akcji), które zostaną wydane przez Zarząd SPÓŁKI po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,
3) złożenia w DMCP dokumentów AKCJI CZWARTEJ EMISJI (lub odcinków zbiorowych tych akcji) do dnia rejestracji akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w związku z dopuszczeniem AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu na rynku regulowanym lub z wprowadzeniem AKCJI CZWARTEJ EMISJI do obrotu w alternatywnym systemie obrotu,
4) zawarcia umowy dotyczącej ustanowienia ograniczeń w zbywaniu i obciążaniu obejmowanych AKCJI CZWARTEJ EMISJI zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do Porozumienia. Pełnomocnictwo, o którym mowa powyżej stanowi Załącznik nr 2 do Porozumienia.
9. STRONY zgodnie postanawiają, że w każdym momencie trwania okresu uczestnictwa SUBSKRYBENTA w SPÓŁCE, AKCJONARIUSZOWI I lub AKCJONARIUSZOWI II będzie przysługiwało bezwarunkowe uprawnienie do żądania od SUBSKRYBENTA, by ten zbył wszystkie posiadane AKCJE na rzecz pisemnie wskazanego podmiotu (inwestora branżowego lub strategicznego) – za kwotę zaoferowaną przez ten podmiot, nie niższą jednak niż równowartość CENY NABYCIA za 1 (jedną) AKCJĘ, przy czym kwoty te zostaną pomniejszone o wypłacone SUBSKRYBENTOWI do dnia zbycia AKCJI przez SPÓŁKĘ kwoty (zgodnie z ust. 3) – bez prawa SUBSKRYBENTA do odmowy spełnienia żądania, o którym mowa w zdaniu poprzednim („PRAWO POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA”). Wskazany przez SPÓŁKĘ podmiot poza akcjami nabywanymi od SUBSKRYBENTA nabędzie – w drodze jednej lub kilku powiązanych transakcji - wszystkie pozostałe akcje w kapitale zakładowym SPÓŁKI.
10.Umowa zbycia przedmiotowych AKCJI, o której mowa w ust. 9 powinna zostać zawarta w terminie 7 (słownie: siedmiu) dni od daty otrzymania przez SUBSKRYBENTA pisemnego wezwania, a termin płatności ceny AKCJI, o której mowa w ustępie poprzednim STRONY określą w treści umowy zbycia AKCJI, jednak nie będzie on dłuższy niż 30 (słownie: trzydzieści) dni od dnia podpisania Umowy zbycia AKCJI. W treści umowy zbycia AKCJI Strony zastrzegą prawo odstąpienia od umowy na wypadek gdyby wskazany przez SPÓŁKĘ podmiot nie nabył (lub nie opłacił) w określonym terminie 100% akcji w kapitale zakładowym SPÓŁKI.
11.Jeżeli SUBSKRYBENT naruszy zobowiązanie do zbycia AKCJI CZWARTEJ EMISJI na skutek skorzystania przez AKCJONARIUSZA I oraz AKCJONARIUSZA II z PRAWA POCIĄGNIĘCIA DO ZBYCIA, a które to ograniczenia i zobowiązania opisane zostaną w umowie zawartej na podstawie postanowień ust. 6 pkt 1, wówczas AKCJONARIUSZ I lub AKCJONARIUSZ II uprawnieni będą do żądania od SUBSKRYBENTA zapłaty kary umownej w wysokości 200% łącznej kwoty wpłaty dokonanej przez SUBSKRYBENTA na pokrycie obejmowanych AKCJI CZWARTEJ EMISJI.
12.Skuteczne przeniesienie przez którąkolwiek ze STRON praw lub obowiązków wynikających z Porozumienia na osobę trzecią musi w każdym wypadku nastąpić łącznie i wymaga (i)
poinformowania zarządu SPÓŁKI w formie pisemnej, a w przypadku zamiaru przeniesienia praw i obowiązków wynikających z Porozumienia przez SUBSKRYBENTA - (ii) uzależnione jest od przeniesienia przez SUBSKRYBENTA własności całości lub części AKCJI CZWARTEJ EMISJI na osobę trzecią, na rzecz której przenoszone są prawa i obowiązki wynikające z Porozumienia.
§ 3
PRAWO ODSTĄPIENIA I POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. SPÓŁKA, AKCJONARIUSZ I ORAZ AKCJONARIUSZ II są uprawnieni do odstąpienia od Porozumienia w przypadku gdy SUBSKRYBENT opóźni się z wpłatą całości lub części kwoty na poczet pokrycia AKCJI CZWARTEJ EMISJI, o których mowa w § 1 ust. 3 Porozumienia, o więcej niż 2 dni w stosunku do terminu przewidzianego w ZAPISIE NA AKCJE. W takim przypadku SPÓŁKA, AKCJONARIUSZ I oraz AKCJONARIUSZ II mogą w terminie do dnia 31.10.2018 r. od Porozumienia odstąpić. Termin na wykonanie prawa odstąpienia uważa się za zachowany gdy przed jego upływem oświadczenie o odstąpieniu zostanie nadane przesyłką poleconą na adres SUBSKRYBENTA wskazany w komparycji niniejszego Porozumienia.
2. Strony zgodnie oświadczają, że jeżeli jakiekolwiek z postanowień Porozumienia okazałoby się nieważne, nie uchybia to ważności pozostałych postanowień Porozumienia, chyba że z okoliczności wynika, że bez postanowień dotkniętych nieważnością, Strony nie zawarłyby Porozumienia. Postanowienia nieważne zostaną zastąpione innymi, ważnymi postanowieniami tak, aby osiągnięty został cel gospodarczy Porozumienia.
3. Wszelkie zmiany Porozumienia wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
4. W kwestiach nieuregulowanych w niniejszym Porozumieniu znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.
5. Porozumienie podlega w całości prawu polskiemu i zgodnie z nim powinno być interpretowane.
6. STRONY zgodnie postanawiają, że wszelkie zawiadomienia przewidziane postanowieniami niniejszego Porozumienia, przepisami prawa albo związane z zawarciem i wykonaniem niniejszego Porozumienia zostaną doręczone pozostałym STRONOM osobiście za pokwitowaniem odbioru, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub w postaci elektronicznej poprzez wysłanie wiadomości e-mail zawierającej załączniki w postaci dokumentów opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym na następujące dane:
1) dla SPÓŁKI: Etno Cafe S.A. xx. Xxxxxxxxxxxx 00, xxx. X, xxx. 0, 00-000 Xxxxxxx, adres e-mail: xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx ,
2) dla SUBSKRYBENTA: adres do doręczeń wskazany w komparycji Porozumienia, [adres e-mail]:,
3) dla AKCJONARIUSZA I: Cafeway sp. z o.o., xx. Xxxxxxxxxxxx 00, xxx. X, xxx. 0, 00-000 Xxxxxxx, adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx,
4) dla AKCJONARIUSZA II: Cafeway Investors S.A., xx. Xxxxxxxxxxxx 00, xxx. X, xxx. 0, 00-000 Xxxxxxx, adres e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx .
W przypadku wysłania przez SPÓŁKĘ, AKCJONARIUSZA I lub AKCJONARIUSZA II zawiadomienia listem poleconym za potwierdzeniem odbioru, w/w podmiot wyśle SUBSKRYBENTOWI za pośrednictwem wiadomości e-mail na adres, o którym mowa wyżej informację o wysłaniu listu załączając (w miarę możliwości) link do strony operatora pocztowego umożliwiający śledzenie wysłanego listu poleconego.
7. Strony Porozumienia zobowiązują się natychmiast powiadomić drugą Stronę o zmianie adresu, a doręczenia dokonane na dotychczasowy adres uznaje się za prawidłowo dokonane do czasu skutecznego na gruncie Porozumienia powiadomienia drugiej Strony o zmianie adresu. Strona, która nie powiadomi o zmianie adresu, będzie odpowiadać za szkody spowodowane niewywiązaniem się z tego obowiązku.
8. Porozumienie sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach – po jednym dla każdej ze Stron.
9. Załączniki stanowią integralną część Porozumienia. Do Porozumienia dołączono:
1) Załącznik nr 1 – Wzór umowy ograniczającej rozporządzanie akcjami,
2) Załącznik nr 2 – Pełnomocnictwo.
SPÓŁKA:
W imieniu i na rzecz
SUBSKRYBENT: AKCJONARIUSZ I: AKCJONARIUSZ II:
ETNO CAFE S.A.
W imieniu i na rzecz CAFEWAY sp. z o.o.:
W imieniu i na rzecz CAFEWAY INVESTORS S.A.:
Xxxxxx Xxxxxxxx
Prezes Zarządu
Xxxxxx Xxxxxxxx
Prezes Zarządu
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Prezes Zarządu
Xxxxxx Xxxxxxxxx
Członek Zarządu