UMOWA
ZAŁĄCZNIK NR 3 DO ZAPYTANIA OFERTOWEGO
UMOWA
Numer Umowy ………………………………
zawarta w dniu , w Bełchatowie pomiędzy:
Elbest sp. z o.o. z siedzibą w Bełchatowie, ul. 0 Xxxx 00, 00-000 Xxxxxxxxx, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000022197, Kapitał Zakładowy: 116.812.000,00 PLN, NIP 7691949726, REGON 592141800,
zwaną dalej Zamawiającym, reprezentowaną przez:
……………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………. a
................................, z siedzibą w ................................ przy ulicy............................, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla……..w ……, ….. Wydział Gospodarczy, pod nr KRS:. Kapitał zakładowy:
…………………….; NIP ……………, REGON:… 1:
zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowaną przez:
…………………….…………………….......................
.………………………………………….......................
zwanymi dalej Stronami.
Przedstawiciele Stron Umowy oświadczają, iż od dat umocowania ich do działania w imieniu Xxxxx do chwili podpisania niniejszej Umowy nie nastąpiły żadne zmiany w stanie faktycznym i prawnym, które mogły mieć jakikolwiek wpływ na ważność zaciągniętych przez nich zobowiązań.
Niniejsza Umowa jest następstwem wyboru Wykonawcy w ramach zamówienia prowadzonego w trybie podstawowym, przeprowadzonego zgodnie z Kodeksem Cywilnym oraz Procedurą Jednolite Zasady Zakupowe w GK PHH – Elbest sp. z o.o.
§ 1.
Struktura Umowy
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać Przedmiot Umowy na zasadach i warunkach ustalonych w Umowie, której integralną część stanowią następujące załączniki:
1.1. Załącznik nr 1: Oferta Wykonawcy,
1.2. Załącznik nr 2: Wykaz osób odpowiedzialnych za realizację Umowy, danych do wystawiania faktur,
1.3. Załącznik nr 3: Protokół odbioru
1.4. Załącznik nr 4: Klauzula informacyjna do umów – dla przedstawicieli kontrahentów.
2. W razie jakiejkolwiek rozbieżności pomiędzy postanowieniami dokumentów, o których mowa w ust. 1, postanowienia te będą stosowane i interpretowane według powyższego porządku.
3. W przypadku niezgodności pomiędzy treścią niniejszej Umowy, a treścią załączników pierwszeństwo mają postanowienia Umowy.
1 Panem/Panią …………………… prowadzącym/cą działalność gospodarczą pod firmą …………………………………, adres do doręczeń:
……………..…………………, NIP , wpisanym/ną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej Rzeczypospolitej Polskiej, zgodnie
z wydrukiem z systemu komputerowego, wygenerowanym ze strony xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx
§ 2.
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem Umowy są sukcesywne dostawy konfekcji gastronomicznej dla potrzeb obiektów Elbest sp. z o. o oraz GK PHH w zakresie części:
1.1. CZĘŚĆ A – Obrusy, nakładki, tet-a-tet, serwety.
1.2. CZĘŚĆ B – Skirtingi, skirtingi – pokrowce
1.3. CZĘŚĆ C – Pokrowce elastyczne
na zasadach i warunkach ustalonych w Umowie, a w szczególności zgodnie z Ofertą Wykonawcy, na potrzeby Zamawiającego z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Strony, na zasadach określonych w zapytaniu ofertowym, dopuszczają możliwość ewentualnej realizacji zamówień z ogólnej oferty Wykonawcy, na odrębnych warunkach cenowych zaakceptowanych w drodze negocjacji.
3. Przedmiot Umowy musi odpowiadać wymaganiom określonym w Ofercie Wykonawcy. Wykonawca oświadcza, iż będzie dostarczał jedynie przedmiot zamówienia należytej jakości odpowiedniej dla danego rodzaju Przedmiotu Zamówienia.
4. Dostawy realizowane będą na podstawie Zamówień Jednostkowych, składanych przez osoby upoważnione do ich składania, wymienione w Załączniku nr 2 do niniejszej Umowy.
5. Zamówienia Jednostkowe składane będą telefonicznie i drogą elektroniczną.
6. Wykonawca zobowiązuje się do zwarcia Umowy na tożsamych warunkach ze Spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej PHH, w przypadku gdyby te Spółki wyraziły wolę jej zawarcia
§ 3.
Termin i miejsce wykonania Umowy
1. Przedmiot Umowy będzie wykonywany w okresie 24 miesięcy od dnia zawarcia Umowy.
2. Dostawy realizowane będą w terminie do … dni roboczych od chwili złożenia Zamówienia Jednostkowego, od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Strony każdorazowo mogą porozumiewać się w kwestii uzgodnienia innego terminu realizacji dla danej dostawy. Dostawy będą realizowane w godzinach uzgodnionych z Zamawiającym, od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy.2
3. Dane adresowe i kontaktowe Wykonawcy, ewentualnie dane adresowe i kontaktowe zakładu realizującego Przedmiot Umowy (jeśli wymaga tego charakter współpracy), wskazane zostały w treści załącznika nr 1.
4. Lista i dane osób kontaktowych upoważnionych do składania i odbioru zamówień przez Zamawiającego, a także Xxxxxxx dostawy (adresy Zamawiającego lub inne adresy dostawy) zostały wskazane w załączniku nr 2 do Umowy. Zmiana treści załącznika nr 2 nie stanowi zmiany Umowy i wymaga przesłania aktualnego załącznika pomiędzy osobami odpowiedzialnymi za nadzór nad realizacją Umowy u Stron.
5. W przypadku zmian w strukturze organizacyjnej Spółki Zamawiającego, które będą skutkowały wydzieleniem ze struktur Spółki poszczególnych Obiektów, Zamawiający zastrzega sobie prawo do wyłączenia z zakresu Przedmiotu Umowy dostaw świadczonych dla potrzeb danego obiektu. Wyłączenie, o którym mowa powyżej nie wymaga aneksu do Umowy jest skuteczne z chwilą doręczenia Wykonawcy pisemnego oświadczenia w tym zakresie.
6. W przypadku zmian w strukturze organizacyjnej Spółki Zamawiającego, które będę skutkowały włączeniem do struktur Spółki nowych Obiektów lub w przypadku zakończenia trwania Umowy dzierżawy Obiektów Spółki, Zamawiający zastrzega sobie prawo do włączenia do zakresu Przedmiotu Umowy dostaw świadczonych dla potrzeb danego Obiektu/ danych Obiektów. Włączenie, o którym mowa powyżej wymaga zawarcia aneksu do umowy
2 Zgodnie z ofertą Wykonawcy
7. W przypadku zaistnienia okoliczności uniemożliwiających Wykonawcy wykonanie Zamówienia Jednostkowego w terminie, Wykonawca zobowiązuje się do powiadomienia Zamawiającego o przyczynie opóźnienia lub przyczynie uniemożliwiającej wykonanie Zamówienia Jednostkowego niezwłocznie po jej wystąpieniu. Obowiązek powiadomienia o przyczynie opóźnienia lub przyczynie uniemożliwiającej wykonanie Zamówienia Jednostkowego niezwłocznie po jej ustąpieniu nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności odszkodowawczej i powstałej z tytułu opóźnienia konieczności zapłaty kar umownych, za wyjątkiem sytuacji, w której Xxxxxxxx udokumentuje brak dostępności w sprzedaży zamówionego artykułu u Producenta lub zaprzestanie produkcji danego artykułu.
1. Wykonawca zobowiązuje się do:
§ 4.
Wykonywanie Umowy
1.1. wykonywania Przedmiotu Umowy z najwyższą starannością, przy zastosowaniu odpowiednich technologii oraz odpowiada za jakość odpowiednią dla danego rodzaju Przedmiotu Umowy oraz terminowość realizacji dostaw;
1.2. wykonywania Przedmiotu Umowy zgodnie ze znajdującymi zastosowanie przepisami prawa powszechnie obowiązującego lub normami bądź wytycznymi, a w szczególności w zakresie bezpieczeństwa, w tym BHP i regulaminami porządkowymi obowiązującymi w jednostkach zamawiających Zamawiającego;
1.3. wykonywania Przedmiotu Umowy za pomocą osób posiadających odpowiednią wiedzę fachową, doświadczenie oraz kwalifikacje do należytego i zgodnego z obowiązującymi standardami wykonywania Przedmiotu Umowy; Personel ten Wykonawca zatrudniać będzie w sposób legalny, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa.
1.4. niezwłocznego informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach faktycznych i prawnych mających lub mogących mieć wpływ na wykonanie Przedmiotu Umowy, w tym o wszczęciu wobec niego postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, restrukturyzacyjnego lub likwidacyjnego;
1.5. nie zlecenia wykonywania Przedmiotu Umowy lub jego części podwykonawcom bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności; z wyjątkiem firm kurierskich.
1.6. uwzględnić wskazówki Zamawiającego, a jeżeli miałoby to wpływ na koszty realizacji przedmiotu Umowy, Strony zobowiązane są do renegocjacji Umowy.
1.7. nie pozyskiwać pracowników spółek Grupy Kapitałowej Zamawiającego zaangażowanych do realizacji przedmiotu Umowy, przy czym zobowiązanie to dotyczy zarówno działań zmierzających do zawarcia umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej – nazwanej lub nienazwanej, na podstawie której świadczona jest praca. Zobowiązanie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie obejmuje sytuacji pozyskiwania pracowników spółek Grupy Kapitałowej Zamawiającego w drodze otwartej rekrutacji. W razie naruszenia tego obowiązku Zamawiający może naliczyć Wykonawcy karę umowną w wysokości 5.000 zł (słownie: pięć tysięcy złotych) za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.
2. Wykonawca oświadcza, że:
2.1. prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób przy pomocy których będzie realizował Przedmiot Umowy na rzecz Zamawiającego;
2.2. jest wiarygodnym i wypłacalnym przedsiębiorcą, prowadzi zarejestrowaną działalność gospodarczą i nie toczy się w stosunku do niego postępowanie upadłościowe, restrukturyzacyjne, jak również nie jest objęty postępowaniem likwidacyjnym, ani też nie została skierowana do jego majątku egzekucja sądowa lub administracyjna;
2.3. posiada odpowiedni potencjał kadrowy i zasoby techniczne, konieczne dla realizacji Przedmiotu Umowy,
a w szczególności, że pracownicy posiadają wymagane przepisami prawa uprawnienia, o ile takie są wymagane;
3. Zamawiający zobowiązuje się do:
3.1. udzielania na bieżąco niezbędnych wyjaśnień oraz przekazywania informacji niezbędnych do realizacji Umowy, o ile Wykonawca wystąpi do niego z takim żądaniem. Realizacja tego postanowienia nie stanowi przesłanki do zmiany terminu wykonania zamówienia;
3.2. do odbioru prawidłowo wykonanego zamówienia;
4. W przypadku zgłoszenia przez jedną ze Stron jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania zobowiązań, bądź oświadczeń, o których mowa w ustępach poprzedzających przez drugą Stronę, druga Strona niezwłocznie poinformuje na piśmie czy i jakie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie podejmie lub podjęła.
5. Wykonawca nie jest upoważniony do zawierania Umów lub zaciągania zobowiązań w imieniu Zamawiającego.
§ 5.
Dostawy i Odbiór
1. Podstawą odbioru Przedmiotu Zamówienia będzie potwierdzony przez Zamawiającego Protokół odbioru (załącznik nr 3 do Umowy) lub inny dokument dostawy.
2. Wykonawca ponosi ryzyko uszkodzenia lub utraty przedmiotu zamówienia do czasu podpisania Protokołu odbioru lub innego dokumentu przyjęcia dostawy.
3. Każdy dokument, będzie wystawiony w 2 jednobrzmiących egzemplarzach (jeden egzemplarz dla Wykonawcy i jeden egzemplarz dla Zamawiającego), po stwierdzeniu, że dostarczony przedmiot zamówienia odpowiada wymogom Umowy oraz jest wolny od wad.
4. Jeżeli w czasie przyjęcia dostawy zostaną stwierdzone wady jakościowe w wykonaniu przedmiotu Umowy Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia:
4.1. Zamawiający dokona odbioru prawidłowo wykonanej części dostawy oraz przekaże Wykonawcy na piśmie, w protokole reklamacji dostrzeżone wady Przedmiotu Zamówienia wyznaczając termin na ich usunięcie, co nie wyklucza uprawnienia Zamawiającego do naliczania kar umownych, o których mowa w § 9;
5. Jeżeli w czasie odbioru asortymentu zostaną stwierdzone braki w asortymencie (w tym także jeżeli Wykonawca dostarczy asortyment nie będący własnością Zamawiającego) Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia:
5.1. Zamawiający wskaże Wykonawcy na piśmie braki wyznaczając odpowiedni termin na ich usunięcie, co nie wyklucza uprawnienia Zamawiającego do naliczenia kar umownych, o których mowa w § 9;
5.2. Jeżeli Wykonawca nie dostarczy brakującego asortymentu w wyznaczonym terminie lub nie wymieni asortymentu na asortyment będący własnością Zamawiającego, Zamawiający uprawniony jest do dokonania potrącenia kwoty pieniężnej stanowiącej równowartość brakującego asortymentu z najbliższej faktury, wyliczonej według cen rynkowych, na co Wykonawca wyraża zgodę.
6. Po usunięciu wad lub dokonaniu niezbędnych zmian i uzupełnień, wykonanie Przedmiotu Umowy podlega ponownej weryfikacji zgodnie z procedurą określoną w niniejszym paragrafie.
§ 6.
Wynagrodzenie Xxxxxx
1. Szacunkowa wartość zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy wynosi zł netto (słownie złotych:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………..), w wyszczególnieniu:
1.1. Część A - Obrusy, nakładki, tet-a-tet, serwety zł netto;
1.2. Część B - Skirtingi zł netto;
1.3. Część C - Pokrowce elastyczne zł netto;
2. Wynagrodzenie obejmuje wszystkie koszty Wykonawcy z tytułu wykonania wszelkich zobowiązań określonych w Umowie i obejmuje wszelkie koszty Wykonawcy związane z realizacją Przedmiotu Umowy, w tym koszty ubezpieczenia, transportu, itp.
3. Niewykorzystana na realizację Przedmiotu Umowy kwota określona w ust. 1 niniejszego paragrafu nie powoduje powstania po stronie Wykonawcy roszczenia o przesunięcie terminu wykonania dostawy i nie rodzi po stronie Zamawiającego zobowiązania do udzielenia zamówień na łączną kwotę określoną w ust. 1.
4. Do Wynagrodzenia zostanie doliczony podatek VAT zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami.
5. Wykonawca gwarantuje niezmienność cen określonych w Cenniku Wykonawcy w okresie 12 miesięcy od dnia wejścia w życie Umowy. Po upływie tego okresu Wykonawca może zgłosić się do Zamawiającego z pisemnym wnioskiem o zmianę cen po każdorazowym upływie 6 miesięcy od ostatniej zmiany cennika. Wniosek powinien zawierać propozycję nowego cennika oraz pismo wprowadzające zawierające w szczególności uzasadnienie dla proponowanej zmiany cennika. Wniosek zostanie przesłany przez Wykonawcę do Zamawiającego na adres e-mail osób kontaktowych upoważnionych do składania zamówień oraz do osoby odpowiedzialnej za kompleksową realizacją Umowy u Zamawiającego na minimum 14 dni przed zamierzoną zmianą cennika. Zmiana cennika nie wymaga formy aneksu, a jedynie pisemnej akceptacji Zamawiającego. W przypadku braku porozumienia w zakresie zmiany cennika, każdej ze Stron przysługuje prawo do rozwiązania Umowy za wypowiedzeniem na zasadach określonych w Umowie. Dla uniknięcia wątpliwości, Xxxxxx zgodnie ustalają, że zamówienia złożone w okresie wypowiedzenia, Wykonawca będzie realizował na podstawie cennika obowiązującego w dniu złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy.
6. Wykonawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur objętych przedmiotową Umową.
7. Zamawiający zastrzega sobie w ramach całkowitej, szacunkowej wartości wynagrodzenia umownego, określonego w § 6 ust.1, możliwość swobodnego zamawiania poszczególnych pozycji asortymentu, wymienionego w Ofercie Wykonawcy, stanowiącej załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.
8. Wykonawca gwarantuje możliwość zakupu pozostałego asortymentu nieobjętego Umową, z rabatem nie niższym niż %,
zgodnie z Ofertą Wykonawcy.
§ 7.
Warunki Płatności
1. Płatność nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy o numerze ………………………………………………………...
na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT, w terminie 30 dni od dnia doręczenia faktury Zamawiającemu. Zmiana rachunku bankowego Wykonawcy stanowi zmianę Umowy i wymaga zawarcia przez Strony aneksu do Umowy.
2. Przez prawidłowe wystawienie faktury VAT rozumie się wystawienie faktury zawierającej w szczególności prawidłową nazwę i adres oraz zapis, której jednostki zamawiającej Zamawiającego dotyczy faktura VAT, wskazanie daty zawarcia Umowy oraz numer zamówienia lub symbol jednostki zamawiającej Zamawiającego, o ile informacje te zostały przekazane Wykonawcy przed wystawieniem faktury.
3. Faktury VAT będą wystawiane dla zamówień jednostkowych, na podstawie WZ, na poszczególne jednostki zamawiające Zamawiającego.
4. Za datę realizacji płatności przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego, z którego wypłacane są środki.
5. Wykonawca oświadcza, że wskazywany na fakturze VAT rachunek bankowy jest rachunkiem bankowym związanym z prowadzoną przez Wykonawcę działalnością gospodarczą i widnieje w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS).
6. Zamawiający. oświadcza, że nie będzie realizował płatności na rachunek bankowy, który nie znajduje się w wykazie podatników VAT, prowadzonym przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (KAS) i okoliczność taka nie będzie stanowiła naruszenia przez Zamawiającego obowiązku terminowej płatności na rzecz Wykonawcy, w tym w szczególności nie będzie uprawniała Wykonawcy do naliczenia odsetek ustawowych za opóźnienie, jak również rozwiązania lub wypowiedzenia niniejszej Umowy, na co Wykonawca wyraża zgodę.
7. Zamawiający oświadcza, iż podjął decyzję o wdrożeniu mechanizmu podzielonej płatności w stosunku do 100% transakcji zakupowych dokonywanych z podmiotami zarejestrowanymi dla celów VAT na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
8. Płatności wynikające z Umowy będą uiszczane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, tj. część należności odpowiadająca kwocie netto wpływać będzie na rachunek rozliczeniowy Wykonawcy, natomiast część płatności odpowiadająca kwocie podatku VAT będzie wpłacana na rachunek VAT Wykonawcy. Wykonawca wyraża zgodę na uiszczanie przez Zamawiającego płatności z zachowaniem mechanizmu podzielonej płatności w powyższy sposób.
9. Na podstawie art. 106n ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług, Zamawiający oświadcza że zezwala na przesyłanie drogą elektroniczną faktur (w tym x.xx. faktury korygujące i duplikaty faktur) wystawianych przez Wykonawcę zgodnie z obowiązującymi przepisami, w formacie PDF. W razie cofnięcia przez Xxxxxxxxxxxxx wyżej wymienionego zezwolenia, Wykonawca traci prawo do wystawiania faktur w formie PDF i przesyłania ich drogą elektroniczną w terminie 15 dni od dnia następującego po dniu, w którym otrzymał zawiadomienie od Zamawiającego o cofnięciu zezwolenia.
10. W przypadku zmniejszenia wynagrodzenia, Wykonawca zobowiązany jest do doręczenia odpowiedniej i prawidłowo wystawionej faktury korygującej, co jest ostatnim warunkiem obniżenia wynagrodzenia z tytułu realizacji Zamówienia.
11. Zamawiający oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym pod numerem NIP: 7691949726 i upoważnia Wykonawcę do wystawiania zgodnie z Umową i obowiązującymi przepisami faktur bez podpisu Zamawiającego, z tytułu wykonania Umowy.
12. Wykonawca oświadcza, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług zarejestrowanym pod numerem NIP: ………………………………..
13. Faktura oraz faktura korygująca wystawiona niezgodnie z obowiązującymi przepisami lub Umową spowoduje opóźnienie zapłaty z winy Wykonawcy aż do czasu nadesłania prawidłowo sporządzonej faktury. Za to opóźnienie nie będą naliczane odsetki ustawowe.
§ 8.
Gwarancje
1. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony Przedmiot Umowy będzie zgodny z wymaganiami Zamawiającego, określonymi w Formularzu ofertowym, stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Umowy.
2. Wykonawca udziela gwarancji jakości na dostarczony, Przedmiot Umowy na okres licząc od dnia następnego po
dniu podpisania przez strony dokumentu odbioru Xxxxxxx.
3. Wykonawca zobowiązany jest do usunięcia wad stwierdzonych w okresie gwarancji i rękojmi w terminie technicznie uzasadnionym i bez zbędnego opóźnienia, jednak nie dłuższym niż czternaście dni od dnia powiadomienia go o ujawnieniu usterek i wad, o ile Strony nie uzgodnią innego terminu.
4. W przypadku dostarczenia przez Wykonawcę artykułów posiadających wady nieujawnione w momencie odbioru, Zamawiający złoży Wykonawcy stosowną reklamację, pisemnie, za pośrednictwem poczty elektronicznej. Strony każdorazowo mogą porozumiewać się w kwestii ustalenia innego terminu na rozpatrzenie reklamacji oraz dostarczenie Przedmiotu Zamówienia wolnego od wad. Reklamacje po upływie terminu ważności danego artykułu nie będą rozpatrywane.
5. W przypadku niewykonania przez Wykonawcę zobowiązania, o którym mowa w ust. 3 Zamawiający wyznaczy mu ostateczny termin jego realizacji, po bezskutecznym upływie którego Zamawiającemu przysługuje prawo natychmiastowego rozwiązania Umowy i obciążenia Wykonawcy karami umownymi.
6. Zgłoszenie wad Przedmiotu Zamówienia dokonywane będzie przez Zamawiającego pisemnie, pocztą lub pocztą elektroniczną.
7. W przypadku, gdy Wykonawca nie dostarczy Przedmiotu Zamówienia wolnego od wad w ustalonych terminach, Zamawiający ma prawo dokonać zakupu tego asortymentu u innego Wykonawcy, co będzie skutkować koniecznością zwrotu przez Wykonawcę różnicy w cenie produktów, na co Wykonawca wyraża zgodę.
8. Zamawiający może dochodzić roszczeń wynikających z gwarancji lub rękojmi także po upływie Okresu Gwarancji i Rękojmi, jeżeli przed upływem Okresu Gwarancji i Rękojmi Wada została zgłoszona Wykonawcy.
9. Wykonawca zobowiązuje się do dokonania na własny koszt usunięcia wad Przedmiotu Umowy, ujawnionych przez Zamawiającego w okresie gwarancji.
10. W przypadku wymiany wadliwego Przedmiotu Zamówienia na nowy, termin gwarancji biegnie na nowo od daty dostarczenia Przedmiotu Zamówienia wolnego od wad.
§ 9.
Kary Umowne
1. W razie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy, Stronom przysługuje prawo do naliczenia następujących kar umownych:
1.1. w przypadku rozwiązania Umowy przez Wykonawcę z przyczyn niezależnych od Zamawiającego lub rozwiązania Umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 20% wartości zamówień zrealizowanych zgodnie z Umową, w okresie 6 miesięcy przed dniem rozwiązania Umowy;
1.2. z tytułu niedotrzymania przez Wykonawcę umownego terminu realizacji jednostkowego zamówienia z przyczyn nieleżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karami umownymi: w wysokości po 5% wartości netto danego zamówienia jednostkowego za pierwszy i kolejne trzy rozpoczęte dni opóźnienia, a począwszy od piątego dnia opóźnienia w wysokości 10% wartości netto zamówienia jednostkowego za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia;
1.3. z tytułu opóźnienia Wykonawcy w usunięciu wad, zgłoszonych w ramach reklamacji Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę następującymi karami umownymi: w wysokości 5 % wartości netto danej części zamówienia jednostkowego wykonanej wadliwie za pierwszy i kolejne trzy dni opóźnienia a począwszy od piątego dnia opóźnienia w wysokości po
10 % wartości netto danej części zamówienia jednostkowego wykonanej wadliwie, licząc od ustalonego terminu usunięcia wad wskazanego przez Zamawiającego w protokole w ramach reklamacji;
1.4. w razie złożenia nieprawdziwego oświadczenia albo naruszenia obowiązku pozyskiwania zgody Zamawiającego, w przypadkach wskazanych w Umowie, Zamawiający ma prawo obciążyć Wykonawcę karą umowną w wysokości 10.000 PLN za każdy taki przypadek.
2. Łączna wysokość kar umownych możliwych do naliczenia na podstawie Umowy nie może wynosić więcej niż 15 000 zł, z tym że łączna wysokość kar umownych możliwych do naliczenia na podstawie ust. 1 pkt 2 i 3, nie może przekroczyć 5 000 zł.
3. Kary umowne naliczane na podstawie Umowy są od siebie niezależne i kumulują się.
4. Strony zastrzegają prawo do dochodzenia na zasadach ogólnych odszkodowania przekraczającego wysokość zastrzeżonych kar umownych, do pełnej wysokości poniesionej szkody.
5. Wykonawca wyraża zgodę aby roszczenia z tytułu kar umownych były potrącane przez Xxxxxxxxxxxxx, według jego uznania, z wynagrodzenia należnego Wykonawcy oraz z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy jeżeli takie zabezpieczenie zostało złożone.
6. Zapłacenie lub potrącenie kar umownych nie zwalnia Wykonawcy z obowiązku wykonania zamówienia oraz należytego wykonania zobowiązań wynikających z Umowy.
7. Obowiązek zapłaty przez Wykonawcę kar umownych pozostaje niezależny tak od wysokości poniesionej przez Zamawiającego szkody, jak i niezależny od zaistnienia szkody, w tym ewentualnego braku szkody.
§ 10.
Siła wyższa
1. Odpowiedzialność Stron z tytułu nienależytego wykonania lub niewykonania Umowy wyłączają jedynie zdarzenia siły wyższej. Zdarzeniami siły wyższej są zdarzenia zewnętrzne, nagłe, niezależne od woli Stron, których nie można było przewidzieć i którym nie można było zapobiec, a które mają wpływ na wykonanie niniejszej Umowy w ten sposób, że uniemożliwiają wykonanie Umowy w całości lub w części przez pewien okres lub definitywnie, których skutków Strony nie mogły przewidzieć ani im zapobiec, przy czym mogą to być w szczególności okoliczności wskazane w ust. 3.
2. Terminem „siła wyższa” Strony określają akty terroru, wojny wypowiedziane i niewypowiedziane, blokady, powstania, zamieszki, epidemie, osunięcia gruntu, trzęsienia ziemi, powodzie, wybuchy oraz inne zdarzenia spełniające przesłanki, o których mowa w ust. 1.
3. Obowiązki Strony doświadczającej działania siły wyższej są następujące:
3.1. Powstanie i ustanie siły wyższej winno być zgłoszone drugiej Stronie przez Stronę podlegającą jej działaniu. Zawiadomienia winny nastąpić bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie 7 dni od powstania siły wyższej. W przypadku zgłoszenia telefonicznego należy niezwłocznie potwierdzić je na piśmie;
3.2. Przedstawienie drugiej Stronie dokumentacji, która wyjaśnia naturę i przyczyny zaistniałej siły wyższej w takim zakresie, w jakim jest ona możliwie osiągalna, w terminie do 7 dni od daty pisemnego potwierdzenia zawiadomienia o zaistnieniu siły wyższej, pod rygorem utraty uprawnień wynikających z niniejszego paragrafu.
4. Jeśli w ciągu 14 dni od pisemnego powiadomienia drugiej Strony o zaistnieniu siły wyższej jej działanie nie ustanie, Xxxxxx spotkają się w celu podjęcia działań dla uniknięcia dalszego opóźnienia w realizacji Umowy.
5. Jeżeli okoliczności siły wyższej trwają przez okres dłuższy niż 90 dni, Strony mają prawo rozwiązać Umowę z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia.
§ 11.
Informacje poufne
1. Przez “Informacje Poufne” należy rozumieć wszelkie informacje dotyczące Strony, przekazane lub ujawnione drugiej Stronie przed lub po podpisaniu Umowy, niezależnie od formy ich utrwalenia lub sposobu przekazania, lecz w każdym przypadku w związku z działaniami Stron Umowy, przez Strony lub przez ich wspólników, doradców, pracowników, członków organów, kontrahentów, doradców prawnych, podmioty z nimi powiązane lub przez nie kontrolowane lub inne podmioty z nimi związane, umową lub w jakikolwiek inny sposób, za wyjątkiem wyraźnie oznaczonych przez Stronę ujawniającą jako nie będące Informacjami Poufnymi.
2. Informacje Poufne obejmują w szczególności:
2.1. wszelkie informacje o charakterze technicznym, technologicznym, handlowym lub organizacyjnym;
2.2. odnoszące się do sposobu prowadzenia działalności przez Xxxxxx, w tym dane dotyczące ich strategii, personelu, kontrahentów, partnerów, spraw finansowych, przyszłych planów lub perspektyw;
2.3. dotyczące wszelkich posiadanych przez Strony informacji, wiedzy, know-how, koncepcji kreatywnych, pomysłów, planów oraz założeń kampanii reklamowych i promocyjnych, danych finansowych, handlowych, technicznych, operacyjnych, a także badań, analiz, opracowań i planów dotyczących działalności Stron oraz ich klientów, kontrahentów i partnerów.
3. Informacjami Poufnymi nie są takie informacje, które:
3.1. są powszechnie znane, w szczególności jeżeli zostały opublikowane lub powszechnie i publicznie udostępnione lub rozpowszechnione przez Stronę, której Informacje Poufne dotyczą, bez względu na to czy nastąpiło to przed czy po momencie ich ujawnienia,
3.2. były znane Stronie przed ich udostępnieniem przez Stronę ujawniającą,
3.3. zostały udostępnione Stronie przez osoby trzecie, które uzyskały te informacje w sposób zgodny z prawem, a nie w rezultacie naruszenia jakichkolwiek zobowiązań umownych lub prawnych.
4. Strony zobowiązane są do zachowania w poufności wszelkich Informacji Poufnych udostępnionych w czasie wykonywania współpracy.
5. Strony zobowiązane są ograniczyć dostęp do Informacji Poufnych jedynie do tych swoich przedstawicieli, pracowników, współpracowników i konsultantów, którym jest to niezbędne dla wykonywania obowiązków wynikających z umów zawartych pomiędzy Stronami.
6. Na żądanie drugiej Strony, każda ze Stron w każdym czasie, bez nieuzasadnionej zwłoki, zwróci lub zniszczy wszelkie dokumenty i nośniki (w tym wszelkie dane i informacje zapisane w pamięci komputera lub na innych nośnikach informacji) zawierające Informacje Poufne dotyczące drugiej Strony, w których posiadanie weszła w związku z zawarciem i wykonaniem niniejszej umowy. W celu uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych Xxxxxx potwierdzają, że Strona będąca w posiadaniu Informacji Poufnych nie jest zobowiązana do zwrotu lub zniszczenia, gdy obowiązek ich zachowania wynika z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
7. Informacje Poufne będą wykorzystywane przez Strony wyłącznie w zakresie bezpośrednio związanym z wykonywaniem obowiązków wynikających z umów zawartych pomiędzy Stronami.
8. Strony niniejszym ustalają, że zobowiązanie do zachowania w poufności Informacji Poufnych obejmuje między innymi:
8.1. zakaz rozpowszechniania, kopiowania lub dystrybucji Informacji Poufnych osobom trzecim oraz nieupoważnionym pracownikom lub współpracownikom Stron;
8.2. zakaz ujawniania Informacji Poufnych lub udostępniania ich osobom trzecim oraz nieupoważnionym pracownikom lub współpracownikom Stron;
8.3. zakaz przekazywania Informacji Poufnych osobom trzecim oraz nieupoważnionym pracownikom lub współpracownikom Stron;
8.4. zakaz potwierdzania lub składania komentarzy dotyczących Informacji Poufnych wobec osób trzecich lub nieupoważnionych pracowników lub współpracowników Stron;
8.5. zakaz wykorzystywania lub posługiwania się Informacjami Poufnymi w celu uzyskania korzyści przez Strony lub osoby trzecie.
9. Obowiązek zachowania poufności nie obejmuje przypadku:
9.1. ujawnienia Informacji Poufnych na rzecz podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, do której Strona należy w tym spółek powiązanych ze Stroną, oraz podmiotów świadczących usługi na rzecz Strony, w szczególności w zakresie świadczenia pomocy prawnej, audytu na podstawie zawartych umów;
9.2. ujawnienia informacji podmiotom uprawnionym na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów, w tym na żądanie uprawnionych organów lub w związku z prowadzonym postępowaniem sądowym, sądowo-administracyjnym lub administracyjnym;
9.3. ujawnienia informacji po uzyskaniu uprzedniej zgody Strony Ujawniającej udzielonej na piśmie.
10. Z tytułu naruszenia postanowień Umowy poprzez ujawnienie Informacji Poufnych osobom trzecim wbrew postanowieniom Umowy, Strona, która dopuściła się naruszenia zobowiązana będzie do wyrównania szkody powstałej z tego tytułu.
11. Na podstawie Umowy nie dochodzi do przeniesienia praw do Informacji Poufnych przekazanych przez druga Stronę lub od niej uzyskanych.
12. Umowa nie stanowi zobowiązania dla żadnej ze Stron do udostępniania Informacji Poufnych drugiej Stronie.
13. Strony zobowiązane są do zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych uzyskanych na podstawie jej postanowień i w trakcie jej obowiązywania przez okres 5 lat od dnia rozwiązania bądź wygaśnięcia Umowy.
§ 12.
Dane Osobowe
1. Strony oświadczają, że znają i przestrzegają przepisy prawa i własne regulacje wewnętrzne dotyczące ochrony danych osobowych. Strony zobowiązują się do zachowania tajemnicy danych osobowych uzyskanych w wyniku zawarcia i wykonywania Umowy.
2. Wykonawca potwierdza, że zapoznał się z informacjami podanymi w Załączniku nr 4 oraz zobowiązuje się je przekazać osobom wskazanym jako osoby do kontaktu, pracownikom i współpracownikom, których dane zostały podane (pośrednio lub bezpośrednio) Zamawiającemu w związku z realizacją Umowy, nie później niż w terminie 1 miesiąca od dnia zawarcia Umowy. Osoby reprezentujące Wykonawcę przy zawieraniu Umowy składając podpis pod Umową potwierdzają, iż zapoznały się z treścią ww. klauzuli informacyjnej. Zmiana treści w/w załącznika nie stanowi zmiany Umowy a Zamawiający może dokonywać zmian w jego treści pod warunkiem uprzedniego poinformowania Wykonawcy o zmianie brzmienia oraz treści aktualnej klauzuli informacyjnej. Jednocześnie Wykonawca zobowiązuje się na żądanie Zamawiającego lub na żądanie uprawnionego organu kontroli wykazać przekazanie ww. klauzuli informacyjnej pracownikom i innym osobom wskazanym powyżej.
3. Wykonawca oświadcza, że:
3.1. zapewni wystarczające gwarancje wdrożenia odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych, aby przetwarzanie danych osobowych spełniało wymogi wynikające z obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych oraz przepisów RODO, mających zastosowanie i aby chroniło prawa osób, których dane dotyczą,
3.2. znane mu są wszelkie obowiązki wynikające z obowiązujących przepisów o ochronie danych osobowych i przepisów RODO mających zastosowanie, które zobowiązany jest wykonywać podmiot przetwarzający dane osobowe na zlecenie administratora danych,
3.3. dopełnił wszelkich obowiązków w stosunku do osób, których dane przekazuje oraz w stosunku do Zamawiającego, wynikających z przepisów o ochronie danych osobowych i przepisów RODO,
3.4. przekazywane przez niego dane osobowe mogą być wykorzystane wyłącznie w celach związanych z realizacją niniejszej Umowy.
4. Zamawiający w odrębnej umowie, powierzy Wykonawcy obowiązek przetwarzania danych osobowych, o ile realizacja Przedmiotu Umowy wymaga przetwarzania danych osobowych.
§ 13
KOMUNIKACJA STRON
1. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia, zapytania lub informacje odnoszące się lub wynikające z wykonywania Umowy, będą składane na piśmie w formie pisemnej lub elektronicznej. Dopuszczalna jest nadto forma dokumentowa w postaci elektronicznej (e-mail) w komunikacji między osobami odpowiedzialnymi za nadzór nad realizacją Umowy oraz z osobami kontaktowymi upoważnionymi do składania zamówień w jednostkach zamawiających Zamawiającego, w zakresie w jakim Umowa upoważnia ww. osoby.
2. Pisma Stron powinny powoływać się na tytuł Umowy i jej numer. Za datę otrzymania korespondencji Strony uznają dzień przekazania korespondencji pocztą elektroniczną, jeżeli jego treść zostanie niezwłocznie potwierdzona pisemnie
3. Korespondencję należy kierować na wskazane adresy: Dla Zamawiającego:
Adres: …………………………………………………
Telefon: …………………………………………………
e–mail: …………………………………………………
Dla Wykonawcy:
Imię i Nazwisko: …………………………………………………
Adres: …………………………………………………
Telefon: …………………………………………………
e–mail: …………………………………………………
4. Lista i dane osób kontaktowych upoważnionych do składania zamówień w jednostkach zamawiających Zamawiającego wskazane są w treści załącznika nr 2.
5. Zamawiający ze swojej strony ustanawia osobę odpowiedzialną za realizację Umowy:
imię i nazwisko……………………………….., e-mail…………………………………….., tel. …………………………………..
6. Wykonawca ze swojej strony ustanawia osobę odpowiedzialną za realizację Umowy:
imię i nazwisko……………………………….., e-mail…………………………………….., tel. …………………………………..
7. Zmiany osób pełniących funkcje Przedstawicieli ze strony Stron Umowy, nie wymagają aneksu do Umowy. Powyższe zmiany wymagają pisemnego powiadomienia drugiej Strony Umowy.
8. Zmiana treści załącznika nr 2 albo zmiany osób wskazanych w § 13 ust. 5 i 6 nie stanowi zmiany Umowy i wymaga przesłania aktualnego załącznika pomiędzy osobami odpowiedzialnymi za nadzór nad realizacją Umowy.
9. Strona zobowiązuje się do niezwłocznego informowania drugiej Strony o aktualizacji treści załącznika nr 2 albo zmiany osób wskazanych w § 13 ust. 5 i 6 w zakresie w jakim zmiana wynika z okoliczności leżących po jej stronie.
10. Korespondencja w formie pisemnej lub elektronicznej między Stronami kierowana będzie na ujawnione adresy do doręczeń, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Strony mogą wzajemnie wskazywać inne adresy do doręczeń.
§ 14.
Przeniesienie praw lub obowiązków
1. Zamawiający może dokonać cesji praw na dowolny podmiot lub przeniesienia długu na spółkę Grupy Kapitałowej PHH lub inny podmiot zależny, na co Wykonawca niniejszym wyraża zgodę.
2. Wykonawca nie może przenieść praw lub obowiązków wynikających z Umowy na osoby trzecie bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
§ 15.
Rozwiązanie Umowy
1. Każdą ze Stron może rozwiązać Umowę z zachowaniem 2 miesięcznego okresu wypowiedzenia ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego. Jednakże gdy wyłączną przyczyną rozwiązania Umowy jest brak porozumienia w zakresie zmiany cennika okres wypowiedzenia wynosi jeden miesiąc ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.
2. Zamawiający może rozwiązać Umowę na mocy jednostronnego oświadczenia woli, ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach:
2.1. Wykonawca co najmniej 3 razy opóźnił się z wykonaniem zamówienia lub nie przystąpił do usuwania wad, bez powodu lub z oczywiście błahych powodów;
2.2. Wykonawca dostarczył wielokrotnie towar inny niż oferowany;
2.3. Wykonawca w rażący sposób zaniedbuje lub narusza zobowiązania umowne pomimo otrzymania od Zamawiającego pisemnego wezwania, z wyznaczonym terminem 7 dni do zaprzestania naruszeń;
2.4. Wykonawca został pozytywnie zweryfikowany w zakresie ryzyka uczestnictwa podmiotu w wyłudzeniach podatku VAT;
2.5. zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej przez którąkolwiek ze Stron;
3. Wypowiedzenie powinno być dokonane w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oświadczenie o rozwiązaniu Umowy będzie skuteczne z chwilą doręczenia drugiej Stronie.
4. W razie rozwiązania Umowy, Strony Umowy sporządzą w terminie do 7 dni od daty rozwiązania protokół wykonanych i odebranych bez zastrzeżeń a niezapłaconych zamówień.
5. Zamawiający może rozwiązać niniejszą Umowę na podstawie oświadczenia w przypadku, gdy z przyczyn niezależnych od Zamawiającego wykonanie Umowy nie leży w jego interesie.
§ 16
Status Przedsiębiorcy
W związku z wykonaniem obowiązku wynikającego z art. 4c Ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych Zamawiający oświadcza, że na chwilę zawarcia Umowy posiada status dużego przedsiębiorcy w rozumieniu Załącznika nr I do Rozporządzenia Komisji (UE) nr 651/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. uznającego niektóre rodzaje pomocy za zgodne z rynkiem wewnętrznym w zastosowaniu art. 107 i 108 Traktatu. W przypadku zmiany status przedsiębiorcy, Zamawiający zobowiązuje się w terminie 14 dni od daty zmiany na pisemne poinformowanie Wykonawcy o tym fakcie w formie oświadczenia, co nie stanowi zmiany Umowy i nie wymaga zawarcia aneksu.
§17
Postanowienia końcowe
1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia treści Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności, w postaci aneksu do Umowy, chyba że postanowienia Umowy stanowią inaczej.
2. W przypadku, gdy dokumenty wymagane Umową składane przez Wykonawcę sporządzone są w języku obcym, Wykonawca dostarczy je wraz z tłumaczeniem na język polski. Odstępstwa od powyższej zasady wymagają pisemnej zgody Zamawiającego.
3. W sprawach nieuregulowanych Umową zastosowanie mają odpowiednie przepisy prawa polskiego w szczególności Kodeksu cywilnego.
4. Strony dołożą wszelkich starań w celu polubownego rozstrzygania wszelkich sporów powstałych między nimi w związku z Umową, jednakże nie dłużej niż przez okres 30 dni od daty złożenia drugiej Stronie wniosku o ugodę. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy strony poddają pod rozpoznanie Sądu miejscowo właściwego dla siedziby
Zamawiającego.
5. Niniejszą Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
6. Nieważność któregokolwiek za postanowień Umowy nie powoduje nieważności Umowy w całości.