UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG BUDOWLANYCH
UMOWA O ŚWIADCZENIE USŁUG BUDOWLANYCH
zwana dalej Umową
zawarta pomiędzy:
Adamed Pharma S.A. z siedzibą w Pieńkowie, ul. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000116926, posiadającą numer NIP: 7311751025, numer REGON: 472293752, o kapitale zakładowym w wysokości 718 430 000,00 zł pokrytym w całości, zwaną dalej Zamawiającym
a
…………………………………………………………………………………. z siedzibą w ……………………………………………, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
…………………………………….. pod numerem KRS: …………………, NIP: …………………., REGON: ,
reprezentowaną przez: ………………………………………..
…………………………………… – Prezes Zarządu
zwany dalej Wykonawcą
zwanymi dalej łącznie Stronami lub indywidualnie Stroną
PREAMBUŁA
Celem Umowy jest zamówienie u Wykonawcy usług budowlanych na potrzeby wykonania przebudowy i modernizacji budynku zlokalizowanego na terenie zakładów produkcyjnych Zamawiającego w Kajetanach, w zakresie przystosowania budynku do laboratorium w związku z realizacją projektu „Development of novel mRNA/VLP-based vaccines against emerging zoonotic viral diseases”, finansowanego ze środków budżetu państwa od Agencji Badań Medycznych (nr. 2021/ABM/05/00001-00) w ramach Konkursu: Rozwój innowacyjnych rozwiązań terapeutycznych z wykorzystaniem technologii RNA, szczegółowo opisanych w § 3 ust. 1, wraz z uzyskaniem pozwoleń, decyzji administracyjnych zgodnych z prawem, zasadami sztuki budowlanej, w tym inżynierskiej i architektonicznej, w określonym w Umowie standardzie, które będą niezbędne do prawidłowej realizacji niniejszej Umowy. Zawarcie umowy następuje w wyniku rozstrzygnięcia przez Zamawiającego przetargu o numerze RFP 025245 – LABORATORIUM KAJETANY – 1 ETAP PRAC: Laboratorium BIOTECHNOLOGICZNE
KAJETANY W ADAMED PHARAM S,A, („Zapytanie ofertowe”), przeprowadzonego z zachowaniem wymogów zasady konkurencyjności określonej w umowie o dofinansowanie projektu.
Wykonawca oświadcza, iż jest uznanym na rynku przedsiębiorcą specjalizującym się w świadczeniu usług w zakresie prac projektowych o charakterze wskazanym w Umowie. Wszystkie osoby, które będą uczestniczyły ze strony Wykonawcy, jak również ze strony jego współpracowników, w wykonywaniu prac przewidzianych w niniejszej Umowie, posiadają niezbędne kwalifikacje i uprawnienia pozwalające na wykonanie tych czynności. Wykonawca gwarantuje wysoką jakość wykonywanych przez siebie usług.
§ 1
Przedmiot Umowy
1. Na podstawie Umowy i na zasadach w niej określonych Zamawiający zleca, a Wykonawca przyjmuje do wykonania pierwszy etap prac modernizacyjne budynku Laboratorium w Kajetanach zgodnie z przekazaną dokumentacją (załącznik nr 3) do którego zalicza się:
a. Wzmocnienie konstrukcji.
b. Wydzielenie stref ppoż w obiekcie.
c. Prace związane z przygotowaniem obiektu do właściwej modernizacji
Zwane dalej „Prace”.
2. Prace będą wykonywane na terenie zakładów Zamawiającego w Kajetanach.
3. Wykonawca oświadcza, że posiada zezwolenia, uprawnienia i umiejętności niezbędne do należytego wykonywania Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do wykonywania Umowy w ramach prowadzonej przez siebie działalności, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i ze szczególną starannością wynikającą z zawodowego charakteru prowadzonej działalności.
§ 2
Realizacja Prac
1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Prac w terminie do 2024 roku.
2. Potwierdzeniem prawidłowego wykonania Prac będzie podpisany przez Strony (przedstawicieli Stron
wskazanych w § 6 ust. 1 Umowy), Protokół Odbioru bez zastrzeżeń.
3. Wykonawca udziela gwarancji na wykonane Prace na okres 24 (dwudziesty czterech) miesięcy od daty podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Prac bez zastrzeżeń, przy czym w odniesieniu do materiałów użytych do wykonania Prac obowiązuje okres gwarancji producenta. Wykonawca zobowiązany jest wydać Zamawiającemu otrzymane od producentów lub dystrybutorów dokumenty gwarancyjne najpóźniej w dniu podpisania przez Strony Protokołu Odbioru Końcowego. Wydanie tych dokumentów Zamawiającemu stanowi warunek podpisania przez Zamawiającego Protokołu Odbioru Końcowego. Wykonawca przestawi do akceptacji Zamawiającego certyfikaty i karty materiałów do wbudowania co najmniej na 14 (czternaście) dni przed ich wbudowaniem. Zamawiający ma prawo zgłosić uwagi do przedstawionych dokumentów w ciągu 7 (siedmiu) dni od ich otrzymania.
4. Jeżeli w trakcie odbioru Prac Zamawiający zgłosi zastrzeżenia co do wykonanych przez Wykonawcę Prac, Strony ustalą w protokole termin usunięcia stwierdzonych wad. W przypadku nieusunięcia wad wskazanych przez Zamawiającego w umówionym przez Xxxxxx terminie, Zamawiający może zlecić usunięcie tych wad podmiotowi trzeciemu na koszt i odpowiedzialność Wykonawcy.
5. Przedstawienie Zamawiającemu odpowiednich certyfikatów, deklaracji zgodności, atestów lub wyników badań jakościowych - w odniesieniu do używanych w ramach Prac materiałów – nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za niewłaściwą jakość materiałów i nienależyte wykonanie Prac.
6. Wykonawca jest zobowiązany do usunięcia na własny koszt wszelkich, ujawnionych w okresie gwarancyjnym wad (usterek) wykonanych Prac, w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania od Zamawiającego zawiadomienia o stwierdzonych wadach (usterkach), z zastrzeżeniem, że jeśli termin ten będzie obiektywnie technicznie lub technologicznie niemożliwy do dotrzymania, w tym z uwagi na konieczność zamówienia przez Wykonawcę elementów lub materiałów, Strony protokolarnie uzgodnią inny termin.
7. Jeżeli Wykonawca nie usunie wad (usterek) w terminach wskazanych niniejszym paragrafie, Zamawiający może, bez utraty lub ograniczenia uprawnień Zamawiającego z tytułu rękojmi za wady lub gwarancji jakości udzielonej przez Wykonawcę, zlecić ich usunięcie stronie trzeciej, na koszt i niebezpieczeństwo Wykonawcy, zachowując uprawnienia do naliczenia kar umownych i do odszkodowania uzupełniającego.
8. Zamawiający może wykonywać uprawnienia z gwarancji po upływie terminu określonego w ust. 3
niniejszego paragrafu, jeżeli zawiadomił Wykonawcę o wadzie (usterce) przed jego upływem.
9. Udzielenie przez Wykonawcę gwarancji nie wyłącza, nie ogranicza ani nie zawiesza uprawnień Zamawiającego, wynikających z przepisów o rękojmi za wady.
§ 3
Obowiązki Stron
1. Zamawiający zobowiązuje się do współpracy z Wykonawcą oraz przekazywania mu wszelkich wyjaśnień i informacji, które będą konieczne dla prawidłowego wykonania Prac oraz:
a) zapewnienia nadzoru inwestorskiego, przy czym osobą odpowiedzialną w tym zakresie ze strony Zamawiającego będzie Xxxxxx Xxxxxxxx,
b) umożliwienia Wykonawcy poboru energii elektrycznej i wody w czasie prowadzenia Prac. Zamawiający zapewnia na swój koszt media w ilościach niezbędnych do wykonania przedmiotu umowy:
▪ źródło energii elektrycznej i pokrywa koszty zużycia,
▪ źródło wody o standardzie odpowiednim do celów technologicznych i socjalnych i pokrywa koszty zużycia jej dla celów zgodnych z umową.
c) udostępnienia na czas wykonywania Prac, powierzchni do składowania sprzętu i materiałów
wykorzystywanych przy Pracach,
d) przekazania procedur obowiązujących u Zamawiającego , które Wykonawca zobowiązany jest stosować
przy wykonywaniu Prac (jeśli dotyczy),
e) zapłaty wynagrodzenia za wykonane Prace, zgodnie z § 4.
2. Wykonawca zobowiązuje się do:
a) opracowania Instrukcji Bezpieczeństwa Wykonywania Robót i przedłożenie Zamawiającemu przed przystąpieniem do realizacji Prac, jeżeli jest wymagana, zgodnie z obowiązującymi przepisami,
b) posiadania i w razie potrzeby użycia środków neutralizujących rozlanie się cieczy (sorbent), jeśli jest to niezbędne ze względu na zakres prowadzonych Prac,
c) posiadania na stanowisku pracy własnych środków gaśniczych oraz apteczki do udzielenia pierwszej
pomocy,
d) wykonywania Prac zgodnie z Umową oraz zasadami wiedzy technicznej i sztuki budowlanej, przepisami prawa, polskimi normami, a także procedurami obowiązującymi u Zamawiającego – przekazanymi Wykonawcy zgodnie z ust. 1 lit. d) powyżej,
e) zapewnienia i przestrzegania warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, ochrony przeciwpożarowej oraz ochrony środowiska w czasie wykonywania Prac,
f) odpowiedniego zabezpieczenia terenu na którym wykonywane są Prace, w szczególności zastosowania wytycznych zawartych w przepisach Rozporządzenia Ministra Infrastruktury z dnia 6 lutego 2003 r. w sprawie bezpieczeństwa i higieny pracy podczas wykonywania robót budowlanych poprzez i zapewnienia bezpieczeństwa osób przebywających na terenie,
g) zapewnienia prawidłowego stanu technicznego maszyn, urządzeń, narzędzi oraz sprzętu technicznego używanego przy wykonywaniu Prac,
h) zapewnienia materiałów potrzebnych do wykonania Prac zgodnie z ustaleniami z Zamawiającym,
i) wykonania Prac przy zastosowaniu materiałów i urządzeń odpowiadających co do jakości wymogom wyrobów dopuszczonych do obrotu i stosowania w budownictwie;
j) przedstawienia, na żądanie Zamawiającego, odpowiednich certyfikatów, atestów, deklaracji zgodności lub wyników badań jakościowych, itp. w odniesieniu do materiałów użytych przy wykonywaniu Prac,
k) uporządkowania terenu prowadzonych Prac oraz wywiezienia i unieszkodliwienia wszystkich odpadów powstałych podczas Prac na własny koszt, zgodnie z ustawą z dnia 14 grudnia 2012 roku o odpadach,
l) zgłaszania Prac do odbioru.
m) raportowania i odpowiadania na wszelkie pytania Zamawiającego związane z procesem inwestycyjnym
n) udziału w naradach budowy
§ 4
Zapłata Wynagrodzenia
1. Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty Wykonawcy za prawidłowo wykonane Prace wynagrodzenia w łącznej wysokości ………………….. zł (słownie ) netto, zwanego dalej „Wynagrodzeniem”.
2. Wynagrodzenie płatne będzie na podstawie faktury VAT: faktur częściowych oraz faktury końcowej, w następujący sposób:
a. faktury częściowe, zostaną wystawiane 1 raz w miesiącu, po podpisaniu przez przedstawicieli Stron wskazanych w § 6 ust. 1, bez zastrzeżeń, protokołów odbiorów częściowych, zgodnie z zaawansowaniem prac,
b. faktura końcowa zostanie wystawiona po podpisaniu przez przedstawicieli Stron wskazanych
w § 6 ust. 1, bez zastrzeżeń, protokołu odbioru końcowego,
3. Ustalona zgodnie z ust. 1 niniejszego paragrafu, wartość Prac zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości wynikającej z obowiązujących przepisów w dniu wystawienia faktury.
4. Wynagrodzenie może ulec zmianie, jeżeli zaistnieje konieczność wykonania prac dodatkowych. Wykonawca nie może żądać podwyższenia Wynagrodzenia, jeżeli wykonał prace dodatkowe bez uzyskania zgody Zamawiającego.
5. Zamawiający zobowiązuje się do zapłaty Wynagrodzenia przelewem bankowym w terminie 60 dni od dnia doręczenia Zamawiającemu prawidłowej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy określony w karcie dostawcy, która stanowi załącznik nr 1 do Umowy (w tym, w zakresie podatku od towarów i usług, na rachunek VAT określony w ustawie z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług). W przypadku Wykonawcy zarejestrowanego na potrzeby podatku od towarów i usług jako podatnik VAT czynny, jeżeli rachunek wskazany w karcie dostawcy, która stanowi załącznik nr 1 do Umowy w dniu zlecenia płatności nie będzie ujawniony w Centralnym Rejestrze Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników (wykaz podmiotów określony w art. 96b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług), Zamawiający jest uprawniony do realizowania wszelkich płatności na dowolnie wybrany rachunek ujawniony w Centralnym Rejestrze Podmiotów Krajowej Ewidencji Podatników, a Wykonawca wyraża na to zgodę.
6. Za dzień zapłaty Wynagrodzenia uważany będzie dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
7. Zamawiający oświadcza, że jest dużym przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
8. Wykonawca zobowiązuje się do przesyłania faktur VAT wystawionych w związku z wykonaniem Umowy w formie elektronicznej (plik PDF) z adresu e-mail: xxxxx@xx-xxx.xx na adres e-mail Zamawiającego: xxxxxxx@xxxxxx.xxx. Strona zobowiązuje się do poinformowania drugiej Strony o zmianie jej adresu e-mail przeznaczonego do przesyłania/odbierania faktur VAT w formie elektronicznej w sposób określony w § 6 ust. 4 Umowy. W przypadku problemów technicznych związanych z przesyłaniem/odbieraniem faktur VAT w formie elektronicznej Wykonawca zobowiązuje się do przesyłania faktur VAT wystawionych w związku z wykonaniem Umowy bezpośrednio do Centrum Usług Księgowych Adamed na następujący adres:
Adamed Pharma S.A.
Centrum Usług Księgowych Adamed
ul. marsz. Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxx
Na fakturach VAT wystawionych w związku z wykonaniem Umowy powinien być wskazany numer Zamówienia, w związku z którym została wystawiona faktura VAT i osoba określona w § 6 ust. 1 pkt 1 Umowy. Wykonawca zobowiązuje się do dołączania do faktur VAT wystawionych w związku z wykonaniem Umowy dokumentu potwierdzającego wykonanie Prac objętych fakturą (podpisany przez Xxxxxx protokół odbioru).
9. W przypadku niedostarczenia oświadczeń podwykonawców Zamawiający ma prawo wstrzymać Wykonawcy zapłatę kwoty w wysokości niepotwierdzonej tymi oświadczeniami lub dowodami zapłaty do czasu ich dostarczenia, a w razie ich niedostarczenia w zakreślonym przez Zamawiającego terminie i zgłoszenia do Zamawiającego zasadnego żądania zapłaty przez podwykonawcę, Zamawiający jest uprawniony do zapłaty należnego wynagrodzenia bezpośrednio na rzecz podwykonawcy z jednoczesnym potrąceniem kwoty wypłaconego wynagrodzenia z wynagrodzenia należnego Wykonawcy.
§ 5
Odpowiedzialność Wykonawcy i Kary Umowne
1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność na zasadach ogólnych, za szkody wynikłe na terenie Prac w okresie od chwili przejęcia terenu od Zamawiającego do podpisania przez Strony bez zastrzeżeń Protokołu Odbioru. Wykonawca ponosi również odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez podwykonawców.
2. W przypadku wystąpienia przez podmioty trzecie lub właściwe organy przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami wynikającymi z naruszenia przez Wykonawcę jakichkolwiek zobowiązań określonych w Umowie lub powszechnie obowiązujących przepisach prawa, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności z tego tytułu oraz pokrycia w pełnej wysokości wszelkich kosztów poniesionych przez Zamawiającego w związku z takimi roszczeniami, w szczególności kwot wypłaconych odszkodowań i zadośćuczynienia, poniesionych kosztów sądowych oraz kosztów pomocy prawnej.
3. Wykonawca jest zobowiązany do posiadania przez okres obowiązywania Umowy ważnej polisy ubezpieczeniowej odpowiedzialności cywilnej z kwotą ubezpieczenia nie mniejszą niż 5.000.000,00 złotych (pięć milionów złotych), która stanowi załącznik nr 4 do umowy.
4. W przypadku opóźnienia w wykonaniu Prac przez Wykonawcę, Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty przez Wykonawcę kary umownej w wysokości 0,15% Wynagrodzenia (netto), za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 15% Wynagrodzenia netto.
5. W przypadku opóźnienia w usunięciu wad stwierdzonych w trakcie odbioru Prac (w protokole) Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 0,15% Wynagrodzenia (netto) za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia usunięcia wady, nie więcej jednak niż 15% Wynagrodzenia netto.
6. W przypadku opóźnienia w usunięciu wad (usterek) stwierdzonych w okresie rękojmi i gwarancji Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 0,15 % Wynagrodzenia netto za każdy dzień opóźnienia, nie więcej jednak niż 15% Wynagrodzenia netto.
7. Strona odstępująca od Umowy z przyczyn leżących po drugiej Stronie ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości 20% Wynagrodzenia netto.
8. Zapłata ww. kar umownych nie wyłącza możliwości dochodzenia przez Zamawiającego odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.
9. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do potrącenia kary umownej z wynagrodzenia należnego za
wykonanie Prac.
§ 6
Osoby odpowiedzialne za wykonywanie Umowy, korespondencja
1. Osobami odpowiedzialnymi za wykonanie Umowy, w tym do oraz podpisywania Protokołów Odbioru, są:
1) ze strony Zamawiającego:
-kwestie finansowe:
Imię i nazwisko | Xxxxxx Xxxxxxxxx |
Nr telefonu | 513 133 735 |
Adres do doręczeń | Pieńków, ul. Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx 0X 00-000 Xxxxxxx x/X-xx, Xxxxxx |
- w pozostałym zakresie, w tym podpisanie protokołu odbioru:
Imię i nazwisko | Xxxxxx Xxxxxxxx |
Nr telefonu | 608 562 025 |
Adres do doręczeń | ul. Xxxxxxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxxx |
- każda z ww. osób samodzielnie.
2) ze strony Wykonawcy:
Imię i nazwisko | ………… |
Nr telefonu | ………………… |
……………….. | |
Adres do doręczeń | ……………….. |
2. Osoby określone w ust. 1 niniejszego paragrafu nie są uprawnione do dokonywania zmian w Umowie, ani do jej rozwiązania lub innego zakończenia okresu obowiązywania Umowy, chyba że ich umocowanie w tym zakresie wynika z odrębnego pełnomocnictwa.
3. Zmiana osoby określonej w ust. 1 niniejszego paragrafu nie wymaga zmiany Umowy. Do dokonania takiej zmiany wystarczające jest zawiadomienie drugiej Strony w formie pisemnej lub elektronicznej.
4. Strony zobowiązują się do doręczania wszelkich oświadczeń i informacji związanych z wykonaniem Umowy w formie pisemnej – osobiście, listem poleconym lub kurierem na adres osoby odpowiedzialnej za wykonanie Umowy lub w formie elektronicznej – pocztą elektroniczną na adres poczty elektronicznej osoby odpowiedzialnej za wykonanie Umowy. Oświadczenia lub informacje wysyłane innym sposobem niż listem poleconym lub kurierem muszą być potwierdzone przez drugą Stronę, aby mogły być uznane za doręczone.
5. Strona zobowiązuje się do poinformowania drugiej Strony o zmianie jej adresu do doręczeń. W przypadku naruszenia tego obowiązku oświadczenie lub informacja związane z wykonaniem Umowy wysłane do drugiej Strony na adres wskazany w Umowie uważane będzie za skutecznie doręczone, z zastrzeżeniem ust. 4 zd. 2 niniejszego paragrafu.
§ 7
Podwykonawcy
1. Jako zasadę, Strony przyjmują, że Wykonawcę obowiązuje bezwzględny zakaz powierzania podwykonawcom robót budowlanych wchodzących w zakres Umowy lub z jej wykonaniem związanych bez uprzedniego pisemnego poinformowania Zamawiającego. Zakaz ten stosuje się odpowiednio do podwykonawców Wykonawcy i dalszych podwykonawców. Przed powierzeniem jakichkolwiek robót budowlanych podwykonawcom, Wykonawca zgłosi Zamawiającemu zamiar powierzania podwykonawcom robót budowlanych przekazując co najmniej następujące informacje:
1) dane podwykonawcy, któremu zamierza powierzyć roboty budowlane;
2) zakres robót budowlanych, które zamierza powierzyć;
3) kwotę wynagrodzenia należnego podwykonawcy za wykonanie powierzonych robót budowlanych, przy czym kwota ta nie może przekraczać wynagrodzenia należnego Wykonawcy, zgodnie z Umową, za ten zakres robót.
2. W terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania powyższych informacji Zamawiający zajmie stanowisko na piśmie w sprawie; brak pisemnego stanowiska Zamawiającego w powyższym terminie będzie równoznaczny z wyrażeniem zgody.
3. Wykonawca gwarantuje, że podwykonawcy będą wykonywać Prace w sposób zgodny z Umową. Wykonawca zapewnia, że treść ciążących na podwykonawcach zobowiązań względem Wykonawcy będzie odpowiadać standardom i postanowieniom określonym w Umowie, w szczególności termin zapłaty nie będzie dłuższy od terminu wskazanego w § 4 ust. 5. Ponadto Wykonawca zobowiązuje się do terminowej zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcy oraz przedstawienia Zamawiającemu dowodów zapłaty tego wynagrodzenia.
4. Powierzenie wykonania robót budowlanych podwykonawcy przez Wykonawcę mimo braku zgody Zamawiającego traktowane będzie jako naruszenie obowiązków wynikających z Umowy oraz powoduje wyłączenie solidarnej odpowiedzialności Zamawiającego za zapłatę wynagrodzenia należnego podwykonawcy.
5. Wykonawca odpowiada za działania i zaniechania podwykonawców jak za własne działania i zaniechania.
6. Zamawiającemu przysługuje prawo żądania od Wykonawcy zmiany podwykonawcy, jeżeli ten realizuje roboty w sposób wadliwy lub niezgodny z przepisami.
7. Podwykonawcy nie są uprawnieni do korzystania z dalszych podwykonawców przy wykonywaniu Umowy.
§ 8
Poufność
1. Informacje poufne, zwane dalej Informacjami poufnymi, oznaczają wszelkie nieujawnione do wiadomości publicznej informacje dotyczące Stron, ich podmiotów powiązanych, produktów lub planowanych produktów, w szczególności informacje biznesowe, finansowe, organizacyjne, techniczne, technologiczne lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, otrzymane lub uzyskane w jakikolwiek sposób i w jakiejkolwiek formie w związku z wykonywaniem Umowy. Informacjami poufnymi nie są informacje, które:
1) były publicznie znane przed ich ujawnieniem przez Stronę lub które staną się publicznie znane bez naruszenia jakiegokolwiek obowiązku umownego lub prawnego dotyczącego informacji;
2) zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa znajdowały się w posiadaniu Strony przed ich ujawnieniem przez drugą Stronę i nie zostały uzyskane, pośrednio lub bezpośrednio, od drugiej Strony;
3) zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa zostały uzyskane, pośrednio lub bezpośrednio, przez Stronę od podmiotu trzeciego posiadającego informacje zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i uprawnionego do ich ujawnienia bez naruszenia jakiegokolwiek obowiązku umownego lub prawnego dotyczącego informacji.
2. W okresie obowiązywania Umowy i w okresie 5 (pięciu) lat po jej rozwiązaniu, wygaśnięciu lub jakimkolwiek innym zakończeniu okresu obowiązywania Umowy Strony zobowiązują się do ochrony Informacji poufnych i zachowania ich w ścisłej tajemnicy przy użyciu należytej staranności i odpowiednich środków, w każdym przypadku nie gorszych niż staranność i środki używane do ochrony ich własnych informacji poufnych oraz zobowiązują się do niewykorzystywania, ani nieujawniania Informacji poufnych do celów innych niż wykonywanie Umowy.
3. Strony są uprawnione do ujawnienia Informacji poufnych wyłącznie swoim pracownikom, współpracownikom lub podwykonawcom w zakresie, w jakim jest to niezbędne do należytego wykonywania Umowy. Strona ujawniająca Informacje poufne swoim pracownikom, współpracownikom lub podwykonawcom zobowiązuje się do poinformowania ww. podmiotów o zobowiązaniach określonych w Umowie, w szczególności o zobowiązaniu do zachowania Informacji poufnych w ścisłej tajemnicy i niewykorzystywania, ani nieujawniania ich w zakresie innym niż określony w Umowie.
4. Strony nie są zobowiązane do zachowania Informacji poufnych w ścisłej tajemnicy w zakresie, w jakim ich ujawnienie jest wymagane zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, orzeczeniem sądu lub decyzją organu administracji publicznej. W przypadku zobowiązania Strony do ujawnienia Informacji poufnych na ww. podstawie, Xxxxxx zobowiązuje się, w zakresie zgodnym z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, do poinformowania o tym drugiej Strony w celu umożliwienia jej podjęcia odpowiednich środków zaradczych.
§ 9
Dane osobowe
1. Zgodnie z art. 13 ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych z dnia 27 kwietnia 2016 roku, zwanego dalej RODO, Zamawiający informuje, że administratorem danych osobowych Wykonawcy i jego przedstawicieli jest Zamawiający. Dane kontaktowe do Inspektora Ochrony Danych: xxx@xxxxxx.xxx.
2. Dane osobowe Wykonawcy i jego przedstawicieli przetwarzane będą w celu zawarcia i wykonania Umowy. Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych jest art. 6 pkt 1 lit. b) RODO: przetwarzanie jest niezbędne do wykonania Umowy, której stroną jest osoba, której dane dotyczą, lub do podjęcia działań na żądanie osoby, której dane dotyczą, przed zawarciem Umowy.
3. Dane osobowe Wykonawcy i jego przedstawicieli mogą zostać udostępnione dostawcom systemów teleinformatycznych, kancelariom prawnym i firmom doradczym, z którymi współpracuje administrator. Dane osobowe będą przetwarzane przez okres 6 lat od daty zakończenia okresu obowiązywania Umowy ze względu na wymagania powszechnie obowiązujących przepisów prawa nakładanych na administratora w obszarze księgowości.
4. Wykonawca i jego przedstawiciele mają prawo dostępu do treści swoich danych i prawo ich sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, prawo do przenoszenia danych, prawo do wniesienia sprzeciwu. Wykonawca i jego przedstawiciele mają prawo do wniesienia skargi do właściwego organu nadzorczego w zakresie ochrony danych osobowych gdy uznają, że przetwarzanie danych osobowych ich dotyczących
narusza przepisy RODO. Podanie danych osobowych Sprzedawcy i jego przedstawicieli jest warunkiem zawarcia i wykonania Umowy.
5. Strony oświadczają, że przekazane i uzyskane dane osobowe będą wykorzystane wyłącznie w celu wynikającym z zakresu Umowy.
§ 10
Postanowienia końcowe
1. Xxxxxx nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy w przypadku zaistnienia zdarzenia o charakterze siły wyższej. Przez siłę wyższą należy rozumieć zdarzenie zewnętrzne o charakterze nadzwyczajnym, takie jak katastrofa przyrodnicza, epidemia lub nadzwyczajne zaburzenie życia zbiorowego, którego nie można było przewidzieć i któremu nie można było przeciwdziałać. W przypadku zaistnienia zdarzenia o charakterze siły wyższej, Strona nią dotknięta zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o charakterze i rozmiarze działania siły wyższej oraz niemożności wykonania lub należytego wykonania Umowy.
2. Strony zobowiązują się do przestrzegania standardów antykorupcyjnych, w szczególności postanowień klauzuli antykorupcyjnej, która stanowi załącznik nr 2 do Umowy.
3. Strony zobowiązują się do rozstrzygania wszelkich sporów, które powstaną w wyniku wykonywania Umowy polubownie. W przypadku braku porozumienia, spory będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Zamawiającego.
4. Wykonawca nie jest uprawniony do przeniesienia całości lub części uprawnień lub zobowiązań określonych w Umowie bez uprzedniej zgody Zamawiającego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za działanie lub zaniechanie osób trzecich zaakceptowanych przez Zamawiającego w przypadku powierzenia im całości lub części uprawnień lub zobowiązań określonych w Umowie.
5. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część. W przypadku jakichkolwiek rozbieżności pomiędzy Umową a załącznikami, decydują postanowienia Umowy.
6. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
7. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny, w szczególności dotyczące umowy o roboty budowlane, a także przepisy innych właściwych aktów prawnych.
8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
9. Możliwe jest składanie uzupełniających zamówień wybranemu Oferentowi wyłącznie, jeśli są one zgodne z głównym celem zawartej z nim umowy, o wartości nie przekraczającej 50% wartości niniejszego zamówienia
Załączniki:
1) karta dostawcy
2) klauzula antykorupcyjna
3) szczególowe zestawnie prac
4) polisa ubezpieczenia Wykonawcy
ZAMAWIAJĄCY WYKONAWCA
data i podpis data i podpis
Załącznik nr 1
Karta dostawcy
Załącznik nr 2
Klauzula antykorupcyjna
1. Definicje. Dla celów Umowy Strony przyjmują następujące znaczenie poniższych pojęć:
1) „Adamed” – Zamawiający;
2) „Kontrahent” – Wykonawca;
3) „Klauzula” – niniejsza klauzula antykorupcyjna;
4) „Jurysdykcje” – wszelkie jurysdykcje lokalne, krajowe, zagraniczne i międzynarodowe, mogące mieć zastosowanie do Stron z uwagi na ich siedziby oraz na jakiekolwiek działania lub zaniechania Stron lub ich Współpracowników w związku z wykonywaniem Umowy;
5) „Praktyki Korupcyjne” – udzielanie, przyjmowanie, obiecywanie lub żądanie korzyści majątkowej lub osobistej w związku z pełnieniem określonej funkcji lub zajmowaniem określonej pozycji lub w zamian za nadużycie uprawnień, niedopełnienie obowiązku lub inne niezgodne z prawem lub zasadami współżycia społecznego wykorzystanie pełnionej funkcji lub zajmowanej pozycji stanowiące naruszenie przepisów prawa powszechnie obowiązującego poszczególnych Jurysdykcji;
6) „Współpracownik” – jakakolwiek osoba lub podmiot (w szczególności organ, członek organu, właściciel, pracownik, współpracownik lub inna osoba reprezentująca Stronę, agent lub podwykonawca) podejmujący działania lub zaniechania w jakimkolwiek zakresie lub charakterze w imieniu lub na rzecz Strony w związku z Umową, w tym również dopuszczony do działania wskutek nadużycia uprawnień lub niedopełnienia obowiązku;
7) „Nieprawidłowości” – wszelkie zdarzenia stanowiące naruszenie przepisów prawa powszechnie obowiązującego w danej Jurysdykcji (w tym x.xx. Praktyki Korupcyjne oraz inne przestępstwa lub
przestępstwa skarbowe) lub istniejących lub wiążących Adamed: wewnętrznych procedur lub regulacji, umów, kodeksów postępowania lub dobrych obyczajów handlowych, w tym niezachowanie należytej staranności wymaganej w danych okolicznościach;
8) „Godziwa Wartość Rynkowa” – wartość:
a) która zostałaby zapłacona w wyniku rzetelnych negocjacji pomiędzy dobrze poinformowanymi stronami, na warunkach powszechnie obowiązujących w obrocie,
b) adekwatna do nakładu pracy, uwzględnia charakter i jakość świadczonych usług i przekazywanych towarów, kwalifikacje i doświadczenie zleceniobiorcy, lokalizację geograficzną świadczenia usługi i przekazywania towarów, charakter rynku, a także najczęstsze stawki płatności w ramach podobnej współpracy;
9) „Audytor” – podmiot trzeci zajmujący się profesjonalnie usługami audytorskimi, posiadający stosowne uprawnienia do prowadzenia audytu finansowego (badania sprawozdań finansowych).
2. Strony:
− zobowiązują się do przestrzegania przepisów skierowanych przeciwko Praktykom Korupcyjnym obowiązujących w Jurysdykcjach, w szczególności zobowiązują się do podejmowania należytych starań w celu zapewnienia, że ich Współpracownicy nie będą w związku z Umową stosować Praktyk Korupcyjnych;
− oświadczają, że zawarcie Umowy nastąpiło z uwagi na kompetencje, doświadczenie, wiedzę oraz umiejętności techniczne i organizacyjne Kontrahenta;
− potwierdzają, że są świadome, że przestrzeganie postanowień Klauzuli jest kluczowym warunkiem podjęcia współpracy pomiędzy Stronami.
3. Godziwa Wartość Rynkowa. Kontrahent zapewnia, że płatności dokonywane przez Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx w związku z Umową na rzecz Kontrahenta odpowiadają Godziwej Wartości Rynkowej i że nie wpłyną one na podejmowanie przez Kontrahenta lub jego Współpracowników działań lub zaniechań, które byłyby niezgodne z prawem lub zasadami etyki mającymi do nich zastosowanie.
4. Płatności. Wszystkie płatności wynikające z Umowy będą realizowane po otrzymaniu przez Stronę zobowiązaną do płatności na podstawie Umowy poprawnie wystawionej faktury VAT, na poparcie której druga Strona przedstawi właściwe dokumenty lub inne dowody potwierdzające należyte wykonanie Umowy. Wszelkie płatności pomiędzy Stronami związane z realizacją Umowy będą wykonywane wyłącznie przelewem na rachunek bankowy Strony prowadzony w kraju, w którym są dostarczane towary lub świadczone usługi, albo w kraju siedziby lub głównym miejscu prowadzenia działalności przez Stronę. Strony zapewniają, że wszystkie płatności dokonywane w związku z wykonaniem Umowy będą właściwie i odpowiednio księgowane i dokumentowane w sposób spełniający stosowne wymogi prawne w księgach, rejestrach rachunkowych i dokumentacji.
5. Mechanizmy antykorupcyjne. Kontrahent zobowiązuje się, że ani on, ani jego Współpracownicy nie będą stosować Praktyk Korupcyjnych w związku z Umową i zapewnia, że działają u niego należyte wewnętrzne mechanizmy przeciwdziałające Praktykom Korupcyjnym, w szczególności, że wdrożył odpowiednie procedury oraz zapewnia swoim Współpracownikom regularne szkolenia w tym zakresie.
6. Czynności kontrolne. W zależności od oceny ryzyka dokonanej przez Adamed w związku z Umową, Adamed
jest uprawniony do:
1) weryfikacji istniejących u Kontrahenta procedur przeciwdziałającym Praktykom Korupcyjnym oraz systemu szkoleń Współpracowników w tym zakresie;
2) przeprowadzenia szkolenia antykorupcyjnego dla Kontrahenta i jego Współpracowników;
3) żądania wypełnienia przez Kontrahenta formularza weryfikacyjnego obejmującego w szczególności następujące zapytania:
a) imię i nazwisko oraz stanowisko osoby nadzorującej po stronie Kontrahenta sposób zapobiegania Praktykom Korupcyjnym przez Kontrahenta i jego Współpracowników,
b) informacja, czy określone osoby po stronie Kontrahenta są lub były w ciągu ostatnich 5 lat osobami pełniącymi funkcje publiczne,
c) rodzaj istniejących u Kontrahenta mechanizmów przeciwdziałających Praktykom Korupcyjnym, w szczególności wdrożonych procedur;
4) audytu dokumentacji finansowej związanej w wykonywaniem Umowy w celu weryfikacji, czy Umowa jest wykonywana zgodnie z jej postanowieniami; jeżeli Kontrahent w terminie 7 dni od dnia
poinformowania go przez Xxxxxx o zamiarze przeprowadzenia audytu nie zażąda przeprowadzenia audytu przez Audytora, przyjmuje się, że Xxxxxx może wykonać audyt samodzielnie lub skorzystać z Audytora, ale w takim wypadku sam ponosi koszty zatrudnienia Audytora; jeżeli Kontrahent w tym terminie zażąda przeprowadzenia audytu przez Audytora, koszty takiego audytu ponosi Kontrahent, jeżeli audyt wykaże po jego stronie nieprawidłowości; jeżeli Strony nie dojdą do porozumienia w terminie 30 dni od dnia poinformowania Adamed przez Kontrahenta o tym, że audyt ma być przeprowadzony przez Xxxxxxxx, wybór Audytora jest po stronie Xxxxxx; umowa z Audytorem wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności i musi posiadać postanowienia w zakresie zachowania poufności nie mniej rygorystyczne niż te określone Umową.
Czynności kontrolne określone powyżej Adamed może przeprowadzać w okresie obowiązywania Umowy, a w przypadku audytu, o którym mowa w pkt 4 niniejszego ustępu, także przez 5 lat po jej rozwiązaniu. Kontrahent zobowiązuje się do współdziałania w tym zakresie, w szczególności przez zapewnienie dostępu do swoich pomieszczeń lub pomieszczeń Współpracowników, jak również zapewnienie dostępu do dokumentów mających związek z Umową w celu przeprowadzenia audytu.
7. Zgłoszenie Praktyk Korupcyjnych. W przypadku wystąpienia lub podejrzenia wystąpienia Praktyk Korupcyjnych w związku z Umową, Kontrahent ma obowiązek dokonania zgłoszenia w tym zakresie przez formularz elektroniczny dostępny pod adresem: xxx.xxxxxx.xxx lub na adres e-mail: xxxxxxxxxx_xxxxxx@xxxxxx.xxx.
8. Polityka Zgłaszania Nieprawidłowości. Adamed oświadcza, że działa u niego Polityka Zgłaszania Nieprawidłowości umożliwiająca zarówno podmiotom jak i osobom fizycznym dokonywanie zgłoszeń Nieprawidłowości anonimowo lub z podaniem danych, z wykorzystaniem różnych kanałów zgłoszeń. Polityka Zgłaszania Nieprawidłowości określa zasady dokonywania zgłoszeń, w tym ochrony poufności zgłoszeń i danych sygnalistów. Adamed może podjąć decyzję o umożliwieniu Kontrahentowi i jego Współpracownikom zgłaszania Nieprawidłowości występujących w związku z realizacją Umowy w ramach procedury określonej tą Polityką. W takim wypadku Adamed udostępni Kontrahentowi treść Polityki Zgłaszania Nieprawidłowości oraz klucz aktywacyjny do dokonywania takich zgłoszeń i zapewni Kontrahentowi oraz jego Współpracownikom szkolenie z tej Polityki.
9. Odpowiedzialność za naruszenie Xxxxxxxx. W przypadku stosowania przez Stronę Praktyk Korupcyjnych w związku z Umową, druga Strona jest uprawniona do:
1) rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym;
2) do odmowy realizacji wszelkich wymagalnych i niewymagalnych świadczeń wynikających z Umowy jeżeli ich realizacja wiązałaby się z zagrożeniem wyciągnięcia jakichkolwiek negatywnych konsekwencji dla tej Strony;
3) żądania naprawienia szkody, jaką poniosła z tego tytułu; roszczenie to może zostać potrącone z wynagrodzeniem Strony wynikającym z Umowy.
Działania i zaniechania Strony dokonane z naruszeniem postanowień Klauzuli nie będą uważane za
wykonane na rzecz lub w imieniu drugiej Strony.
10. Postanowienia końcowe:
1) postanowienia Klauzuli nie naruszają innych uprawnień Stron przewidzianych w systemach prawnych poszczególnych Jurysdykcji, w szczególności w zakresie dochodzenia odszkodowania w przypadku naruszenia Klauzuli;
2) Kontrahent oświadcza, że zapoznał się postanowieniami Xxxxxxxx i poprzez podpisanie Umowy, potwierdzenie przyjęcia zamówienia lub poprzez przyjęcie zamówienia do realizacji, akceptuje je w brzmieniu powyższym.