Umowa

Załącznik nr 2

Umowa

Nr CSIOZ/ /2016

zawarta w dniu          2016 r. w Warszawie pomiędzy:

Skarbem Państwa - Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia z siedzibą w Warszawie, xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, posiadającym REGON: 001377706, NIP: 5251575309, zwanym dalej „Zamawiającym” reprezentowanym przez:

… –

a

… z siedzibą … … zwaną dalej „Wykonawcą”, reprezentowanym przez: … .

Zamawiający i Wykonawca będą dalej łącznie zwani „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.

Po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego nr … zawarta została umowa, zwana dalej „Umową” o następującej treści:

§ 1

Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie usług w zakresie przygotowania do certyfikacji Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji, dalej zwanego „SZBI”, zgodnie z wymaganiami normy PN- ISO/IEC 27001:2014 w Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia, za ustalone w Umowie wynagrodzenie, zgodnie z charakterystyką oraz zasadami określonymi w Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym Załącznik nr 1 do Umowy „Opis Przedmiotu Zamówienia” oraz w Ofercie Wykonawcy stanowiącej Załącznik nr 2 do Umowy „Oferta Wykonawcy”, obejmujące:

1) wykonanie audytu SZBI u Zamawiającego, pod kątem przyszłej certyfikacji dla normy PN-ISO/IEC 27001:2014;

2) prowadzenie działań doradczych prowadzących do uzyskania pełnej zgodności dokumentów wchodzących w skład SZBI Zamawiającego z wymogami normy PN-ISO/IEC 27001:2014;

przy czym dla prac, o których mowa w pkt 1 i 2 sporządzona zostanie przez Wykonawcę ocena i wydane zostaną zalecenia/propozycje optymalizacji w poszczególnych badanych obszarach.

2. Celem zawarcia niniejszej umowy jest przygotowanie Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji wdrożonego u Zamawiającego do uzyskania przez niego certyfikatu PN-ISO/IEC 27001:2014.

3. Realizacja przedmiotu Umowy jest niezbędna x.xx. dla zapewnienia trwałości projektów Elektroniczna Platforma Gromadzenia, Analizy i Udostępniania Zasobów Cyfrowych o Zdarzeniach Medycznych (P1), Platforma udostępniania on-line przedsiębiorcom usług i zasobów cyfrowych rejestrów medycznych (P2) oraz Dziedzinowe systemy teleinformatyczne systemu informacji w ochronie zdrowia (P4).

§ 2

Termin i warunki realizacji przedmiotu Umowy

1. Przedmiot Umowy zostanie wykonany w terminie do dnia 20 grudnia 2016 r. z uwzględnieniem poniższej procedury odbioru.

2. Wykonawca przedstawi Zamawiającemu do zatwierdzenia raport końcowy z przeprowadzonego audytu oraz ocenę i zalecenia/propozycje optymalizacji, o których mowa w §1 ust. 1 ostatnie zdanie, w terminie do dnia 16 grudnia 2016 r.

3. Zamawiający zatwierdza raport końcowy oraz ocenę i zalecenia/propozycje optymalizacji, o których mowa w §1 ust. 1 ostatnie zdanie lub zgłasza do nich uwagi w terminie do 2 dni kalendarzowych od dnia jego otrzymania.

4. W przypadku zgłoszenia uwag przez Zamawiającego, Wykonawca w terminie maksymalnie do 2 dni kalendarzowych zobowiązuje się do ich uwzględnienia i ponownego przedstawienia dokumentów, o których mowa w ust. 2 do zatwierdzenia.

5. Zatwierdzenie dokumentów, o których mowa w ust. 2 będzie odbywać się drogą elektroniczną na adresy mailowe wskazane w § 5 Umowy.

6. Warunkiem podpisania Protokołu Odbioru, którego wzór stanowi Załącznik nr 3 do Umowy „Protokół Odbioru”, wnioskującego o rozliczenie finansowe, jest przedstawienie Zamawiającemu dokumentu w postaci raportu końcowego z przeprowadzonego audytu, określającego zgodność Systemu Zarządzania Bezpieczeństwem Informacji wdrożonego u Zamawiającego z normą PN-ISO/IEC 27001:2014 na poziomie zgodny, częściowo zgodny lub niezgodny.

§ 3

Zobowiązania Stron

1. Wykonawca będzie realizował przedmiot Umowy z należytą starannością, przy zachowaniu zasad współczesnej wiedzy i zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami, zgodnie z najlepszą praktyką i wiedzą zawodową. Jednocześnie Wykonawca zobowiązany jest do zapewnienia nadzoru i koordynacji wszelkich działań związanych z realizacją przedmiotu Umowy w celu osiągnięcia wymaganej jakości i terminowości realizacji prac.

2. Wykonawca oświadcza, że:

1) dysponuje odpowiednim potencjałem techniczno-organizacyjnym oraz posiada wiedzę i doświadczenie, pozwalające na należyte wykonanie przedmiotu Umowy;

2) przysługują mu w zakresie wykonywania Umowy wszelkie niezbędne prawa do wykonywania przedmiotu Umowy;

3) korzystanie przez niego oraz przez Zamawiającego z praw autorskich, licencji, praw własności przemysłowej, intelektualnej nie narusza przepisów prawa, prawem chronionych dóbr osobistych lub

praw majątkowych osób trzecich ani też praw na dobrach niematerialnych, w szczególności praw autorskich, praw pokrewnych, praw z rejestracji wzorów przemysłowych oraz praw ochronnych na znaki towarowe, wykonanie Umowy nie będzie prowadzić do wypełniania przesłanek czynu nieuczciwej konkurencji, w szczególności nie stanowi naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa osoby trzeciej;

4) w razie powstania w trakcie wykonywania Umowy i po jej wykonaniu jakichkolwiek roszczeń osób trzecich Wykonawca bierze na siebie wyłączną odpowiedzialność za roszczenia osób trzecich, a wynikłych z wykonania Umowy przez Wykonawcę, jego podwykonawców i osób pozostających w ich dyspozycji podejmujących czynności w związku z realizacją przedmiotu Umowy;

3. Zamawiający zobowiązuje się do udostępnienia Wykonawcy wszelkich posiadanych przez Zamawiającego materiałów i informacji niezbędnych do realizacji przedmiotu Umowy, w tym w razie potrzeby dokumentacji technicznej i eksploatacyjnej obiektów w których przetwarzane są informacje, w zakresie niezbędnym do wykonania przedmiotu Umowy, bez zbędnej zwłoki. Obowiązek ten nie dotyczy materiałów, informacji, danych publicznie dostępnych.

4. Zamawiający umożliwi Wykonawcy realizację przedmiotu Umowy w siedzibie Zamawiającego, w wyznaczonym przez Zamawiającego pomieszczeniu i pod nadzorem pracownika Zamawiającego.

5. Zamawiający zapewni przedstawicielom Wykonawcy dostęp do pomieszczeń Zamawiającego, w których będą realizowane zadania związane z wykonywaniem Umowy.

6. Wykonawca jest zobowiązany do przestrzegania procedur i regulaminów obowiązujących u Zamawiającego.

§ 4

Wynagrodzenie

1. Całkowite wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy wynosi … zł brutto (słownie: …), w tym podatek VAT, w tym:

1) wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi opisanej w § 1 ust. 1 pkt 1 wynosi … zł brutto (słownie:

…), w tym podatek VAT;

2) wynagrodzenie z tytułu wykonania usługi opisanej w § 1 ust. 1 pkt 2 wynosi … zł brutto (słownie:

…), w tym podatek VAT;

2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu jest ostateczne, nie podlega waloryzacji i obejmuje wszystkie koszty i wydatki, jakie poniesie Wykonawca, zgodnie z Ofertą Wykonawcy oraz obejmuje wynagrodzenie z tytułu przeniesienia praw i udzielenia licencji zgodnie z § 10 umowy na wszystkich polach eksploatacji.

3. Wynagrodzenie będzie płatne na podstawie prawidłowo wystawionej przez Wykonawcę faktury VAT lub rachunku, w terminie do 30 dni od daty doręczenia faktury VAT lub rachunku do siedziby Zamawiającego na adres wskazany w § 5 ust. 4 pkt 1 w postaci elektronicznej lub papierowej, na numer

rachunku bankowego Wykonawcy podany na fakturze VAT lub rachunku. Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć fakturę VAT lub rachunek Zamawiającemu niezwłocznie po wykonaniu przedmiotu Umowy o którym mowa w § 1 ust. 1, jednakże nie później niż do dnia 20 grudnia 2016 roku.

4. Podstawą do wystawienia faktury VAT lub rachunku jest podpisany przez przedstawicieli Stron bez zastrzeżeń Protokół Odbioru wnioskujący o rozliczenie finansowe.

5. Za datę zapłaty przyjmuje się datę zlecenia do realizacji przelewu z rachunku bankowego Zamawiającego.

6. Realizacja Umowy nastąpi ze środków finansowych budżetu państwa w ramach odpowiedniego planu finansowego wydatków bieżących oraz decyzji o zapewnieniu finansowania nr FS1.4143.6.2015.SYL z dnia 2015-06-08 (po korektach) w ramach zadania Utrzymanie P1, P2 i P4 w warstwie ITS, w tym kolokacja wraz z łączami.

§ 5

Komunikacja i osoby odpowiedzialne

1. Osobami odpowiedzialnymi za prawidłową realizację Umowy, w tym do podpisywania Protokołu Odbioru wnioskującego o rozliczenie finansowe po stronie Zamawiającego są:

1) ……………………………nr tel.: ………………….e-mail ;

lub

2) ……………………………nr tel.: ………………….e-mail: ..........................................

2. Osobami odpowiedzialnymi za prawidłową realizację Umowy, w tym do podpisywania Protokołu Odbioru wnioskującego o rozliczenie finansowe po stronie Wykonawcy są:

1) ……………………………nr tel.: ………………….e-mail ;

lub

2) ……………………………nr tel.: ………………….e-mail: …..

3. Strony oświadczają, że osoby wskazane w ust. 1 i 2 nie są uprawnione do zmiany, rozwiązania lub odstąpienia od Umowy, chyba że działają na podstawie odrębnego upoważnienia udzielonego przez osobę uprawnioną do reprezentacji danej Strony.

4. W przypadku korespondencji Stron na piśmie, będzie ona przesyłana:

1) do Zamawiającego pod następujący adres: Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxx 0X, 00-000 Xxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx;

2) do Wykonawcy pod następujący adres: ….

5. Zmiana osób wymienionych w ust. 1 i 2 oraz zmiana danych adresowych nie powoduje konieczności zmiany Umowy. W przypadku wystąpienia takiej zmiany, osoby upoważnione do reprezentacji Strony wzajemnie się informują pisemnie o nowej osobie, upoważnionej do współpracy i koordynacji wykonania Umowy.

§ 6

Poufność

1. Wykonawca oraz wszyscy wykonujący przedmiot Xxxxx zobowiązują się, w trakcie obowiązywania Umowy, a także po jej wygaśnięciu, wypowiedzeniu, rozwiązaniu lub odstąpieniu od niej, do zachowania w tajemnicy, nierozpowszechniania, niekopiowania i nieujawniania (nieudostępniania) w jakikolwiek sposób, jakichkolwiek informacji dotyczących Zamawiającego lub innych podmiotów oraz informacji związanych z działalnością Zamawiającego, a uzyskanych wskutek lub w związku z zawarciem lub wykonywaniem Umowy. Powyższą klauzulą poufności nie są jednak objęte wskazane wyżej informacje, które:

1) są opublikowane, znane i oficjalnie podane do publicznej wiadomości bez naruszenia postanowień niniejszej Umowy;

2) zostaną ujawnione przez Wykonawcę za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego;

3) Wykonawca jest zobowiązany przekazać innym podmiotom z mocy powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub prawomocnego orzeczenia sądowego.

2. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystania uzyskanych informacji, o których mowa w ust. 1, jedynie w celach określonych w Umowie i w zakresie niezbędnym do jej realizacji.

3. Wykonawca zobowiązuje się także do uzyskania i przedłożenia Zamawiającemu, przed rozpoczęciem realizacji Umowy, oświadczeń w przedmiocie zachowania poufności złożonych przez każdą z osób reprezentujących Wykonawcę i wykonujących w jego imieniu jakiekolwiek czynności wynikające lub związane z realizacją Umowy. Wzór wskazanego oświadczenia stanowi Załącznik nr 4 do Umowy

„Oświadczenie o zachowaniu poufności”.

§ 7

Ochrona Danych Osobowych.

W przypadku, gdy Wykonawca może uzyskać dostęp do danych osobowych przetwarzanych przez Zamawiającego, Wykonawca jest zobowiązany do poinformowania o tym Zamawiającego. W takim przypadku Strony zawrą umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych w trybie art.31 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz. U. z 2016 r. poz. 922) lub Zamawiający może upoważnić poszczególne osoby realizujące Umowę na rzecz Wykonawcy do przetwarzania danych osobowych.

§ 8

Kary umowne

1. W przypadku odstąpienia lub wypowiedzenia Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, Zamawiającemu przysługiwać będzie kara umowna w wysokości 20% kwoty oznaczonej jako całkowite wynagrodzenie brutto za wykonanie przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 4 ust. 1.

2. W przypadku opóźnienia Wykonawcy w realizacji przedmiotu Umowy w terminie, o którym mowa

w § 2 ust. 1, Zamawiający może naliczyć za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia karę umowną w wysokości 3% całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1.

3. W przypadku naruszenia obowiązku zachowania poufności, o którym mowa w § 6 Umowy, Wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 20% całkowitego wynagrodzenia brutto określonego w § 4 ust. 1 za każdy stwierdzony przypadek naruszenia.

4. Zamawiającemu przysługuje prawo do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, w przypadku, gdy szkoda powstała w wyniku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przewyższa zastrzeżone kary umowne.

5. Kary umowne mogą być potrącane z wynagrodzenia należnego Wykonawcy, na co Wykonawca wyraża zgodę i do czego upoważnia Zamawiającego bez potrzeby uzyskania pisemnego potwierdzenia.

6. Kary umowne z tytułu zwłoki podlegają stosownemu łączeniu z wyłączeniem kar z tytułu odstąpienia.

§ 9

Odstąpienie od Umowy

1. Zamawiający może odstąpić od Umowy albo jej części w przypadkach wskazanych w Umowie lub określonych w przepisach obowiązującego prawa, w szczególności Kodeksu cywilnego.

2. Zamawiający może odstąpić od Umowy albo jej części, gdy:

1) Wykonawca przekroczy ostateczny termin wykonania Umowy określony w § 2 ust. 1, o więcej niż 5 dni kalendarzowych;

2) wysokość naliczonych kar umownych osiągnie 20% wartości całkowitego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w § 4 ust. 1;

3) Wykonawca nie wykonuje lub nienależycie wykonuje Umowę, w szczególności nie przestrzega ustalonych terminów lub narusza inne postanowienia Umowy, a po wezwaniu przez Zamawiającego do zaniechania przez Wykonawcę naruszeń postanowień Umowy i usunięcia ewentualnych skutków naruszeń, nie zastosuje się do wezwania w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie.

3. Zamawiający może skorzystać z prawa odstąpienia od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości przez Zamawiającego o powyższych okolicznościach.

4. W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy lub powodującej, że dalsze wykonywanie Umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa Państwa lub bezpieczeństwu publicznemu lub powzięcia informacji o nieotrzymaniu środków budżetowych koniecznych do realizacji Umowy od dysponenta odpowiedniego stopnia lub braku środków w budżecie Zamawiającego, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawcy przysługiwało będzie jedynie wynagrodzenie za zrealizowaną część Umowy.

5. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§10

Autorskie Prawa Majątkowe

1. Wykonawca w ramach wynagrodzenia przewidzianego w Umowie przenosi na Zamawiającego, z chwilą podpisania Protokołu Odbioru wnioskującego o rozliczenie finansowe, autorskie prawa majątkowe do wszystkich utworów wytworzonych lub zmodyfikowanych w wykonaniu Umowy (w szczególności raportu, w tym załączników do niego) uprawniające do nieograniczonego w czasie korzystania i rozporządzania utworami na polach eksploatacji określonych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych, w tym w szczególności:

1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu - wytwarzanie każdą techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;

2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;

3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym,

2. Wykonawca w ramach wynagrodzenia z Umowy z chwilą określoną w ust. 1, przenosi na Zamawiającego wyłączne prawo do wykonywania zależnych praw autorskich do utworów oraz prawo do zezwalania na wykonywanie zależnych praw autorskich, w szczególności do tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu oraz wprowadzania innych zmian lub modyfikacji i nie będzie domagał się z tego tytułu dodatkowego wynagrodzenia.

3. Wykonawca zezwala i upoważnia Zamawiającego i wszelkie inne podmioty upoważnione przez Zamawiającego, do dokonywania przeróbek, zmian i innych opracowań utworów oraz rozporządzania nimi, korzystania z nich wykorzystywania utworów we fragmentach i łączenia ich z innymi materiałami oraz decydowaniu o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności. Wykonawca oświadcza, że nie będzie wykonywał nadzoru autorskiego przed rozpowszechnianiem utworów, także w postaci zmienionej lub we fragmentach, a także, że nie będzie korzystał z prawa do oznaczania utworu, w szczególności danymi twórców. Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do złożenia powyższego zobowiązania także na rzecz i w imieniu twórców utworów.

4. Na okres pomiędzy przekazaniem Zamawiającemu utworów a przeniesieniem na Zamawiającego autorskich praw majątkowych do utworów, Wykonawca udziela Zamawiającemu licencji na korzystanie z utworów w zakresie określonym w ust. 1-3.

5. Wykonawca jest odpowiedzialny przed Zamawiającym za wszelkie wady prawne utworów,

a w szczególności za roszczenia osób trzecich wynikające z naruszeń praw autorskich. W przypadku wystąpienia osób trzecich przeciwko Zamawiającemu z roszczeniami z tytułu praw autorskich lub innych, odpowiedzialność z tego tytułu ponosi Wykonawca, który zwróci Zamawiającemu wszelkie koszty i kwoty zasądzone z tego tytułu od Zamawiającego na rzecz osób trzecich.

6. Jeżeli utwory przekazane zostały Zamawiającemu na nośnikach, z chwilą ich przekazania, na Zamawiającego przechodzi własność tych nośników.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. Prawem właściwym dla oceny Umowy oraz wszelkich związanych z nią zdarzeń prawnych jest prawo polskie.

2. Ewentualne spory powstałe w trakcie realizacji Umowy podlegają rozpoznaniu przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.

3. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.

4. Wykonawca nie może dokonać cesji swoich należności wynikających z Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego.

5. O ile Umowa nie stanowi inaczej, wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

6. Wykonawca może posłużyć się podwykonawcami w celu realizacji przedmiotu Umowy jedynie za uprzednią pisemną zgodą Zamawiającego. W przypadku posłużenia się podwykonawcami, Wykonawca jest zobowiązany do zawarcia z takimi osobami pisemnych umów gwarantujących wykonanie przez nie obowiązków wynikających dla Wykonawcy z Umowy, w tym w szczególności zachowania poufności, przeniesienia praw, zgód lub upoważnień, w szczególności w zakresie osobistych oraz majątkowych praw autorskich. Za działania lub zaniechania jakichkolwiek podmiotów, które uczestniczyły w realizacji Umowy, Wykonawca odpowiada jak za własne.

7. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienia Umowy staną się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia Umowy pozostają w mocy i są wiążące we wzajemnych stosunkach Stron. W przypadku nieważności lub bezskuteczności jednego lub więcej postanowień Umowy, Xxxxxx zobowiązują się zgodnie dążyć do ustalenia takiej treści Umowy, która będzie optymalnie odpowiadała zgodnym intencjom Stron, celowi i przeznaczeniu Umowy oraz zaistniałym okolicznościom.

8. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego i jeden dla Wykonawcy.

Załączniki:

Załącznik nr 1 - Opis Przedmiot Zamówienia;

Załącznik nr 2 - Oferta Wykonawcy; Załącznik nr 3 - Protokół Odbioru;

Załącznik nr 4 - Oświadczenie o zachowaniu poufności;

Załącznik nr 5 - Upoważnienie do przetwarzania danych osobowych.

…………………………………………….	…………………………………………………
ZAMAWIAJĄCY	WYKONAWCA
(data i podpis Zamawiającego)	(data i podpis Wykonawcy)