UMOWA O WYKONANIE PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH NR ……………….

Załącznik nr 2 Wzór umowy

UMOWA O WYKONANIE PRAC BADAWCZO-ROZWOJOWYCH
NR ……………….

zawarta w dniu ……………… w ………………………….. pomiędzy:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… „Wykonawcą”

reprezentowaną przez:…………………………………………………………………………………………………………..

a

Designers Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie 02-408, przy ul. Xxxxxxxx 00, wpisanym do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla x.xx. Warszawy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000492638, posiadającym numer REGON 011055478 oraz numer NIP 000-00-00-000, kapitał zakładowy 45.000 złotych, zwanym w dalszej części umowy „Zamawiającym”

reprezentowanym przez:

…………………………………………………………………….

Zwanymi łącznie w dalszej części umowy „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”.

§ 1. CEL UMOWY

Celem niniejszej Umowy jest zlecenie Wykonawcy prac badawczo-rozwojowych przez Zamawiającego, dla projektu „Opracowanie i skonstruowanie dookólnego laserowego urządzenia skanującego”, w ramach Programu inteligentny Rozwój na lata 2014-2020.

§ 2. PRZEDMIOT UMOWY

1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać prace określone
   w Harmonogramie rzeczowo-terminowym prac badawczo-rozwojowych dla projektu „Opracowanie i skonstruowanie dookólnego laserowego urządzenia skanującego”.

2. Harmonogram o którym mowa w ustępie 1 niniejszego paragrafu stanowi Załącznik
   nr 1 do Umowy.

3. Wykonawca zobowiązuje się do:

1. Wykonania prac wynikających z Zadań wskazanych w Harmonogramie w terminach
   w nim wskazanych;

2. Współdziałania z Zamawiającym w pracach badawczo-rozwojowych według zakresu Zadań wskazanych w Harmonogramie.

4. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji prac objętych przedmiotem Umowy
   z najwyższą starannością przy wykorzystaniu całej posiadanej wiedzy i doświadczenia oraz z uwzględnieniem i poszanowaniem systemu prawnego obowiązującego
   w Rzeczypospolitej Polskiej.

5. Zamawiający zobowiązuje się do:

1. Dostarczania Wykonawcy wszelkich niezbędnych informacji w celu jak najlepszego wykonania Umowy;

2. Terminowego odbioru wykonanych prac wynikających z Zadań określonych
   w Harmonogramie oraz terminowego dokonywania płatności wynagrodzenia określonego w § 5 i 6 Umowy.

6. Zamawiający przyjmuje do wiadomości, że terminowość i jakość wykonania przedmiotu Umowy zależy od właściwego zaangażowania Zamawiającego,
   w szczególności co do przekazywanych Wykonawcy informacji, delegowania do współpracy z Wykonawcą odpowiednich Pracowników oraz zapewnienia ich dostępności i zaangażowania w wymiarze niezbędnym do właściwego wykonania zobowiązań Zamawiającego, w szczególności w zakresie współpracy z Wykonawcą.

7. W przypadku zaistnienia konieczności zmiany wymagań w wykonywanych pracach, Zamawiający dostarczy Wykonawcy niezbędną do tego celu podstawę merytoryczną
   i pokryje koszty powstałe na skutek wprowadzonych zmian oraz uwzględni ewentualną korektę terminów realizacji prac objętych Umową.

§ 3. TERMIN WYKONANIA UMOWY

1. Prace będące przedmiotem Umowy będą wykonywane Etapami, zgodnie
   z Harmonogramem, przy czym każde Zadanie będzie przedmiotem odrębnego odbioru i rozliczenia pomiędzy Stronami.

2. Terminy wykonania poszczególnych Zadań określone zostały w Harmonogramie.

3. W przypadku, opóźnienia w dostawie komponentów, mogących skutkować przesunięciem terminu realizacji danego Zadania, spowodowanych przyczynami nie leżącymi po żadnej ze Stron Umowy, a w szczególności z przyczyn o charakterze siły wyższej, Strony ustalą w formie pisemnej nowy termin jego wykonania. 

§ 4. ODBIÓR ZADAŃ

1. Zamawiający dokonywać będzie odbiorów wykonanych prac oddzielnie dla poszczególnych Zadań.

2. Niezwłocznie po zakończeniu prac przewidzianych do odbioru Koordynator Wykonawcy powiadomi Koordynatora Zamawiającego o gotowości do odbioru. Zawiadomienie nastąpi najpóźniej w terminie przewidzianym w Harmonogramie. Zawiadomienie nastąpi w formie pisemnej na adres mailowy: …………………….. pod rygorem nieważności.

3. Koordynator Zamawiającego przystąpi do odbioru zgłoszonego Zadania w terminie
   7 (siedmiu) dni od daty otrzymania pisemnego zgłoszenia od Koordynatora Wykonawcy.

4. Strony ustalają, że odbiór danego Zadania dokonywany będzie w siedzibie Wykonawcy, w terminie uzgodnionym przez Strony.

5. Protokół odbioru sporządzony będzie w 2 (dwóch) jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

6. Podpisane egzemplarze protokołu odbioru każdego z Zadań stanowią podstawę do wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT.

§ 5. WYNAGRODZENIE WYKONAWCY

1. Strony określają wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy - całego zakresu prac wynikających z Zadań określonych w Harmonogramie - na łączną kwotę netto: ……………………….. zł (słownie: …………………………………….). Wynagrodzenie zostanie powiększone o należny podatek od towarów i usług (VAT)
   w stawce obowiązującej w chwili postania obowiązku podatkowego.

2. Zamawiający zobowiązuje się do przekazania kwoty ………………………………….(słownie: ………………………………) xxxxx na konto Wykonawcy ………………………………….. jako zaliczki na poczet realizacji Zadania ………….., w terminie do ………. od daty podpisania niniejszej umowy.

3. Nie wywiązanie się Zamawiającego z obowiązku wpłaty zaliczki na konto Wykonawcy skutkować będzie rozwiązaniem umowy.

§ 6. WARUNKI PŁATNOŚCI

1. Wynagrodzenie należne Wykonawcy, w wysokości określonej za poszczególne prace wskazane w Harmonogramie, będzie płatne przez Zamawiającego sukcesywnie po wykonaniu i podpisaniu przez Zamawiającego protokołu odbioru każdego
   z poszczególnych Zadań. Protokół odbioru będzie podstawą wystawienia Faktury VAT. Termin płatności faktury VAT ustala się na ………….. dni od daty jej wystawienia.

2. Za dzień płatności uważa się dzień uznania kwotą wynagrodzenia rachunku bankowego Wykonawcy.

3. Wykonawca oświadcza, że jest płatnikiem VAT i posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: ……………………………

4. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem VAT i posiada numer identyfikacji podatkowej NIP: ………………………………..

§ 7. ORGANIZACJA WSPÓŁPRACY STRON I KONTROLA WYKONANIA PRAC

1. Dla potrzeb realizacji Umowy Wykonawca zapewni udział Kierownika Prac, posiadającego należytą wiedzę, doświadczenie i kwalifikacje do zarządzania procesem realizacji umowy. Kierownik Prac w szczególności zarządza i kieruje pracami Zespołu Twórców i Pracowników.

2. Wykonawca gwarantuje ciągłość zarządzania projektem przez wskazanego Kierownika Prac. Zmiana Kierownika Prac może nastąpić wyłącznie w sytuacji określonej poniżej.

3. Osoba Kierownika Prac może zostać odsunięta lub zmieniona tylko z ważnych przyczyn a także w przypadku: śmierci, choroby lub innego zdarzenia losowego,
   w sposób trwale uniemożliwiający Kierownikowi Prac pełnienie swoich funkcji.
   W przypadku braku możliwości pełnienia przez Kierownika Prac wyznaczonej funkcji
   z jakichkolwiek przyczyn, w tym również, za które zgodnie z Umową ponosi odpowiedzialność Wykonawca, Wykonawca niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu inną osobę o kompetencjach nie mniejszych niż wskazane w ust. 1 niniejszego paragrafu.

4. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania składu osobowego Zespołu Twórców zapewniającego należyte wykonanie umowy. Członek Zespołu Twórców może zostać odsunięty lub zmieniony tylko z ważnych przyczyn, a także w przypadku śmierci, choroby lub innego zdarzenia losowego, w sposób trwale uniemożliwiający członkowi Zespołu Twórców pełnienie swoich funkcji. W przypadku braku możliwości pełnienia przez członka Zespołu Twórców funkcji z jakichkolwiek przyczyn, w tym również, za które zgodnie z Umową ponosi odpowiedzialność Wykonawca, Wykonawca niezwłocznie przedstawi Zamawiającemu inną osobę o kompetencjach nie mniejszych niż odsunięty członek Zespołu Twórców.

5. Zmiana Kierownika Prac lub Zespołu Twórców nie będzie powodować zmiany wysokości wynagrodzenia przysługującego Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy ani terminów wykonania poszczególnych Zadań określonych w Harmonogramie.

6. W bieżących kontaktach z Wykonawcą oraz przy dokonywaniu odbiorów zadań od Wykonawcy, Zamawiający będzie reprezentowany przez ……………………………………….

7. Kierownikiem Prac Wykonawcy będzie ………………………………………...

§ 8. REZULTATY PRAC I PRAWA AUTORSKIE

1. Z chwilą dokonania płatności, o której mowa w § 6 ust. 1, 2 Umowy, Rezultaty Prac będące przedmiotem Umowy, o których mowa w § 1 i 2 , wykonane przez Wykonawcę samodzielnie lub też wspólnie przez Wykonawcę i Xxxxxxxxxxxxx, stają się własnością Zamawiającego.

2. W przypadku, gdy Rezultaty prac stanowić będą prawo autorskie majątkowe, Wykonawca udziela na nie licencji. W sytuacji, gdy utwór o którym mowa jest programem komputerowym licencja obejmuje następujące pola eksploatacji:

   1. Nieograniczonego co do ilości trwałego lub czasowego zwielokrotniania programu komputerowego w całości lub części jakimikolwiek środkami
      i jakiejkolwiek formie w celu jego wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania w tym w szczególności w celu instalacji
      i korzystania z oprogramowania na dowolnych komputerach lub urządzeniach przenośnych, programowania układów programowalnych, wyposażania stanowisk do programowania układów elektronicznych;

   2. W zakresie obrotu Wyrobami lub ich elementami, w których utrwalono, oprogramowanie;

   3. W zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których oprogramowanie zostało lub zostanie w przyszłości utrwalone.

§ 9. OKRES OBOWIĄZYWANIA I ODSTĄPIENIE OD UMOWY

1. Niniejsza Umowa została zawarta na czas wykonania przedmiotu Umowy.

2. W przypadku, gdy Wykonawca wykonuje prace objęte Umową w sposób sprzeczny
   z Harmonogramem, w tym terminami wynikającymi z tego harmonogramu, Zamawiający może wyznaczyć dodatkowy termin nie krótszy niż 30 (trzydzieści) dni.

3. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu, o którym mowa w ust. 1, Zamawiający może w ciągu 30 (trzydziestu) dni od upływu wskazanego wyżej terminu odstąpić od całej umowy.

4. Jeżeli wykonanie prac objętych Umową zostanie przerwane przez Zamawiającego lub
   z innych przyczyn, za które Wykonawca nie ponosi odpowiedzialności, Strony dokonują finansowego rozliczenia zrealizowanej części prac proporcjonalnie do zgodnego
   z Harmonogramem czasowym ich zaawansowania.

5. Harmonogram czasowy o którym mowa w ustępie 5 niniejszego paragrafu stanowi Załącznik nr 2 do Umowy.

§ 10. INFORMACJE POUFNE

1. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy wszelkich materiałów, dokumentów, oraz informacji otrzymanych lub uzyskanych od siebie wzajemnie
   w ramach realizacji celów wynikających z Umowy, które zostały wskazane jako „POUFNE”, zwane w dalszej części Umowy „Informacjami Poufnymi”.

2. Strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.), w szczególności wszelkich nieujawnionych do wiadomości publicznej informacji technicznych, technologicznych, organizacyjnych
   i finansowych, lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą dla Strony ujawniającej, lub wspólnie dla Stron, co do których Strony łącznie lub oddzielne podjęły działania w celu zachowania ich w poufności.

3. Strony zobowiązują się w szczególności do:

1. Utrzymywania Informacji Poufnych w tajemnicy, przez co rozumieją
   w szczególności nie publikowanie, jak również nie ujawnianie ich komukolwiek bez uprzedniej pisemnej zgody Strony ujawniającej;

2. Ograniczania dostępu do Informacji Poufnych, udostępniając je tylko w takim zakresie i tylko tym osobom, którym znajomość Informacji Poufnych jest konieczna ze względu na cel i wzajemną współpracę, oraz które zobowiązane są w drodze odrębnej umowy pisemnej do przestrzegania zasad ochrony Informacji Poufnych na warunkach opisanych w niniejszym paragrafie;

3. Nieujawniania uzyskanych Informacji Poufnych jakiejkolwiek osobie trzeciej, innej niż osoby wymienione w pkt 2), chyba, że osoba ta również będzie związana umową
   o dochowanie tajemnicy;

4. Nie wykorzystywania Informacji Poufnych do jakichkolwiek innych celów, aniżeli wynikających ze wzajemnej współpracy.

4. Wszelkie dokumenty, plany, dane i inne informacje oraz ich nośniki przekazywane sobie wzajemnie przez Xxxxxx w związku z realizacją Zadań określonych między Stronami w Umowie pozostają każdorazowo własnością Strony ujawniającej, a po wykonaniu działań będących przedmiotem Umowy Strona, która Informację Poufną uzyskała, zobowiązana jest do bezzwłocznego jej zwrotu Stronie ujawniającej bez prawa pozostawienia kopii.

5. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Poufnych, o których mowa w ust. 1 dotyczy wszelkich informacji niezależnie od formy i czasu ich przekazania oraz sposobu ich utrwalenia.

6. Zapisy niniejszego paragrafu nie obejmują swoim zakresem przetwarzania informacji niejawnych w rozumieniu ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie informacji niejawnych z dnia 5 sierpnia 2010 r. (Dz. U. Nr. z 2016 r., poz. 1167 z). W przypadku, gdyby przetwarzanie informacji niejawnych okazało się konieczne w ramach współpracy, Strony sporządzą odrębną umowę, zgodnie z obowiązującymi przepisami, precyzując cel i zakres takiego powierzenia.

7. Strona ujawniająca jest uprawniona do monitorowania przestrzegania zasad poufności udostępnionych przez siebie Informacji Poufnych, a w przypadku stwierdzenia naruszeń, do bezzwłocznego zablokowania dostępu do Informacji Poufnych.

8. Strona, której została powierzona Informacja Poufna zobowiązuje się do każdorazowego niezwłocznego poinformowania Strony ujawniającej o każdym pojedynczym zdarzeniu lub ciągu niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przekazanych Informacji Poufnych.

9. W przypadku wygaśnięcia obowiązywania Umowy, Strony zobowiązują się do zachowania tajemnicy przez okres 5 (pięciu) lat od tej daty, dotyczy to
   w szczególności rozwiązań technicznych, cen, kosztorysów i ważnych informacji handlowych.

10. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań, o których mowa w niniejszym paragrafie, strona ujawniająca będzie uprawniona do żądania naprawy wynikłej stąd szkody lub do żądania wydania uzyskanych przez drugą Stronę korzyści wynikłych z tego naruszenia.

11. Strony ustalają, że sam fakt ujawnienia między nimi jakiejkolwiek Informacji Poufnej nie stanowi przyznania jakiegokolwiek prawa do własności intelektualnej przez Stronę ujawniającą.

12. Wszelkie koszty lub wydatki wynikające z wykonania postanowień niniejszego paragrafu będą pokryte tylko i wyłącznie przez Stronę, która je poniosła, chyba że kwestia ta zostanie odmiennie uregulowana w innej umowie.

13. Ze względu na zachowanie tajemnicy handlowej wyłącza się jawność informacji technicznych w rozumieniu przepisów o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, co do których Wykonawca podjął niezbędne działania w celu zachowania ich w tajemnicy.

14. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy Informacji Poufnych:

1. których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa;

2. których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu uprawnionego do kontroli, pod warunkiem, że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji;

3. które są powszechnie znane lub zostały podane do publicznej wiadomości przez Xxxxxx uprawnioną lub za jej zezwoleniem bez naruszenia postanowień Umowy
   w tym zakresie;

4. które Strona uzyskała lub uzyska od osoby trzeciej, jeżeli przepisy obowiązującego prawa lub zobowiązanie umowne wiążące tę osobę nie zakazują ujawniania przez nią tych informacji na podstawie Umowy;

5. w których posiadanie Strona weszła zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem uzyskania takich informacji na podstawie Umowy;

6. dotyczących samego faktu zawarcia Umowy, z wyłączeniem jej postanowień szczególnych, w zakresie wykorzystania tej okoliczności w materiałach marketingowych Strony oraz referencji i potwierdzenia posiadanych kompetencji;

7. dotyczących samego faktu zawarcia Umowy oraz jej postanowień szczególnych, których ujawnienie następuje na żądanie podmiotu prowadzącego audyt lub świadczącego pomoc prawną pod warunkiem, że podmiot ten został poinformowany o poufnym charakterze informacji.

15. W przypadku, gdy Strona zostanie zobowiązania nakazem Sądu bądź organu administracji państwowej do ujawnienia Informacji Poufnych albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie drugą Stronę oraz poinformować odbiorcę Informacji Poufnych o ich poufnym charakterze.

§ 11. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

1. Wszelkie zmiany, uzupełnienia bądź wypowiedzenie od Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. W celu uniknięcia wątpliwości Strony zgodnie postanawiają, że nie stanowi zmiany Umowy uzgodnienie bądź zmiana formularzy lub innych dokumentów, jakimi posługują się Strony przy wykonywaniu zobowiązań wynikających z Umowy, a do których uzgodnienia umocowani są Koordynatorzy Stron, o ile zmiany takie nie będą miały wpływu na zmiany istotnych postanowień Umowy.

2. Ilekroć w Umowie jest mowa o pisemnym powiadomieniu drugiej Strony rozumie się przez to powiadomienie doręczone osobiście za potwierdzeniem odbioru, listem poleconym za potwierdzeniem odbioru lub faksem lub pocztą elektroniczną, chyba, że Umowa zastrzega formę pisemną pod rygorem nieważności.

3. W sprawach nieuregulowanych Umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych.

4. Spory wynikłe z Umowy rozpatrywane będą przez sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Wykonawcy.

5. Umowa została sporządzona w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach, jeden dla Zamawiającego i dwa dla Wykonawcy.

6. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania.

7. Integralną część umowy stanowią załączniki:

1. Załącznik nr 1.

Harmonogram rzeczowo-terminowy.

2. Załącznik nr 2.

Oferta cenowa w odpowiedzi na zapytanie ofertowe ……………………………………………

PODPISY:

ZAMAWIAJĄCY	WYKONAWCA
..............................	..............................
Data, podpis	Data, podpis

ZAŁĄCZNIK NR 1

HARMONOGRAM RZECZOWO-TERMINOWY

Lp.	Zadanie	Forma rozliczenia	Wynagrodzenie (netto)	Czas realizacji od podpisania umowy – T0
1.	……………………………………………………………………	……………………………………………………	……………	T0+ ….. dni
2.	……………………………………………………………………	……………………………………………………	……………	T0 + ….. dni
3.	……………………………………………………………………	……………………………………………………	……………	T0+ ….. dni
4.	……………………………………………………………………	……………………………………………………	……………	T0+ ….. dni
Zamawiający ponosi dodatkowe koszty materiałów wyspecyfikowanych przez Wykonawcę w ramach zadań ……………………

ZAŁĄCZNIK NR 1

HARMONOGRAM RZECZOWO-TERMINOWY

Zadanie	Czas realizacji [miesiące]
													1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12
	1
2
3
4