UMOWA O POUFNOŚCI
Niniejsza Umowa o zachowaniu poufności ("Umowa") została zawarta w dniu [...] ("Data zawarcia") pomiędzy Pozlab Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu przy ul. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000370281, NIP: 7792384645, REGON: 301610062 (dalej "Strona Ujawniająca").
oraz
[...], z siedzibą [...] (zwana dalej "Stroną Otrzymującą").
Strona Ujawniająca i Strona Otrzymująca mogą być określane w Umowie indywidualnie jako "Strona", a łącznie jako "Strony".
Zważywsze, że:
Strony lub ich Podmioty Powiązane (zgodnie z dalszą definicją poniżej) wyraziły zainteresowanie oceną wykonalności ewentualnej przyszłej relacji biznesowej lub porozumienia w odniesieniu do [...] ("Cel"), a taka ocena może wymagać od Strony Ujawniającej ujawnienia pewnych informacji poufnych lub zastrzeżonych;
Strony zgodnie postanawiają ujawnić Informacje Poufne (zgodnie z definicją poniżej) w ramach Umowy na następujących warunkach:
Informacje Poufne. Termin „Informacje Poufne" obejmuje wszelkie informacje ujawnione ustnie lub pisemnie w dowolnej formie lub na dowolnym nośniku przez Stronę Ujawniającą lub jej Podmioty Powiązane lub jej Przedstawicieli (zgodnie z definicją poniżej) lub zaobserwowane lub w inny sposób pozyskane w miejscu prowadzenia działalności Strony Ujawniającej lub jej odpowiedniego Podmiotu Powiązanego, które są oznaczone jako poufne przez Stronę Ujawniającą lub jej odpowiedni Podmiot Powiązany, lub które ze względu na swój charakter, okoliczności lub sposób ich ujawnienia mają ewidentnie charakter poufny, w tym między innymi:
informacje i/lub materiały dotyczące spraw biznesowych, personelu, sytuacji finansowej, działalności operacyjnej, aktywów i/lub zobowiązań lub interesów handlowych Strony Ujawniającej lub jej Podmiotów Stowarzyszonych lub strony trzeciej, do których Strona Ujawniająca ma zgodny z prawem dostęp;
informacje techniczne i inne dotyczące obecnych i przyszłych produktów, rozwoju produktów, strategii biznesowych oraz prognoz i wyników biznesowych, strategii regulacyjnych, strategii zarządzania cyklem życia, produkcji, dystrybucji, praktyk handlowych, danych naukowych, procesów, własności intelektualnej i strategii dotyczących własności intelektualnej;
próbki jakiejkolwiek substancji chemicznej lub biologicznej, urządzenia lub systemu dostarczania, udostępnione
przez Stronę Ujawniającą Stronie Otrzymującej zgodnie z niniejszą Umową ("Materiały");wszystkie dane osobowe, takie jak imię i nazwisko, tytuł, adres, numer telefonu i adres e-mail; oraz
ewentualne informacje, dane i wyniki dotyczące testów i analiz przeprowadzonych na próbkach.
Termin "Podmiot(-y) Powiązany(-e)" użyty w niniejszym dokumencie oznacza, w odniesieniu do którejkolwiek ze Stron, spółkę lub inny podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje, jest kontrolowany lub znajduje się pod wspólną kontrolą z taką Stroną. Użyty w niniejszym dokumencie termin "kontrola" oznacza posiadanie bezpośrednich lub pośrednich uprawnień do wydawania poleceń lub powodowania kierowania zarządzaniem i polityką spółki lub innego podmiotu, czy to (i) poprzez posiadanie ponad 50% papierów wartościowych z prawem głosu innego podmiotu, lub (ii) na mocy umowy, statutu, regulacji lub w inny sposób.
Strony uzgadniają, że wszelkie Informacje Poufne dotyczące Celu i ujawnione przed Datą Wejścia w Życie zostaną uznane za ujawnione na mocy Umowy i będą podlegać warunkom Umowy.
Wyjątki. Termin "Informacje Poufne" użyty w niniejszej Umowie nie obejmuje informacji, które:
były, są lub staną się ogólnie dostępne wskutek zdarzeń innych niż naruszenie Umowy przez Stronę Otrzymującą;
była znana Stronie Otrzymującej przed datą ujawnienia, co potwierdzają pisemne dokumenty;
zostały lub zostaną następnie ujawnione Stronie Otrzymującej przez osobę trzecią bez obowiązku zachowania poufności wobec Strony Ujawniającej lub jej Podmiotu Powiązanego w odniesieniu do tych Informacji Poufnych;
zostały lub są ujawnione przez Stronę Otrzymującą za uprzednią pisemną zgodą Strony Ujawniającej; lub
zostały opracowane przez lub dla Strony Otrzymującej niezależnie od Informacji Poufnych ujawnionych przez Stronę Ujawniającą lub jej Podmiot Powiązany i bez odniesienia do jakiejkolwiek części takich Informacji Poufnych, co potwierdzają pisemne dokumenty.
Ciężar dowodu wykazania, że jeden lub więcej z powyższych wyjątków ma zastosowanie do wszelkich informacji uznanych za Informacje Poufne spoczywa na Stronie Otrzymującej. Niezależnie od powyższego: (i) żadne Informacje Poufne nie zostaną uznane za objęte powyższymi wyjątkami tylko dlatego, że takie informacje zawierają się w ogólniejszych informacjami należących do domeny publicznej lub będących w posiadaniu Strony Otrzymującej, oraz (ii) żadne Informacje Poufne nie zostaną uznane za objęte powyższymi wyjątkami tylko dlatego, że poszczególne ich fragmenty znajdują się w domenie publicznej lub są w posiadaniu Strony Otrzymującej, chyba że samo połączenie tych Informacji Poufnych i zasada działania zeń wynikająca znajduje się w domenie publicznej lub w posiadaniu Strony Otrzymującej.
Poufność. Strona Otrzymująca zachowa Informacje Poufne w poufności i nie ujawni ich żadnej stronie trzeciej, z wyjątkiem Przedstawicieli Strony Otrzymującej (zgodnie z definicją poniżej). Strona Otrzymująca zobowiązuje się chronić ujawnione jej Informacje Poufne z taką samą starannością, jakiej użyłaby do ochrony własnych informacji poufnych o podobnym charakterze, ale nie mniejszą niż stopień staranności oczekiwany w profesjonalnych relacjach zawodowych i zgadza się nie ujawniać żadnej stronie trzeciej faktu, że Informacje Poufne zostały przekazane lub otrzymane od Strony Ujawniającej lub jej Podmiotów Stowarzyszonych, ani faktu prowadzenia rozmów między Stronami. Żadna ze Stron nie będzie używać nazwy drugiej Strony w jakichkolwiek materiałach reklamowych bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony.
Ograniczone wykorzystanie do określonego celu. Strona Otrzymująca może wykorzystywać Informacje Poufne wyłącznie do Celu i ujawniać takie Informacje Poufne wyłącznie Podmiotom Stowarzyszonym Strony Otrzymującej, oraz wszelkim jej (lub jej Podmiotów Powiązanych) członkom kadry kierowniczej, pracownikom, konsultantom i doradcom, którzy muszą znać Informacje Poufne do Celu (indywidualnie "Przedstawiciel", a łącznie "Przedstawiciele"), z zastrzeżeniem zobowiązań do zachowania poufności zasadniczo podobnych do tych zawartych w niniejszej Umowie. Strona Otrzymująca zapewni, że wspomniani Przedstawiciele są świadomi poufnego charakteru Informacji Poufnych i zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy oraz przyjmie odpowiedzialność za każdego takiego Przedstawiciela, tak jakby ich działania związane z Informacjami Poufnymi były wykonywane przez samą Stronę Otrzymującą. Strona Otrzymująca nie będzie, ani nie zleci osobie trzeciej lub Przedstawicielowi dokonywać inżynierii wstecznej, analizować, dekompilować, dezasemblować, modyfikować lub tworzyć dzieł pochodnych w oparciu o jakiekolwiek otrzymane Informacje Poufne (w tym Materiały) (i) w jakimkolwiek celu innym niż Cel; oraz (ii) bez wyraźnej zgody Strony Ujawniającej.
Okres obowiązywania. Niniejsza Umowa obowiązuje przez okres dwóch (2) lat od Daty Zawarcia, chyba że zostanie rozwiązana lub przedłużona w drodze pisemnego porozumienia podpisanego przez obie Strony ("Okres Ujawnienia"). Niezależnie od powyższego, zobowiązania do zachowania poufności i ograniczenia użytkowania określone w niniejszej Umowie wygasają po upływie trzech (3) lat od końca Okresu Ujawnienia ("Okres Poufności"), z zastrzeżeniem, że w odniesieniu do wszelkich Informacji Poufnych Strony Ujawniającej lub jej Podmiotu Powiązanego, które zostały wyraźnie określone na piśmie jako tajemnica handlowa i uznane za tajemnicę handlową zgodnie z obowiązującym prawem, poprzednie zobowiązania do zachowania poufności i ograniczenia wykorzystania Informacji Poufnych otrzymanych na mocy niniejszej Umowy będą obowiązywać tak długo, jak Informacje Poufne pozostaną tajemnicą handlową zgodnie z obowiązującym prawem. Każda ze Stron może wypowiedzieć niniejszą Umowę w dowolnym momencie Okresu Ujawnienia, przekazując drugiej Stronie pisemne powiadomienie. Rozwiązanie lub wygaśnięcie niniejszej Umowy przed końcem Okresu Ujawnienia nie ma wpływu na żadne prawa lub obowiązki, które powstały przed jej rozwiązaniem lub wygaśnięciem i skutkuje wcześniejszym rozpoczęciem biegu Okresu Poufności.
Brak licencji; brak przeniesienia własności. Przyjmuje się, że żadna ze Stron nie będzie zobowiązana do zawarcia jakiejkolwiek dalszej umowy, a ponadto, że żadne z postanowień niniejszego dokumentu, ani przez domniemanie, ani w inny sposób, nie będzie interpretowane jako przyznanie Xxxxxxx Otrzymującej jakiegokolwiek prawa lub licencji lub przeniesienia jakiegokolwiek prawa własności do otrzymanych Informacji Poufnych lub jakichkolwiek patentów, wniosków patentowych, praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej lub praw własności lub technologii.
Wymagane ujawnienie. Niezależnie od innych postanowień niniejszej Umowy, ujawnienie
Informacji Poufnych przez Stronę Otrzymującą jest dopuszczalne, jeżeli (i) Strona Otrzymująca została do niego zobowiązana orzeczeniem Sądu lub władczym działaniem organu administracji publicznej, a (ii) Strona Otrzymująca niezwłocznie i przed ujawnieniem powiadomi Stronę Ujawniającą o takim zobowiązaniu, tak aby Strona Ujawniająca mogła podjąć odpowiednie kroki w celu ochrony swoich interesów, w tym uzyskać, na swój wyłączny koszt środek zabezpieczający lub inny, o charakterze zabezpieczenia na czas prowadzenia postępowania. W przypadku, gdy takie uprzednie powiadomienie nie jest dozwolone przez prawo lub nie jest możliwe w praktyce, wówczas powiadomienie musi zostać przekazane Xxxxxxx Ujawniającej, gdy tylko stanie się to dozwolone lub praktycznie możliwe. Ponadto, Strona otrzymująca ujawni tylko taką część Informacji Poufnych, która jest konieczna do spełnienia obowiązku prawnego. Wymagane ujawnienia na mocy niniejszego punktu 7 nie zmieniają zobowiązań Xxxxxx Otrzymującej wobec jakiejkolwiek innej strony trzeciej i nie są kwalifikowane jako wyjątek określony w punkcie 2 niniejszej Umowy.Zwrot Informacji. Na żądanie Strony Ujawniającej, Strona Otrzymująca niezwłocznie zwróci lub zniszczy, zgodnie z wolą Strony Ujawniającej, wszelkie Informacje Poufne, w tym wszelkie Materiały, otrzymane na mocy niniejszej Umowy, inne niż automatycznie zarchiwizowane w oddzielnych elektronicznych plikach zapasowych, z zastrzeżeniem, że każda ze Stron może zachować jedną (1) archiwalną kopię Informacji Poufnych otrzymanych na mocy niniejszej Umowy wyłącznie w celu ustalenia bieżących zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Niezależnie od takiego zwrotu lub zniszczenia, każda ze Stron będzie nadal związana swoimi zobowiązaniami wynikającymi z warunków niniejszej Umowy.
Ochrona danych i prywatność. Każda ze Stron, a w razie potrzeby jej Podmioty Powiązane, ograniczą przetwarzanie Danych Osobowych drugiej Strony, takich jak biznesowe dane kontaktowe wybranych pracowników i wykonawców ("Dane Osobowe "), zgodnie z wymogami Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych (2016/679) ("RODO"), w stosownych przypadkach, oraz wszelkich innych obowiązujących przepisów dotyczących prywatności i ochrony danych (zwanych łącznie "Przepisami o Ochronie Danych"). Strona Otrzymująca będzie przetwarzać Dane Osobowe z zachowaniem najwyższej poufności i staranności oraz wyłącznie w celu w celu zarządzania niniejszą Umową. Obie Strony będą przestrzegać swoich obowiązków wynikających z przepisów o ochronie danych. Strony przyjmują do wiadomości, że Strona Otrzymująca (lub jej Podmioty Stowarzyszone) mogą znajdować się w jurysdykcjach, w których nie obowiązują przepisy dotyczące prywatności i ochrony danych równoważne przepisom obowiązującym w jurysdykcji w której znajduje się Strona Ujawniająca. W takim przypadku Strony będą przestrzegać obowiązujących międzynarodowych zobowiązań w zakresie przekazywania danych zgodnie z przepisami o ochronie danych. Przetwarzanie danych oznacza wszelkie operacje na danych osobowych, niezależnie od zastosowanych środków i procedury, a w szczególności gromadzenie, przechowywanie, wykorzystywanie, przeglądanie, ujawnianie, archiwizowanie lub niszczenie danych.
Relacje. Zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie zobowiązuje Stron do negocjowania lub zawarcia jakiejkolwiek innej umowy. do negocjowania lub zawarcia jakiejkolwiek innej umowy, a żadna ze Stron nie będzie miała żadnego upoważnienia ani prawa do wiązania lub zobowiązywania drugiej Strony.
Wzajemne oświadczenia. Każda ze Stron oświadcza drugiej Stronie, że jest w pełni upoważniona i uprawniona do zawarcia niniejszej Umowy oraz że poniższy sygnatariusz jest upoważniony i zdolny do związania się niniejszą Umową. Ponadto, każda ze Stron oświadcza drugiej Xxxxxxx, że warunki i postanowienia niniejszej Umowy nie naruszają praw osób trzecich. Ponadto, Strona Otrzymująca przyjmuje do wiadomości, że Informacje Poufne przekazane na mocy niniejszej Umowy w żaden sposób nie stanowią ani nie stanowią podstawy do jakichkolwiek oświadczeń lub gwarancji co do ich dokładności lub kompletności, ani co do niewystąpienia jakichkolwiek zmian okoliczności związanych z przedmiotem niniejszej Umowy od daty przekazania Informacji Poufnych.
Środki zaradcze. Strona Otrzymująca zgadza się, że Strona Ujawniająca może dochodzić odszkodowania bez ograniczeń, jak również żądania określonego działania lub zaniechania w drodze postępowania zabezpieczającego, w przypadku jakiegokolwiek faktycznego lub grożącego naruszenia postanowień niniejszej Umowy przez Stronę Otrzymującą, jej Podmioty Stowarzyszone lub jej Przedstawicieli, bez uszczerbku dla wszelkich innych praw i środków zaradczych przysługujących Stronie Otrzymującej i jej Podmiotom Powiązanym.
Zakaz cesji. Żadna ze Stron nie dokona cesji niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. Każdy dozwolony cesjonariusz przejmie wszystkie zobowiązania cedenta wynikające z niniejszej Umowy. Żadna cesja nie zwalnia żadnej ze Stron z odpowiedzialności za wykonanie jakiegokolwiek narosłego zobowiązania, które Strona ta posiada na mocy niniejszej Umowy.
Całość Umowy. Niniejsza Umowa określa całość umowy i porozumienia między Stronami w odniesieniu do przedmiotu niniejszej Umowy i zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy (ustne lub pisemne), negocjacje i dyskusje w odniesieniu do przedmiotu niniejszej Umowy. Warunki niniejszej Umowy nie będą zmieniane ani modyfikowane, chyba że w drodze porozumienia podpisanego przez obie Xxxxxx, jak określono w punkcie 15 niniejszej Umowy.
Odpisy. Niniejsza Umowa może być zawierana i zmieniana w egzemplarzach, z których każdy będzie uważany za oryginał, a wszystkie będą stanowić jeden i ten sam dokument. Każda ze Stron przyjmuje do wiadomości, że (i) oryginalny podpis lub jego kopia przesłana faksem lub w formacie PDF, lub (ii) podpis złożony za pomocą powszechnie akceptowanych środków podpisu elektronicznego stanowi oryginalny podpis dla celów niniejszej Umowy.
Zrzeczenie się. Żadne zrzeczenie się któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie będzie ważne, chyba że takie zrzeczenie się zostanie sporządzone na piśmie i podpisane przez Stronę, przeciwko której takie zrzeczenie się ma zostać wyegzekwowane. Żadne ważne zrzeczenie się któregokolwiek z postanowień niniejszej Umowy nie będzie uważane za zrzeczenie się jakiegokolwiek innego postanowienia niniejszej Umowy. Opóźnienie lub zaniechanie przez którąkolwiek ze Stron wykonania jakiegokolwiek prawa wynikającego z niniejszej Umowy nie stanowi zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego prawa.
Zawiadomienie. Wszelkie zawiadomienia wymagane lub w inny sposób dokonywane zgodnie z niniejszą Umową będą dokonywane na piśmie listem poleconym na adres podany powyżej w prezentacji Stron.
Rozdzielność postanowień. Jeśli jakiekolwiek postanowienie, prawo lub środek zaradczy przewidziany w niniejszym dokumencie zostanie uznany przez sąd właściwej jurysdykcji za nieważny, bezskuteczny lub niewykonalny, nie będzie to miało wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień.
Prawo właściwe i wyłączne miejsce rozstrzygania sporów. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i będzie interpretowana zgodnie z nim, z wyłączeniem przepisów kolizyjnych. Wszelkie spory, kontrowersje lub roszczenia wynikające z lub w związku z niniejszą Umową, w tym jej ważność, nieważność, naruszenie lub rozwiązanie, będą rozstrzygane w drodze arbitrażu zgodnie z Regulaminem Arbitrażowym Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie obowiązującym w dniu złożenia pozwu lub wniosku o arbitraż zgodnie z niniejszym Regulaminem. Liczba arbitrów wynosi trzy osoby. Siedzibą arbitrażu jest Warszawa. Postępowanie arbitrażowe będzie prowadzone w języku angielskim. Strony upoważniają Trybunał do rozstrzygnięcia sporu zgodnie z ogólnymi zasadami prawa lub słuszności (ex æquo et bono).
Beneficjenci będący osobami trzecimi. Postanowienia niniejszej Umowy dotyczą wyłącznie Stron i ich Podmiotów Stowarzyszonych oraz ich dozwolonych następców i cesjonariuszy i nie mają na celu przyznania jakiejkolwiek osobie trzeciej, z wyjątkiem Stron i ich Podmiotów Stowarzyszonych oraz ich dozwolonych następców i cesjonariuszy, jakichkolwiek praw lub środków prawnych wynikających z niniejszej Umowy.
Podpisy:
POZLAB SP Z O.O. (Strona Ujawniająca) [...] (Strona Otrzymująca)
By ______________________________ By ______________________________
Imię: Nazwa:
Tytuł: Tytuł:
Strona 5 z 5