UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
UMOWA O ZACHOWANIU POUFNOŚCI
zwana dalej „Umową”, zawarta pomiędzy:
Uniwersytetem Ekonomicznym we Wrocławiu z siedzibą we Wrocławiu, ul. Xxxxxxxxxxx 000/000; 00-000 Xxxxxxx; REGON: 000001531; NIP: 8960006997
reprezentowany przez:
Rektora Uniwersytetu – prof. xx xxx. Xxxxxxxx Xxxxxx zwanym w dalszej części umowy „UEW”
a
z siedzibą , przy ulicy , NIP , REGON KRS
reprezentowaną przez:
zwanym/ą w dalszej części „ ”,
bądź dalej łącznie „Stronami” lub indywidualnie „Stroną”.
W związku z planowanym przygotowaniem wniosku o dofinansowanie, realizacją oraz rozliczeniem projektu w ramach programu ogłoszonego przez , UEW i _, będą miały dostęp do informacji poufnych (w tym stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa) drugiej Strony oraz jej klientów, w związku z czym niezbędne jest zachowanie przez Strony takich informacji w poufności.
Tym samym Strony zawierają Umowę o następującej treści:
§ 1
PRZEDMIOT UMOWY
1. Przez „Informacje Poufne” Strony uznają:
a) wszelkie informacje lub dane, które w momencie przekazania zostały oznaczone mianem poufnych, przekazane ustnie lub na piśmie, a także utrwalone w inny sposób, w tym w szczególności w postaci: nośnika elektronicznego, przekazania dostępu do bazy danych lub urządzeń informatycznych, prezentacji, obserwacji różnych działań i procesów przeprowadzanych przez którąkolwiek ze Stron, dotyczące działalności operacyjnej, sytuacji finansowej, danych technologicznych lub planowanych przedsięwzięć tej Strony, w tym realizowanych projektów, w szczególności know-how, informacje finansowe, techniczne, technologiczne, handlowe, organizacyjne, prawne, dotyczące polityki personalnej, sytuacji gospodarczej, zamierzeń i planów strategicznych, informacje o sposobach funkcjonowania rozwiązań informatycznych, zasadach funkcjonowania i zabezpieczenia sieci komputerowej i serwerów, wszelkich danych i informacji gromadzonych i przechowywanych na serwerach, w tym wszystkie dokumenty, projekty, materiały, wzory, prototypy, informacje dotyczące produktów, stosowanych cen, warunków
handlowych, wolumenu obrotów, kontrahentów lub dostawców, które zostały ujawnione drugiej Stronie, a dotyczące Strony przekazującej informacje, jej klientów, kontrahentów, podmiotów zależnych lub dominujących, doradców oraz osób działających w imieniu lub na zlecenie tej Strony, a także informacje i dane uzyskane w wyniku analizy, opracowania lub przetworzenia dostarczonych informacji oraz
b) fakt lub przedmiot prowadzenia rozmów związanych z zakresem objętym Umową przez Xxxxxx z
dowolnym podmiotem,
2. Strony zobowiązują się do oznaczania Informacji Poufnych, dodając każdorazowo informację o poufności dokumentów elektronicznych lub papierowych poprzez umieszczenie na nich adnotacji
„POUFNE”.
3. Informacjami Poufnymi mogą być w szczególności dokumenty, w tym także raport, biznes plan, plany handlowe, analizy, opracowania, sprawozdanie finansowe chyba że zostało upublicznione w we właściwym rejestrze, deklaracje podatkowe, wzór, próbka, proces technologiczny, informacje o negocjacjach z klientami lub dostawcami, bazy danych, oprogramowanie urządzeń sterowanych programowo i produkty stworzone w ten sposób, a więc między innymi pliki cyfrowe, wydruki, procedury, algorytmy, receptury, wzory lub usprawnienia, dowolna ich część bądź fraza, które zostaną przekazane lub udostępnione drugiej Stronie w ramach współpracy, o której mowa w preambule niniejszej Umowy.
4. Informacjami Poufnymi są również informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów ustawy z dn. 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz treści spełniające opisane w ust. 1 i 2 warunki, pochodzące od podmiotów innych niż Strony, a które jedna ze Stron przekazuje drugiej Stronie lub do których Strona ta ma dostęp w związku z realizacją zadań dla drugiej Strony, w tym zwłaszcza informacje lub dane pochodzące od podmiotów, z którymi Strona ta jest powiązana kapitałowo, handlowo, organizacyjnie lub osobowo, lub od klienta lub innego partnera, z którym Strona współpracuje.
5. Na pisemny wniosek Strony, Strony zobowiązują się do zwrotu lub protokolarnego zniszczenia wszelkich otrzymanych nośników wraz z ich kopiami zawierającymi Informacje Poufne, z uwzględnieniem zapisów § 3 ust. 1, jak i protokolarnego zniszczenia korespondencji mailowej, zawierającej Informacje Poufne w terminie 14 dni od pisemnego wezwania lub w dniu wygaśnięcia Umowy wiążącej Strony.
6. Każda ze Stron zachowuje wszelkie prawa do swoich Informacji Poufnych. Niniejsza umowa nie może zostać uznana za udzielenie Stronie jakiegokolwiek prawa lub licencji do istniejących obecnie lub w przyszłości wynalazków, tajemnic handlowych, praw autorskich, know-how, projektów lub patentów będących obecnie lub w przyszłości własnością lub pod kontrolą Strony, w tym prawa do wykorzystywania Informacji Poufnej do pozyskania lub starania się o pozyskanie jakiegokolwiek wsparcia finansowego, w szczególności dotacji, dofinansowania publicznego bądź prywatnego na prowadzenie prac badawczo-rozwojowych, inwestycyjnych.
§ 2
POSTĘPOWANIE ORAZ ZABEZPIECZENIE INFORMACJI POUFNYCH
1. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w poufności Informacji Poufnych drugiej Strony oraz
zapewnienia ich ochrony w stopniu nie mniejszym niż poziom ochrony własnych Informacji Poufnych.
2. Obowiązek zachowania w poufności Informacji Poufnych polega w szczególności na:
a) wykorzystywaniu Informacji Poufnych tylko i wyłącznie w celu podjęcia potencjalnej współpracy pomiędzy Stronami i jej kontynuowania na podstawie jakiejkolwiek umowy;
b) nieujawnianiu Informacji Poufnych jakimkolwiek osobom trzecim, w jakiejkolwiek formie, zarówno w całości jak i w części, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony;
c) możliwości ujawnienia Informacji Poufnych tylko i wyłącznie członkom swoich organów, wspólnikom, pracownikom, współpracownikom, przedstawicielom lub doradcom bezpośrednio zaangażowanym w realizację celu, o którym mowa w preambule niniejszej Umowy i wyłącznie w przypadku, gdy ujawnienie takie jest niezbędne dla zapewnienia prawidłowej realizacji tego celu;
d) zapewnieniu, że zobowiązanie każdej ze Stron do zachowania poufności, wynikające z niniejszej Umowy, będzie w pełni przestrzegane przez zaangażowanych pracowników, współpracowników, przedstawicieli i doradców danej Strony, w szczególności, że nie ujawnią oni Informacji Poufnych jakimkolwiek osobom trzecim, w jakiejkolwiek formie, zarówno w całości jak i w części, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony;
e) zapewnieniu, że w wypadku przekazania lub udostępnienia Informacji Poufnych osobom trzecim za uprzednią zgodą drugiej Strony wyrażoną na piśmie, osoby te zostaną zobowiązane do przestrzegania obowiązków określonych w niniejszej Umowie i podpisania odpowiedniego, porozumienia o zachowaniu poufności;
f) przechowywaniu Informacji Poufnych w odpowiedni sposób, w szczególności zabezpieczający przed ich utratą, kradzieżą, kopiowaniem, uszkodzeniem lub zniszczeniem oraz uzyskaniem do nich dostępu przez jakiekolwiek nieupoważnione osoby;
g) zwróceniu lub zniszczeniu, zgodnie z przedstawionym żądaniem drugiej Strony na piśmie, wszelkich posiadanych przez Stronę dokumentów lub wszelkich innych nośników zawierających Informacje Poufne, w tym także usunięciu odpowiednich danych z pamięci komputera lub innych nośników przechowywania danych oraz przedstawieniu stosownego pisemnego oświadczenia o wykonaniu przedmiotowego obowiązku zgodnie z § 1ust. 5;
h) niezwłocznym zawiadomieniu drugiej Strony, w sytuacji, gdy którakolwiek ze Stron uzyska wiadomość lub podejrzewa, iż Informacje Poufne zostały ujawnione osobom nieupoważnionym,
i) niezwłocznym zawiadomieniu drugiej Strony, w sytuacji, gdy którakolwiek ze Stron jest obowiązana do ujawnienia Informacji Poufnych na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej organu administracji publicznej,
j) niewykorzystywaniu, nieadaptowaniu, niezmienianiu, nierezygnowaniu z posiadania ani niestosowaniu Informacji Poufnych do żadnego celu lub celów innych niż cel określony w preambule niniejszej Umowy,
3. Jeżeli którakolwiek ze Stron zostanie wezwana do ujawnienia Informacji Poufnych, stosownie do treści
§ 2 ust. 2 lit. i niniejszej Umowy, wówczas Strona ta niezwłocznie pisemnie zawiadomi o tym drugą Stroną przed ujawnieniem Informacji Poufnych oraz ograniczy się do ujawnienia Informacji Poufnych wyłącznie w zakresie, w jakim będzie to niezbędnie i konieczne, a także ujawnienia tylko niezbędnej części Informacji Poufnych.
§3
OBOWIĄZKI STRON
1. Na pisemne żądanie Strony, druga Strona zobowiązuje się:
a) w przypadku przechowywania Informacji Poufnych na nośnikach fizycznych – zniszczyć wszelkie nośniki fizyczne zawierające Informacje Poufne; lub
b) w przypadku przechowywania Informacji Poufnych na nośnikach elektronicznych – skasować wszelkie Informacje Poufne zapisane na takich nośnikach;
przy czym Strony będą uprawnione do zachowania kopii Informacji Poufnych w celach archiwizacji wymaganej zgodnie z przepisami prawa lub wewnętrznymi regulacjami i wytycznymi programu.
§ 4
WYŁĄCZENIA
1. Strony ustalają, że obowiązek zachowania poufności wynikający z niniejszej Umowy nie obejmuje informacji:
a) które są lub staną się powszechnie znane z zastrzeżeniem, że nie stały się one powszechnie znane w wyniku naruszenia postanowień niniejszej Umowy;
b) co do których Xxxxxx uzgodniły uprzednio na piśmie, iż dane informacje nie są Informacjami Poufnymi i mogą zostać ujawnione;
c) które Strona znała przed ich ujawnieniem przez drugą Xxxxxx;
d) które zostały przekazane Xxxxxxx przez osobę trzecią zgodnie z prawem i bez naruszenia jakichkolwiek zobowiązań;
e) które zostały ujawnione zgodnie z wymogami prawa lub postanowieniami orzeczenia sądowego bądź decyzji właściwych organów państwowych lub samorządu terytorialnego,
f) są powszechnie dostępne tj. są informacjami figurującymi w jawnych rejestrach lub ewidencjach;
g) informacje powszechnie dostępne w prasie, telewizji, Internecie lub innych powszechnie dostępnych źródłach informacji.
h) przekazane Xxxxxxx i nieoznaczone dopiskiem „POUFNE”
2. Strona jest uprawniona do ujawnienia Informacji Poufnych w przypadku, gdy:
a) obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynika z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnego orzeczenia sądu lub ostatecznej decyzji administracyjnej zgodnie z § 2 ust. 2 lit. i niniejszej Umowy;
b) obowiązek ujawnienia Informacji Poufnych wynika z orzeczenia organu administracji publicznej w związku z jakimkolwiek postępowaniem administracyjnym, podatkowym, sądowym, arbitrażowym lub innym;
c) po uzyskaniu pisemnej zgody drugiej Xxxxxx;
d) Strona dochodzi roszczeń przeciwko drugiej Stronie wynikających z niniejszej Umowy w postępowaniu sądowym lub innym.
3. Każda ze Xxxxx zobowiązuje się także do pouczania swoich pracowników oraz współpracowników, upoważnionych do korzystania z Informacji Poufnych, o obowiązku zachowania ich w poufności, zgodnie z zasadami określonymi w niniejszej Umowie.
4. Dla celów niniejszej Umowy za Strony upoważnione do zapoznania się z Informacjami Poufnymi uważa się również wykonawców i podwykonawców Stron, którzy wykonują prace związane z koniecznością zapoznania się z Informacjami Poufnymi. Wykonawcy i podwykonawcy Stron będą zobowiązani do zachowania w tajemnicy udostępnionych Informacji Poufnych poprzez zawarcie odrębnych umów
o poufności, bądź też poprzez zamieszczenie stosownych zapisów w umowach zawieranych przez nich ze Stronami.
§ 5
ODPOWIEDZIALNOŚC STRON
§ 6
OKRES OBOWIĄZYWANIA UMOWY
1. Zobowiązanie, o którym mowa w § 1 niniejszej Umowy obowiązuje od dnia zawarcia niniejszej Umowy
jak i w okresie
lat od dnia zakończenia współpracy pomiędzy Stronami.
2. Upływ ww. terminu określa się na podstawie łączących Strony umów lub innych stosunków prawnych. Dla uniknięcia wszelkich wątpliwości Strony ustalają, że nie oznacza to wprowadzenia w stosunku do Informacji Poufnych, po upływie wskazanego terminu, niższego poziomu ochrony, niż wynika z obowiązujących przepisów prawa. Tym samym upływ wskazanego terminu nie daje uprawnienia do wykorzystania we własnym zakresie, przekazania lub ujawnienia Informacji Poufnych z naruszeniem obowiązujących przepisóww, statuujących ochronę tajemnicy przedsiębiorstwa lub innego rodzaju informacji.
3. Niniejsza Umowa wchodzi w życie w dniu złożenia podpisu przez ostatnią ze Stron.
4. Strony nie mogą wypowiedzieć Umowy przed upływem terminu jej obowiązywania. Wygaśnięcie Umowy niezależnie od powodu, chyba że Umowa zostanie rozwiązana za porozumieniem Stron, nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania do zachowania poufności. W razie wygaśnięcia lub rozwiązania niniejszej Umowy, Strony zobowiązane są do zastosowania procedury opisanej w § 3 Umowy, w stosunku do wszelkich Informacji Poufnych uzyskanych od drugiej Strony.
§ 7
ZAWIADOMIENIA, KORESPONDENCJE I OŚWIADCZENIA
1. Wszelkie zawiadomienia, wnioski, zgody, oświadczenia lub inne informacje adresowane do lub składane przez UEW w związku z niniejszą Umową uważa się za prawidłowo doręczone lub odpowiednio złożone i dokonane, jeżeli zostaną doręczone: (i) osobiście, (ii) przez kuriera, albo (iii) listem poleconym za potwierdzeniem odbioru na adres siedziby -
z dopiskiem na kopercie do rąk własnych
2. Wszelkie zawiadomienia, wnioski, zgody, oświadczenia lub inne informacje adresowane do lub składane przez w związku z niniejszą Umową uważa się za prawidłowo doręczone lub odpowiednio złożone i dokonane, jeżeli zostaną doręczone: osobiście, przez kuriera, albo listem poleconym za potwierdzeniem odbioru na adres UEW to jest ul. Xxxxxxxxxxx 000/000; 00-000 Xxxxxxx, z dopiskiem na kopercie do rąk własnych
3. Korespondencję elektroniczną skutecznie doręczoną uznaje się w chwili wskazanej w elektronicznym potwierdzeniu doręczenia wiadomości adresowanej do osób wskazanych w § 8.
§ 8
Osoby odpowiedzialne za realizację umowy
1. Z ramienia za nadzór nad wykonaniem Umowy będzie odpowiadać:
e-mail:
2. Z ramienia UEW za realizację Umowy będzie odpowiadać: ,e-mail:
§ 9
PRZETWARZANIE DANYCH OSOBOWYCH
1. UEW niniejszym informuje, a przyjmuje do wiadomości, że:
a) administratorem danych osobowych jest Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu, ul. Xxxxxxxxxxx 000/000, 00-000 Xxxxxxx, NIP: 000-000-00-00, tel. x00 00 00 00 000, fax x00 00 00 00 000, e-mail: xxxxxxx@xx.xxxx.xx.
b) Dane kontaktowe Inspektora ochrony danych są następujące: e-mail: xxx@xx.xxxx.xx.
c) dane osobowe przetwarzane będą w celu wykonania przedmiotu niniejszej umowy - art. 6 ust. 1 lit. c RODO (Rozporządzenie 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. dotyczące Ochrony Danych Osobowych).
d) dane osobowe nie będą udostępniane podmiotom trzecim, chyba że będzie to wynikało z przepisów prawa.
e) dane osobowe będą przetwarzane w czasie realizowania przedmiotu niniejszej umowy oraz po jej zakończeniu – przez czas niezbędny, wynikający z obowiązujących przepisów prawa, w tym prawa podatkowego.
f) posiada prawo żądania od UEW sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych osobowych oraz do wniesienia sprzeciwu wobec takiego przetwarzania.
g) przysługuje prawo wniesienia pisemnego żądania zaprzestania przetwarzania danych ze względu na szczególną sytuację , jak również ma prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych w innych niż podane wyżej celach lub wobec przekazywania ich innemu administratorowi danych.
h) ma prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
i) dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
2. niniejszym informuje, a UEW przyjmuje do wiadomości, że:
a) administratorem danych osobowych jest ,ul. ,
NIP: , tel. ,e-mail:
b) Dane kontaktowe Inspektora ochrony danych są następujące: e-mail:
c) dane osobowe przetwarzane będą w celu wykonania przedmiotu niniejszej umowy - art. 6 ust. 1 lit. c RODO (Rozporządzenie 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. dotyczące Ochrony Danych Osobowych).
d) dane osobowe nie będą udostępniane podmiotom trzecim, chyba że będzie to wynikało z przepisów prawa.
e) dane osobowe będą przetwarzane w czasie realizowania przedmiotu niniejszej umowy oraz po jej zakończeniu – przez czas niezbędny, wynikający z obowiązujących przepisów prawa, w tym prawa podatkowego.
f) UEW posiada prawo żądania od sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania danych osobowych oraz do wniesienia sprzeciwu wobec takiego przetwarzania.
g) UEW przysługuje prawo wniesienia pisemnego, żądania zaprzestania przetwarzania danych ze względu na szczególną sytuację UEW, jak również ma prawo wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych w innych niż podane wyżej celach lub wobec przekazywania ich innemu administratorowi danych.
h) UEW ma prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego, którym jest Prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
i) dane osobowe nie podlegają zautomatyzowanemu podejmowaniu decyzji, w tym profilowaniu.
§ 10
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Niniejsza Umowa stanowi całość i zastępuje wszystkie, jeżeli wystąpiły, uprzednie uzgodnienia i ustalenia, ustne lub pisemne pomiędzy Stronami, odnoszące się do jej przedmiotu.
2. Każde z postanowień Umowy, które będzie uznane za nieważne lub nieskuteczne nie będzie miało żadnego wpływu na ważność lub skuteczność pozostałych postanowień Umowy. Strony niniejszym zobowiązują się do zastąpienia wszystkich nieważnych, w zakresie dopuszczalnym na podstawie przepisów prawa lub nieskutecznych postanowień nowymi ważnymi i skutecznymi postanowieniami o treści jak najbardziej zbliżonej, w granicach obowiązującego prawa, do treści postanowień nieważnych lub nieskutecznych oraz do intencji Stron zawartej w nieważnych lub nieskutecznych postanowieniach. Postanowienia zdania poprzedzającego znajdą zastosowanie odpowiednio w razie ustalenia, że jakakolwiek ze Stron zawarła niniejszą umowę w sposób bezskuteczny bądź nieważny, a także, gdy bezskuteczność ta zostanie stwierdzona w trakcie obowiązywania Umowy.
3. W przypadku wskazanym w ust. 2, Strony zobowiązane będą do zawarcia aneksu do Umowy, w którym sformułowane zostanie postanowienie zastępujące nieważny lub bezskuteczny zapis Umowy, a którego cel będzie zbliżony lub analogiczny do postanowienia nieważnego lub bezskutecznego.
§ 11
Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają aneksu sporządzonego w formie pisemnej/elektronicznej pod rygorem nieważności.
§ 12
Wszelkie spory, jakie mogą wyniknąć w związku z wykonaniem niniejszej Umowy zostaną oddane pod jurysdykcję właściwemu ze względu na siedzibę lub miejsce zamieszkania strony powodowej sądowi powszechnemu.
§ 13
Umowa została sporządzony w formie elektronicznej i podpisana podpisami kwalifikowanymi Umowa zostanie zawarte z chwilą złożenia ostatniego z podpisów elektronicznych stosownie do wskazania znacznika czasu ujawnionego w szczegółach dokumentu zawartego w postaci elektronicznej.
W imieniu i na rzecz W imieniu i na rzecz
Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu