Umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń (WZÓR)
Załącznik nr 2 do Umowy Limitu Instrumentu Finansowego
Umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń (WZÓR)
Niniejsza umowa cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń („Umowa Cesji”) została zawarta w […], w dniu […], pomiędzy:
reprezentowaną/ym∗ przez:
[…],
zwaną/ym* dalej „Cedentem” lub „Instytucją Finansową” a
Pomorskim Funduszem Rozwoju Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Xxxxxxxxxxxxx 00-00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000264374, o numerze identyfikacji podatkowej NIP: 5862179689 i numerze REGON: 220307372, kapitał zakładowy w wysokości 2.864.550,00 zł,
reprezentowaną przez:
zwaną dalej „Cesjonariuszem" lub „PFR”,
zwanymi dalej łącznie „Stronami”, a każdy z osobna „Stroną”; o następującej treści:
Zważywszy, że:
(A) Dnia […] Strony zawarły Umowę Limitu Instrumentu Finansowego – Reporęczenie PFR nr („Umowa”).
∗ Niepotrzebne skreślić
(B) Instytucja Finansowa zamierza zawrzeć Umowy o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia z Odbiorcami Wsparcia (jak zdefiniowano w Umowie).
(C) W celu zabezpieczenia należytego wykonania Umów o Udzielenie Jednostkowych Poręczeń,
Instytucja Finansowa zamierza zawrzeć z Odbiorcami Wsparcia umowy zabezpieczenia („Umowy Zabezpieczenia”).
Strony Umowy Cesji postanawiają co następuje:
§ 1 ZABEZPIECZONE WIERZYTELNOŚCI
1. Cedent oświadcza, że w wyniku zawartych Umów o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia będą przysługiwać mu wobec Odbiorców Wsparcia wierzytelności w postaci praw
wynikających z Umów o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia („Wierzytelności”) oraz Umów Zabezpieczenia („Zabezpieczenia”), (łącznie jako „Zabezpieczone Wierzytelności”).
2. Cedent oświadcza, że Zabezpieczone Wierzytelności będą wymagalne i wolne od obciążeń oraz że uprawnienie do ich zbycia na rzecz osób trzecich nie zostanie wyłączone.
§ 2 CESJA WIERZYTELNOŚCI ORAZ ZABEZPIECZEŃ
1. Na zabezpieczenie zwrotu Wypłaconych Reporęczeń (jak zdefiniowano w Umowie), Cedent niniejszym przelewa przyszłe Zabezpieczone Wierzytelności na Cesjonariusza wraz
z wszelkimi prawami związanymi z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami lub z nich
wynikającymi, pod warunkiem zawieszającym wystąpienia Przypadku Naruszenia (jak zdefiniowano w Umowie), bez potrzeby składania przez Strony dodatkowych oświadczeń
lub podejmowania innych czynności („Warunek Zawieszający”), a Cesjonariusz wyraża zgodę na powyższe i Zabezpieczone Wierzytelności na zabezpieczenie zwrotu Wypłaconych
Reporęczeń przyjmuje („Cesja”).
2. Niezwłocznie po otrzymaniu od Cesjonariusza Zawiadomienia o Ziszczeniu się Warunku,
którego wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Umowy Cesji („Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku”), Cedent przekaże każdemu Odbiorcy Wsparcia zawiadomienie o zawarciu
niniejszej Umowy Cesji w odniesieniu do każdej Umowy o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia. Zawiadomienie to będzie zgodne ze wzorem stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy Cesji („Zawiadomienie o Cesji”).
3. W okresach kwartalnych Cedent będzie dostarczał Cesjonariuszowi zestawienie aktualnie obowiązujących Umów o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia oraz Umów Zabezpieczenia w ramach Sprawozdań z Postępu (jak zdefiniowano w Umowie).
§ 3 OŚWIADCZENIA ORAZ INNE ZOBOWIAZANIA CEDENTA
1. W dniu wejścia w życie niniejszej Umowy Cesji, Cedent składa oświadczenia wymienione w niniejszej Umowie Cesji w odniesieniu do każdej Zabezpieczonej Wierzytelności.
2. Cedent oświadcza, iż żadna z Umów o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia lub Umów Zabezpieczenia nie będzie zawierać jakichkolwiek zapisów zabraniających cesji wynikającej z niniejszej Umowy Cesji, bądź skutkujących nieważnością cesji wynikającej z niniejszej
Umowy Cesji. Jeśli jakikolwiek przepis prawa polskiego lub Umów o Udzielenie
Jednostkowego Poręczenia lub Umów Zabezpieczenia wymagać będzie zgody osoby trzeciej lub innego rodzaju czynności, Cedent oświadcza, iż zgoda taka zostanie pozyskana,
a czynność wykonana.
3. Cedent oświadcza, iż na podstawie Umów o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia będzie posiadał ważny tytuł prawny do Zabezpieczonych Wierzytelności oraz będzie uprawniony do ich przeniesienia, a także uzyska wszystkie potrzebne upoważnienia związane
z przeniesieniem.
4. Cedent oświadcza, iż według jego najlepszej wiedzy, Zabezpieczone Wierzytelności będą wolne od jakichkolwiek opłat, w tym opłat obowiązkowych na rzecz osoby trzeciej.
5. Do momentu rozwiązania niniejszej Umowy Cesji, Cedent spełni następujące zobowiązania:
1) Cedent będzie informował Cesjonariusza, w ramach sprawozdawczości określonej Umową, o istotnej zmianie, uchyleniu, wypowiedzeniu lub odstępstwie
od którejkolwiek z Umów o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia lub Umów Zabezpieczenia,
2) Cedent niezwłocznie zawiadomi Cesjonariusza na piśmie o każdym postępowaniu sądowym, egzekucyjnym, administracyjnym oraz arbitrażowym prowadzonym
przeciwko Cedentowi w związku z Umowami o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia lub Umowami Zabezpieczenia.
6. Cedent będzie odpowiedzialny za wykonanie wszystkich zobowiązań wynikających z Umów
o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia lub Umów Zabezpieczenia. Cesjonariusz nie będzie posiadał żadnych zobowiązań związanych z Umowami o Udzielenie Jednostkowego
Poręczenia lub Umowami Zabezpieczenia oraz nie będzie zobowiązany do złożenia zapytania dotyczącego tytułu czy też wysokości otrzymanych płatności (jeśli takowe zostaną otrzymane).
7. Cedent posiada wszelkie wymagane upoważnienia do zawarcia i wykonania niniejszej Umowy Cesji, która stanowi wiążące zobowiązanie dla Cedenta zgodnie z jej postanowieniami.
8. Cedent w każdym czasie oraz na własny koszt, na żądanie Cesjonariusza, niezwłocznie podpisze oraz dostarczy do Cesjonariusza wszelkie niezbędne dokumenty oraz podejmie wszelkie dalsze czynności, które mogą okazać się potrzebne w celu ochrony, wykonania oraz dochodzenia jakiegokolwiek prawa Cesjonariusza wynikającego z niniejszej Umowy Cesji.
9. W ramach zabezpieczenia, Cedent nieodwołalnie mianuje Cesjonariusza pełnomocnikiem upoważnionym do podejmowania wszystkich niezbędnych czynności, do których Cedent jest zobowiązany zgodnie z niniejszą Umową Cesji, w tym czynności, które mają zostać dokonane z Cesjonariuszem. Cedent niniejszym potwierdza oraz zatwierdza wszystkie
czynności wykonane zgodnie z prawem przez pełnomocnika.
§ 4 ROZWIĄZANIE UMOWY CESJI
1. W momencie, gdy roszczenia Cesjonariusza z Umowy zostaną spłacone w całości, ostatecznie oraz bezwarunkowo, niniejsza Umowa Cesji ulegnie rozwiązaniu.
2. Na żądanie oraz na koszt Cedenta, Cesjonariusz podejmie wszelkie czynności potrzebne w celu potwierdzenia rozwiązania Umowy Cesji.
§ 5 PRZENIESIENIE PRAW WYNIKAJĄCYCH Z UMOWY CESJI
Cesjonariusz ma prawo przenieść wszystkie swoje prawa i obowiązki wynikające z niniejszej Umowy Cesji oraz Umowy na osobę trzecią, w szczególności na Powierzającego
(jak zdefiniowano w Umowie), na co Cedent niniejszym wyraża zgodę.
§ 6 DOCHODZENIE PRAW
1. Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cesjonariusz może wysłać do Cedenta zawiadomienie o ziszczeniu się Warunku, według wzoru stanowiącego załącznik nr 1
do niniejszej Umowy Cesji („Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku”). Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, iż wysłanie przedmiotowego zawiadomienia nie jest
konieczne do ziszczenia się Warunku Zawieszającego.
2. Po spełnieniu się Warunku Zawieszającego, Cedent spowoduje, by wszelkie płatności (jeśli takowe będą wymagalne), wynikające z Umów o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia, zostały wykonane zgodnie z warunkami niniejszej Umowy Cesji oraz Zawiadomienia o Cesji (na wskazane przez Cesjonariusza rachunki bankowe).
3. Na wypadek ziszczenia się Warunku Zawieszającego, niniejszym Cesjonariusz udziela na rzecz Cedenta pełnomocnictwa do egzekwowania na rzecz Cesjonariusza wszelkich praw
wynikających z Zabezpieczonych Wierzytelności, a Cedent zobowiązuje się do ich dochodzenia na rzecz Cesjonariusza w najszerszym możliwym zakresie.
4. Niezależnie od postanowienia ust. 1 powyżej, w razie ziszczenia się Warunku Zawieszającego Cesjonariusz może dochodzić wszystkich swoich praw wynikających z niniejszej Umowy Cesji według swojego uznania; w szczególności Cesjonariusz może wydawać polecenia zapłaty Odbiorcom Wsparcia oraz zajmować wszystkie kwoty do wypłacenia w związku
z Zabezpieczonymi Wierzytelnościami, przenosić Zabezpieczone Wierzytelności lub je sprzedawać.
5. Wszystkie środki otrzymane przez Cesjonariusza w związku z dochodzeniem zabezpieczenia wynikającego z niniejszej Umowy Cesji pozostałe po zaspokojeniu wszystkich należności Cesjonariusza z tytułu Umowy zostaną przekazane Xxxxxxxxx.
§ 7 ZMIANY W UMOWIE CESJI
1. Wszelkie zmiany treści niniejszej Umowy Cesji wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Niniejsza Umowa Cesji może zostać zmieniona na podstawie zgodnego oświadczenia Stron, w wyniku wystąpienia okoliczności, które wymagają zmian w treści Umowy Cesji, niezbędnych dla zapewnienia prawidłowej realizacji Umowy.
§ 8 ROZSTRZYGANIE SPORÓW
1. Umowa Cesji podlega wyłącznie prawu obowiązującemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy Cesji Strony będą starały się rozwiązać polubownie.
3. W przypadku braku porozumienia spór będzie podlegał rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Cesjonariusza.
§ 9 POWIADOMIENIA
Postanowienia § 22 (Powiadomienia) Umowy zostają włączone do niniejszej Umowy Cesji i stosuje się je, jak gdyby były w niej zawarte w całości, mutatis mutandis.
§ 10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszelkie wątpliwości związane z realizacją Umowy Cesji wyjaśniane będą przez Strony w formie pisemnej.
2. Umowa Cesji została sporządzona w języku polskim i została zawarta w formie elektronicznej, o której mowa w art. 781 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2020 r poz. 1740).
3. Umowa Cesji wchodzi w życie z dniem podpisania przez obie Strony.
4. Zmiany przepisów mające zastosowanie do Umowy Cesji zastępują z mocy prawa postanowienia Umowy Cesji.
5. Integralną część Umowy Cesji stanowią załączniki:
ZAŁĄCZNIKI
Załącznik Nr 1 | Zawiadomienie o Ziszczeniu się Warunku |
Załącznik Nr 2 | Zawiadomienie o Cesji |
PODPISY STRON
ZAWIADOMIENIE O ZISZCZENIU SIĘ WARUNKU […], […]
[Nazwa i adres Wykonawcy]
Stosownie do § 6 ust. 1 Umowy Cesji z […], niniejszym zawiadamiamy, iż w […] ziścił się Warunek Zawieszający opisany w § 2 ust. 1 Umowy Cesji, polegający na wystąpieniu Przypadku Naruszenia w rozumieniu Umowy Limitu Instrumentu Finansowego – Reporęczenie PFR nr … z […].
Wobec powyższego ciąży na Państwu obecnie obowiązek opisany w § 6 ust. 2 Umowy Cesji,
polegający na konieczności spowodowania, aby wszystkie płatności wynikające z Umów o Udzielenie Jednostkowych Poręczeń zostały wykonane na rzecz Pomorskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o.
z siedzibą w Gdańsku zgodnie z warunkami Umowy Cesji.
[podpisy osób upoważnionych]
ZAWIADOMIENIE O CESJI […], […]
[Nazwa i adres dłużnika]
Niniejszym zawiadamiamy, iż przysługujące nam od Państwa wierzytelności wynikające z Umowy
o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia z […] oraz zabezpieczenia wynikające z Umowy Zabezpieczenia z […] wraz ze wszelkimi prawami z nimi związanymi, na podstawie Umowy Cesji praw z wierzytelności i zabezpieczeń z […] przelaliśmy na rzecz Pomorskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o.
z siedzibą w Gdańsku, w celu zabezpieczenia roszczeń Pomorskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o.
wynikających z zawartej z nami w […] Umowy Limitu Instrumentu Finansowego – Reporęczenie PFR nr …. z […].
Wobec powyższego wszelkie należne nam kwoty wynikające z Umowy o udzielenie Poręczenia z […], od dnia otrzymania niniejszej informacji prosimy uiszczać, w pełnej wysokości i na zasadach
wynikających z Umowy o Udzielenie Jednostkowego Poręczenia z […], bezpośrednio na rzecz Pomorskiego Funduszu Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku na rachunek bankowy o numerze […].
Informuję jednocześnie, że Pomorski Fundusz Rozwoju sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku może dokonać dalszych przelewów wymienionych powyżej wierzytelności wraz z zabezpieczeniami.
[podpisy osób upoważnionych]