OGÓLNEWARUNKIZAKUPU ZakładówMagnezytowych„ROPCZYCE” S.A. ( stan: kwiecień 2022)

OGÓLNEWARUNKIZAKUPU

ZakładówMagnezytowych„ROPCZYCE” S.A. ( stan: kwiecień 2022)

§ 1

Postanowieniaogólne

Niniejszy dokument stanowi ogólne warunki zakupu (zwane dalej OWZ), znajdujące zastosowanie dla wszelkich umów zakupu dóbr, towarów, sprzętu, narzędzi oraz usług nabywanych przez firmę Zakłady Magnezytowe „ROPCZYCE” S.A., z siedzibą w Warszawie, przy xx. Xxxxxxx 00x 00-000 Xxxxxxxx, zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym wWarszawie, XIIIWydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego podnumerem KRS 0000036048, zwaną dalej ZMR.

Wszelkie odmienne ogólne warunki zakupu/ sprzedaży naszych kontrahentów, które nie zostaną przez ZMR wyraźnie w sposób pisemny zaakceptowane, nie pozostają dla ZMR wiążące, także wtedy gdy ZMR im się wsposób wyraźny nie sprzeciwi.

Wszelkie odmienne postanowienia dokonywane przez pośredników bądź agentów ZMR, pozostają tylko wtedy ważne, gdy są przez te osoby dokonywane na podstawie odpowiedniegoumocowania ZMRlub gdyzostaną przez ZMR pisemnie wyraźnie potwierdzone.

§ 2

Zamówienia

1. Dostawymusząbyćzawsze przedmiotemzamówieniazakupu („ Zamówienie”), obowiązującego naczasnieoznaczonybądź oznaczony.

2. Zamówienia muszą być dokonywane w formie pisemnej, listem poleconym, pocztą kurierską, mailem bądź faxem. Wszelkie dodatkoweustne porozumienia pomiędzy ZMR, a Xxxxxxxx wymagają dla swej ważności pisemnego potwierdzenia przez ZMR. Dostawca jest zobowiązany do pisemnego potwierdzenia Zamówienia ZMR w ciągu 5 dni od daty jego wysłania. W przypadku braku potwierdzenia Zamówienia wpowyższym terminie, ZMR przysługuje prawo do odwołania Zamówienia, a Dostawcy nie przysługuje wtedy żadne odszkodowanie za ewentualnie poniesione przez niego szkody. Jeśli Dostawca w ciągu powyższych 5 dni dokona potwierdzenia Zamówienia, które zawiera pewne odstępstwa od warunków ZMR, dla związania ZMR zamówieniem konieczne jest ostateczne pisemne ustalenie pomiędzy stronami warunków Zamówienia. Przyjmuje się, że z chwilą otrzymania przez ZMR kopii Zamówienia, na którym Xxxxxxxx potwierdza przyjęcie zamówienia do realizacji zgodnie z jego treścią wraz z OWZ, dochodzi dozawarciaumowy sprzedaży.

3. Jeżeli ZMR posiada podpisaną z Dostawcą umowę ramową na dostawę towarów bądź świadczenie usług, to dopuszcza się dołączenie do niej niniejszych OWZ w formie załącznika, co wyklucza konieczność przekazywania treści OWZ przy każdorazowym składaniu przez ZMR Zamówień u Dostawcy. W takich przypadkach ZMR powołuje się w zamówieniach na postanowienia przekazanych uprzednio Dostawcy OWZ.

4. Przystąpienie przez Xxxxxxxx do realizacji zamówienia oznacza jego akceptację szczegółowych warunków zamówienia wraz z niniejszymi OWZ.

5. ZMR dopuszcza odchylenia wilościrealizowanego zamówieniawzakresie+/- 10%.

§ 3

Warunki dostawy, zwłoka Dostawcy, karyumowne

1. Baza dostawytowaru dla wszystkich realizowanych Zamówieńzostaniekażdorazowo ustalona pomiędzy Stronami.

Strony czynią integralną częścią niniejszych OWZ formułę INCOTERMS 2020. W razie niewykonania bądź nienależytego wykonania obowiązków wynikających z przedmiotowej formuły, strona nie wywiązująca się z tych obowiązków, zobowiązana będzie do uregulowania całości wynikającychztegotytułu kosztów.

2. Również termin dostawy, rodzaj transportu, adres wysyłki będzie każdorazowo ustalany przez Strony. Warunków tych należy ściśle przestrzegać, są one wiążące.

W przypadku zagrożenia dotrzymania terminu dostawy, Dostawca zobowiązany jest do niezwłocznego pisemnego podania ZMR przewidywanego okresu opóźnienia, przyczyny jego powstania i podania nowego terminu dostawy. Brak w/w informacji lub dostarczenie informacji o braku możliwości zrealizowania dostawy w terminie z jakichkolwiek przyczyn (łącznie z siłą wyższą), może być podstawą do odstąpienia przez ZMR od umowyprzez pisemnezawiadomienie Dostawcy, z konsekwencjami określonymi w§3 ust. 7Umowy.

3. ZMR zastrzega sobie prawo do odstąpienia od umowy w terminie 7 dni w całości lub w części od zamówienia niezrealizowanego w określonym w zamówieniu terminie bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek odszkodowań. Jednocześnie ZMR zastrzega sobie prawo dochodzenia od Dostawcy odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania zamówienia, na zasadach ogólnych określonych w Kodeksie Cywilnym orazzwrotuwszelkich kosztówponiesionychz tytułuzastępczego wykonania zamówienia.

4. Na Dostawcy spoczywa ryzyko utraty towaru aż do przejęcia towaru przez ZMR lub osoby przez niego upoważnione wmiejscu określonym Zamówieniem.

5. Ewentualna dostawatowaru wterminie wcześniejszym niżzostałotoustalone pomiędzy Stronami wszczegółowym Zamówieniujestmożliwa pod warunkiem, że zapłata za powyższe dostawy nastąpi w terminie wymagalności wskazanym w Zamówieniu.

6. Dostawca zobowiązuje się dołączyć odpowiednią specyfikację, świadectwa jakości, świadectwa pochodzenia, faktury handlowe, dokumenty transportowe(B/L), certyfikaty producenta ( zgodności, jakościetc.) do każdegodostarczonego ZMR wyrobu (partii wyrobów), towarówchyba że pomiędzy Stronami zostanie ustalone inaczej.

7. W przypadku zwłoki wdostawie, jej niewykonania bądź nienależytego jej wykonania w całości lub części, zryczałtowane kary umowne z tego tytułu będą wynosić 0,5 % ( ceny opóźnionych towarów) za tydzień, maksymalnie do 20 % ( ceny opóźnionych towarów), chyba że pomiędzy Stronamizostałoustalone inaczej.

Jeśli kara umowna nie pokrywa poniesionej szkody, ZMR może dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych określonychw Kodeksie Cywilnym

8. W przypadku zwłoki Dostawcy z wykonaniem przedmiotu zamówienia czy to wcałości czy wczęści lub nie zrealizowaniem przez Dostawcę obowiązku określonego w §3 ust. 2 powyżej, ZMR może- nie rezygnując z uprawnień do naliczenia kary umownej i odszkodowania uzupełniającego skorzystać zjednego lubwiększejilości następujących uprawnień:

a) zażądać wykonania zamówienia wcałościlub wczęści;

b) dokonaćzakupu uinnego dostawcy, na koszt i ryzyko Dostawcy;

c) odstąpić od zamówienia z przyczyn leżących po stronie Dostawcy bez wyznaczania dodatkowego terminu na realizację zamówienia, za pisemnympowiadomieniem Dostawcy.

§ 4

Opakowanie i oznakowanie

1. Jeśli pomiędzy Stronami nie zostało nic szczegółowo pisemnie ustalone, przyjmuje się, że w zakresie opakowania wyrobów, powinnybyćone opakowanezgodniezprzepisami i standardamiobowiązującymi wZMR.

2. Kosztopakowaniaobciąża Dostawcę.

3. Każda jednostka opakowaniowa powinna zawierać wyraźną czytelną informację zgodnie z wymaganiami przepisów przewozowych, instrukcje odnośnie szczególnych warunków składowania. Przedmiotowa informacja powinna zawierać nr Zamówienia, nr partii, nazwę dostaw, dokładną nazwę i adres Dostawcy i ZMR, dostarczaną ilość, wagę brutto i netto. Każda dostawa powinna również być opatrzona w dwie (2) dokładne kopie listów przewozowych, chyba że pomiędzy Stronami zostanie ustalone inaczej.

Przyjmuje się, że każdy surowiec lub towar dostarczany zza granicy musi być dostarczany na paletach fumigowanych. W takim przypadkuoprócz świadectwa fumigacji konieczne jest jeszczeodpowiednie oznakowanie producenta wg. normy ISPM 15.

4. Dostawca ponosi materialną odpowiedzialność za szkody w dostawach wynikające z niewłaściwego bądź nienależytego ich opakowania.

§ 5

Ceny, Płatności i Rozliczenia

1. Ceny wyrobówsącenami netto, do których zostanie doliczonyodpowiedni podatek VAT zgodniez obowiązującymi wtymzakresie przepisami podatkowymi.

2. ZMR jest zobowiązany dokonać płatnościwwaluciepodanej na fakturze.

Jeśli bazą dostawy jest CIF i surowiec dostarczany jest luzem, to podstawą do ostatecznego fakturowania jest ważenie w porcie rozładunku, chybaże Stronypostanowią inaczej.

3. ZMR jest zobowiązany do dokonania płatności pełnej wartości faktury, przelewem, wterminie 60 dni od daty jej wystawienia, chyba że pomiędzy Stronami ustalonoinaczej.

4. Dostawca niezwłocznie powiadamia ZMR o wszelkich zmianach odnośnie obowiązujących cen na sprzedawane wyroby i terminachpłatności.

5. Wszelkie koszty banku Dostawcypokrywa Dostawca, wszelkie koszty banku ZMRpokrywa ZMR.

6. Gdy wkontrakcie pomiędzy stronami jako formę zapłaty ustalono CAD, to ZMR powinien wskazać bank, do którego Xxxxxxxxxx wysłaćdokumenty.

Oile nie umówiono się inaczej będzieto:

ING BANKŚLĄSKI S.A.,

SUPER CIRCLE FINANSOWANIE KLIENTABIZNESOWEGO, CIRCLE AKREDYTYWY, XX. XXXXXXXXXX00, 00-000 XXXXXXXX; SWIFT: XXXXXXXX

7. W przypadku rozliczenia w oparciu o akredytywę dokumentową (L/C) Strony zdefiniują warunki jej otwarcia w Zamówieniu, a w szczególności:

- rodzaj akredytywy spośród: a) płatność natychmiastowa at sight lub odroczona deferred; b) odwołalna revocable lub nieodwołalna

irrevocable; c) przenośna transferable lubnieprzenośna nottransferable; akredytywy będąniepotwierdzone;

- wymagane dokumenty, które muszą zostać prezentowane w Banku(patrz pkt. 6), wterminie ważności akredytywy, a także sposób ichdostarczenia do Banku.

- termin ważnościakredytywy.

8. ZMR jest uprawniony do potrącania, kompensowania, odliczania swych wierzytelności wymagalnych i bezspornych wstosunku do Dostawcy zwierzytelności pieniężnych wymagalnychi bezspornych Dostawcy wobec ZMR.

9. Dostawcaniejest uprawniony dozbycia przysługujących muprawz tytułu umowy sprzedażytowarówbądź usługbezuprzedniejzgody ZMR.

10. Kupujący zastrzega, że wystąpienie jakichkolwiek niezgodności w zakresie wymagań jakościowych, środowiskowych lub BHP uprawnia Kupującegodo odmowy odbioru lub wstrzymania płatności.

§ 6

Reklamacje

1. Jeśli strony nie ustaliły inaczej na piśmie, termin gwarancji wynosi 24 miesiące. W przypadku naprawy lub wymiany gwarancja ulega przedłużeniu na kolejne 24 miesiące liczącod daty wymiany lubnaprawy.

2. Sprzedawca zobowiązany jest do niezwłocznego rozpatrzenia roszczeń Kupującego z tytułu gwarancji lub rękojmi, nie później niż w terminie 10 dni od daty ich zgłoszenia przez Kupującego. Brak pisemnego odniesienia się do roszczeń w wyznaczonym terminie uznaje się za uznanie roszczeń Kupującego wcałości.

3. ZMR jest zobowiązany do niezwłocznego pisemnego poinformowania Sprzedającego o utracie, uszkodzeniach, brakach lub ujawnieniu wad jakościowych wdostarczonym wyrobie.

4. W przypadku reklamacjijakościowejzakupionego surowca, próbki rozjemcze zostaną pobranezgodniez normą ISO 8656-1:1988 Badania rozjemcze wykonanezostanąprzez firmę badawcząuzgodnioną przez stronykontraktuwedług niżej wymienionych norm: dla surowców: dla wyrobówgotowych:

• Analizachemiczna – XX-XXXXX 00000 Analizachemiczna – PN-ENISO12677

• Analiza sitowa– PN-ISO 2591-1 Wytrzymałość na ściskanie– PN-ISO10059-1

• Gęstośćpozorna– ISO 8840/PN-EN993-18 Gęstośćpozorna, porowatość – PN-EN 993-1

• Strata przy prażeniu– PN-ENISO26845 Ogniotrwałośćpod obciążeniem– PN-EN ISO 1893 Wyniki uzyskane przez w/wlaboratorium będąobowiązującedlaobydwu Stronumowy.

Koszty badań rozjemczych poniesiestrona przegrywająca.

5. W razie niezgodności towarów z umową (i pod warunkiem, że ZMR wysławszy zawiadomienie o braku zgodności, nie decyduje się w zawiadomieniu nazatrzymanietowarów), Dostawcajestzobowiązany– według swego wyboru:

a) zastąpić towary towaramizgodnymi, bez jakichkolwiek dodatkowych wydatkówdla ZMR, lub

b) zwrócić ZMRcenęzapłaconąza niezgodnetowary. W takimprzypadku nastąpi zwrottowaru nakoszt Dostawcy.

6. Jeżeli ZMR decyduje się zatrzymaćniezgodnetowary, będzieuprawnionydo bonifikatyzaakceptowanejprzez obie stronyumowy.

7. W przypadku niewykonania powyższych obowiązków przez Dostawcę wynikających z pkt. 3 a) lub 3 b) w ciągu czterech (4) tygodni od daty zakończenia badań rozjemczych, ZMR będzie uprawniony do odstąpienia od umowy w stosunku do niezgodnych towarów przez pisemne zawiadomienie Dostawcy. Wtakim przypadku ZMRjest uprawniony do odszkodowania.

§ 7

Odpowiedzialność Dostawcy

1. Dostawca gwarantuje ZMR, że sprzedawane przez niego dobra, towaru, usługi są nowe, wolne od wad, sprawdzone i tak wytworzone, że nadają siędoużytkuzgodnieze swymprzeznaczeniemi warunkami określonymi wZamówieniu ZMR.

2. Dostawca oświadcza, że sprzedawane przez niego dobra, towary, usługi spełniają wymagane wymogi bezpieczeństwa, odpowiadają wszelkim normom i specyfikacją określonym w Zamówieniu.

3. Dostawca odpowiada za szkodę wywołaną dostarczonym produktem. Na pierwsze żądanie ZMR zobowiązuje się uwolnić go od roszczeń osób trzecich. Dostawca zobowiązany jest również w takim przypadku do zwrotu ewentualnych kosztów ZMR, jakie ten ostatni poniesie w związku z przeprowadzanymi działaniami odwoławczymi/ zwrotnymi. Roszczenia ustawowe obowiązują niezależnie.

4. Dostawca gwarantuje ZMR, że w związku z jego dostawami nie są naruszane prawa żadnych osób trzecich. W przypadku skierowania do ZMR jakichkolwiek roszczeń osób trzecich, Xxxxxxxx jest zobowiązany uwolnić ZMR na jego pierwsze żądanie. Powyższyobowiązek obejmuje również kosztyzwiązanez konieczną obroną wobec roszczeńosóbtrzecich.

5. Dostawca oświadcza, że dostarczone przez niego surowce i materiały spełniają wymogi zawarte w przepisach ochrony środowiska, BHPorazgospodarki odpadami.

6. Każdy z Dostawców substancji albo preparatów podlegających Rozporządzeniu REACH (WE nr 1907/2006) w sprawie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów, jest świadom wszelkich zobowiązań, które wynikają z przepisów Rozporządzenia REACH. Dostawca zobowiązuje się ich przestrzegać. Jednocześnie gwarantuje, że dostarczane substancje lubpreparaty sązarejestrowane, zgodniez obowiązującymiprzepisami REACH.

W przypadku wszelkich niezgodności lub naruszenia powyższych zapisów Xxxxxxxx zobowiązuje się do odpowiedzialności w związku z wszelkimi zarzutami lub roszczeniami, które mogą być zgłaszane przez osoby trzecie. Dostawca zobowiązuje się do poniesienia wszelkichkosztówwynikającychz naruszenia przepisów Rozporządzenia REACH.

Dostawcazobowiązuje się do nie dostarczenia wszelkich substancji ( wpostaci własnej lub w preparacie), ani artykułówz Załącznika XIVdo Rozporządzenia REACH, które wymagają uzyskaniazezwoleńbezuprzedniejpisemnejzgody ZMR.

§ 8

Ubezpieczenie

1. Dostawca jest zobowiązany do zawarcia na swój własny koszt umowy ubezpieczenia transportu z renomowanym i profesjonalnym towarzystwem ubezpieczeniowymi przedstawić odpowiedniąpolisę ubezpieczeniową na pierwsze żądanie ZMR.

2. Dostawca jest zobowiązany do posiadania polisy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej ( OC Delikt, Kontrakt, Produkt wraz z klauzulą połączenia i zmieszania), na wartość minimum 5 mln. zł, przedstawianą ZMR na jego pierwsze żądanie, chybaże ze względuna okoliczności sprawy, Stronyumówiły się inaczej.

§ 9

Postanowienia dodatkowe

1. Wszelkie informacje ujawnione Dostawcy przez ZMR, jej przedstawicieli, podmioty powiązane, w tym w szczególności informacje techniczne, technologiczne, przemysłowe, handlowe, finansowe, niezależnie od sposobu ich dostarczenia są poufne w trakcie realizacji i po rozwiązaniu umowy („Informacje”).

2. Informacjami są również informacje ujawnione w trakcie realizacji umowy pracownikom, pośrednikom Xxxxxxxx, jego podwykonawcom, przedstawicielom, stałym bądź czasowym współpracownikom. Dostawca zobowiązuje się do ochrony powyższych Informacji przed nieuprawnionymdostępem, utratą bądź użyciem przezosobytrzecie, o ileinformacje te nie sąogólnie dostępne.

3. ZMR zastrzega sobie prawo własności i autorstwa wobec wszystkich dostarczonych Xxxxxxxx zdjęć, rysunków, wyliczeń i pozostałej dokumentacji. Bez wyraźnejpisemnejzgody ZMR nie mogąbyć one udostępniane osobomtrzecim.

Po zakończeniu realizacji zamówienia bądźpo ustaniu kontaktówhandlowych, muszą one zostaćzwrócone przez Dostawcę do ZMR.

4. Strona winna naruszenia zobowiązania wynikającego z niniejszego paragrafu ponosi odpowiedzialność za szkodę poniesioną na skutek ujawnienia lub braku należytej ochrony informacji handlowych i zobowiązuje się zapłacić stronie poszkodowanej odszkodowanie do pełnej wysokości udokumentowanych szkód.

5. Dostawca zobowiązuje się do przekazania ZMR oraz przynajmniej corocznej aktualizacji swoich dokumentów rejestrowych oraz wypełnienia otrzymanej„Ankiety dostawcy”.

6. Dostawca usług jest zobowiązany do przesyłanie przed podjęciem robót do koordynatora robót Zamawiającego następujące wypełnione dokumenty:

- pozwolenie na wjazd

- oświadczenie Wykonawcyo uprawnieniach ikwalifikacjach pracowników

- oświadczenie Wykonawcy o zapoznaniu się z Instrukcją dla wykonawców Usług oraz Polityką Zintegrowanego Systemu Zarządzania i broszurą BHP

§ 10

Rozstrzyganie sporówi prawo właściwe

1. Wszelkie spory mogące wyniknąć pomiędzy Stronami wtrakcie wykonywanych przez Strony umów sprzedaży krajowej bądź innych umów krajowych, do którychmajązastosowanie niniejsze OWZ będąrozstrzyganeprzez sąd powszechnywłaściwy dla ZMR.

2. Wszelkie spory mogące wyniknąć pomiędzy Stronami w trakcie wykonywanych umów sprzedaży eksportowej bądź innych umów z kontrahentami zagranicznymi, Strony poddadzą pod rozstrzygnięcie sądowi arbitrażowemu w Wiedniu: International Arbitration Centre of the Austrian Federal Economic Chamber

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 00, XX 000 Xxxxxx, Xxxxxxx A- 1045

W sprawach nie uregulowanych Zamówieniem, niniejszymi OWZ, Konwencją Narodów Zjednoczonych zastosowanie będzie miało prawo Republiki Federalnej Niemiec. Językiemarbitrażubędziejęzyk angielski.

3. Wobec każdej umowy sprzedaży znajdują zastosowanie niniejsze OWZ, Konwencja Narodów Zjednoczonych z dnia 11 kwietnia 1980 roku o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów ( o ile jej postanowienia nie pozostają w sprzeczności z postanowieniami OWZ ) oraz odpowiednieprzepisy Kodeksu Cywilnego

4. Incoterms2020 uważa się za integralną część niniejszych OWZ, oilenie sąone sprzecznezpostanowieniami OWZ.

§ 11

Postanowienia końcowe

1. Wszelkie dodatki lub zmiany do niniejszych OWZ będą ważne, gdy zostaną dokonane z zachowaniem formy pisemnej wformieaneksui podpisane przezobie Strony.

2. Każdy ewentualny załącznik do niniejszych OWZ stanowiintegralną część OWZ.

3. Niniejsze warunki zostały sporządzone w wersji polskiej, angielskiej,. W razie jakichkolwiek wątpliwości wynikających zinterpretacji niniejszych OWZ wersją obowiązującą jest wersjaangielska.