WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAWY ADM GROUP Z 10 MARCA 2022

WARUNKI SPRZEDAŻY I DOSTAWY ADM GROUP Z 10 MARCA 2022

CZĘŚĆ 1 – WARUNKI OGÓLNE

Niniejsze Warunki Ogólne Sprzedaży i Dostawy mają zastosowanie do wszelkich umów zawartych pomiędzy spółkami z grupy Archer Daniels Midland Group wymienionymi w punkcie 1.1 (“ADM”) a klientem (“Kupujący”), których przedmiotem jest sprzedaż i dostawa towarów i usług („Usługi”) (“Towary”) od ADM.

Sekcja 1 – Zasady Ogólne

1.1. Spółka ADM: w zależności od potrzeb i zastosowania obejmuje swoim znaczeniem następujące podmioty: ADM International Sàrl, Rolle, Szwajcaria; ADM Hamburg Aktiengesellschaft, Hamburg, Niemcy; Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx X.X., Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx; Archer Daniels Midland Erith Ltd, Erith, Anglia; Pura Foods Ltd, Erith, Anglia; Archer Daniels Midland (UK) Ltd, Erith, Anglia; ADM Trading (UK) Ltd, Erith, Anglia; ADM France SAS, Saint-Xxxxx, Francja; XXX Xxxxxxxxxx XXXX, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx; XXX Xxxxxxx XXX, Xxxxxxx, Xxxxxxxx; ADM Besin Ve Tarim A.S, Adana, Turcja; ADM Morocco S.A., Casablanca, Maroko, filie i oddziały wyżej wymienionych spółek, a także spółki pozostające pod całkowitą pośrednią lub bezpośrednią kontrolą Spółki Archer-Daniels-Midland, mające siedzibę w Europie i na Bliskim Wschodzie oraz prowadzące działalność w następujących sektorach branżowych ADM: w zakresie świadczenia usług rolniczych, przetwarzania nasion oleistych, produkcji substancji słodzących i skrobi, premiksów i mieszanek paszowych pełnoporcjowych, dodatków i ingredientów, stymulatorów pochodzenia zwierzącego oraz usług laboratoryjnych.

1.2 Wyłączne stosowanie. We wszystkich przypadkach odwołań do standardowych warunków handlowych zawartych w potwierdzeniach sprzedaży ADM warunki te będą wiążące. Zgodnie z powyższym Kupujący niniejszym przyjmuje do wiadomości, że wszystkie istniejące i przyszłe umowy nabycia Towarów i Usług będą podlegały regulacjom zawartym w przepisach niniejszych Warunków Ogólnych Sprzedaży i Dostawy (dalej jako “Warunki”) z wyłączeniem wszelkich innych warunków lub zasad. ADM oświadcza, wprost, że nie przyjmuje i nie zgadza się na stosowanie żadnych warunków sprzedaży stosowanych przez Kupujcego.

Powyższe ma odpowiednie zastosowanie do warunków sprzedaży stosowanych przez agentów handlowych.

1.3 Przedmiot umowy. Przedmiot umowy obejmuje pisemne potwierdzenia sprzedaży wydawane przez ADM wraz z niniejszymi Warunkami. W wypadku sprzeczności pomiędzy niniejszymi Warunkami a jakimikolwiek warunkami szczególnymi wskazanymi w pisemnych potwierdzeniach sprzedaży wiążące będą warunki wskazane w pisemnych potwierdzeniach sprzedaży. Jakiekolwiek dodatkowe ustne umowy i ustalenia stają się wiążące wyłącznie pod warunkiem ich pisemnego potwierdzenia przez ADM. Postanowienia niniejszych Warunków są w pełni ważne i wiążące także w przypadku, gdy Kupujący nie zwróci do ADM podpisanego potwierdzenia sprzedaży.

Sekcja 2 – Zamówienie i Dostawa

2.1 Zamówienie, zmiana zamówienia. Żadne zamówienie nie będzie uznane za przyjęte przez ADM bez pisemnego potwierdzenia przez ADM lub, jeśli wcześniej, bez dostawy Towaru i / lub Usług przez ADM do Kupujcego.

Wszelkie żądania Kupujcego o zmianę lub anulowanie zamówienia mogą być rozpatrywane tylko wtedy, gdy zostaną otrzymane na piśmie przed przyjęciem takiego zamówienia przez ADM.

2.2. Zakres obowiązku dostawy. Dostawa będzie realizowana w uzgodnionym okresie dostawy w czasie wybranym przez ADM. W przypadku gdy dostawa rozłożona jest na kilka miesięcy, będzie ona

– w braku odrębnych uzgodnień – realizowana raz w miesiącu w równych w przybliżeniu ratach. ADM będzie zobowiązana realizować dostawy wyłącznie w ramach swoich bieżących możliwości, biorąc pod uwagę złożone uprzednio zamówienia innych

klientów. ADM będzie uprawniona do realizowania dostaw częściowych. W przypadku równoległej realizacji kilku umów, których przedmiot i okres dostawy pokrywają się, ADM będzie uprawniona według swego wyłącznego uznania do ustalenia kolejności ich wykonywania. ADM będzie w każdym czasie uprawniona do dostarczenia towarów o jakości równej własnym, pod warunkiem, że dostarczane towary będą pod każdym względem co najmniej równej lub wyższej jakości. W wypadku dostawy „ex works” Kupując zobowiązany będzie do przyjęcia dostawy zgodnie z wymogami produkcyjnymi zakładu dostawczego ADM. Dostawa może w każdym wypadku być realizowana z innej lokalizacji niż wskazana w umowie, pod warunkiem wyrównania różnic w kosztach transportu.

2.3 Dostawa do osób trzecich. Dostawa do osób trzecich w szczególności do spedytorów będzie realizowana jedynie pod warunkiem, że do zamówienia dołączone będzie pozwolenie na wydanie towaru skutecznie wydane w imieniu zakładu dostawczego ADM, a upoważnienie i pozwolenie będą całkowicie zgodne w zakresie ilościowym oraz, że w zamówieniu wskazany będzie odpowiedni numer umowy sprzedaży oraz oznaczenie ładunku.

2.4 Okres dostawy. Przy ustalaniu okresu dostawy przez “natychmiastowa” rozumie się termin 3 (trzech) dni roboczych (w przypadku dostawy drogą morską 5 (pięć) dni roboczych), natomiast przez

„niezwłocznie” rozumie się termin 10 (dziesięciu) dni roboczych. Do wskazanych terminów nie będzie wliczana data zawarcia umowy sprzedaży. Na potrzeby niniejszych Warunków przez „dni robocze” rozumie się dni od poniedziałku do piątku, z wyłączeniem ustawowych i zwyczajowych dni wolnych od pracy w miejscu załadunku lub nadania.

2.5 Wezwania do odbioru. ADM będzie uprawniona do wydawania Towarów w każdym czasie w ramach okresu dostawy wedle swego wyłącznego uznania. Jednakże wezwanie do odbioru musi zostać wydane najpóźniej na 5 (pięć) dni roboczych przed datą planowanego nadania.

2.6 Zamówienie. Kupując musi wystawić zamówienie najpóźniej na 5 (pięć) dni roboczych przed planowaną datą dostawy. Jeżeli Kupując nie wyda skutecznych instrukcji przewozu najpóźniej w

ciągu 5 (pięciu) dni roboczych (w przypadku dostaw natychmiastowych w ciągu 2 (dwóch) dni roboczych) po otrzymaniu wezwania do odbioru, ADM będzie uprawniona, po upływie okresu karencji wskazanego w pkt. 2.7 do (i) żądania spełnienia świadczenia i odszkodowania za zwłokę w spełnieniu świadczenia,

(ii) odstąpienia od umowy sprzedaży lub jej jeszcze nie wykonanej części i żądania odszkodowania w każdym czasie, lub (iii) żądania odszkodowania w miejsce świadczenia albo zapłaty za okazaniem własnego potwierdzenia dostawy lub potwierdzenia dostawy wystawionego przez zarządzającego magazynem. Jeżeli Kupujący nie wystawi skutecznego zamówienia we wskazanym terminie Towary przeznaczone dla Kupujcego będą przechowywane na jego koszt i ryzyko w obiektach ADM lub osób trzecich; ponadto, ADM będzie uprawniona do opóźnienia dostawy o taka ilość dni roboczych, o jaką spóźnił się Kupujący ponad rozsądny termin niezbędny dla poczynienia niezbędnych przygotowań. ADM będzie miała analogiczne uprawnienia w odniesieniu do zamówień dostarczanych na wezwanie, jeżeli Kupujący nie wystawi skutecznego zamówienia do końca okresu dostawy.

2.7 Okres karencji. Okres karencji, o którym mowa w pkt. 2.6 będzie wynosił (i) co najmniej 2 (dwa) dni robocze w przypadku sprzedaży z natychmiastową dostawą, (ii) co najmniej 3 (trzy) dni robocze w przypadku sprzedaży z terminem dostawy dłuższym niż “natychmiastowy”, a nie dłuższym niż “niezwłoczny” (włącznie z “niezwłocznym”), (iii) co najmniej 3 (trzy) dni robocze dla sprzedaży śruty z terminem dostawy dłuższym niż „niezwłoczny” oraz co najmniej 5 (pięć) dni roboczych dla innych sprzedaży z terminem dostawy dłuższym niż

„niezwłoczny”.

2.8 Wycena szkód. W przypadkach, gdy ADM żąda odszkodowania w miejsce świadczenia zgodnie z pkt. 2.6, może, o ile nie jest to sprzeczne z prawem miejscowo właściwym, dokonać wyceny takich szkód x.xx. poprzez sprzedaż lub ustalenie ceny wykonane przez osobę trzecią (np. agenta handlowego). Wycena będzie dokonywana według stanu na pierwszy dzień następujący po dniu , w którym upłynął okres karencji.

2.9 Opóźnienia w dostawach. Z wyjątkiem jeśli Strony ustanowią inaczej, daty terminów i okresów

dostaw są podawane orientacyjnie. Jednakże ADM będzie zwolniona z obowiązku przestrzegania umownych terminów i okresów dostaw w takim zakresie i pod warunkiem wystąpienia zdarzeń, w kraju macierzystym lub za granicą, które zasadniczo uniemożliwiają świadczenie (“zasadnicza niemożliwość świadczenia”). Domniemywa się, że przypadkami zasadniczej niemożliwości świadczenia są wszelkie trudności, niezależnie od ich natury, zakresu oraz ogniwa łańcucha dostaw na którym się pojawią, takie jak siła wyższa (np: powódź i niski stan wód, oblodzenie, opóźnienie i/lub utrata zbiorów etc.), wojny, działania militarne i wrogie, jakiekolwiek ograniczenia w dostawie energii, w tym paliw, ograniczenia importu i eksportu, problemy z uzyskaniem towarów, surowców, składników lub jakichkolwiek produktów, zakłócenia operacyjne (np: awaria urządzeń, pożar etc.), jakiekolwiek problemy zakłócające dostawę Towarów, strajki i podobne akcje, stany nadzwyczajne lub problemy z załadunkiem lub transportem.

2.10 Skutki opóźnień w dostawach. W wypadkach zasadniczej niemożliwości świadczenia wskazanych w pkt. 2.9, ADM będzie uprawniona do

(i) odstąpienia od umowy sprzedaży ze skutkiem natychmiastowym bez odszkodowania lub (ii) wydłużenia uzgodnionego terminu dostawy o czas trwania niemożliwości świadczenia oraz czas niezbędny do wprowadzenia zmian w planach produkcyjnych stanowiących jej konsekwencję maksymalnie do 5 (pięciu) miesięcy (“okres opóźnienia”). W okresie opóźnienia ADM będzie uprawniona lecz nie zobowiązana do dostarczenia towarów odpowiadających tym uzgodnionym w umowie, albo zastąpienia dostaw, które nie doszły do skutku dostawami pochodzących od osób trzecich towarów o jednakowej wartości. ADM powiadamia Nabywcę o długości okresu opóźnienia. ADM nie ponosi odpowiedzialności wobec Kupującego za jakiekolwiek straty lub szkody poniesione bezpośrednio lub pośrednio przez Kupującego w związku z niedostarczeniem lub opóźnieniem dostawy w umownych terminach dostawy i/lub okresach w okresie opóźnienia, z powodu znacznego utrudnienia w wykonaniu. W przypadku niedostarczenia, po upływie terminu opóźnienia Umowa sprzedaży może zostać rozwiązana na żądanie każdej ze stron.

Sekcja 3 – Załadunek i pakowanie

3.1 Prawo wyboru ADM. W braku odpowiednich przepisów przyznających uprawnienia Kupujcego, ADM będzie uprawniona do wybrania trasy i środka transportu Towarów. Wykonując powyższe uprawnienie ADM weźmie pod uwagę rozsądny interes Kupujcego. ADM nie gwarantuje wyboru najtańszego środka transportu w każdym wypadku.

3.2 Przewóz koleją. W przypadku przewozów kolejowych ADM będzie uprawniona to nadawania ładunku na adres Kupujcego po uprzednim odpowiednim zawiadomieniu Kupujcego.

3.3 Przewóz statkiem. ADM nie ponosi odpowiedzialności za niedostępność jednostki zakontraktowanej do przewozu, w przypadku kiedy armator poczynił inne ustalenia dotyczące tej jednostki.

3.4 Czas załadunku. Załadunek Towarów będzie odbywał się w godzinach pracy wskazanych przez ADM. Wszelkie koszty powstałe w wyniku opóźnień w załadunku, za które ADM nie ponosi odpowiedzialności, takie jak odszkodowania (w tym demurrage) i koszty transportu ponosił będzie Kupujący. W pozostałym zakresie zastosowanie będą miały odpowiednie każdorazowo uzgodnione warunki dostawy.

3.5 Odbiór Towaru przez Kupującego. Jeżeli załadunek następuje na pojazdy dostarczone przez Nabywcę, następuje on w godzinach pracy wskazanych przez ADM, zgodnie z wymogami operacyjnymi, jeżeli to konieczne także w czasie kolejnych zmian. Jeżeli Kupując nie jest w stanie zapewnić własnej ekipy załadunkowej zgodnie z wymogami operacyjnymi, ADM dołoży wszelkich starań aby zapewnić profesjonalną obsługę do tego celu na koszt Kupujcego. Załadunek na jednostki pływające będzie się odbywał zgodnie z miejscową praktyką.

3.6 Odbiór Towarów przez osoby trzecie. Jeżeli Towary odbierane są przez osoby trzecie w imieniu i na rzecz Kupujcego (w szczególności przez spedytora lub przewoźnika), listy przewozowe

wystawione na okaziciela lub indosowane in blanco

będą okazane ADM na żądanie.

3.7 Przejście ryzyka. W czasie transportu Towarów ryzyko ponoszone jest przez Kupujcego, o ile odpowiednie warunki dostawy nie stanowią inaczej. Jakakolwiek odpowiedzialność ADM za niewłaściwe pakowanie bądź załadunek jest wyłączona z chwilą przyjęcia Towarów przez Kupujcego lub osobę trzecią bez sprzeciwu.

3.8 Odpowiednie środki transportu. O ile odpowiednie warunki dostawy nie stanowią inaczej, Kupujący ponosi odpowiedzialność za dostarczenie odpowiednich środków transportu na czas przyjęcia Towarów. Środki transportu uważane są za odpowiednie tylko w wypadku, gdy spełniają wszelkie wymogi ustawowe i wszelkie inne wymogi zawarte w odpowiednich przepisach w czasie załadunku, przez okres transportu i w czasie rozładunku. ADM będzie uprawniona do odrzucenia środka transportu uznanego za nieodpowiedni i realizacji dostawy z wykorzystaniem środków transportu osób trzecich na koszt Kupujcego.

Sekcja 4 – Jakość, waga, próbki

4.1 Brak gwarancji. ADM dostarcza Towary jakości handlowej. Gwarancja szczególnych właściwości będzie miała zastosowanie tylko jeżeli zostanie udzielona przez ADM na piśmie. Ewentualne szczegółowe informacje zawarte są w odpowiednich opisach Towarów.

4.2 Próbki. Jeżeli Towary będą sprzedawane po udostępnieniu próbek, próbki będą miały charakter wyłącznie reprezentacyjny. Nie jest udzielana żadna gwarancja, że Towary będą odpowiadały właściwościom próbki.

4.3 Dopuszczalne wahania wagi. ADM może dostarczyć ilości mniejsze niż lub przekraczające uzgodnione o 5%, z czego 2 % będzie płatne zgodnie z ceną umowną sprzedaży, zaś dalsze maksymalnie 3% będzie płatne z godnie z ceną obowiązującą w dniu dostawy. ADM ustali ilość Towaru ze skutkiem wiążącym dla obu stron, przy użyciu metod powszechnie stosowanych przez ADM do tego celu. Po uprzednim uzgodnieniu z ADM Kupujący może,

wraz z wykwalifikowanym przedstawicielem uczestniczyć w procedurze ustalania ilości Towarów.

4.4 Zasady pobierania próbek. Pobieranie próbek będzie wykonywane wyłącznie w miejscu załadunku przez eksperta z tego zakresu, na prośbę i na koszt Kupujcego. Kupujący powiadomi ADM

o żądaniu pobrania próbek we właściwym czasie, najpóźniej jednocześnie ze złożeniem zamówienia.

4.5 Rozstrzygający charakter próbki. Jeżeli zgodnie z powyższą regulacją 4.4. została pobrana próbka, ma ona charakter rozstrzygający w zakresie ustalenia jakości Towarów. We wszystkich pozostałych przypadkach próbka pobrana w zakładzie dostawczym ADM przed dostawą ma charakter rozstrzygający.

Sekcja 5 – Zawiadomienie o wadach

5.1 Obowiązek kontroli i zawiadamiania. Odbiorca dokładnie skontroluje Xxxxxx niezwłocznie przed ich przyjęciem/potwierdzeniem odbioru. W wypadku jakichkolwiek roszczeń, ale z wyłączeniem przypadków, w których Kupujący nie przestrzegał instrukcji dotyczących transportu i/lub przechowywania wydanych przez ADM, za które ADM nie może ponosić odpowiedzialności, ADM zostanie niezwłocznie poinformowane o nich na piśmie bądź faksem, z uwzględnieniem szczegółowych przyczyn. Towary, których dotyczy roszczenie nie będą przemieszczane i wyjmowane z ich opakowań transportowych, aby umożliwić ADM weryfikację zasadności roszczenia.

5.2 Dostawa zastępcza. Jeżeli roszczenie okaże się uzasadnione i podniesione we właściwej formie oraz terminie, ADM będzie w pierwszej kolejności uprawniona do odbioru uszkodzonych Towarów i zastąpienia ich Towarami odpowiadającymi umowie sprzedaży, z wyjątkiem jakichkolwiek szkód, kosztów czy opłat. Jeżeli ADM nie dokona dostawy zastępczej, Strony uzgodnią obniżenie ceny sprzedaży. W każdym przypadku ADM jest zwolnione z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu niedostarczenia, błędnej dostawy, opóźnienia, utraty lub uszkodzenia, chyba że powództwo zostanie wniesione w ciągu jednego (1) roku od daty dostawy Towaru lub daty, w której Towar powinien zostać dostarczony..

5.3 Przetwarzanie i przemieszczanie. Przed rozpoczęciem przetwarzania Kupujący ustali, czy dostarczone Towary nadają się do ich zamierzonego zastosowania, w szczególności dalszego przetwarzania. Z chwilą gdy dostarczone Towary zostaną poddane obróbce, przetworzeniu, zmieszaniu lub połączeniu z innymi materiałami, uważa się, że Kupujący zaakceptował je, jako zgodne z umową. Jakiekolwiek roszczenia gwarancyjne – w szczególności roszczenia odszkodowawcze – będą po tym fakcie wyłączone. Ta sama zasada będzie miała zastosowanie w odniesieniu do przemieszczenia Towarów z miejsca ich pierwotnej dostawy.

Sekcja 6 - Odpowiedzialność

6.1 Zakres odpowiedzialności. W przypadku niewykonania obowiązku – niezależnie od ich przedumownego, umownego czy pozaumownego charakteru – ADM będzie odpowiedzialna jedynie za szkodę i zwrot kosztów jedynie w przypadku celowego lub rażącego zaniedbania, zgodnie z wszelkimi innymi postanowieniami umowy i warunkami prawnymi istniejącymi przed powstaniem odpowiedzialności. ADM w żadnym wypadku nie będzie odpowiadać za szkody spowodowane działaniami osób trzecich.

6.2 Ograniczenie odpowiedzialności. Z wyłączeniem przypadków celowego zaniedbania, oOdpowiedzialność ADM ograniczona będzie do bezpośrednich strat lub szkód, które były możliwe do przewidzenia w dacie zawierania umowy sprzedażydo maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość umownej ceny nabycia. Odpowiedzialność ADM za straty lub szkody spowodowane opóźnieniem ograniczona jest do kwoty stanowiącej równowartość 5% umownej ceny nabycia przedmiotowej dostawy.

6.3 Straty i szkody następcze. Z wyłączeniem przypadków celowego zaniedbania, odpowiedzialność ADM za pośrednie lub następcze straty lub szkody, w szczególności utratę zysku jest wyłączona.

6.4 Ograniczenie w czasie. Wszelkie roszczenia względem ADM wygasają nie później niż z upływem roku od dnia dostarczenia Towarów i/lub Usług Kupujcemu; w przypadku odpowiedzialności deliktowej od dnia, kiedy Kupujący dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się

dowiedzieć o okolicznościach uzasadniających roszczenie i osobie odpowiedzialnej za szkodę. Wszelkie krótsze terminy ustawowe stosuje się. Po obróbce lub przetworzeniu dostarczonych Towarów, zmieszaniu lub połączeniu ich z innymi materiałami, uważa się je za zatwierdzone przez Kupującego jako zgodne z umową sprzedaży. Wszelkie roszczenia gwarancyjne - w szczególności roszczenia odszkodowawcze - są następnie wykluczone. Ma to również zastosowanie w odniesieniu do ponownej wysyłki Towarów z pierwotnego miejsca dostawy.

6.5 Potrącenie dokonywane przez ADM. Kupujący wyraża zgodę na potrącenie przez ADM kwoty stanowiącej równowartość jakichkolwiek należności i świadczeń należnych w danym czasie ADM od Kupujcego lub jakiegokolwiek członka grupy kapitałowej Kupujcego z należnościami i innymi świadczeniami należnymi Kupujcemu od ADM.

Sekcja 7 – Ceny i warunki płatności

7.1 Wzrost cen. ADM jest uprawniony do podwyższenia ceny z mocą wsteczną w celu odzwierciedlenia dodatkowych kosztów pierwotnych Towarów i/lub Usług, takich jak (lecz nie wyłącznie):

a) podatek, opłata, cło, akcyza, opłata, taryfa, podatek, cło lub klasyfikacja celna lub ich wzrost nałożone na Towary i/lub Usługi; i/lub b) wzrost istniejących stawek frachtowych związanych z jakimkolwiek rodzajem transportu; i/lub c) wyższe koszty towarów, surowców lub składników, jak również wyższe koszty paliwa i/lub opłat i energii, lub składki ubezpieczeniowe, jak również zasiłki za trudne warunki (np. w przypadku powodzi, braku wody lub oblodzenia). Niniejsza klauzula nie ma zastosowania do umów sprzedaży, w stosunku do których prawo mające zastosowanie zabrania takiej regulacji.

7.2 Opłacony przewóz. W braku poczynionych wprost odrębnych postanowień, np.: w odpowiednich warunkach dostawy, Kupujący poniesie wszelkie dodatkowe koszty transportu, jak i koszty specyficznego pakowania przekraczające pakowanie standardowe, dodatkowe opłaty, opłaty publicznoprawne i celne.

7.3 Podatki. Wszystkie uzgodnione ceny podane są w wartościach netto – nieuwzględniających podatków, tzn. koszty wszelkich aktualnych podatków od energii, od wartości dodanej (VAT), jak i wszelkich innych należnych podatków i opłat będą ponoszone przez Kupujcego obok uzgodnionej ceny.

7.4 Brak zniżki. W przypadku dostaw Towarów podlegających podatkom, opłatom i podobnym obciążeniom, odpowiednie sumy podatku lub opłaty będą płatne netto, tj. bez przyznawania zniżki.

7.5. Nowe zobowiązania. W przypadku nałożenia na ADM przez odpowiednie władze lub przepisy jakichkolwiek dalej idących bądź nowych obowiązków jakiegokolwiek rodzaju po zawarciu indywidualnej umowy sprzedaży, konsekwencje i dodatkowe koszty z tym związane stają się częścią umowy sprzedaży i będą zwrócone ADM przez Kupujcemu.

7.6 Weksle i czeki. Weksle i czeki będą przyjmowane tylko na poczet wykonania, a weksle tylko jeżeli płatność wekslem została uzgodniona w umowie sprzedaży. Jeżeli uzgodniono płatność wekslem blankiety przesłane przez XXX Xxxxxxxxx muszą zostać zwrócone ADM w ciągu 7 dni od daty wysłania bez żadnych ograniczeń, przyjęte przez Kupujcego z określeniem banku (klauzula domicylatu). Koszty dyskonta i opłaty wekslowe, jak i odsetki za zwłokę będą każdorazowo płatne natychmiastowo.

7.7 Data płatności. Kupujący będzie uznany za pozostającego w zwłoce, bez dodatkowego wezwania, w przypadku braku wpłaty należności w terminie, chyba że niezwłocznie udowodni, że nie jest odpowiedzialny za zwłokę w zapłacie.

7.8 Odsetki za zwłokę. Kupujcy jest automatycznie odpowiedzialny, bez konieczności formalnego zawiadomienia, za zapłatę za zwłokę, której stawka jest określona w art. 73 Szwajcarskiego Kodeksu Zobowiązań, chyba że obowiązujące prawo krajowe przewiduje ustawową stopę procentową za zwłokę i/lub karę windykacyjną, która ma wówczas zastosowanie. Odsetki są naliczane od dnia następującego po dniu wymagalności do dnia dokonania pełnej płatności. ADM może dochodzić

roszczeń z tytułu dalszych strat lub szkód. ADM jest również uprawniona do wnoszenia roszczeń o odszkodowanie.

7.9 Potrącenie, prawo zatrzymania. Wstrzymanie zapłaty i dokonanie potrącenia przez Kupujcego będzie dopuszczalne wyłącznie gdy jego roszczenia są bezsporne lub zostały zasądzone prawomocnym wyrokiem sadu.

7.10 Brak upoważnienia do pobierania należności. Przedstawiciele i pracownicy ADM nie są uprawnieni do pobierania jakichkolwiek należności bez szczególnego pisemnego pełnomocnictwa.

Sekcja 8 - Cła, handel transgraniczny i akcyza

8.1 Akcyza. Poniższe będzie miało zastosowanie do Towarów objętych akcyzą (kiedy Towary mają zostać użyte jako paliwa silnikowe lub grzewcze): przed dostawą Towarów Kupujący poinformuje ADM o zamierzonym przeznaczeniu dostarczanych Towarów, jeżeli ADM dostarczyła Kupujcemu wzór zamówienia, na takim wzorze, lub jeśli ADM nie dostarczyła Kupujcemu takiego wzoru, w inny sposób na piśmie, faksem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Ponadto Kupujący dostarczy ADM wszelkie informacje i dokumenty niezbędne ADM do spełnienia wszelkich wymogów i obowiązków przewidzianych prawem w zakresie akcyzy. W przypadku dostawy Towarów podlegających opodatkowaniu akcyzą Kupujący będzie przestrzegał wszystkich praw i regulacji w tym zakresie. W przypadku dostawy Towarów w procedurze zawieszonej akcyzy Kupujący będzie w szczególności zobowiązany do zarejestrowania Towarów w swoim składzie podatkowym niezwłocznie po dostawie. Kupujący na pierwsze żądanie ADM zabezpieczy ją i ochroni od wszelkich roszczeń i obowiązków związanych z akcyzą lub innych płatności wynikających z niedopełnienia przez Kupujcego obowiązków zapisanych w niniejszym pkt. 8.1.

8.2 Cła i regulacje eksportowe. W zakresie w jakim na podstawie niniejszej umowy sprzedaży ADM importuje dla Kupujcego Towary na terytorium celne Wspólnoty Europejskiej, Kupujący zobowiązuje się przestrzegać wszelkich przepisów i regulacji odnoszących się do ceł. Ponadto Kupujący dostarczy ADM wszelkie informacje i dokumenty niezbędne w

celu spełnienia przez ADM wszelkich mających zastosowanie przepisów prawnych. W przypadku, gdy Kupujący zamierza wykorzystać Towary jako paliwo grzewcze, do celów technicznych lub przemysłowych i skorzystać z preferencyjnych zapisów prawa celnego, Kupujący będzie zobowiązany, bez uszczerbku dla jego pozostałych zobowiązań wynikających z niniejszego pkt. 8.2 do poinformowania ADM o tym na piśmie w odpowiednim czasie. W takich wypadkach Kupujący niniejszym oświadcza, że posiada wszelkie uprawnienia celne niezbędne do wprowadzenia dostarczonych Towarów do obrotu powszechnego do szczególnego użytku. W wypadkach gdy Kupujący, lub osoba trzecia przez niego wskazana eksportuje dostarczone Towary poza terytorium celne Wspólnoty Europejskiej, Kupujący także zobowiązuje się do przestrzegania wszelkich regulacji eksportowych, w szczególności obowiązujących we Wspólnocie Europejskiej, w poszczególnych krajach członkowskich Unii Europejskiej i Stanach Zjednoczonych. Kupujący na pierwsze żądanie ADM zabezpieczy ją i ochroni przed wszelkimi roszczeniami wynikającymi z obowiązków celnych lub innych płatności wynikających z niedopełnienia przez Kupujcego jego obowiązków wynikających z niniejszego pkt. 8.2.

8.3 Embarga. Wykonanie przez ADM niniejszej umowy sprzedaży nastąpi pod warunkiem, że nie ma żadnych państwowych ani międzynarodowych zasad wynikających z regulacji wstrzymujących handel ani żadnego embarga i/lub innych sankcji wykluczających jej wykonanie.

Sekcja 9 – Uprawnienia ADM

9.1 Odmowa wykonania. ADM ma prawo odmówić lub odwołać wykonania umowy sprzedaży jeżeli:

(i) Kupujący będzie w zwłoce z przyjęciem dostawy lub płatnością wynikającą z niniejszej umowy sprzedaży lub jakiejkolwiek innej umowy sprzedaży zawartej ze spółką ADM,

(ii) pojawią się wątpliwości co do wypłacalności i jego zamiaru odnośnie regulacji należności,

(iii) Kupujcy zostanie zlikwidowany lub przeniesiony na konkurenta ADM, lub

(iv) limit kredytowy w ubezpieczeniu kredytu ADM na dostawę Towarów zostanie przekroczony.

W takich przypadkach ADM będzie także uprawniona do żądania zaliczki od Kupujcego w terminach wskazanych w pkt. 2.6. lub zapisami gwarancji bankowej uzgodnionej z ADM. Po upływie terminu ADM będzie mogła wypowiedzieć umowę sprzedaży lub jej jeszcze nie wykonaną część bez ponoszenia jakiejkolwiek odpowiedzialności odszkodowawczej. W przypadku wskazanym w pkt. (i) powyżej solidarne roszczenia wszystkich spółek ADM wobec Kupujcego staną się natychmiastowo wymagalne, także w przypadkach, gdy przekazano w ich zakresie weksle lub czeki lub płatność została odroczona.

9.2 Zaliczka. ADM będzie w każdym czasie uprawniona do żądania zaliczki po zawiadomieniu Kupujcego o gotowości Towarów do załadunku.

9.3 Cesja. Spółka ADM będąca stroną umowy jest uprawniona do przeniesienia, bez zgody lub zawiadomienia Kupujcego, (a) wszelkich praw i obowiązków wynikających z umowy na inną spółkę z grupy kapitałowej ADM, w tym, ale nie wyłącznie, na spółki ADM wymienione w punkcie 1.1 oraz (b) wszelkich praw do otrzymania płatności zgodnie z umową z Kupujcym na inną spółkę z grupy kapitałowej ADM, w tym, ale nie wyłącznie, na spółki ADM wymienione w punkcie 1.1, lub na osobę trzecią

.

Sekcja 10 – Zatrzymanie tytułu prawnego

10.1 Zatrzymanie tytułu prawnego. Wszelkie dostarczone Towary („Towary podlegające zatrzymaniu tytułu prawnego”) pozostaną własnością ADM do momentu zaspokojenia wszelkich roszczeń, w tym roszczeń przyszłych lub warunkowych, wynikających z bieżących umów sprzedaży, lub umów zawartych w terminie późniejszym.

10.2 Własność Towarów przetworzonych. Zatrzymanie tytułu prawnego, zgodnie z pkt. 10.1 będzie miało zastosowanie także gdy Towary

podlegające zatrzymaniu tytułu prawnego zostaną poddane obróbce lub przetworzeniu. W przypadku gdy Towary podlegające zatrzymaniu tytułu prawnego zostaną przetworzone, połączone lub zmieszane z innymi materiałami przez Kupujcego, ADM będzie współwłaścicielem nowego produktu proporcjonalnie do wskazanych na fakturach wartości Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego w stosunku do innych użytych materiałów. W przypadku ustania własności ADM w wyniku połączenia lub zmieszania Kupujący niniejszym przenosi tytuł prawny do nowych produktów lub materiałów w zakresie odpowiadającym wskazanej na fakturze wartości Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego i zobowiązuje się do ich przechowania na rzecz ADM bez żadnych opłat. Towary stanowiące współwłasność ADM będą uważane za Towary podlegające zatrzymaniu tytułu prawnego zgodnie z pkt. 10.1 powyżej.

10.3 Odsprzedaż przez Kupujcego. Kupujący będzie uprawniony do odsprzedaży, przetworzenia lub zmieszania Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego z innymi materiałami w zakresie swojej zwykłej działalności tylko w wypadku braku naruszeń umowy po jego stronie. Nie są dozwolone zastawy i przewłaszczenie na zabezpieczenie. W przypadkach odroczenia terminu płatności przez klienta, Kupujący zatrzyma tytuł prawny do Towarów w stosunku z klientem na takich zasadach, jakie mają zastosowanie w przypadku zatrzymania tytułu prawnego przez ADM. Kupujący nie jest jednak zobowiązany do zatrzymania tytułu prawnego w odniesieniu do przyszłych roszczeń przeciwko klientowi.

10.4 Przeniesienie roszczeń i przyjęcie świadczeń. W przypadku odsprzedaży Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego, Kupujący niniejszym przenosi na ADM celem zabezpieczenia roszczenia na sumy należne Kupujcemu od klienta z tytułu odsprzedaży – w przypadkach gdy ADM jest współwłaścicielem Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego proporcjonalnie do udziału ADM we współwłasności. Te same zasady mają zastosowanie do jakichkolwiek innych roszczeń w jakikolwiek sposób odnoszących się do Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego, takich jak roszczenia ubezpieczeniowe lub roszczenia związane z utratą lub zniszczeniem

Towarów. ADM niniejszym upoważnia Kupujcego (z możliwością odwołania upoważnienia) do przyjęcia świadczeń wynikających z roszczeń przeniesionych na ADM w imieniu własnym na rzecz ADM. ADM może odwołać powyższe upoważnienie tylko w wypadku realizacji.

10.5 Obowiązek informacyjny. W wypadku przejęcia Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego przez jakąkolwiek osobę trzecią, w szczególności przez połączenie, Kupujący niezwłocznie poinformuje taką osobę trzecią o przysługującej ADM własności tych Towarów w celu umożliwienia ADM wykonywania jej uprawnień właścicielskich. W zakresie w jakim osoba trzecia nie będzie w stanie zwrócić ADM kosztów prawnych związanych z takim połączeniem za zwrot tych kosztów odpowiedzialny będzie Kupujący.

10.6 Przypadek realizacji. W wypadku wypowiedzenia przez ADM umowy sprzedaży z powodu naruszenia przez Kupujcego jej warunków, w szczególności w przypadku opóźnień w zapłacie ADM będzie uprawniona do żądania zwrotu Towarów podlegających zatrzymaniu tytułu prawnego.

10.7 Zwolnienie. Na zgłoszone żądanie ADM zwolni Towary podlegające zatrzymaniu tytułu prawnego i inne przedmioty lub roszczenia je zastępujące wedle swego uznania o ile ich wartość przekracza kwotę zabezpieczonych roszczeń o ponad 50%.

Sekcja 11 – Przepisy końcowe

11.1 Miejsce świadczenia. Miejscem świadczenia dla dostawy i płatności będzie siedziba spółki ADM będącej stroną umowy.

11.2 Własność intelektualna. Wszelkie prawa własności intelektualnej wynikające z Towarów i/lub Usług lub z nimi związane należą wyłącznie do ADM. Sprzedaż Towarów i/lub Usług nie oznacza w sposób dorozumiany lub wyraźny, że prawa własności intelektualnej odnoszące się do kompozycji i/lub zastosowań Towarów są w sposób dorozumiany lub wyraźny z tymi prawami również przeniesione w jakiejkolwiek formie.

11.3. Sankcje i przeciwdziałanie bojkotom handlowym. Zgodnie ze swoją najlepszą wiedzą, każda ze stron, odpowiednio, oświadcza i zapewnia drugą stronę, że ani ona, ani żadna osoba lub podmiot, który jest jej właścicielem lub posiadaczem większościowych udziałów bądź który jest jej własnością lub w którym ma udziały większościowe, nie podlega jakimkolwiek sankcjom handlowym i/lub gospodarczym i/lub finansowym bądź sankcjom (w tym między innymi, jakiegokolwiek prawa, przepisów, zakazów, rozporządzeń, uchwał, dekretów, działań restrykcyjnych lub innych wymogów mających moc prawną) przyjętych przez Stany Zjednoczone i Unię Europejską bądź jej poszczególne kraje członkowskie, ONZ, Szwajcarię lub kraj pochodzenia Towarów (łącznie

„Sankcje”). Każda ze stron, odpowiednio, zgadza się i zobowiązuje się wobec drugiej strony, że w trakcie realizacji niniejszej umowy jej agenci, wykonawcy, a także przedstawiciele będą w pełni przestrzegać wymogów wszystkich obowiązujących Sankcji.

ADM zgadza się i zobowiązuje się wobec Kupującego, że Towary nie będą bezpośrednio lub pośrednio pochodzić, nie będą dostarczane lub transportowane na statku bądź przez przewoźnika należącego, będącego pod banderą, wyczarterowanego, zarządzanego lub kontrolowanego, bezpośrednio lub pośrednio, przez jakikolwiek kraj, osoby, podmioty lub organy lub do celów jakiejkolwiek działalności handlowej, które spowodowałyby naruszenie przez Kupującego lub osobę podlegającą jurysdykcji USA obowiązujących sankcji i/lub przepisów dotyczących kontroli eksportu bądź re-eksportu. Na żądanie Kupującego ADM udostępnia Kupującemu odpowiednią dokumentację w celu weryfikacji pochodzenia Towarów. Kupujący ma prawo odrzucić każdy kraj pochodzenia, statek, trasę tranzytową, osobę lub podmiot objęte restrykcjami, które spowodowałyby, że wykonanie niniejszej umowy sprzedaży stanowiłoby naruszenie obowiązujących sankcji lub które spowodowałyby, że Kupujący, jego agenci, wykonawcy, przedstawiciele lub osoby podlegającej jurysdykcji USA naruszałyby obowiązujące Sankcje lub podlegały karom za ich naruszenie.

Kupujący wyraża zgodę i zobowiązuje się wobec ADM, że Xxxxxx nie będą:

(i) odsprzedane;

(ii) zbyte;

(iii) transportowane na statku lub przez przewoźnika będącego własnością, pod banderą, wyczarterowanego, zarządzanego lub kontrolowanego przez, bezpośrednio lub pośrednio,

jakikolwiek kraj, osobę lub podmiot bądź do celów jakiejkolwiek działalności handlowej, które spowodowałyby naruszenie przez ADM lub osobę podlegającą jurysdykcji USA obowiązujących sankcji i/lub przepisów dotyczących kontroli eksportu bądź re-eksportu. Na żądanie ADM Kupujący udostępnia ADM odpowiednią dokumentację w celu weryfikacji miejsca przeznaczenia Towarów. ADM ma prawo odrzucić każde miejsce przeznaczenia, statek, trasę tranzytową, osobę lub podmiot objęte restrykcjami, które spowodowałyby, że wykonanie niniejszej umowy sprzedaży stanowiłoby naruszenie obowiązujących sankcji lub które spowodowałyby, że ADM, jego agenci, wykonawcy, przedstawiciele lub osoba podlegająca jurysdykcji USA naruszałaby obowiązujące Sankcje lub podlegała karom za ich naruszenie.

Ponadto Kupujący oświadcza i gwarantuje, że nie dokona płatności za Towary przez lub za pośrednictwem takiego kraju, banku bądź innego podmiotu, organu lub mechanizmu finansowego, które spowodowałyby, że ADM lub osoba podlegająca jurysdykcji USA naruszałaby obowiązujące Sankcje lub podlegała karom za ich naruszenie. W razie utrudnienia, zablokowania, opóźnienia lub uniemożliwienia przekazania płatności za Towary przez okres dłuższy niż trzy dni robocze, z powodu Sankcji lub ich domniemanego stosowania, Kupujący powinien dołożyć wszelkich starań, aby dokonać płatności z wykorzystaniem innych, zgodnych z prawem środków, bezpośrednio lub pośrednio, nie naruszając żadnych Sankcji (w zakresie, w jakim dotyczą lub są stosowane bądź wdrażane przez banki, rządy lub inne organy powołane zgodnie z prawem), o ile jakiekolwiek takie problemy płatnicze nie są wynikiem naruszenia Sankcji przez ADM.

Strony nie będą współpracować, wyrażać zgody ani postępować zgodnie z jakimikolwiek warunkami lub wnioskami, w tym dokumentowymi, które naruszają lub są w inny sposób zabronione bądź podlegające

karom na podstawie przepisów zabraniających bojkotu lub przepisom Stanów Zjednoczonych.

Bez uszczerbku dla powyższego, strony zgadzają się współpracować ze sobą w zakresie uzasadnionych wniosków o udzielenie informacji i/lub dokumentów dowodowych w celu uzasadnienia i/lub zweryfikowania zgodności z wymogami niniejszej klauzuli.

11.4 Przeciwdziałanie korupcji. Każda ze stron, odpowiednio, zgadza się i zobowiązuje się wobec drugiej strony, że w związku z niniejszą umową będzie postępować w pełni zgodne z obowiązującymi ustawami, przepisami wykonawczymi, nakazami, rozporządzeniami, uchwałami, dekretami lub działaniami restrykcyjnymi i/lub innymi wymogami, będącymi w mocy w Stanach Zjednoczonych i Unii Europejskiej (lub jej poszczególnych krajach członkowskich), ONZ, Szwajcarii czy krajach pochodzenia Towaru, dotyczącymi przeciwdziałania korupcji i prania pieniędzy („Obowiązujące Ustawodawstwo”). W szczególności każda ze stron, odpowiednio, oświadcza, gwarantuje i zobowiązuje się wobec drugiej strony, że bezpośrednio lub pośrednio,

a. nie zapłaci, nie zaoferuje, nie przekaże, nie zobowiąże się do zapłaty ani nie autoryzuje płatności żadnych środków pieniężnych lub innych rzeczy wartościowych albo korzyści finansowej:

i. urzędnikowi państwowemu, członkowi kierownictwa lub pracownikowi organu państwowego bądź jakiegokolwiek ministerstwa, biura lub instytucji jakiegokolwiek kraju;

ii. członkowi kierownictwa lub pracownikowi publicznej organizacji międzynarodowej;

iii. jakiejkolwiek osobie działającej w charakterze urzędowym na rzecz lub w imieniu jakiegokolwiek państwa lub ministerstwa, biura lub instytucji takiego państwa bądź jakiejkolwiek publicznej organizacji międzynarodowej;

iv. jakiejkolwiek partii politycznej lub członkowi jej kierownictwa ani jakiemukolwiek kandydatowi na urząd państwowy.

v. innej osobie lub podmiotowi na sugestię, żądanie bądź polecenie albo na rzecz którejkolwiek z opisanych wyżej osób i podmiotów; lub

b. nie będzie się angażować się w inne działania lub transakcje:

w każdym przypadku, w którym jest to z naruszeniem lub niezgodne z Obowiązującym Ustawodawstwem, w tym między innymi, z amerykańską ustawą o zagranicznych praktykach korupcyjnych oraz obowiązującymi przepisami kraju stosującego (w całości lub w części) konwencję OECD o zwalczaniu przekupstwa wśród zagranicznych urzędników w międzynarodowych transakcjach handlowych.

11.5 Dane osobowe. W zakresie, w jakim Kupujcy przetwarza dane osobowe ADM, Kupujcy zobowiązany jest (i) przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa o ochronie danych osobowych, (ii) nie przetwarzać ani nie ujawniać danych osobowych ADM w celach innych niż niezbędne do świadczenia lub pomocy w świadczeniu usług, lub zgodnie z wymogami obowiązującego prawa, (iii) stosować uzasadnione środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony bezpieczeństwa, integralności i poufności danych osobowych ADM. Kupujcy zobowiązany jest ponadto do nałożenia takich obowiązków na pracowników oraz wszelkie zlecone strony trzecie. ADM, w tym zakresie, nie ponosi odpowiedzialności za nieprzestrzeganie przez Kupujcego odpowiednich przepisów i/lub wymogów dotyczących ochrony danych osobowych.

Kupujcy zapewnia, że wszystkie osoby, których dane dotyczą w związku z przetwarzaniem danych przez ADM, zostały odpowiednio poinformowane, w taki sposób, że zostały spełnione wszelkie możliwe do zastosowania wymogi informacyjne dla ADM; w stosownych przypadkach oznacza to art. 14 ust. 5 lit.

a) GDPR.

Jeżeli i w zakresie, w jakim ADM przetwarza jakiekolwiek dane osobowe dostarczone przez Kupujcego, w tym jako kontroler zgodnie z art. 4 ust. 7 GDPR, Kupujcy zapewnia, aby te dane osobowe zostały zebrane i udostępnione ADM zgodnie ze wszystkimi właściwymi przepisami i wymogami w zakresie ochrony danych osobowych i nie ma powodu, aby sądzić, że odstąpienie przez ADM, w przewidywalnym zakresie i w przewidywalnym celu, jest zabronione lub nieważne.

Jeżeli Kupujcy jest zobowiązany do zbierania, przetwarzania lub przechowywania danych osobowych w imieniu ADM zgodnie z niniejszymi Warunkami, strony zawrą umowę o współpracy w zakresie przetwarzania danych.

11.6 Właściwe prawo. Chyba że postanowio inaczej, umowa sprzedaży podlega materialnemu prawu szwajcarskiemu, z wyjatkiem norm kolizyjnych. Wyłącza się stosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych w przedmiocie Handlu Międzynarodowego.

11.7 Właściwość sądów. Wszelkie spory wynikające z lub związane z umowami, do których zastosowanie mają niniejsze Warunki będą podlegały wyłącznie rozstrzygnięciom sądów właściwych dla siedziby spółki ADM będącej strona umowy. ADM

będzie uprawniona do wszczęcia postępowania przeciwko Kupujcemu przed sądem właściwym dla jego siedziby.

11.8 Rozdzielność postanowień. W wypadku, gdyby jakiekolwiek postanowienia niniejszych Warunków okazały się nieważne teraz lub w przyszłości nie będzie to miało wpływu na ważność i skuteczność pozostałych postanowień. W takim przypadku przedmiotowe przepisy zostaną zastąpione przez przepisy o podobnych skutkach ekonomicznych do tych zamierzonych przez strony.

11.9 Forma pisemna. Wszelkie zmiany niniejszych Warunków, w szczególności niniejszego pkt. Odnoszącego się do formy pisemnej, dla swej ważności wymagają formy pisemnej.

CZĘŚĆ 2 – WARUNKI SZCZEGÓLNE

Poniższe warunki szczególne będą miały zastosowanie do sprzedaży i dostawy szczególnych rodzajów Towarów i/lub Usług. W przypadku sprzeczności pomiędzy Warunkami Ogólnymi opisanymi w Części 1 a niniejszymi Warunkami Szczególnymi wiążące będą niniejsze Warunki Szczególne.

Sekcja 1 – Śruta

Poniższe warunki szczególne będą miały zastosowanie do sprzedaży śruty:

1.1 Ustalenie jakości. Wilgotność i poziom naturalnych materiałów obcych nie będą stanowiły niezależnej podstawy roszczeń. Następujące wyjątki będą miały zastosowanie do śruty sojowej : podstawą dla ustalenia jakości w zakresie wilgotności jest 14% w okresie od 16 września do 15 kwietnia i 13% w okresie od 16 kwietnia do 15 września. Wszelkie szczególne warunki dotyczące wilgotności wskazane w potwierdzeniach sprzedaży będą wiążące. W przypadku przekroczenia wskazanych wartości o więcej niż 0,5% lub zawartość włókien surowych/niedojrzałych przekroczy uzgodnioną wartość cena umowna sprzedaży zostanie pomniejszona o procent odpowiadający przekroczeniu uzgodnionych wartości.

Cena jest wyliczona w oparciu o zawartość protein i tłuszczu wskazanych w umowie sprzedaży. Podstawą uzgodnionego wyrównania możliwej niższej zawartości będzie ich łączna wartość. Wyrównanie będzie miało miejsce w proporcji 1:1.

1.2 Procedura roszczeniowa. Roszczenia dotyczące jakości Towarów mogą być zgłaszane tylko na podstawie próbek pobranych zgodnie z pkt. 4 Części 1. Jeżeli Kupujący będzie potrzebował analizy takiej próbki, prześle ją do laboratorium (biegli z zakresu chemii gospodarczej w Hamburgu lub Bremen lub Anstalt des Verbandes Deutscher Landwirtschaftlicher Untersuchungs- und Forschungsanstalten lub inne laboratorium uzgodnione przez strony) w ciągu 5 dni roboczych od uzyskania próbki. W wypadku zaistnienia różnic między wynikami analiz, a uzgodnionymi wartościami ADM ma prawo do przeprowadzenia analizy kontrolnej w innym z wymienionych powyżej laboratoriów. Jeżeli różnica między uzyskanymi wynikami nie przekracza 1% podstawą wyrównania będzie średnia z obu wyników. W przypadku

znaczących różnic między uzyskanymi wynikami obie strony będą uprawnione do żądania trzeciej analizy w terminie 8 dni od uzyskania wyników drugiej analizy. Laboratorium zostanie wskazane przez ADM. W takim wypadku średnia z dwóch najbliższych sobie wyników będzie stanowić podstawę do ewentualnego wyrównania. Jeżeli dojdzie do wyrównania koszty wszystkich analiz ponosi ADM, w innym przypadku ponosi je Kupujący.

W wypadku roszczeń innych niż opisane w pkt. 1.2 Kupujący zawiadomi ADM niezwłocznie po otrzymaniu Towarów i potwierdzi zawiadomienie na piśmie podając szczegółowe uzasadnienie roszczenia. Jeżeli w miejscu załadunku pobrano próbki będą one wiążące dla oceny Towarów.

Odrzucone Towary będą składowane oddzielnie i nie będą przetwarzane celem umożliwienia ADM weryfikacji zasadności roszczenia.

Sekcja 2 – Słodziki i Skrobia

Poniższe warunki szczególne będą miały zastosowanie do sprzedaży słodzików i skrobi o ile są zgodne z warunkami szczególnymi zawartymi w umowie sprzedaży:

2.1. Zlecenie transportowe. Kupujący zobowiązany jest przedstawić ADM do realizacji zlecenie transportowe w godzinach pracy oraz z wyprzedzeniem, zgodnie z harmonogramem realizacji zamówienia, ustalonym w kontrakcie sprzedaży lub w potwierdzeniu zakupu, zaakceptowanym przez ADM. Żadne zamówienie nie zostanie przyjęte do realizacji do momentu pisemnego zaakceptowania przez ADM lub (jeżeli nastąpi wcześniej) potwierdzenia dostarczenia towaru przez ADM do Kupujcego.

2.2. Dostawa. Kupujący jest zobowiązany do rozładunku towaru w ciągu 2 godzin od momentu dostawy, pod rygorem obciążenia Kupujcego przez ADM dodatkowymi kosztami w przypadku przekroczenia powyższego czasu rozładunku.

2.3. Dopuszczalne wahania wagi. Dla towarów pakowanych luzem, waga ustalona w momencie wysyłki towaru będzie uwzględniona na fakturze zakupu, chyba że Strony postanowią inaczej. W przypadku powtarzających się różnic wagowych przekraczających 0,5 % i wykazanych przez Kupujcego na podstawie kwitu wagowego z legalizowanej wagi, Strony podejmą wspólne działania w celu ustalenia przyczyny zaistniałych rozbieżności. W następstwie tych ustaleń waga Kupujcego lub ADM zostanie prawidłowo skalibrowana, a różnice wagowe uwzględnione w rozliczeniu z Kupujcym.

2.4 Proces składania oświadczeń o jakości. Kupujcy jest zobowiązany do sprawdzenia Towaru w miejscu dostawy i powiadomienia ADM o wszelkich widocznych wadach Towaru w ciągu 2 dni od daty dostawy, a o wszelkich wadach ukrytych niezwłocznie po ich ujawnieniu, nie później jednak niż 3 miesiące od daty dostawy. Jeżeli Kupujcy nie powiadomi ADM o wadach w wyznaczonych terminach, Towar zostanie uznany za przyjęty przez Kupujcego i będzie wolny od wszelkich wad i niezgodności, a wszelkie związane z tym roszczenia będą wykluczone. Uznaje się i przyjmuje do wiadomości, że ADM nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek wady lub

niezgodności Towarów, które zostały zmienione lub przetworzone przez Kupujcego lub inne osoby trzecie po zakończeniu dostawy.

2.5 Odsprzedaż Towarów. Jeżeli Kupujcy odsprzeda Xxxxxx, zobowiązuje się nie zmieniać, nie modyfikować, nie uzupełniać, nie zmieniać w żaden sposób, nie przekształcać ani nie przepakowywać żadnego z Towarów w celu dalszej odsprzedaży swoim klientom bez uprzedniej pisemnej zgody ADM.

Kupujcy ponosi wyłączną odpowiedzialność za ponowną sprzedaż Towarów, a ADM nie ponosi odpowiedzialności, w zakresie regulowanym przez niniejsze Warunki, za jakiekolwiek koszty, straty lub szkody wynikające lub związane z odsprzedażą Towarów przez Kupujcego.

Kupujcy nie może reprezentować siebie jako przedstawiciela ADM w żadnym celu, zastawiać kredytu ADM, udzielać jakichkolwiek warunków lub gwarancji w imieniu ADM, składać jakichkolwiek oświadczeń w imieniu ADM lub zobowiązywać ADM do zawarcia jakichkolwiek umów sprzedaży.

Kupujcy zapewni odpowiednią identyfikowalność odsprzedawanych Towarów oraz dostarczy ADM, w przypadku roszczeń jakościowych i/lub wycofania produktu z rynku na jego żądanie, szczegóły dotyczące ilości, partii i nazw odsprzedawanych Towarów, nazwy i adresy klientów Kupujcego, daty dostaw przez Kupujcego do jego klientów oraz miejsca przeznaczenia Towarów jak również zapewnić konieczną współpracę z ADM w zakresie reagowania na takie roszczenia dotyczące jakości i/lub wycofania produktów.

Kupujcy nie może, bez uprzedniej pisemnej zgody ADM, składać żadnych obietnic lub gwarancji dotyczących Towarów, wykraczających poza te zawarte w materiałach promocyjnych dostarczonych przez ADM.

Kupujcy może odsprzedać Towary wyłącznie na podstawie oryginalnych certyfikatów jakości ADM oraz wszelkich innych dokumentów związanych z jakością, technologią i bezpieczeństwem Towarów wydanych przez ADM.

Sekcja 3 – Śruta rzepakowa

Poniższe warunki mają zastosowanie do sprzedaży śruty rzepakowej na terenie Wielkiej Brytanii.

3.1 Towar. Poekstrakcyjna śruta rzepakowa luzem wyprodukowana w UE z podwójnie ulepszonego rzepaku -00-, która nie podlega wymogom w zakresie etykietowania, określonym przez przepisy UE.

3.2 Jakość. Minimum 34.5% białko i tłuszcz łącznie, wilgotność zgodnie z klauzulą wilgotności Fediol, określone przy załadunku przez Laboratorium XXX Xxxxx.

3.3 Loco zakład produkcyjny

3.3.1 Ilość. Dopuszczalne wahania ilości kontraktowej to +/- 1% lub 5 ton, w zależności od tego, który wolumen jest większy; odbiory w równych ilościach tygodniowo, chyba że strony uzgodniły inaczej; waga na załadunku w Erith jest podstawą wzajemnych rozliczeń.

3.3.2 Załadunek.Okres 1 06:00 – 09:00

Okres 2 09:00 – 13:00

Okres 3 13:00 – 17:00

Okres 4 17:00 – 21:00

CZAS OCZEKIWANIA: Jeśli pojazd zgłosił się w wyznaczonym czasie załadunku, ADM zapłaci za opóźnienie 25£, za każdą godzinę oczekiwania powyżej dwóch godzin do 21:00. Czas oczekiwania zaczyna ponownie biec od 06:00 następnego dnia. Kwota 25£ za załadunek będzie płatna, jeśli pojazd był zmuszony czekać przez noc.

3.3.3 Powiadomienia. ADM zastrzega sobie prawo do zakończenia wydań towaru z zakładu bez wcześniejszego powiadomienia.

3.3.4 Warunki. Wszystkie Warunki, w tym klauzula arbitrażowa i odwoławcza zawarta w GAFTA 4, podlegają następującym zmianom:

3.3.4.1 Zmiana Klauzuli 7 Czas Dostawy. Każdy okres dostawy (zwykle jeden miesiąc) jest uznawany za oddzielna umowa sprzedaży. Kupujący odbierze towar na warunkach ex works w terminie określonym w kontrakcie. Jeśli Kupujący, nie z winy ADM, nie odbierze zakontraktowanej ilości w całości lub w

części do końca okresu kontraktu, Kupujący zapłaci cenę zakupu zgodnie z warunkami płatności tak, jakby towar został odebrany. Ponadto, ADM ma prawo, po uprzednim powiadomieniu w formie pisemnej, dostarczyć towar przeznaczony do odbioru w całości lub w części do miejsca składowania/magazynu strony trzeciej na ryzyko i całkowity koszt Kupujcego lub obciążyć Kupujcego obopólnie uzgodnioną kwotą za przesunięcie odbioru na inny termin. Jeśli ADM, nie z winy Kupujcego, nie przygotuje towaru do odbioru w wyznaczonym w kontrakcie terminie, ADM udzieli Kupujcemu zniżki o wysokości 0,50£ za tonę niewydanego towaru. Jeśli ADM nie przygotuje towaru do odbioru po 14 dniach od upływu kontraktowego terminu, ADM przyzna dodatkową zniżkę w wysokości 1£ za tonę nieprzygotowanego do odbioru towaru i dodatkowo 1£ za tonę za każdy kolejny 14 dniowy okres zwłoki do momentu zrealizowania załadunku. ADM ma także możliwość zakupu towaru takiej samej jakości od innego producenta.

3.3.4.2 Zmiana Klauzuli 8 Częściowe Dostawy. ADM ma prawo, według własnego uznania, nie wydać towaru, jeśli nie dokonano płatności za wcześniejsze odbiory.

3.4 Dostawa

3.4.1 Ilość. Dopuszczalne wahania ilości kontraktowej to +/- 1% lub 5 ton w zależności od tego, który wolumen jest większy; odbiory w równych ilościach tygodniowo, chyba że strony uzgodniły inaczej; waga na załadunku w Erith jest podstawą wzajemnych rozliczeń.

3.4.2 Powiadomienia. Kupujący składa zamówienie minimum 5 dni przed datą dostawy.

3.4.3 Dzień i godzina dostawy. Pomimo dokładania wszelkich starań, ADM Erith Ltd nie gwarantuje dostawy w określonych dniach lub godzinach i nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek koszty, które może ponieść Kupujący w wyniku niedostarczenia towaru w wymaganym dniu lub o wymaganej godzinie.

3.4.4 Koszty postoju. Wszelkie koszty postoju u klienta ponosi Kupujący.

3.4.5 Warunki. Wszystkie Warunki, w tym klauzula arbitrażowa i odwoławcza zawarta w GAFTA 4, podlegają następującym zmianom:

3.4.5.1 Zastąpienie Klauzuli 7 Termin Dostawy. Każdy okres dostawy (zwykle jeden miesiąc) jest uznawany za oddzielną umowę sprzedaży. Kupujący powinien zamówić dostawę towaru w okresie wskazanym w tejże umowie sprzedaży. Jeśli Kupujący, nie z winy ADM, nie zamówi dostawy zakontraktowanej ilości w całości lub w części do końca okresu kontraktu, Kupujący zapłaci cenę zakupu zgodnie z warunkami płatności tak, jakby towar został odebrany. ADM ma możliwość, po uprzednim powiadomieniu w formie pisemnej, dostarczyć ilość towaru przeznaczonego do dostawy w całości lub w części do miejsca składowania/ magazynu strony trzeciej na ryzyko i całkowity koszt Kupujcego. Jeśli ADM, nie z winy Kupujcego, nie dostarczy towaru w wyznaczonym przez kontrakt terminie, ADM udzieli Kupujcemu zniżki w wysokości 0,50£ za tonę niedostarczonego towaru. Jeśli ADM nie dostarczy towaru po 14 dniach od upłynięcia terminu dostawy, ADM udzieli dodatkowej zniżki w wysokości 1£ za tonę niedostarczonego towaru i dodatkowo 1£ za tonę za każde kolejne 14 dni zwłoki do momentu zrealizowania dostawy. ADM ma także możliwość zakupu towaru takiej samej jakości od innego producenta.

3.4.5.2 Aneks do Klauzuli 8 Częściowe Dostawy. ADM ma prawo, według własnego uznania, nie dostarczyć towaru, jeśli nie dokonano płatności za wcześniejsze dostawy.

3.5 FOB

3.5.1. Ilość. Dopuszczalne wahania ilości kontraktowej to +/- 5% w opcji Kupujcego w cenie kontraktowej, chyba że strony uzgodniły inaczej.

3.5.2 Dostawa. ADM ma prawo otrzymać nominację statku lub informację o planowanym załadunku statku w konkretnej dacie przynajmniej 10 dni wcześniej, chyba że strony uzgodniły inaczej.

3.5.3 Płatność. 100% środków pieniężnych za okazaniem dokumentów.

3.5.4 Przedłużenie. Brak przedłużenia terminu załadunku, chyba że strony uzgodniły inaczej.

3.5.5 Warunki. Wszystkie pozostałe warunki, w tym klauzula arbitrażowa i odwoławcza, zawarte w GAFTA 119.

3.6 CIFFO

3.6.1 Ilość. Dopuszczalne wahania ilości kontraktowej to +/- 10% w opcji Kupujcego w cenie kontraktowej, chyba że strony uzgodniły inaczej.

3.6.2 Płatność. 100% środków pieniężnych za okazaniem dokumentów.

3.6.3 Warunki:

3.6.3.1 Dla kontraktów z dostawą. Wszystkie pozostałe warunki, w tym klauzula arbitrażowa i odwoławcza, zawarte w GAFTA 100.

3.6.3.2 Dla kontraktów z odbiorem. Wszystkie pozostałe warunki, w tym klauzula arbitrażowa i odwoławcza, zawarte w GAFTA 95.

3.6.3.3 Dla deklarowanych portów. Bezpieczny port i nabrzeże odpowiednie dla statków o podobnej wielkości gotowe do załadunku w ustalonym terminie.

Sekcja 4 – Nasiona siewne

Poniższe warunki mają zastosowanie do sprzedaży nasion na terenie Wielkiej Brytanii.

4.1. Towar. Nasiona, które nie podlegają wymogom w zakresie etykietowania, określonym przez przepisy UE.

4.2 Jakość. Gwarantuje się, że w chwili dostawy nasiona będą spełniały wymogi aktualnie obowiązujących w Wielkiej Brytanii przepisów dotyczących materiału siewnego. Wszystkie informacje zawarte w katalogu ADM lub podane przez personel ADM w odniesieniu do odmian, cech odmianowych lub okresów dojrzałości czy przydatności do określonego celu lub w inny sposób odnoszących się do wydajności nasion, mają jedynie charakter ogólny, ponieważ różnice w warunkach lokalnych lub klimatycznych mogą sprawić, że podane informacje będą niedokładne. Kupujący informowani są zatem, że wszelkie przekazane im informacje nie stanowią jednoznacznego oświadczenia w tych kwestiach i nie należy się na nie powoływać. Kupujący powinni upewnić się, że odmiany i/lub mieszanki oraz wydajność nasion, które zamawiają spełniają ich wymagania i mieć świadomość, że zamawiają nasiona na własne ryzyko.

O ile strony nie uzgodnią inaczej, wszelkie porady udzielone Kupującemu przez ADM lub jej personel nie stanowią części umowy. Kupujący informowani są, że pracownicy ADM nie są upoważnieni do udzielania informacji innych niż ogólne wskazówki, jak opisano powyżej, a ADM zrzeka się odpowiedzialności za wszelkie udzielone przez pracowników porady lub przedstawione przez nich opinie. Kupujący korzysta z uzyskanych w ten sposób porad lub opinii całkowicie na własne ryzyko.

4.3 Dostępność. Nasiona to rosnące organizmy, a ich rozwój podlega działaniu szkodników, chorób i warunków klimatycznych. W związku z tym, cała sprzedaż nasion hodowanych w Wielkiej Brytanii uwarunkowana jest zbiorami, a w przypadku niedoborów na rynku ADM zastrzega sobie prawo do rozdzielania dostaw nasion między swoich klientów w miarę ich dostępności według własnego uznania.

Sprzedaż nasion z importu jest uzależniona od dostaw towaru do ADM realizowanych przez dostawcę, z którym podpisany został kontrakt na dostawę nasion. W przypadku niezrealizowania dostawy towaru z zagranicy oraz braku możliwości zastąpienia go przez nasiona z innego źródła po cenie nie wyższej niż przewidziano w obowiązującej umowie, niniejsza umowa sprzedaży zostanie anulowana bez jakiejkolwiek odpowiedzialności dla każdej strony, pod warunkiem powiadomienia Kupującego o niezrealizowaniu dostawy w jak najszybszym możliwym terminie.

4.4. Dzień roboczy / Dni wolne od pracy. Za dzień roboczy uznaje się okres między godziną 9.00 a 16.00 przypadający w każdy dzień z wyjątkiem dni wolnych od pracy. Soboty, niedziele oraz oficjalnie uznane w całej Wielkiej Brytanii święta państwowe, a także wszelkie dni, które Agricultural Industries Confederation Ltd może ogłosić dniami wolnymi od pracy do określonych celów, uznaje się za dni wolne od pracy w celu przekazywania powiadomień oraz składania reklamacji.

4.5. Dostawa. Każda dostawa lub wysyłka stanowi oddzielną umowę sprzedaży. Dostawa realizowana jest według uznania ADM. Jeśli w umowie sprzedaży określono konkretny termin dostawy, Kupujący zobowiązany jest przyjąć dostawę we wskazanym terminie.

4.6. Substytucja detaliczna. Zgodnie ze zwykłą praktyką handlową, w przypadku braku dostępności zamówionej odmiany i/lub mieszanki ADM zastrzega sobie prawo do zastąpienia jej, według własnego uznania, alternatywną odmianą i/lub mieszanką. Jeśli zastępcza odmiana i/lub mieszanka nie zostanie zatwierdzona przez Kupującego, ma on obowiązek zwrócenia jej do ADM, bez otwierania, ciągu 14 dni od odbioru dostawy. W takim przypadku zapłacona cena oraz koszty transportu zostaną zwrócone w całości. Umowa sprzedaży zostanie wówczas anulowana bez żadnej odpowiedzialności dla obydwu stron.

4.7. Zwrot nasion. Zwrot nasion zakupionych na mocy niniejszej Umowy sprzedaży na kredyt, w przypadku stwierdzenia, że taki towar przewyższa wymagania Kupującego, pozostaje w wyłącznej gestii ADM i może być dokonany po uzyskaniu wcześniejszej zgody ADM. Po udzieleniu zgody na

zwrot nasion, może zostać naliczona opłata manipulacyjna, o czym Kupujący zostanie poinformowany w momencie uzyskania zgody na zwrot.

4.8. Reklamacje. Reklamacje w oparciu o wady jakościowe, ilościowe lub stanu towaru, które powinny być oczywiste po uzasadnionym badaniu przeprowadzonym przez Kupującego, należy zgłosić niezwłocznie i potwierdzić faksem, e-mailem lub inną drogą elektroniczną albo listem poleconym w ciągu dwóch dni roboczych od momentu dotarcia towaru do ostatecznego miejsca przeznaczenia na terenie Wielkiej Brytanii. W przypadku reklamacji składanej przez Kupującego, ADM zastrzega sobie prawo do zbadania towaru przed podjęciem jakichkolwiek dalszych działań.

4.9. Skargi. Żadne skargi na mocy niniejszej umowy sprzedaży nie będą rozpatrywane bez dostarczenia niezbitego dowodu na to, że wyhodowany i rzekomo niezadowalający materiał siewny był tym, który rzeczywiście został dostarczony i że został wysiany na odpowiednio przygotowanym podłożu, przez cały czas był zaprawiany z ostrożnością i w odpowiedni sposób, a także rozwijał się w korzystnych warunkach, które z dużym prawdopodobieństwem zapewniły wyprodukowanie korzystnych plonów.

4.10. Samozaopatrzenie siewne (ang. FSS). Kupujący zapewni, że szybko i całkowicie wywiąże się ze wszystkich zobowiązań prawnych w odniesieniu do samozaopatrzenia siewnego, w tym obowiązku przedłożenia wszystkich istotnych informacji na żądanie lub w imieniu posiadacza praw hodowcy roślin. Te zobowiązania prawne są określone w różnych dokumentach, w tym w rozporządzeniu Rady (WE) nr 2100/94; Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1768/95; brytyjskiej ustawie o odmianach roślin z 1997 r. oraz rozporządzeniu i przepisach wykonawczych wynikających z tej ustawy, wraz z późniejszymi zmianami dotyczącymi wszystkich wyżej wymienionych dokumentów.

4.11. Zaprawianie nasion. (a) W przypadku gdy Kupujący zażąda chemicznego lub jakiegokolwiek innego zaprawiania nasion, odpowiedzialność ADM zostanie ograniczona do przeprowadzenia żądanego zaprawiania w prawidłowy sposób i/lub zgodnie z instrukcją producenta stosowanego środka chemicznego. Jednak ADM nie ponosi żadnej

odpowiedzialności za skuteczność takiej zaprawy ani za jakiekolwiek szkody bezpośrednie lub następcze, które mogą wynikać z przeprowadzenia takiego zabiegu.

(b) Gdy nasiona zostały zaprawione płynem lub proszkiem zwalczającym szkodniki lub choroby, albo zostały poddane fumigacji lub otoczkowaniu, wielkości procentowe wyrażające czystość i zdolność kiełkowania nasion oparte są na testach przeprowadzonych przed zabiegiem.

4.12. Ograniczenie odpowiedzialności. ADM gwarantuje, że dostarczony materiał siewny będzie gatunku i rodzaju określonego w umowie sprzedaży. ADM zrzeka się wszelkich innych gwarancji, wyraźnych lub dorozumianych, w tym x.xx. gwarancji przydatności handlowej, przydatności do określonego celu i nienaruszalności praw.

W przypadku sprzedaży nasion niezgodnych z wyraźnymi warunkami umowy sprzedaży lub gdy jakakolwiek odmiana lub rodzaj okaże się wadliwy pod względem czystości odmiany, ADM, według własnego uznania, bezpłatnie wymieni wadliwe nasiona lub dokona zwrotu wszystkich płatności dokonanych przez Kupującego w odniesieniu do wadliwych nasion.

ADM nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub szkody wynikające z użycia dostarczonego materiału siewnego ani za jakiekolwiek straty lub szkody następcze wynikające z takiego użytkowania lub błędu w działaniu, lub za jakiekolwiek wady dostarczonego materiału siewnego ani za inne straty lub szkody, w tym całkowite lub częściowe niepowodzenie uprawy, ponieważ może ono zależeć od wielu naturalnych i innych czynników pozostających poza kontrolą ADM.

Zgodnie z przyjętą praktyką handlu materiałem siewnym, wszelkie wyraźne lub dorozumiane warunki, oświadczenia lub gwarancje, ustawowe lub o innym charakterze, nieokreślone w niniejszych warunkach, są wyraźnie wyłączone. Cena nasion sprzedanych lub oferowanych do sprzedaży opiera się na powyższych ograniczeniach odpowiedzialności ADM. Cena takich nasion byłaby znacznie wyższa, gdyby wymagała szerszej odpowiedzialności. Przyjmując materiał siewny na tych warunkach, Kupujący potwierdza, że ograniczenie

odpowiedzialności ADM jest sprawiedliwe i uzasadnione.

4.13. Wady ukryte. Choroby roślin mogą być przenoszone przez wiatr, owady, zwierzęta lub ludzkie organizmy, a także przez nasiona lub glebę. ADM uważa, że sprzedany materiał siewny jest wolny od wad ukrytych, ale nie jest to warunek sprzedaży, ani też ADM nie gwarantuje, że każdy sprzedany materiał siewny będzie wolny od takich wad, w związku z czym ADM nie będzie w żaden sposób odpowiadać za uzyskane plony.

4.14. Ustawa o ochronie prawnej odmian roślin i nasion (Plant Varieties & Seeds Act) z 1964 roku oraz Ustawa o ochronie prawnej odmian roślin (Plant Varieties Act) z 1997 roku. Cena dowolnej odmiany, która staje się przedmiotem przyznania praw hodowców roślin zgodnie z Ustawą o ochronie prawnej roślin i nasion z 1964 roku z późniejszymi zmianami i/lub Ustawą o ochronie prawnej odmian roślin z 1997 roku z późniejszymi zmianami, zostanie dostosowana w celu uwzględnienia kosztów wszelkich opłat koncesyjnych dla właściciela praw. Jeżeli w przypadku odmiany, która jest już przedmiotem praw hodowców roślin, nastąpi zmiana w wysokości opłaty koncesyjnej należnej właścicielowi praw, cena zostanie odpowiednio skorygowana.

4.15. Niewywiązanie się z umowy. W przypadku niewywiązania się z umowy przez którąkolwiek ze stron, druga strona, według własnego uznania, po powiadomieniu faksem, listem lub e-mailem, ma prawo do dokonania sprzedaży lub zakupu, w zależności od przypadku, a strona niewywiązująca się z umowy na żądanie zrekompensuje ewentualną stratę z tytułu takiej transakcji zakupu lub sprzedaży. Jeżeli którakolwiek ze stron zobowiązana do zapłaty nie jest usatysfakcjonowana ceną takiej sprzedaży lub zakupu lub jeżeli powyższe prawo nie zostanie wykonane, a strony nie mogą dojść do porozumienia w sprawie odszkodowania, wszelkie odszkodowania należne od strony niewywiązującej się z umowy zostaną przyznane w drodze arbitrażu.

W przypadku niewywiązania się z umowy przez którąkolwiek ze stron, które uprawnia drugą stronę do otrzymania odszkodowania, należne odszkodowanie

oparte na rzeczywistej bądź szacowanej wartości towaru w dniu niewywiązania się z umowy sprzedaży zostanie wzajemnie uzgodnione przez strony lub rozstrzygnięte na drodze arbitrażu, jednak żaden zapis niniejszej umowy, wyraźny lub dorozumiany, nie uprawnia Kupujcego / Sprzedającego do uzyskania jakiegokolwiek odszkodowania za utracone zyski na mocy jakichkolwiek umów podwykonawstwa zawartych przez siebie lub innych. W przypadku niewywiązania się z umowy, wysokość ewentualnego odszkodowania zostanie obliczona na podstawie średniej ilości umowy. Dniem niewywiązania się z umowy będzie pierwszy dzień roboczy po upływie okresu obowiązywania umowy. W przypadku przedłużenia terminu odbioru/dostawy w związku z działaniem Siły Wyższej lub na mocy innych ustaleń, dniem niewywiązania się z umowy będzie pierwszy dzień roboczy po upływie okresu przedłużenia.

4.16. Arbitraż. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy sprzedaży podlegają we wszystkich aspektach prawu angielskiemu i są rozstrzygane w następujący sposób:

(a) O ile nie uzgodniono inaczej, spór zostanie skierowany do arbitrażu zgodnie z zasadami arbitrażowymi Agricultural Industries Confederation Limited, (dostępnymi w siedzibie Stowarzyszenia), a poprzez podpisanie tej umowy sprzedaży uznaje się, że wszystkie jej strony zapoznały się z tymi zasadami i wyraziły zgodę na ich przestrzeganie.

(b) Jeżeli spór dotyczy niespłaconego długu lub wiąże się z problemami natury prawnej bądź technicznej o dużym stopniu złożoności, które wykraczają poza wiedzę i kompetencje arbitrów do rozwiązania sporu, lub jeśli spór dotyczy strony trzeciej, która nie podlega arbitrażowi, każda ze stron może, przed terminem rozpoczęcia postępowania arbitrażowego, na piśmie zażądać od drugiej zgody na zaniechanie postępowania arbitrażowego i skierowania sporu na zwykłą drogę sądową. W przypadku nieuzasadnionej odmowy udzielenia zgody lub braku odpowiedzi w terminie dwudziestu ośmiu dni, strona występująca o zgodę może skierować wniosek o wszczęcie postępowania sądowego.

4.17. Termin wniesienia wniosku o arbitraż.: Wniosek o arbitraż należy wnieść w odniesieniu do ilości, jakości lub kondycji materiału siewnego w ciągu 28 kolejnych dni od daty przybycia towarów do ich ostatecznego miejsca przeznaczenia w Wielkiej Brytanii oraz w odniesieniu do innych roszczeń (w

tym niedostarczenie całości lub części ilości kontraktowej) w ciągu 12 miesięcy od ostatniego dnia okresu umowy lub w ciągu 28 kolejnych dni od zbiorów plonów, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej. Z zastrzeżeniem szczególnych warunków dotyczących udzielenia zgody na wszczęcie postępowania sądowego określonych w regulaminie arbitrażu Agricultural Industries Confederation Limited, wydanie orzeczenia arbitrażowego jest warunkiem zawieszającym jakiekolwiek prawo do podejmowania działania przez którąkolwiek ze stron lub dowolną osobę występującą z roszczeniem w ich imieniu, więc jeżeli postępowanie arbitrażowe dotyczące jakichkolwiek roszczeń nie zostanie wszczęte w przewidzianym terminie, wszystkie drogi postępowania dotyczące tego roszczenia, czy w drodze arbitrażu, czy w każdym sądzie powszechnym, zostaną uznane za przedawnione i zniesione.

4.18. Ustawa o umowach (Prawa Osób Trzecich) z 1999 roku: Zgodnie z S.1(2)(a) Ustawy o umowach (Prawa Osób Trzecich) z 1999 roku, strony uzgadniają, że żaden warunek umowy nie może być egzekwowany przez stronę trzecią.

Sekcja 5 – Premiksy i mieszanki paszowe pełnoporcjowe

Następujące specjalne warunki mają zastosowanie do sprzedaży i dostaw premiksów i pełnoporcjowych mieszanek paszowych przeznaczonych do żywienia zwierząt:

5.1 Dostawy. W przypadku opóźnienia Kupujcego nie przysługuje prawo do żądania odszkodowania, kary lub rozwiązania umowy sprzedaży.

W przypadku braków i/lub uszkodzeń (skład, ilość, waga lub niezgodność) dostarczanych wyrobów, zgodnie z wybranym standardem Incoterm, Kupujcy powinien pisemnie powiadomić ADM nie później niż w ciągu 72 godzin po dostarczeniu, załączając kopię umowy transportu oraz zdjęcia braków i/lub uszkodzeń. W przypadku transportu morskiego, po otwarciu pojemnika, Kupujcy zobowiązany jest ponadto do niezwłocznego skontaktowania się z ADM, który udzieli szczegółowych informacji na temat lokalnego przedstawiciela.

W przypadku braku pisemnych zawiadomień, Xxxxx uważa się za dostarczony zgodnie z dowodem dostawy.

W żadnym wypadku ADM nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub zawieszenie dostawy spowodowane przez Kupujcego lub w przypadku siły wyższej.

5.2 Ceny i warunki płatności. Wszystkie Towary będą fakturowane według cen z dnia dostawy, zgodnie z cennikiem ADM lub specjalnymi warunkami sprzedaży. O ile nie uzgodniono inaczej, płatność za Towary zostanie dokonana w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury.

W przypadku płatności za Towar przed datą płatności wskazaną na fakturze, ADM nie zastosuje żadnego rabatu.

W przypadku opóźnienia w płatności, wszelkie płatności dokonywane przez Kupujcego będą początkowo obciążone zwrotem kosztów prawnych i pozasądowych, następnie zwrotem odsetek, a na koniec rozliczeniem najstarszych należności, bez względu na różne sposoby wykorzystania płatności dokonanych przez Kupujcego.

5.3. Ceny. Ceny Towarów są cenami uzgodnionymi przy zamówieniu i są wyrażone w euro, chyba że strony uzgodniły inaczej. Ceny te są cenami za kilogram/litr lub za paczkę i nie zawierają podatku

VAT. ADM zastrzega sobie prawo do odmowy realizacji zamówień, których wartość jest mniejsza niż 520,00 euro (lub jej równowartość w walucie lokalnej). W przypadku sprzedaży zagranicznej i towarów wykonywanych na zamówienie, cena będzie każdorazowo uzgadniana i ADM zastrzega sobie prawo do nie przyjmowania zamówień na ilości mniejsze niż 1.000 kg.

5.4. Ograniczenie odpowiedzialności. Punkt 6.2 części 1 Ogólnych Warunków otrzymuje następujące brzmienie: "Z wyjątkiem przypadku działania umyślnego, odpowiedzialność ADM jest ograniczona do bezpośredniej straty lub szkody, którą można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy sprzedaży. Odpowiedzialność ADM za straty lub szkody spowodowane opóźnieniem jest ograniczona do maksymalnie 5% ceny zakupu uzgodnionej z ADM. W każdym przypadku każda strata lub szkoda spowodowana opóźnieniem musi być udowodniona przez Kupujcego ".

Sekcja 6 – Dodatki i składniki

Następujące warunki szczególne mają zastosowanie do dodatków i składników przeznaczonych do żywienia zwierząt:

6.1. Zamówienie. Kupujcy dostarcza ADM zamówienie w godzinach pracy i w terminach ustalonych w umowie sprzedaży ADM lub potwierdzonych przez ADM w potwierdzeniu zamówienia.

ADM dostarczy potwierdzenie zamówienia w ciągu czterdziestu ośmiu (48) godzin z przewidywaną datą dostawy z magazynu.

6.2. Obciążenia. Jeżeli Towar jest załadowany na pojazdy dostarczone przez Kupujcego, to załadunek powinien być dokonany w ciągu godzin pracy określonych przez ADM zgodnie z wymogami eksploatacyjnymi. Jeżeli jest to konieczne, Towar może być przechowywany w dokach maksymalnie przez 10 dni, ale na koszt i ryzyko Kupujcego. Po upływie tego terminu Towar powinien być z powrotem umieszczony w magazynie i dostępny dla innych dostaw. Nowe opóźnienie może zostać zapewnione Kupującemu maksymalnie do 24 dni.

6.3. Pobieranie próbek. Próbki nie będą pobierane przy dostawach dodatków i składników.

6.4. Dostawa. Kupujcy zobowiązany jest rozładować Towar w ciągu 2 godzin od jego przybycia. Jeśli czas ten zostanie przekroczony, ADM może obciążyć Kupujcego związanymi z tym dodatkowymi kosztami. Kupujcy nie ma prawa żądać kar lub rozwiązania umowy sprzedaży w przypadku opóźnienia.

6.5. Dopuszczalne wahania wagi. Dla wszystkich wykonanych na zamówienie produkcji możliwa jest fluktuacja wagi w wysokości 50 kg. Dla takiej ilości nie będzie dokonywana dodatkowa wysyłka.

6.6. Towar uszkodzony przy dostawie. Zgodnie z wybranym Incoterm, w przypadku braków i/lub uszkodzeń (skład, ilość, waga lub niezgodność) Towaru przy dostawie, Kupujcy powinien zawiadomić ADM na piśmie, nie później niż w ciągu

72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin od dostawy, załączając kopię umowy transportowej oraz zdjęcia braków i/lub uszkodzeń. W przypadku transportu morskiego, po otwarciu kontenera, Kupujcy

zobowiązany jest do niezwłocznego skontaktowania się z ADM, który poda szczegóły dotyczące lokalnego przedstawiciela.

W przypadku braku pisemnych powiadomień, Xxxxx uważa się za dostarczony zgodnie z dowodem dostawy.

W żadnym wypadku ADM nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub zawieszenie dostawy spowodowane przez Kupujcego lub w przypadku siły wyższej.

6.7. Ceny. Ceny Towarów są cenami uzgodnionymi w zamówieniu i są wyrażone w euro, chyba że strony uzgodniły inaczej. Ceny te są cenami za kilogram/litr lub za paczkę i nie zawierają podatku VAT. ADM zastrzega sobie prawo do odmowy realizacji zamówień, których wartość jest mniejsza niż 500,00 euro (lub jej równowartość w walucie lokalnej). W przypadku sprzedaży zagranicznej i towarów wykonywanych na zamówienie, cena będzie każdorazowo uzgadniana i ADM zastrzega sobie prawo do nie przyjmowania zamówień na ilości mniejsze niż 500,00 kg.

6.8. Warunki płatności. O ile nie uzgodniono inaczej, płatność za Towary zostanie dokonana w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury. W przypadku zwłoki w płatności, każda płatność dokonana przez Kupujcego zostanie najpierw obciążona zwrotem kosztów prawnych i pozasądowych, następnie zwrotem odsetek, a na koniec rozliczeniem najstarszych należności, bez względu na to, czy płatność została dokonana przez Kupujcego czy nie.

6.9. Ograniczenie odpowiedzialności. Punkt 6.2 części 1 Ogólnych Warunków otrzymuje następujące brzmienie: "Z wyjątkiem przypadku działania umyślnego, odpowiedzialność ADM jest ograniczona do bezpośredniej straty lub szkody, którą można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy sprzedaży. Odpowiedzialność ADM za straty lub szkody spowodowane opóźnieniem jest ograniczona do maksymalnie 5% ceny zakupu uzgodnionej z ADM. W każdym przypadku każda strata lub szkoda spowodowana opóźnieniem musi być udowodniona przez Kupujcego ".

Sekcja 7 – Zoologiczne substancje stymulujące.

Następujące specjalne warunki dotyczą sprzedaży i dostaw stymulatorów zoologicznych do żywienia zwierząt:

7.1. Ceny. Faktury są ustalane według stawki obowiązującej w dniu przyjęcia zamówienia przez Kupujcego. O ile nie ustalono inaczej, ceny są cenami netto, bez transportu - Incoterm EXW (Ex Works) Verton ICC 2020, bez podatków na podstawie stawek podanych do wiadomości Kupujcego. W przypadku zmiany ceny w okresie obowiązywania umowy sprzedaży, nowa cena obowiązuje przy wszelkich nowych dostawach od daty wejścia w życie nowej ceny.

7.2. Warunki płatności. O ile nie uzgodniono inaczej, zapłata za Towary następuje w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury.

W przypadku sporu, bezsporna część faktury zostanie zapłacona w pierwotnym terminie płatności.

Ponadto, jeżeli Kupujcy nie zastosuje się do powyższych warunków płatności, ADM może mieć prawo do wstrzymania realizacji każdej innej aktualnej umowy sprzedaży oraz do nieakceptowania nowych zamówień.

7.3. Przeniesienie ryzyka. Przeniesienie ryzyka utraty i uszkodzenia Towarów ADM nastąpi po dostarczeniu tych Towarów na rzecz Kupujcego zgodnie z Incoterm EXW ICC 2020.

7.4. Dostawa. Kupujcy nie jest uprawniony do żądania kar lub rozwiązania umowy sprzedaży w przypadku opóźnienia.

Zgodnie z wybranym Incotermem, w przypadku braków i/lub uszkodzeń (skład, ilość, waga lub niezgodność) dostarczanych wyrobów, Kupujcy powinien pisemnie powiadomić ADM nie później niż w ciągu 72 (siedemdziesięciu dwóch) godzin po dostawie, załączając kopię umowy transportu oraz zdjęcia braków i/lub uszkodzeń. W przypadku transportu morskiego, po otwarciu pojemnika, Kupujcy zobowiązany jest ponadto do niezwłocznego skontaktowania się z ADM, który udzieli szczegółowych informacji na temat lokalnego przedstawiciela.

W przypadku braku pisemnych zawiadomień, Xxxxx uważa się za dostarczony zgodnie z dowodem dostawy.

W żadnym wypadku ADM nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie lub zawieszenie dostawy spowodowane przez Kupujcego lub w przypadku siły wyższej.

7.5. Ograniczenie odpowiedzialności. Punkt 6.2 części 1 Ogólnych Warunków otrzymuje następujące brzmienie: "Z wyjątkiem przypadku działania umyślnego, odpowiedzialność ADM jest ograniczona do bezpośredniej straty lub szkody, którą można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy sprzedaży. Odpowiedzialność ADM za straty lub szkody spowodowane opóźnieniem jest ograniczona do maksymalnie 5% ceny zakupu uzgodnionej z ADM. W każdym przypadku każda strata lub szkoda spowodowana opóźnieniem musi być udowodniona przez Kupujcego".

Sekcja 8 – Usługi laboratoryjne

8.1. Ogólne. Poniższe warunki specjalne mają zastosowanie do wszystkich produktów, analiz, usług, porad lub audytów ("Usługi").

8.2. Usługi rozpoczęte. Wszystkie rozpoczęte Usługi będą fakturowane. Dla Kupujcych na terenie Unii Europejskiej ADM zastrzega sobie prawo do naliczania następujących opłat administracyjnych: 15 EUR za każde zamówienie, którego kwota jest mniejsza niż 50 EUR bez VAT; 30 EUR dla Kupujcyvh spoza Unii Europejskiej, jeżeli kwota zamówienia jest mniejsza niż 500 EUR bez VAT.

8.3. Terminy dostawy sprawozdań z badań. Terminy dostaw sprawozdań z badań są podawane jedynie w celach szacunkowych. Zamawiający nie ma prawa do odszkodowania lub kar umownych w przypadku opóźnienia. Raporty z badań pośrednich lub wyniki częściowe mogą być wydawane tymczasowo na wniosek Zamawiającego, ale tylko końcowy podpisany egzemplarz zawierający wyniki będzie zawierał odniesienie.

8.4. Wysyłanie wyników badań. Raporty są wysyłane pocztą elektroniczną i/lub dostępne na dedykowanej stronie ekstranetowej. Na życzenie Zamawiającego mogą być wysyłane pocztą za dodatkową opłatą w wysokości 15 EUR za przesyłkę. Raporty są tworzone za pomocą oprogramowania LIMS i zatwierdzane podpisem elektronicznym. Są one wysyłane pocztą elektroniczną w formacie PDF, który zapewnia integralność dokumentu. Raporty są wysyłane wyłącznie do adresata(ów) wymienionego(ych) w dokumentach umownych lub we wniosku o przeprowadzenie analizy. Autentyczność wiadomości e-mail jest zapewniona przez adres e-mail nadawcy. ADM nie ponosi odpowiedzialności w przypadku kradzieży tożsamości lub modyfikacji dokumentów po ich otrzymaniu.

8.5. Ceny i fakturowanie. W odniesieniu do próbek przekazanych do Usług stosuje się stawkę obowiązującą w dniu ich rejestracji, z wyłączeniem wszelkich specjalnych umów zaakceptowanych przez strony. ADM zastrzega sobie prawo do żądania zaliczki przed wykonaniem jakiejkolwiek Usługi oraz do aktualizacji ceny swoich Usług w dowolnym czasie. Wszelkie Usługi wykonane lub zatrzymane podczas produkcji na życzenie Kupujcego będą

fakturowane. Wszelkie wznowienie Usług na życzenie Kupujcego będzie również fakturowane. Płatności należy dokonać w ciągu trzydziestu (30) dni od daty wystawienia faktury.

8.6. Charakter Usług, konserwacja próbek. Dane dostarczone ADM przez Kupujcego w celu wykonania Usług pozostają w zakresie odpowiedzialności Kupujcego. Próbki są wysyłane na ryzyko Kupujcego. W przypadku konieczności pobrania próbki ADM zobowiązuje się do podjęcia niezbędnych kroków w celu spełnienia wymogów normatywnych dotyczących analizy zgodnie z obowiązkiem stosowania środków. W przypadku braku wskazań ze strony Kupujcego ADM zastosuje metodę analizy, którą uzna za najbardziej odpowiednią ze względu na swoje zasoby badawcze, bez ponoszenia przez ADM odpowiedzialności za nieprzestrzeganie określonej metody. Jeżeli nakład pracy lub środki, którymi ADM dysponuje, nie spowodują opóźnienia w realizacji analiz we własnej siedzibie, ADM, po odpowiednim poinformowaniu Kupujcego, który wyrazi na to pisemną zgodę, będzie mogło zlecić wykonanie analiz wybranemu przez siebie laboratorium.

ADM przechowuje próbki i okazy przez okres czasu, w zależności od ich charakteru, wymogów prawnych lub systemu jakości ADM. Wszelkie inne wymogi dotyczące przechowywania, wydane przez Kupujcego i zatwierdzone przez ADM, podlegają fakturowaniu. Próbki przekazane ADM do analizy nie będą zwracane. Na wyjątkowe życzenie Kupujcego i po uzgodnieniu z ADM, zwrot próbki podlega dodatkowej opłacie w wysokości 20 EUR bez podatku VAT. Próbki materiałów niestabilnych lub podatnych na korozję, lub próbek wymagających specjalnego wyposażenia dla swoich odbiorców, zostaną zniszczone niezwłocznie po przeprowadzeniu ostatniej analizy. ADM w żadnym wypadku nie ponosi odpowiedzialności za przypadkowe zniszczenie próbek.

Kupujcy zgłasza próbki z CMR (car-cinogenic, mutagenic or reprotoxic), toksycznymi, szkodliwymi, żrącymi, drażniącymi, zakaźnymi lub innymi zagrożeniami, które mogą mieć wpływ na zdrowie lub bezpieczeństwo kolaboratorów ADM lub które mogą mieć negatywny wpływ na środowisko.

ADM może zniszczyć każdą próbkę, co do której istnieje podejrzenie, że stanowi zagrożenie dla jego pracowników, bez jakiejkolwiek odpowiedzialności ADM wobec Kupujcego. ADM ponosi odpowiedzialność wobec Kupujcego w przypadku

udowodnionego wypadku pracownika, dla którego ustalono bezpośredni związek z przesłaną próbką i bez uprzedniego pisemnego przekazania przez Kupujcego jakichkolwiek informacji o toksyczności.

ADM nie ponosi odpowiedzialności za żadne dalsze decyzje podjęte przez Kupujcego na podstawie raportów z badań i/lub Usług.

8.7. Zachowanie prawa własności. Wspólne korzystanie z logo podmiotów zależnych ADM ("Upscience" i "Adgene by Upscience") ze znakiem akredytacyjnym Cofrac podlega następującym zasadom:

8.7.1. Powielanie sprawozdań z badań jest dozwolone wyłącznie w formie integralnej.

8.7.2. Znak akredytacyjny może być powielany wyłącznie w połączeniu z logo spółek zależnych ADM ("Upscience" i "Adgene by Upscience") w tym samym polu i w mniejszych proporcjach niż logo spółek zależnych ADM ("Upscience" i "Adgene by Upscience").

8.7.3. Znak akredytacyjny powinien być zawsze opatrzony następującymi elementami: numerem akredytacji oraz stwierdzeniem "zakres dostępny na stronie xxx.xxxxxx.xx".

8.7.4. 8.7.4. Znaku akredytacyjnego nie wolno umieszczać na produktach lub Usługach.

8.7.5. 8.7.5. Znaku akredytacji nie wolno umieszczać na wyrobach lub Usługach.

8.8. Poufność. Protokoły i wiedza specjalistyczna wykorzystywane przez ADM do opracowywania i realizacji jego Usług, jak również wszelkie związane z nimi dokumenty pozostają jego wyłączną własnością. W związku z tym Kupujcy nie może wykorzystywać ich do innych celów. Kupujcemu nie przysługują żadne prawa własności przemysłowej i intelektualnej do takich protokołów, dokumentów i know-how, które nie mogą być przekazywane przez Kupujcego stronom trzecim z jakiegokolwiek powodu, chyba że ADM udzieli wcześniejszej pisemnej zgody.