Projekt umowy Umowa zawarta w ...................... r. w Warszawie, w wyniku przeprowadzonego zapytania ofertowego

Załącznik nr 2 do zapytania ofertowego

Projekt umowy

Umowa zawarta w ...................... r. w Warszawie,

w wyniku przeprowadzonego zapytania ofertowego

pomiędzy:

Fundacją Rozwoju Systemu Edukacji z siedzibą w Warszawie (02-305), przy Al. Xxxxxxxxxxxxxx 000X, wpisaną do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej – Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000024777, posiadającą NIP 000-00-00-000,

reprezentowana zgodnie ze swoją reprezentacją przez osobę wskazaną przy podpisie,

zwaną dalej „FRSE”, „Zamawiającym” lub „Stroną”,

a

………………. z siedzibą w ………………przy ul. ………….., posiadającą NIP: ………… oraz REGON ………….., wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez ……………………….. pod numerem KRS …………….., kapitał zakładowy ….

reprezentowaną przez:

[x]

zwaną dalej „Wykonawcą” lub „Stroną”,

§ 1. Przedmiot Umowy

1. Przedmiotem Umowy jest wykonanie tabliczek pamiątkowych dla partnerów wspierających organizację największego konkursu umiejętności branżowych w Europie – EuroSkills Gdańsk 2023, szczegółowo opisanych w Opisie Przedmiotu Zamówienia stanowiącym załącznik nr 1 do niniejszej Umowy oraz zgodnie z Formularzem Oferty Wykonawcy
   z dnia ................. stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć przedmiot Umowy do dnia [x] 2023 r. (termin zostanie uzupełniony zgodnie z ofertą Wykonawcy).

3. Wykonawca w terminie 5 dni roboczych od dnia podpisania Umowy zobowiązany jest przedstawić Zamawiającemu próbkę jednej tabliczki pamiątkowej. Zamawiający w terminie 2 dni roboczych od dnia otrzymania próbki, dokona jej akceptacji lub zgłosi uwagi. W przypadku zgłoszenia uwag, Wykonawca będzie zobowiązany do naniesienia uwag Zamawiającego i ponownego przedstawienia próbki do akceptacji. Po uzyskaniu akceptacji Zamawiającego, wykonawca będzie mógł przystąpić do realizacji przedmiotu Umowy.

4. Zamawiający najpóźniej w terminie 10 dni roboczych od dnia podpisania Umowy przekaże Wykonawcy informację o ostatecznej liczbie tabliczek z uwzględnieniem podziału na polską i angielską wersję językową.

5. Zamawiający zastrzega sobie prawo zwiększenia/zmniejszenia zamówienia względem szacowanych ilości. Wykonawca oświadcza, że nie będzie wnosił roszczeń z tytułu niewykorzystania przez Zamawiającego zamówienia w zakresie ilościowym lub wartościowym. Jednocześnie Zamawiający gwarantuje wykorzystanie 80% wartości Umowy określonej w § 3 ust. 1 Umowy.

6. Wykonawca gwarantuje, że dostarczony przedmiot Umowy będzie wolny od wad.

§ 2. Ceny i sposób ich naliczania oraz dostawa

1. Strony Umowy zgodnie oświadczają, że w czasie realizacji Umowy stosowane będą ceny jednostkowe brutto wyszczególnione w załączniku nr 1 do Formularza Oferty (formularzu cenowym) Wykonawcy.

2. Cena brutto zawiera podatek VAT naliczony zgodnie z przepisami obowiązującymi w dniu sprzedaży oraz wszelkie inne koszty związane z należytą realizacją Umowy, w szczególności koszt pakowania, znakowania i transportu.

3. W razie stwierdzenia przez Zamawiającego wad ilościowych złoży on Wykonawcy reklamację, a Wykonawca jest zobowiązany do uzupełnienia zaistniałych braków w dostawie w ciągu 1 dnia roboczego od daty otrzymania reklamacji. Zamawiający w terminie 1 dnia roboczego potwierdzi, że przedmiot Umowy jest zgodny z OPZ poprzez podpisanie protokołu odbioru. W przypadku, gdy przedmiot Umowy nie będzie odpowiadał wymogom Opisu Przedmiotu Zamówienia, Zamawiający wskaże tabliczki pamiątkowe, które zostały uznane za niezgodne i wyznaczy Wykonawcy dodatkowy termin na usunięcie wad jakościowych, jednak nie dłuższy niż 1 dzień kalendarzowy.

4. Wykonawca dostarczy przedmiot Umowy w terminie wskazanym w § 1 ust. 2 Umowy, na teren Międzynarodowych Targów Gdańskich Spółki Akcyjnej (ul. Xxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx) lub inne wskazane miejsce w Gdańsku.

§ 3. Płatności

1. Wartość Umowy nie może przekroczyć kwoty …… złotych brutto (słownie; …….. 00/100).

2. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie wypłacone po należytym wykonaniu przedmiotu Umowy, co zostanie potwierdzone protokołem odbioru podpisanym przez Zamawiającego. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie obliczone w oparciu o Formularz Ofertowy, jako iloczyn liczby dostarczonych tabliczek pamiątkowych i stawek określonych w Formularzu ofertowym.

3. Wynagrodzenie należne Wykonawcy z tytułu należytego wykonania przedmiotu Umowy, będzie płatne przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Wykonawcę w fakturze. Wynagrodzenie Wykonawcy zostanie zapłacone w terminie 30 dni od dnia doręczenia prawidłowo wystawionej faktury. Podstawą do wystawienia faktury jest podpisany protokół zdawczo-odbiorczy przez Zamawiającego i Wykonawcę po zakończeniu wszystkich obowiązków wykonawcy, określonych w Umowie.

4. Zamawiający nie bierze odpowiedzialności za błędne podanie przez Wykonawcę numeru rachunku bankowego i związane z tym opóźnienia płatności.

5. Za dzień zapłaty wynagrodzenia przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.

6. Wierzytelności Wykonawcy wynikające z Umowy nie mogą być przeniesione na osobę trzecią bez uprzedniej zgody Zamawiającego, wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

7. Ceny brutto, o których mowa w ust. 1 obejmują wszystkie koszty ponoszone przez Zamawiającego w ramach świadczonej przez Wykonawcę usługi i zawierają podatek VAT.

8. Wykonawca oświadcza również, że rachunek wskazany na fakturze będzie każdorazowo wskazany uprzednio w zgłoszeniu identyfikacyjnym lub zgłoszeniu aktualizacyjnym złożonym przez Wykonawcę do naczelnika właściwego urzędu skarbowego i będzie znajdował się na tzw. „białej liście podatników VAT”, o której mowa w art. 96 b ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.

9. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że rachunek wskazany przez Wykonawcę na fakturze nie znajduje się na tzw. „białej liście podatników VAT”, wówczas Zamawiający wstrzyma się z dokonaniem zapłaty za prawidłową realizację Zadania do czasu wskazania innego rachunku przez Wykonawcę, który będzie umieszczony na przedmiotowej liście oraz będzie spełniał warunki określone w niniejszym punkcie. W takim przypadku Wykonawcę zrzeka się prawa do żądania odsetek za opóźnienie w płatności za okres od pierwszego dnia po upływie terminu płatności takiej należności do 7-go dnia od daty powiadomienia Zamawiającego o numerze rachunku spełniającego wymogi, o których mowa w niniejszym punkcie.

§ 4. Kary umowne

1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego odpowiedzialność z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu Umowy.

2. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej z tytułu niewykonania Umowy w wysokości 20% wartości Umowy brutto, określonej w § 3 ust. 1 Umowy.

3. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej z tytułu opóźnienia w wykonaniu Umowy, względem terminów określonych w § 1 ust. 2 i § 1 ust. 3 Umowy, w wysokości 2% wartości Umowy brutto, określonej w § 3 ust. 1 Umowy za każdy dzień opóźnienia.

4. Wykonawca zobowiązany jest do zapłaty kary umownej z tytułu innego niż opóźnienie nienależytego wykonania Umowy, polegającego w szczególności na:

1. dostarczeniu przedmiotu Umowy nieodpowiadającego wymogom OPZ;

2. nieusunięcia wad ilościowych i jakościowych w terminie oznaczonym w § 2 ust. 3 Umowy;

- w wysokości 1% wartości Umowy brutto, określonej w § 3 ust. 1 Umowy, za każde stwierdzone naruszenie.

5. Łączna maksymalna wartość kar umownych wynikających z Umowy nie może przekroczyć 20% maksymalnego wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

6. Zamawiający może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego kary umowne.

7. W razie wystąpienia zwłoki w płatności za przedmiot Umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za każdy dzień zwłoki.

8. Zapłata kar umownych nie zwalnia Wykonawcy od obowiązku wykonania Przedmiotu Umowy.

§ 5. Zmiany Umowy

1. Zmiany postanowień zawartej Umowy względem treści oferty wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i mogą być dokonane tylko za zgodną wolą Stron. Wystąpienie którejkolwiek z okoliczności wskazanych w ust. 2 nie stanowi zobowiązania Stron do zmiany niniejszej Umowy.

2. Zamawiający przewiduje możliwość dokonywania zmian, o których mowa w ust. 1
   w następujących przypadkach:

1. w zakresie przedmiotu Umowy (w tym sposobu realizacji), terminu realizacji
   i wynagrodzenia, jednak nie powodujących zwiększenia wartości Umowy - w przypadku, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem postanowień innych umów mających bezpośredni związek z niniejszą Umową, w tym umów zawartych pomiędzy Zamawiającym a instytucjami nadzorującymi lub następstwem, w przypadku, gdy zmiany te nie były znane w dniu zawarcia Umowy,

2. w zakresie przedmiotu Umowy (w tym sposobu realizacji), terminu realizacji
   i wynagrodzenia, jednak nie powodujących zwiększenia wartości Umowy, w przypadku konieczności zrealizowania Umowy przy zastosowaniu innych rozwiązań, niż wskazane pierwotnie w przedmiocie Umowy ze względu na zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w przypadku gdy okoliczności te nie były znane w dniu zawarcia Umowy,

3. w zakresie terminu realizacji Umowy, przedmiotu Umowy (w tym sposobu realizacji) w przypadku, prac nad uchwaleniem lub nowelizacją powszechnie obowiązujących przepisów prawa, które może mieć wpływ na realizację Umowy, a przewidywany kierunek zmian wskazuje na potrzebę wstrzymania, zawieszenia lub ograniczenia świadczeń stanowiących przedmiot Umowy w oczekiwaniu na dokonanie zmian w przepisach prawa,

4. w zakresie przedmiotu Umowy (w tym sposobu realizacji), przy niezmiennym poziomie wynagrodzenia, jeśli dzięki zmianom nastąpi poprawa jakości przedmiotu Umowy;

5. w zakresie przedmiotu Umowy (w tym sposobu realizacji), wynagrodzenia w wyniku rezygnacji przez Zamawiającego z części elementów składających się na przedmiot Umowy, w następstwie wystąpienia okoliczności, które nie były znane w momencie zawarcia Umowy, oraz których nie można było przewidzieć w momencie zawarcia Umowy. W takiej sytuacji wynagrodzenie Wykonawcy ulega zmniejszeniu proporcjonalnie do zmiany ilości elementów składających się na przedmiot Umowy;

6. w zakresie przedmiotu Umowy (w tym sposobu realizacji), w wyniku zmian w strukturze lub organizacji Zamawiającego mających wpływ na zakres przedmiotu Umowy Wykonawcy, przy czym wynagrodzenie Wykonawcy nie może ulec podwyższeniu, a w razie ograniczenia zakresu prac ulega proporcjonalnemu zmniejszeniu,

7. w zakresie przedmiotu Umowy (w tym sposobu realizacji), terminu realizacji oraz pozostałych elementów Umowy w przypadku wystąpienia siły wyższej uniemożliwiającej wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie z jej pierwotnymi postanowieniami;

8. w zakresie zmian doprecyzowujących treść Umowy jeżeli potrzeba ich wprowadzenia wynika
   z rozbieżności lub niejasności w Umowie, których nie można usunąć w inny sposób, a zmiana będzie umożliwiać usunięcie rozbieżności i doprecyzowanie Umowy w celu jednoznacznej interpretacji jej zapisów,

9. w zakresie terminu obowiązywania Umowy poprzez jego wydłużenie, z zachowaniem niezmiennego poziomu wynagrodzenia, w sytuacji gdy taka zmiana umożliwi realizację w większym zakresie.

3. Nie stanowią zmiany Umowy:

1. zmiana danych związanych z obsługą administracyjno-organizacyjną Umowy,
   w szczególności zmiana numeru rachunku bankowego,

2. zmiana danych teleadresowych;

3. zmiana danych rejestrowych;

4. zmiany będące następstwem sukcesji uniwersalnej po jednej ze stron Umowy;

4. Każda ze Stron może jednostronnie dokonać zmiany w zakresie wskazanym w ust. 5 zawiadamiając niezwłocznie o tym pisemnie druga Stronę.

§ 6. Podwykonawstwo (jeżeli dotyczy)

1. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność za część przedmiotu Umowy, która została powierzona do wykonania podwykonawcom.

2. Wykonawca zobowiązuje się do zapłaty podwykonawcom wynagrodzenia na podstawie łączącego ich stosunku prawnego.

§ 7. Prawa własności intelektualnej

1. W ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 3 ust. 1 Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do projektów tabliczek pamiątkowych oraz innych utworów, jeżeli powstały w związku z realizacja przedmiotu Umowy, (zwanych też „Utworem”) wraz z wyłącznym prawem zezwalania na wykonywanie zależnego prawa autorskiego do nich.

2. Przeniesienie praw, o których mowa w ust. 1, następuje z chwilą przekazania przedmiotu Umowy Zamawiającemu przez Wykonawcę lub jego publikacji bez żadnych ograniczeń co do terytorium, czasu, liczby egzemplarzy, na wszystkich znanych w dniu zawarcia umowy polach eksploatacji, w tym w szczególności:

1. utrwalanie bez żadnych ograniczeń ilościowych, dowolną techniką i na dowolnym nośniku, w szczególności techniką drukarską, w tym wydruku komputerowego, reprograficzną, skanu, zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową, (zapisu na płytach CD lub DVD, wprowadzania do pamięci komputera w tym do pamięci RAM, na serwery Zamawiającego lub do pamięci flash), digitalizacja Utworów;

2. zwielokrotnianie bez żadnych ograniczeń ilościowych dowolną techniką, w szczególności techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego lub techniką cyfrową na każdym nośniku włączając w to nośniki elektroniczne, optyczne, magnetyczne, dyskietki, płyty CD lub DVD, papier;

3. wprowadzanie bez żadnych ograniczeń ilościowych poszczególnych wersji Utworów do pamięci komputera i sieci komputerowych i multimedialnych w tym Internetu, sieci wewnętrznych typu Intranet, jak również przesyłania Utworów w ramach ww. sieci, w tym w trybie on-line;

4. wprowadzenie do obrotu oryginału albo zwielokrotnionych egzemplarzy;

5. najem, nieodpłatne wypożyczenie, użyczenie lub udostępnienie oryginału lub zwielokrotnionych egzemplarzy;

6. udostępnienie pracownikom Zamawiającego w sieciach wewnętrznych Intranetu lub na serwerze Zamawiającego;

7. publiczne udostępnienie, odtworzenie, prezentację, wyświetlenie lub wystawienie;

8. publiczne udostępnienie Utworów w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez siebie wybranym;

9. wykorzystywanie całości lub fragmentów Utworu do celów wykonywania zadań przez Zamawiającego, w tym w szczególności do celów promocyjnych;

10. nadawania za pomocą wizji i/lub fonii przewodowej oraz bezprzewodowej przez stację naziemną lub za pośrednictwem satelity lub w formule VOD;

11. reemitowania (x.xx. za pośrednictwem telewizji kablowej oraz platform cyfrowych);

12. wprowadzania do sieci telekomunikacyjnych;

13. rozpowszechnianie oryginału lub zwielokrotnionych egzemplarzy w inny sposób niż określony w pkt 3-12.

3. Z chwilą przekazania Utworu Zamawiającemu nabywa on własność nośników, na których został utrwalony Utwór opracowany przez Wykonawcę.

4. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, że wykonując przedmiot Umowy nie naruszy praw osób trzecich, w tym ich autorskich praw majątkowych i przekaże Zamawiającemu Utwór powstały w związku z realizacją przedmiotu Umowy w stanie wolnym od obciążeń prawami osób trzecich, a korzystanie przez Zamawiającego z tego Utworu nie będzie naruszało praw osób trzecich.

5. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego za wszelkie wady prawne Utworu, a w szczególności za ewentualne roszczenia osób trzecich wynikające z naruszenia praw własności intelektualnej, w tym za nieprzestrzeganie przepisów ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych w związku z wykonywaniem przedmiotu Umowy.

6. Wykonawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za ewentualne naruszenie praw osób trzecich, w tym dóbr osobistych osób trzecich do Utworu oraz do praw autorskich i pokrewnych do Utworu, zaś w przypadku skierowania z tego tytułu roszczeń przeciwko Zamawiającemu Wykonawca zobowiązuje się do całkowitego zaspokojenia słusznych roszczeń osób trzecich oraz do zwolnienia Zamawiającego od obowiązku świadczenia z tego tytułu. W przypadku dochodzenia ww. roszczeń przeciwko Zamawiającemu na drodze sądowej, Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie wstąpić do sprawy po stronie pozwanego oraz zaspokoić wszelkie uznane lub prawomocnie zasądzone roszczenia powoda wraz z należnymi kosztami.

§ 8. Postanowienia końcowe

1. Osobą odpowiedzialną, ze strony Zamawiającego, za kontakt i realizację Umowy z Wykonawcą, jest: ......................... tel.: ............................., email: .......................................

2. Osobą odpowiedzialną, ze strony Wykonawcy, za kontakt i realizację Umowy z Zamawiającym jest: ......................... tel.: ............................., email: .......................................

3. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży
   w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. Wykonawca ma prawo żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy.

4. W przypadku rozwiązania stosunku umownego przed upływem terminu na jaki została zawarta Umowa Wykonawca może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonanej części Umowy, która została dotychczas zrealizowana. Podstawą do określenia wynagrodzenia za wykonane prace, będzie protokół sporządzony przez Strony Umowy stwierdzający procentowy stopień zrealizowanych usług i odpowiednio proporcjonalnie należne za nie wynagrodzenia.

5. W sprawach nie uregulowanych w Umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

6. Wszelkie spory wynikające z niniejszej Umowy lub powstające w związku z nią strony zobowiązują się rozstrzygać w drodze mediacji, a w przypadku braku możliwości osiągnięcia porozumienia przekazać je do rozstrzygnięcia przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.

7. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, jednym dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy.

Poniższe załączniki stanowią integralną część Umowy:

1. Załącznik nr 1: opis przedmiotu zamówienia,

2. Załącznik nr 2: formularz oferty,

3. Załącznik nr 3 protokół

WYKONAWCA
ZAMAWIAJĄCY

8