Umowa nr ……………………….
Umowa nr ……………………….
Zawarta w dniu w Warszawie pomiędzy:
Przemysłowym Instytutem Automatyki i Pomiarów PIAP z siedzibą w Warszawie, Xx. Xxxxxxxxxxxxx 000 o numerze NIP 000-000-00-00 REGON 000035257 KRS 0000024396 zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez:
xx xxx. Xxxx Xxxxxxxxxxxxx – Dyrektora
dr inż. Xxxxx Xxxxxxxxxx – Zastępcy Dyrektora ds. Handlowych i Administracyjnych
a firmą ..................................................................................................................................
……………………………….. z siedzibą …………………………………. o numerze NIP REGON z
…………………………………………………..
zwaną dalej Wykonawcą, reprezentowanym przez: 1. ………………………………………………………….
2. ………………………………………………………….
Umowę zawarto w wyniku przeprowadzenia przetargu nieograniczonego o numerze wewnętrznym KZP/07/2013, zgodnie z ustawą z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo Zamówień Publicznych (DzU. z 2010r. Nr 113 poz. 759 z późn. zm.)
Zakup jest współfinansowany z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz środków krajowych w ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka, 2007-2013 dla Projektu
„Zarządzanie prawami własności intelektualnej w zakresie robotyki i automatyki wraz z badaniem możliwości ekonomicznego ich wykorzystania w Polsce i zagranicą” (POIG.01.03.02-14-066/12).
§1
Przedmiot Umowy
1. Wykonawca wykona na rzecz zamawiającego usługę doradztwa prawnego w zakresie własności przemysłowej w ramach realizowanego projektu XXXX, 0000-0000 pn. „Zarządzanie prawami własności intelektualnej w zakresie robotyki i automatyki wraz z badaniem możliwości ekonomicznego ich wykorzystania w Polsce i zagranicą”.
2. Usługa doradztwa prawnego w zakresie własności przemysłowej, o której mowa w pkt. 1 obejmuje w szczególności:
2.1 Opracowanie (przygotowanie) i dokonanie 30 (trzydziestu) międzynarodowych zgłoszeń patentowych z wykorzystaniem trybu PCT wraz z opłatami urzędowymi
wyznaczonymi przez urzędy rejestrujące oraz podmioty pośredniczące w związku z przyjęciem lub rozpatrzeniem zgłoszeń dla rozwiązań (wynalazków) technologicznych z dziedziny mechaniki, mechatroniki, elektroniki, w tym 1 przed Biurem Patentów i Znaków Towarowych USA (USPTO) oraz 3 przed Europejskim Urzędem Patentowym (EPO),
2.2 Udzielenie wsparcia merytorycznego polegającego na przygotowaniu odpowiedzi merytorycznych (stanowisk) do każdego dokonanego zgłoszenia jako reakcji na ewentualne zarzuty kierowane z urzędów rejestrujących,
2.3 Świadczenie bieżącego doradztwa prawnego i patentowego (w tym udział w negocjacjach i spotkaniach na terenie polski lub UE), związanego z realizowaniem powyższych punktów, a także zapewnienie odpowiedniego personelu uprawnionego do reprezentacji wynalazcy przed USPTO oraz EPO, zgodnie z właściwymi przepisami regulującymi postępowanie przed tą instytucją, jak również kompleksowa współpraca z kancelariami rzeczników patentowych w krajach, w których dokonane zostaną zgłoszenia zagraniczne.
§2
Termin realizacji Umowy
Strony ustalają, że końcowy termin wykonania kompletnego zestawu Usługi oraz przeniesienia autorskich praw majątkowych przez Wykonawcę na Zamawiającego upływa po 90 (dziewięćdziesięciu) tygodniach kalendarzowych od podpisania Umowy na wykonanie usługi, o której mowa w §1 Umowy.
§3
Zobowiązania Wykonawcy
1. Wykonawca zobowiązuje się w szczególności do przekazywania kwartalnych raportów nt. postępów wykonania niniejszej umowy. Raporty będą zawierały załączniki potwierdzające informacje zawarte w raportach.
2. Wykonawca oświadcza, że z chwilą przekazania rezultatów poszczególnych Usług wymienionych w § 1 przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do przedmiotu Umowy na wszystkich polach eksploatacji wyszczególnionych w art. 50 i art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, za wynagrodzeniem o którym mowa w § 6.
3. Wykonawca oświadcza, że wykonany przez niego przedmiot Umowy będzie wolny od wad prawnych, w szczególności praw osób trzecich związanych z prawami autorskimi. W przypadku ewentualnego zgłoszenia do Zamawiającego przez osoby trzecie roszczeń z tytułu naruszenia ich praw autorskich do raportów stanowiących przedmiot Umowy, Wykonawca zobowiązuje się pokryć odszkodowania z tego tytułu zasądzone
od Zamawiającego lub uznane przez Xxxxxxxxxxxxx za zgodą Wykonawcy oraz zapewni alternatywne rozwiązanie do czasu rozstrzygnięcia sporu.
4. Wykonawca oświadcza, że w przypadku rozwiązania Umowy z jakiejkolwiek przyczyny przed wykonaniem kompletnego zestawu Usług przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do części wykonanego przedmiotu Umowy na wszystkich polach eksploatacji wyszczególnionych w art. 50 i art. 74 ust. 4 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych za wynagrodzeniem proporcjonalnym do wykonanej pracy.
5. Strony ustalają, iż Wykonawca otrzyma od Zamawiającego na potrzeby wykonania przedmiotu niniejszej Umowy wszelkie informacje dotyczące przedmiotu Umowy, w tym zastrzeżone przez zamawiającego jako tajemnica przedsiębiorstwa a rozumieniu art. 11 ust 4 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
6. Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż informacje od Zamawiającego, stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa Zamawiającego w rozumieniu art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z roku 2003, Nr 153, poz. 1503 ze zm.), przy czym uznaje się, iż Zamawiający podjął niezbędne działania w celu należytego zabezpieczenia informacji niejawnych, w tym również poprzez zawarcie niniejszej Umowy.
7. Strony uzgadniają, iż informacji, o których mowa w ust. 6 powyżej, Wykonawca:
• nie wykorzysta w celu innym niż wykonanie przedmiotu Umowy zgodnie z udostępnionymi Informacjami,
• nie przekaże jakiejkolwiek osobie trzeciej,
• nie będzie wykorzystywał w celach zarobkowych w jakikolwiek sposób,
• nie wykorzysta do uzyskania patentu lub zgłoszenia wynalazku na rzecz innego podmiotu bądź osoby trzeciej,
• będzie chronił w najszerszy możliwy sposób.
8. W przypadku naruszenia któregokolwiek ze zobowiązań wskazanych w niniejszym paragrafie, Wykonawca traci prawo do wynagrodzenia brutto oraz zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości 25% wynagrodzenia brutto Wykonawcy, o którym mowa § 6 Umowy.
9. Wykonawca zobowiązuje się realizować przedmiot Xxxxx z wykorzystaniem własnego sprzętu i materiałów.
10. Wykonawca zapewnia, że jego pracownicy, podwykonawcy oraz inne osoby, które w imieniu Wykonawcy będą brały udział w wykonywaniu przedmiotu Umowy, posiadają należyte przygotowanie do wykonywanych czynności, w tym stosowną wiedzę, kwalifikacje i doświadczenie.
11. Zamawiającemu przysługuje także wgląd do sporządzonej lub aktualnie przygotowywanej dokumentacji.
12. Komunikacja bieżąca między Stronami w ramach Umowy, w tym przesyłanie projektów dokumentów oraz informacji niezbędnych do ich sporządzenia, będzie się odbywała drogą elektroniczną lub w inny sposób ustalony przez Strony.
13. Maksymalny czas na przygotowanie przez Wykonawcę projektów dokumentów na potrzeby dokonania zgłoszenia od chwili zgłoszenia przez Zamawiającego zamówienia w tym zakresie wynosi 5 (pięć) dni roboczych, a w przypadku dokumentów bardziej skomplikowanych (ponad 10 stron) – 10 (dziesięć) dni roboczych, chyba że Strony postanowią inaczej.
14. W przypadku, gdyby z przyczyn niezależnych od Wykonawcy, Wykonawca nie mógł dochować terminów, o których mowa powyżej, niezwłocznie powiadomi o tym Zamawiającego i wówczas Strony ustalą wspólnie ostateczny termin na wykonanie danej pracy.
15. Wykonawca zobowiązuje się utrzymać w trakcie realizacji niniejszej umowy poświadczenie bezpieczeństwa osobowego, uprawniające do informacji niejawnych o klauzuli „poufne”.
16. Wykonawca zobowiązuje się zapewnić, iż wszystkie osoby biorące udział w realizacji zamówienia będą pozostawać w trakcie realizacji niniejszej umowy ubezpieczone od odpowiedzialności cywilnej za wykonywanie czynności rzecznika patentowego na kwotę minimum 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) każda.
§ 4
Zobowiązania Zamawiającego
1. Zamawiający zobowiązuje się do współdziałania z Wykonawcą przy realizacji Umowy, w szczególności przez:
a. przekazanie zgłoszeń krajowych stanowiących podstawę do zgłoszeń międzynarodowych;
b. udostępnienie posiadanych dokumentów i danych;
c. udzielanie wyjaśnień niezbędnych do wykonania Umowy.
2. Zamawiający zobowiązuje się do zapłacenia Wykonawcy wynagrodzenia, o którym mowa w par §6 niniejszej Umowy, jeżeli wykonane prace są wolne od wad i usterek i wykonane zostały zgodnie z Umową, co potwierdzi sporządzony bez zastrzeżeń protokół odbioru.
§ 5
Odbiór
1. W imieniu Xxxxxxxxxxxxx odbioru kwartalnych raportów z wykonania usług dokona osoba wskazana w § 8, w formie protokołów odbioru.
2. Po każdorazowym dostarczeniu raportu, Zamawiający w terminie 7 dni roboczych od dnia przekazania danego raportu dokona jego oceny i przekaże Wykonawcy uwagi w formie pisemnej.
3. W przypadku niezaakceptowania przez Zamawiającego któregokolwiek z raportów, Wykonawca dokona poprawek w terminie 7 dni roboczych.
4. Odbiory poszczególnych raportów będą dokonywane w siedzibie Zamawiającego przez osobę wskazaną w § 8, pisemnym protokołem odbioru, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia przekazania raportu z naniesionymi uwagami Zamawiającego.
5. Na podstawie zaakceptowanego przez Xxxxxxxxxxxxx raportu z wykonania usługi w danym kwartale, Wykonawca wystawia fakturę, która jest podstawą do dokonania płatności wynagrodzenia częściowego. Kwota każdorazowej faktury Wykonawcy jest obliczana jako iloczyn wymienionych w raporcie wykonanych czynności oraz cen jednostkowych podanych przez Wykonawcę w ofercie.
6. Jeżeli w toku czynności odbioru zostaną stwierdzone wady lub usterki kompletnego dzieła, Zamawiający jest uprawniony odmówić odbioru do czasu usunięcia wad, w terminie ustalonym przez Zamawiającego, z uwzględnieniem wagi usterek.
7. Usunięcie przez Wykonawcę wad lub usterek stwierdzonych w toku czynności odbioru odbywa się w ramach wynagrodzenia, o którym mowa w § 6Umowy i będzie potwierdzone protokołem odbioru podpisanym przez Xxxxxxxxxxxxx bez zastrzeżeń.
§ 6
Wynagrodzenie
1. Tytułem ceny za wykonanie kompletnego zestawu Usług opisanego w § 1 łącznie z autorskimi prawami majątkowymi Zamawiający zapłaci Wykonawcy ustaloną w walucie PLN kwotę w wysokości ……………… zł brutto (słownie:
…………………………………… w tym VAT w wysokości zł).
2. Podstawą do wypłaty wynagrodzenia będzie faktura wystawiona przez Wykonawcę, sporządzona poprawnie pod względem formalnym i merytorycznym i doręczona Zamawiającemu do jego siedziby.
3. Podstawę wystawienia faktury i wypłaty wynagrodzenia jest wykonanie Usługi zgodnie z Umową i jej odbiór bez zastrzeżeń Zamawiającego, co stwierdzać będą protokoły odbioru, o którym mowa w § 5.
4. Zapłaty będą miały charakter kwartalny i stanowić będą:
a. Pierwsza transza opłacona w ciągu 14 dni od podpisania Umowy stanowiąca 30% wartości zamówienia brutto.
b. Każda kolejna transza stanowić będzie 15% wartości zamówienia brutto.
c. Ostatnia transza w wysokości 10% będzie płatna po całkowitej realizacji niniejszej umowy.
5. Wypłata wynagrodzenia nastąpi w terminie 14 dni licząc od dnia doręczenia Zamawiającemu faktury przez Wykonawcę.
§ 7
Kary umowne i odszkodowanie
1. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, chyba, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy nastąpiło z powodu siły wyższej lub z wyłącznej winy Zamawiającego.
2. W przypadku realizacji Umowy z naruszeniem § 2 umowy, tj. wystąpienia opóźnienia w realizacji Umowy, Zamawiający może żądać od Wykonawcy zapłaty kary umownej w wysokości 0,5% wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 Umowy za każdy dzień opóźnienia.
3. W przypadku, gdy opóźnienie przekroczy 7 (siedem) dni roboczych, wówczas Zamawiający, niezależnie od kary umownej określonej w ust. 2, będzie mógł żądać kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 Umowy i będzie mógł odstąpić od Umowy bez wyznaczania terminu w tym zakresie.
4. W przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy przez Wykonawcę w inny sposób niż określony w ust. 2 lub 3, Zamawiający będzie mógł żądać kary umownej w wysokości 15% wynagrodzenia określonego w § 6 ust. 1 Umowy i odstąpić od Umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu.
5. Zamawiający może dochodzić odszkodowania na zasadach ogólnych przewyższających wysokość nałożonych na Wykonawcę kar umownych.
§8
Adresy i osoby upoważnione oraz zasady doręczeń
Strony ustalają swoich przedstawicieli do kontaktów roboczych:
Zamawiający:
Xxxxxx Xxx
Pełnomocnik Dyrektora ds. Projektów Przemysłowy Instytut Automatyki
i Pomiarów PIAP
Wykonawca :
………………………………..
………………………………….
………………………………….
………………………………….
al. Jerozolimskie 202
02-486 Warszawa
Tel. 00 000 00 00
Kom. 000 000 000
………………………………….
………………………………….
………………………………….
………………………………….
………………………………….
§ 9
Prawo właściwe
1. Do spraw nieuregulowanych niniejszą Umową stosuje się przepisy Kodeksu Cywilnego.
§ 10
Postanowienia końcowe
1. Zamawiający nie przewiduje istotnych zmian postanowień Umowy.
2. Strony będą starały się rozwiązać ewentualne spory w drodze negocjacji. W przypadku braku porozumienia co do powstałego sporu, spory związane z Umową rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego.
3. Załączniki do Umowy stanowią jej integralną część.
4. Żadna ze Stron nie jest uprawniona do przeniesienia swoich praw i zobowiązań z tytułu niniejszej umowy bez uzyskania pisemnej zgody drugiej Strony.
5. Umowę sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.
Załączniki:
1. SIWZ z dnia …………….
2. Oferta Wykonawcy z dnia…….
ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: