Załącznik nr 3 do Zaproszenia do składania ofert
WZÓR UMOWY nr …./2021
zawarta w Szczecinie w dniu 2021 r. pomiędzy:
Skarbem Państwa - Urzędem Żeglugi Śródlądowej w Szczecinie z siedzibą w Szczecinie, Pl. Xxxxxxxx 0, 00-000 Xxxxxxxx, zwanym dalej „Zamawiającym” lub „Stroną”, reprezentowanym przez Dyrektora – Xxxxxx Xxxxxxxxxx,
a
………………………., z siedzibą w ……………. przy ,
wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru pod numerem ……………….., nr NIP:
……………………………, nr REGON: …………………, zwaną dalej „Wykonawcą” lub
„Stroną”, reprezentowaną przez ………………………………………
o następującej treści:
Do umowy nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 11 września 2019 r. - Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 2019 ze zm.).
§ 1.
Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem zamówienia jest usługa opracowania materiałów promocyjno- informacyjnych dla projektu Pełne wdrożenie RIS Dolnej Odry w ramach Programu Operacyjnego Infrastruktura i Środowisko 2014-2020–tj. 4 filmów animowanych 2D informacyjno-edukacyjnych w dwóch wersjach językowych(polskim, angielskim)wraz z koncepcją oraz scenariuszem.
2. Szczegółowy opis oraz sposób realizacji Przedmiotu Umowy zawiera Zaproszenie do składania ofert wraz z załącznikami w szczególności Opis Przedmiotu Zamówienia.
3. Integralną część niniejszej Umowy stanowią:
1) Zaproszenie do składania ofert wraz z załącznikami;
2) Oferta Wykonawcy;
3) Harmonogram realizacji Przedmiotu Umowy (przedłożony przez Wykonawcę i zatwierdzony przez Xxxxxxxxxxxxx).
§ 2.
Termin realizacji Umowy
1. Wykonawca zobowiązuje się wykonać kompletny Przedmiot Umowy w terminie 60 dni od dnia podpisania umowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2. Szczegółowe terminy realizacji etapów Przedmiotu Umowy zawarte zostaną w Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy przedłożonym przez Wykonawcę i
zatwierdzonym przez Xxxxxxxxxxxxx a stanowiącym Załącznik do umowy.
3. Zamawiający dopuszcza zmianę terminów zawartych w zatwierdzonym Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy na warunkach określonych w § 14 Umowy.
§ 4.
Przedstawiciele Stron i komunikacja
1. Osobami upoważnionymi ze strony Zamawiającego do kontaktu z Wykonawcą oraz dokonywania wszelkich czynności związanych z realizacją niniejszej Umowy są:
1) ………………………………………, nr telefonu: ,
adres e-mail: ;
2) ………………………………………, nr telefonu: ,
adres e-mail: …………………… .
2. Osobami upoważnionymi ze strony Wykonawcy do kontaktu z Zamawiającym oraz dokonywania wszelkich czynności związanych z realizacją niniejszej Umowy są:
1) ………………………………………, nr telefonu ,
adres e-mail: ;
2) ………………………………………, nr telefonu ,
adres e-mail: …………………… .
3. Upoważnienia, o których mowa w ust. 1-2 nie obejmują prawa do zawierania aneksów do Umowy, wypowiedzenia Umowy i zwolnienia drugiej Strony z jakiegokolwiek obowiązku wynikającego z niniejszej Umowy.
4. Obowiązującą drogą porozumiewania się Zamawiającego i Wykonawcy przy realizacji niniejszej Umowy jest poczta elektroniczna.
5. O każdej zmianie adresu poczty elektronicznej oraz nr telefonów należy poinformować drugą Stronę w terminie 3 dni. W przypadku zaniechania tego obowiązku, skierowanie korespondencji na dotychczasowy adres uznaje się za skuteczne.
§ 5.
Ogólne zobowiązania Zamawiającego
1. Zamawiający, na wniosek Wykonawcy, przekaże niezbędne informacje lub dokumenty będące w jego posiadaniu, a dotyczące realizacji Przedmiotu Umowy.
2. Zamawiający, w zakresie w jakim to będzie możliwe, udzieli Wykonawcy, na jego wniosek, pomocy w uzyskaniu informacji lub dokumentów niezbędnych do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy.
3. Zamawiający zobowiązuje się do ścisłej współpracy z Wykonawcą w celu prawidłowej i terminowej realizacji Przedmiotu Umowy.
§ 6.
Ogólne zobowiązania Wykonawcy
1. Wykonawca jest zobowiązany do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z przyjętym w Ofercie zobowiązaniem, z zachowaniem zasad dobrych obyczajów oraz najwyższą starannością, wymaganą od podmiotu profesjonalnie wykonującego tego typu usługi.
2. Wykonawca jest zobowiązany należycie wykonywać czynności przypisane Wykonawcy w Zaproszeniu do składania ofert lub Umowie, w celu doprowadzenia do skutecznej i terminowej realizacji Przedmiotu Umowy.
3. Wykonawca jest zobowiązany do informowania Zamawiającego o wszystkich zdarzeniach mających lub mogących mieć wpływ na realizację Przedmiotu Umowy.
4. Wykonawca jest zobowiązany w trakcie realizacji Przedmiotu Umowy do stosowania się do zaleceń, wytycznych i wskazówek Zamawiającego dotyczących realizacji Przedmiotu Umowy.
5. Wykonawca jest zobowiązany do informowania Zamawiającego, na każde jego żądanie, o stanie zawansowania Przedmiotu Umowy, udzielenia stosownych wyjaśnień oraz umożliwić Zamawiającemu przeprowadzenie kontroli sposobu realizacji Przedmiotu Umowy.
6. Wykonawca nie jest uprawniony do zaciągania jakichkolwiek zobowiązań w imieniu Xxxxxxxxxxxxx.
§ 7.
Podwykonawcy
1. Wykonawca może realizować Przedmiot Umowy przy udziale podwykonawców.
2. Powierzenie wykonania części Przedmiotu Umowy podwykonawcom nie zwalnia Wykonawcy z odpowiedzialności za należytą realizację usługi.
3. Zawarcie Umowy z podwykonawcą nie stwarza żadnych stosunków zobowiązaniowych pomiędzy Zamawiającym a którymkolwiek z podwykonawców, w szczególności w zakresie odpowiedzialności za zapłatę za dokonane czynności przez podwykonawców.
§ 8.
Wynagrodzenie oraz warunki płatności
1. Zamawiający zobowiązuje się zapłacić Wykonawcy za wykonanie Przedmiotu Umowy wynagrodzenie ryczałtowe w wysokości brutto ……………. zł (słownie:
……………………………………………… złotych), na warunkach określonych w niniejszym paragrafie.
2. Wynagrodzenie Wykonawcy obejmuje wszelkie koszty jakie poniesie on z tytułu wykonania Przedmiotu Umowy a także wynagrodzenie za przeniesienie praw autorskich zgodnie z § 11 Umowy. Wykonawca nie będzie uprawniony do żądania podwyższenia wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1.
3. Warunkiem płatności odbiór Przedmiotu Umowy, potwierdzony podpisanym przez Xxxxxx protokołem odbioru, o którym mowa w § 9 ust. 5 Umowy.
4. Wynagrodzenie należne Wykonawcy płatne będzie przelewem na konto bankowe Wykonawcy w terminie 21 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT przez Zamawiającego.
5. Płatności będą dokonywane na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, z zastrzeżeniem, że rachunek bankowy musi być zgodny z numerem ujawnionym w wykazie Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Gdy w wykazie ujawniony jest inny rachunek bankowy, płatność wynagrodzenia dokonana zostanie na rachunek bankowy ujawniony w tym wykazie.
6. Za dzień zapłaty przyjmuje się dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego.
§ 9.
Odbiory
1. Wykonawca zobowiązuje się do realizacji Przedmiotu Umowy zgodnie z Opisem przedmiotu zamówienia, a także do przedkładania wykonanych elementów Przedmiotu Umowy do odbioru zgodnie z zatwierdzonym Harmonogramem realizacji Przedmiotu Umowy, o którym mowa w § 2 ust. 2 Umowy.
2. Datą końcową wykonywania Przedmiotu Umowy, z uwzględnieniem terminów odbiorowych i terminów na uwzględnienie ewentualnych uwag i zaleceń do elementów Przedmiotu Umowy jest termin wskazany w § 2 ust. 1 Umowy. Zamawiający jest uprawniony do wniesienia stosownych uwag i zaleceń do elementów Przedmiotu Umowy, w terminach wskazanych w zatwierdzonym Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy a Wykonawca jest zobowiązany je uwzględnić.
3. Odbiór elementów Przedmiotu Umowy, nastąpi w terminach wskazanych w Harmonogramie i zostanie potwierdzony każdorazowo protokołem odbioru, podpisanym przez uprawnionych przedstawicieli Stron z adnotacją jakiego elementu Przedmiotu Umowy protokół dotyczy. Protokoły te nie stanowią podstawy do wypłaty Wykonawcy wynagrodzenia.
4. Do odbioru kompletnego Przedmiotu Umowy Wykonawca zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu dodatkowo:
1) Dokumenty lub oświadczenia, z których wynikać będzie posiadanie przez Wykonawcę autorskich praw majątkowych, w tym licencji, do wszelkich materiałów wykorzystanych przy realizacji danego Filmu/Animacji 2D na polach eksploatacji niezbędnych do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy;
2) pisemne oświadczenie Wykonawcy, że dysponuje on wszelkimi prawami do przedłożonego filmu, w tym nieograniczonymi autorskimi prawami majątkowymi.
5. Protokół odbioru kompletnego Przedmiotu Umowy stanowi podstawę do wypłaty Wykonawcy wynagrodzenia, na warunkach określonych w § 8 Umowy.
§ 10.
Kary umowne
1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w następujących przypadkach:
1) Za każdy dzień zwłoki w wykonaniu Przedmiotu Umowy – w wysokości 1 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy; Zwłoka w zaoferowaniu do odbioru Przedmiotu umowy jest traktowana równoznacznie ze zwłoką w jego wykonaniu;
2) za każdy dzień zwłoki w wykonaniu elementów Przedmiotu Umowy w stosunku do terminów określonych w zatwierdzonym Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy – w wysokości 0,5 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy; Zwłoka w przedłożeniu do odbioru wykonanych elementów Przedmiotu umowy jest traktowana równoznacznie ze zwłoką w wykonaniu;
3) za każdy dzień zwłoki w usuwaniu wadliwości lub usterek elementów Przedmiotu Umowy lub uwzględnianiu uwag Zamawiającego do elementów Przedmiotu Umowy w stosunku do terminów określonych w zatwierdzonym Harmonogramie realizacji Przedmiotu Umowy - w wysokości 0,5 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy; Zwłoka w przedłożeniu do odbioru poprawionych lub zmienionych elementów Przedmiotu umowy jest traktowana równoznacznie ze zwłoką w ich poprawieniu lub zmianie;
4) w przypadku odstąpienia od Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 15 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy.
2. Łączna suma naliczonych kar umownych nie może przekroczyć 15 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy.
3. Zamawiający zastrzega sobie prawo dochodzenia od Wykonawcy odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych oraz odszkodowania z tytułów nieobjętych karami umownymi, za działania lub zaniechania Wykonawcy pozostające w związku przyczynowo-skutkowym z zaistniałą szkodą.
4. Zamawiający ma prawo potrącić kary umowne z dowolnej płatności należnej Wykonawcy.
§ 11.
Przeniesienie praw
1. Z chwilą podpisania protokołu odbioru kompletnego Przedmiotu Umowy, o którym mowa odpowiednio w § 9 ust. 5 Umowy, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do utworów w rozumieniu ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1231 ze zm.), wytworzonych w trakcie wykonywania Przedmiotu Umowy na polach eksploatacji wskazanych w ust. 3. Powyższe zostanie potwierdzone w protokole odbioru kompletnego Przedmiotu Umowy o którym mowa w § 9 ust. 5 Umowy.
2. Z chwilą nabycia autorskich praw majątkowych do utworów Zamawiający nabywa własność egzemplarzy lub nośników, na których utrwalono utwór.
3. Zamawiający nabywa autorskie prawa majątkowe w zakresie następujących pól eksploatacji:
1) wykorzystanie utworów na własny użytek oraz użytek osób trzecich w ramach zadań realizowanych przez Zamawiającego;
2) zwielokrotnianie utworów dowolną techniką w dowolnej ilości na dowolnych nośnikach;
3) utrwalanie i wprowadzanie do pamięci komputera;
4) wyświetlanie i publiczne odtwarzanie utworów;
5) wypożyczanie, najem lub wymiana egzemplarzy lub nośników, na których utrwalono dany utwór;
6) wprowadzanie do obrotu;
7) wykorzystanie w utworach multimedialnych;
8) wprowadzanie zmian;
9) udostępnianie do percepcji innym podmiotom;
10) tłumaczenie oraz sporządzanie wersji obcojęzycznych;
11) publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i czasie przez niego wybranym;
12) rozpowszechnianie w inny sposób, w tym ekspozycja, opracowania, modyfikacje i poprawki.
4. Wykonawca wyraża zgodę na dokonywanie zmian, modyfikacji i poprawek utworów samodzielnie przez Zamawiającego lub osoby przez niego wskazane.
5. Wykonawca zezwala Zamawiającemu na wykonywanie zależnych praw autorskich do opracowań utworów i ich zmian oraz na rozporządzanie tymi opracowaniami wraz z tymi zmianami.
6. Strony ustalają, iż rozpowszechnianie na polach eksploatacji wymienionych w ust. 3, może następować w całości, w części, fragmentach, samodzielnie, w połączeniu z dziełami innych podmiotów oraz po dokonaniu opracowań, przystosowań, uzupełnień lub modyfikacji.
7. Nabycie autorskich praw majątkowych oraz autorskich praw zależnych następuje bez ograniczeń terytorialnych lub czasowych.
8. Wykonawca zwalnia Zamawiającego z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu ewentualnych roszczeń osób trzecich powstałych wskutek niezgodności oświadczeń zawartych w niniejszym paragrafie ze stanem rzeczywistym. W przypadku zaspokojenia takiego roszczenia przez Zamawiającego, Wykonawca zwróci Zamawiającemu kwotę pokrytych roszczeń, w tym koszty obsługi prawnej i postępowania sądowego lub innego.
§ 12.
Klauzula poufności
1. Wszelkie dokumenty, informacje i dane przekazane Wykonawcy lub uzyskane przez Wykonawcę w związku z realizacją Umowy mogą być wykorzystywane tylko w celu realizacji Umowy.
2. Wszelkie dokumenty, informacje i dane, a także ich nośniki, przekazane Wykonawcy przez Zamawiającego w związku z realizacją Umowy pozostają własnością Zamawiającego i po wykonaniu, wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy Wykonawca jest zobowiązany do ich niezwłocznego zwrotu.
3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za osoby, które w jego imieniu wykonują powierzone zadania, szczególnie za szkody spowodowane działaniem lub zaniechaniem tych osób, oraz za zachowanie przez nich tajemnicy informacji poufnych, związanych z realizacją Umowy.
§ 13.
Zmiany Umowy
1. Zamawiający przewiduje możliwość istotnych zmian postanowień Umowy (w tym Harmonogramu), tj. sposobu realizacji Przedmiotu Umowy, zakresu obowiązków Stron oraz terminu wykonania w stosunku do treści Oferty, na podstawie której został wybrany Wykonawca, w następujących okolicznościach i w następującym zakresie:
1) w przypadku wystąpienia okoliczności, za które żadna ze Stron, przy zachowaniu należytej staranności, nie mogła przewidzieć, w zakresie odpowiadającym wpływowi danej okoliczności na wykonanie Przedmiotu Umowy;
2) w przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie odpowiadającym przedmiotowym zmianom;
3) w przypadku istotnych problemów lub ograniczeń związanych z przemieszczaniem się, przekraczaniem granicy lub korzystaniem z hoteli czy transportu, w zakresie odpowiadającym wpływowi danego problemu czy ograniczenia na wykonanie Przedmiotu Umowy;
4) w przypadku wystąpienia niekorzystnych warunków atmosferycznych, przyrodniczych, hydrologicznych oraz faktycznych uniemożliwiających prawidłową realizację Przedmiotu Umowy, w zakresie odpowiadającym wpływowi danego warunku na wykonanie Przedmiotu Umowy;
5) w przypadku wystąpienia siły wyższej, w zakresie odpowiadającym wpływowi danej siły na wykonanie Przedmiotu Umowy.
2. Wszelkie zmiany Umowy wymagają formy pisemnego aneksu pod rygorem nieważności, podpisanego przez umocowanych przedstawicieli obu Stron.
3. Postanowień niniejszego paragrafu nie należy interpretować jako podstawy prawnej roszczenia o zmianę Umowy, lecz jedynie jako możliwość jej zmiany.
§ 14.
Odstąpienie od Umowy
1. Odstąpienie od Umowy, z zastrzeżeniem ust. 2, może nastąpić tylko w przypadkach prawem przewidzianych.
2. Zamawiający może odstąpić od Umowy, odpowiednio w całości lub w części, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy, w przypadku:
1) Zwłoki Wykonawcy, o której mowa w § 10 ust. 1 pkt 1 trwającej co najmniej 5 dni,
2) zwłoki Wykonawcy, o której mowa w § 10 ust. 1 pkt 2 trwającej łącznie co najmniej 7 dni,
3) zwłoki Wykonawcy, o której mowa w § 10 ust. 1 pkt 3 trwającej łącznie co najmniej 7 dni,
4) powzięcia przez Zamawiającego informacji o nienależytej realizacji Przedmiotu Umowy przez Wykonawcę oraz uprzednim, bezskutecznym wezwaniu Wykonawcy do prawidłowej realizacji Przedmiotu Umowy. Wezwanie to wymaga co najmniej formy dokumentowej i wyznaczenia terminu nie mniej niż 3 dni roboczych do zastosowania się do jego żądania;
5) gdy łączna wartość kar umownych naliczonych Wykonawcy przekroczy 10 % wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust. 1 Umowy.
3. Odstąpienie od Umowy wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Odstąpienie może nastąpić w terminie 30 dni od dnia powzięcia przez Zamawiającego informacji o wystąpieniu którejkolwiek z przesłanek o których mowa w ust. 2.
§ 15.
Postanowienia końcowe
1. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie może przenieść jakichkolwiek wierzytelności wynikających z Umowy na osoby trzecie.
2. Umowa podlega prawu polskiemu i należy ją interpretować zgodnie z tym prawem.
3. W przypadku nieunormowanym w Umowie stosuje się obowiązujące przepisy:
1) ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny;
2) ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych.
4. Zaproszenie do składania ofert wraz z załącznikami oraz Oferta Wykonawcy stanowią integralną część Umowy.
5. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
6. Strony będą dążyły do załatwienia wszelkich spraw spornych na drodze polubownej, a w razie niemożności osiągnięcia porozumienia zwrócą się o rozstrzygnięcie do sądu właściwego dla siedziby Zamawiającego.
7. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, z czego dwa egzemplarze otrzymuje Zamawiający, a jeden Wykonawca.
ZAMAWIAJĄCY : WYKONAWCA: