UMOWA SPRZEDAŻY

UMOWA SPRZEDAŻY

ZOWER Sp. z o. o. z siedzibą w Rybniku przy ulicy Xxxxxxxxxxxx 00, 00-000 Xxxxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000137539, kapitał zakładowy 4 000 000 zł, NIP 642-27-79-

144, REGON 277902430, którą reprezentują:

1. …………………………………………………..

2. …………………………………………………..

zwaną dalej „Sprzedawcą”

a

…………………. z siedzibą w………………………, ulica………………………, XX-XXX………………… , wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w

…………………………………….. pod numerem KRS ……………………………………….., kapitał zakładowy ,

NIP ………………………, REGON ………………….., którą reprezentują:

1. ………………………………………………

2. ……………………………………………… zwaną dalej „Kupującym”.

Zważywszy że:

1. Sprzedawca w ramach przeglądu posiadanej przez siebie floty maszyn budowlanych doszedł do wniosku że część z maszyn osiągnęła poziom wyeksploatowania wymagający wyłączenia tych maszyn z użytkowania u Sprzedawcy;

2. Maszyny wyłączone z użytku zostały przeznaczone do sprzedaży;

3. Niektóre z maszyn przeznaczonych do sprzedaży są unieruchomione lub uszkodzone;

4. Kupującemu udostępniono możliwość zaznajomienia się ze stanem maszyn stanowiących Przedmiot Sprzedaży

5. Kupujący zamierza dokonać zakupu maszyn przeznaczonych na sprzedaż przez Sprzedawcę w

celu bezpośrednio powiązanym z realizacją swojej działalności gospodarczej; Strony postanowiły zawrzeć umowę o następującej treści:

§1 Przedmiot Sprzedaży

Przedmiotem umowy jest sprzedaż niżej opisanego „Przedmiotu Sprzedaży”:.

marka:	…………………………………………...………………………………………………
model:	…………………………………………...………………………………………………
nr rejestracyjny:	…………………………………………...………………………………………………
nr VIN:	…………………………………………...………………………………………………
nr silnika:	…………………………………………...………………………………………………
rok produkcji:	…………………………………………...………………………………………………

przebieg:	…………………………………………...………………………………………………
pojemność silnika	…………………………………………...………………………………………………
kolor:	…………………………………………...………………………………………………
Uwagi dodatkowe:	…………………………………………...……………………………………………… …………………………………………...……………………………………………… …………………………………………...………………………………………………

§2. Oświadczenia Stron

1. Sprzedawca oświadcza, że Przedmiot Sprzedaży, o którym mowa w §1, jest jego własnością, nie posiada wad prawnych, nie jest on przedmiotem w stosunku do którego tyczy się jakiekolwiek postępowanie, nie jest również przedmiotem żadnego zabezpieczenia i nie mają do niego prawa żadne osoby trzecie.

2. Sprzedawca oświadcza również że Przedmiot Sprzedaży stanowi wyeksploatowany sprzęt budowlany którego wartość jest została odzwierciedlona w cenie. Sprzedawca oświadcza również, że ze względu na rosnące koszty eksploatacji i napraw wyłączył z eksploatacji Przedmiot Sprzedaży.

3. Kupujący zapoznał się ze stanem technicznym Przedmiotu Sprzedaży i jest świadomy wad Przedmiotu Sprzedaży oraz tego, że Przedmiot Sprzedaży może ze względu na swój stan posiadać wiele wad ukrytych, które związane są z wyłączeniem przez Sprzedawcę Przedmiot u Sprzedaży z użytku.

4. Kupujący przyjmuje na siebie wszelkie ryzyko związane z zakupem, posiadaniem

i użytkowaniem Przedmiotu Sprzedaży od momentu jego odbioru od Sprzedawcy.

5. Ponadto Kupujący oświadcza, iż dokonał sprawdzenia oznaczeń numerycznych Przedmiotu Sprzedaży.

6. Strony oświadczają, że cena Przedmiotu Sprzedaży została ustalona przy uwzględnieniu w/w oświadczeń.

§3. Cena Sprzedaży

1. Strony ustaliły cenę Przedmiotu Sprzedaży na kwotę: ………………….… zł (słownie:

…………………………………………………………………………………………………………………) netto + podatek

VAT.

2. Należność za otrzymany Przedmiot Sprzedaży Kupujący wpłaci przelewem bankowym na konto Sprzedawcy przed odbiorem Przedmiot Sprzedaży, na podstawie prawidłowo wystawionej faktury VAT. Za datę spełnienia świadczenia pieniężnego przyjmuje się datę wpływu całej należności na rachunek bankowy Sprzedawcy (moment zapłaty).

3. Kupujący wyraża zgodę na otrzymywanie faktury VAT w formie elektronicznej na adres

……………………….. Sprzedawca przesyła e-faktury w postaci plików PDF.

4. Numer konta Sprzedawcy zostanie wskazany na fakturze VAT.

§4. Warunki Odbioru

1. Sprzedawca zapewni odbiór Przedmiotu Sprzedaży w terminie 14 dni od momentu zapłaty. Miejscem odbioru Przedmiotu Sprzedaży jest: Zakład Odzysku Węgla, ul. Furgoła 159,

44-230 Czerwionka-Leszczyny

2. Kupujący zapewni odbiór Przedmiotu Sprzedaży odpowiednimi środkami transportu na własny

koszt i ryzyko.

3. Kupujący zapewni przewóz Przedmiotu Sprzedaży środkami własnymi lub poprzez zlecenie przewozu odpowiedniemu, wybranemu przez siebie przewoźnikowi. Koszty transportu i ryzyko za jego prawidłowe wykonanie ponosi Kupujący.

4. Ryzyko przypadkowej utraty lub uszkodzenia Przedmiotu Sprzedaży obciąża Kupującego do chwili wydania Przedmiotu Sprzedaży w miejscu odbioru. Załadunek odbywa się na koszt i staraniem Kupującego.

§5. Wyłączenie Gwarancji i Rękojmi

1. Strony ustalają, że ze względu na stan techniczny Przedmiotu Sprzedaży uwzględniony w cenie sprzedaży, Sprzedawca nie udziela Kupującemu Gwarancji na Przedmiot Sprzedaży oraz Rękojmia za wady Przedmiotu Sprzedaży zostaje wyłączona w całości.

2. Okoliczność opisana w ust. 1 powyżej została również uwzględniona w cenie sprzedaży Przedmiotu Sprzedaży.

§6. Cesja

1. Żadna ze Stron nie może przenieść żadnych praw czy obowiązków wynikających z niniejszej Umowy, o ile nie uzyska pisemnej zgody drugiej Strony, z zastrzeżeniem ust.2. Zgoda taka nie zwalnia Strony z jakichkolwiek zobowiązań przewidzianych w niniejszej Umowie.

2. Sprzedający jest uprawniony do przelewu praw lub przeniesienia zobowiązań wynikających z Umowy na inny podmiot, będący członkiem grupy kapitałowej PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A, na co Kupujący wyraża zgodę.

§7. Klauzula etyczna

1. Sprzedawca oświadcza, że prowadzi działalność w sposób odpowiedzialny, w swojej działalności przestrzega przepisów prawa, w tym w szczególności przepisów dotyczących przeciwdziałania korupcji, prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, przepisów dotyczących przestrzegania praw pracowniczych, przepisów dotyczących przestrzegania zasad bezpieczeństwa i higieny pracy, przepisów przeciwpożarowych, prawa ochrony konkurencji, przepisów w zakresie ochrony mienia oraz przepisów ochrony środowiska oraz dokłada należytej staranności przy weryfikacji swoich pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób, przy pomocy których będzie świadczyć usługi na rzecz Spółek GK PGE, w powyższym zakresie.

2. Sprzedawca oświadcza, że zapoznał się z treścią Kodeksu Postępowania dla Partnerów Biznesowych Spółek GK PGE (xxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxx) i jako Partner Biznesowy Spółki GK PGE, w rozumieniu tego kodeksu, w sprawach związanych z realizacją umów na rzecz Spółek GK PGE przestrzegać będzie określonych tam standardów prawnych i etycznych, i dołoży należytej staranności, aby jego pracownicy, współpracownicy, podwykonawcy lub osoby, przy pomocy których będzie świadczyć usługi przestrzegali tych standardów.

3. W razie zgłoszenia przez Kupującego jakiejkolwiek wątpliwości dotyczącej przestrzegania przez Sprzedawcę lub jego pracowników, współpracowników, podwykonawców lub osób, przy pomocy których będzie świadczyć usługi, zasad określonych w ustępach powyżej, Sprzedawca podejmie działania naprawcze mające na celu ich usunięcie.

§8. Zachowanie poufności

1. Strony zgodnie postanawiają, iż niniejsza umowa jak również wszelkie przekazywane między Stronami informacje w jakiejkolwiek formie w zakresie związanym z niniejszą umową stanowią informacje poufne i nie będą (również po okresie obowiązywania umowy) użyte przez żadną ze Stron do innego celu niż należyta realizacja umowy, bez uzyskania pisemnego pozwolenia

drugiej Strony. W szczególności uzyskania zgody wymaga udzielenie przez którąkolwiek ze Stron wszelkiego rodzaju informacji lub komunikatów prasowych lub innych przekazywanych do wiadomości publicznej.

2. Strony zobowiązują się do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu spowodowanie zachowania przez zatrudniane przez siebie osoby, w tajemnicy informacji poufnych, w szczególności:

a. do nie ujawniania w jakiejkolwiek formie poufnych informacji dotyczących drugiej

Strony, a uzyskanych w toku realizacji umowy, jakiejkolwiek osobie trzeciej;

b. do udostępniania zatrudnianym przez siebie osobom poufnych informacji dotyczących drugiej Strony tylko w zakresie podstawowej i niezbędnej wiedzy dla potrzeb realizacji przedmiotu umowy;

c. na pisemne żądanie jednej ze Stron bezzwłocznie zwrócić lub zniszczyć jakiekolwiek dokumenty lub inne nośniki informacji poufnych pochodzących od drugiej Strony wraz z ich kopiami.

3. Ograniczenia, o których mowa wyżej nie mają zastosowania do informacji, które:

a. staną się publicznie dostępne bez naruszenia postanowień umowy;

b. zostaną ujawnione jakiejkolwiek osobie trzeciej po uzyskaniu uprzedniej pisemnej

zgody drugiej Strony;

c. ich ujawnienie będzie wymagane przepisami prawa lub orzeczeniem właściwego sądu

lub organu administracji publicznej.

4. Strony zgodnie postanawiają, że ujawnienie informacji poufnych, z zastrzeżeniem ich poufnego charakteru, działającemu w imieniu Xxxxxx konsultantowi lub podwykonawcy, nie stanowi naruszenia obowiązku zachowania poufności.

5. Strony odpowiadają za zachowanie poufności przez zatrudniane przez siebie osoby, konsultantów oraz podwykonawców.

6. Sprzedający ma prawo ujawnić informacje dotyczące warunków i sposobu udzielania zamówienia lub wykonywania umowy PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A., przez wzgląd na zakres istniejącego powiązania kapitałowego oraz innym Spółkom Grupy Kapitałowej PGE. Prawo, o którym mowa w zdaniu poprzednim, dotyczy w szczególności oferty złożonej przez Kupującego oraz treści umowy. Kupujący oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. – podmiot dominujący w stosunku do Sprzedającego – statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących umowy, w zakresie wskazanym w przepisach prawa dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim oraz na przekazanie tej umowy PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A. na potrzeby zgodnego z prawem wykonania przez PGE Polską Grupę Energetyczną S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych jak i również obowiązków informacyjnych wynikających z Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE i 2004/72/WE.

7. W przypadku naruszenia przez którąkolwiek ze Stron obowiązku zachowania poufności, Strona naruszająca zobowiązana będzie do zapłaty na rzecz drugiej Strony kary umownej w wysokości

5 000 zł za każdy przypadek naruszenia. Strony dopuszczają żądanie odszkodowania przenoszącego wysokość zastrzeżonej kary.

§9. Klauzula RODO

1. W przypadku, gdy na potrzeby realizacji zamówienia wystąpi konieczność przetwarzania przez Stronę Umowy danych osobowych, których administratorem jest druga Strona Umowy zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej „RODO”), Strony zawrą odrębną umowę powierzenia przetwarzania danych osobowych, w której określą x.xx. przedmiot i czas trwania przetwarzania (nie dłuższy niż okres obowiązywania niniejszej Umowy oraz zobowiązań i roszczeń związanych z Umową), charakter i cel przetwarzania, rodzaj danych osobowych oraz kategorie osób, których dane dotyczą, obowiązki i prawa Administratora.

2. Strony oświadczają, że stosują się do aktualnie obowiązującego prawodawstwa w zakresie

ochrony danych osobowych, oraz że wszystkie dane osobowe udostępnianie drugiej Stronie zostały zgromadzone zgodnie z prawem, w sposób nie budzący wątpliwości co do uczciwości oraz z zachowaniem zasad przejrzystości.

§10. Klauzula VAT

1. Sprzedawca zobowiązuje się, że wypełni ustawowy obowiązek w zakresie wykazywania w deklaracji VAT podatku należnego z tytułu wystawionych faktur VAT, objętych niniejszą Umową.

2. Płatności mogą być dokonywane z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, o którym mowa w art. 108a Ustawy o podatku od towarów i usług.

3. W razie powzięcia przez Zamawiającego informacji o toczącym się postępowaniu przed organem podatkowym w związku z uczestnictwem Sprzedawcy w transakcjach mających na celu wyłudzenie z budżetu państwa podatku VAT w związku z umową, Kupujący może wypowiedzieć Umowę w trybie, określonym w ust. 4.

4. W przypadku zaistnienia okoliczności przewidzianych w ust. powyżej, Kupujący przed podjęciem decyzji o wypowiedzeniu Umowy, zwróci się do Sprzedającego o przedłożenie w oznaczonym terminie dodatkowych informacji, wyjaśnień lub dokumentów, a Sprzedawca jest je zobowiązany w tym terminie przedłożyć. W przypadku zwrócenia się przez Kupującego z żądaniem, o którym mowa w zdaniu poprzednim, termin na wypowiedzenie Umowy wynosi 30 (trzydzieści) dni liczonych od dnia otrzymania kompletnych informacji, wyjaśnień lub dokumentów od Sprzedawcy, lub odmowy Sprzedawcy złożenia informacji, wyjaśnień lub dokumentów, lub upływu terminu wyznaczonego przez Kupującego na złożenie informacji, wyjaśnień lub dokumentów przez Sprzedawcę.

§11. Klauzula sankcyjna

1. 13.1. Celem postanowień niniejszego paragrafu jest niedopuszczenie, aby w realizacji umowy brały udział Podmioty Objęte Sankcjami.

2. 13.2. Kupujący niniejszym oświadcza, że na dzień zawarcia umowy nie jest Podmiotem Objętym Sankcjami.

3. 13.3. Kupujący zapewnia i gwarantuje, że w całym okresie realizacji umowy nie będzie Podmiotem Objętym Sankcjami.

4. 13.4. Kupujący zapewnia i gwarantuje, że w ramach wykonywania umowy ani Kupujący,

ani żaden z jego podwykonawców nie naruszą żadnego, wynikającego z sankcji wprowadzonych na mocy przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej, zakazu działania lub zaniechania, w szczególności określonych w Rozporządzeniu 833/2014, Rozporządzeniu 765/2006 lub Rozporządzeniu 269/2014 zakazów nabywania dostaw, usług

lub robót budowlanych znajdujących się w lub pochodzących z Białorusi lub Rosji oraz zakazów przywozu lub transportowania produktów pochodzących lub wywożonych z Białorusi lub Rosji oraz zobowiązuje się przestrzegać sankcji gospodarczych nałożonych na Rosję i Białoruś wynikających z powołanych wyżej aktów w ich brzmieniu, w brzmieniu jakie może im być nadane w przyszłości, jak również z innych aktów prawnych, jakie mogą zostać wydane w przyszłości przez Komisję Unii Europejskiej lub właściwe organy krajowe, a mających wpływ na relacje umowne ze Sprzedającym oraz zagwarantować przestrzeganie tych sankcji przez Kupującego i jego podwykonawców.

5. 13.5. Kupujący zapewnia i gwarantuje, że zawiadomi Sprzedającego, w sposób określony w ust. 13.6. niniejszego paragrafu, o każdej zmianie stanu rzeczy co do którego Kupujący złożył oświadczenie, o którym mowa w ust. 13.3. lub ust. 13.4. niniejszego paragrafu, a w szczególności, że zawiadomi Sprzedawcę, jeżeli on lub jego podwykonawca stanie się Podmiotem Objętym Sankcjami lub innymi sankcjami jakie mogą zostać w przyszłości wprowadzone przez właściwe organy z powodu konfliktu zbrojnego w Ukrainie.

6. 13.6. Kupujący dokona zawiadomienia, o którym mowa w ust. 13.5. w formie pisemnej oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej, w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się lub, przy dołożeniu najwyższej staranności, powinien dowiedzieć się o zaistnieniu podstaw do dokonania zawiadomienia.

7. 13.7. Sprzedający może odstąpić od umowy w każdym z następujących przypadków, tj. gdy:

8. 1) oświadczenia Kupującego zawarte w ust. 13.2. 13.3. lub 13.4. niniejszego paragrafu lub oświadczenia jego podwykonawcy, okażą się nieprawdziwe,

9. 2) Kupujący naruszy zobowiązanie wynikające z ust. 13.4. niniejszego paragrafu, lub

10. 3) Kupujący nie złoży Sprzedawcy oświadczenia, o którym mowa w ust. 13.5. niniejszego paragrafu i to pomimo ponownego wezwania Kupującego do złożenia takiego oświadczenia i wyznaczenia na to dodatkowego terminu nie krótszego niż 3 (trzy) dni robocze.

11. Sprzedawca może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy na tej podstawie w terminie

3 miesięcy od powzięcia wiadomości o okoliczności stanowiącej podstawę odstąpienia, nie później jednak niż do dnia zakończenia obowiązywania umowy.

12. 13.8. Odstępując od umowy na podstawie ust. 13.7. niniejszego paragrafu Sprzedawca może wybrać, czy odstępuje od umowy ze skutkiem ex tunc czy ex nunc oraz czy w przypadku odstąpienia ze skutkiem ex nunc, czy odstępuje w zakresie całej części niewykonanej umowy, czy tylko w określonym zakresie części niewykonanej umowy. Sprzedawca oznaczy swój wybór w tym zakresie w treści oświadczenia, o którym mowa w ust. 13.7. powyżej.

13. 13.9. Złożenie przez Sprzedawcę oświadczenia o odstąpieniu od umowy, na podstawie postanowień niniejszego paragrafu, stanowi odstąpienie z przyczyn leżących po stronie Kupującego.

14. 13.10. W przypadku odstąpienia od umowy na podstawie postanowień niniejszego paragrafu zastosowanie znajdują postanowienia umowy dotyczące skutków odstąpienia od umowy i postępowania po odstąpieniu od umowy.

15. 13.11. W celu uniknięcia wątpliwości strony potwierdzają, że naruszenie zobowiązań, o których mowa w ust. 13.3. – 13.6. niniejszego paragrafu ma charakter odpowiedzialności gwarancyjnej, Kupujący odpowiada względem Sprzedawcy za zachowania własne oraz podwykonawców, a odstąpienie od umowy na podstawie niniejszego paragrafu nie wyłącza prawa do dochodzenia od zapłaty kar umownych, jak również nie ma wpływu na zobowiązania Sprzedawcy wynikające z rękojmi za wady i gwarancji jakości, a także nie ma wpływu na dalsze obowiązywanie tej części zapisów umowy, które z uwagi na swój cel obowiązują dłużej niż sama umowa (w szczególności dotyczy przestrzegania klauzuli poufności, poufności danych osobowych, nabytych majątkowych praw autorskich, uprawnień licencyjnych).

§6

W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową będą miały zastosowanie przepisy ustawy z

23.04.1964 r. - Kodeks Cywilny.

§7

Wszystkie koszty transakcji wynikające z realizacji ustaleń niniejszej umowy, w tym podatek od czynności cywilnoprawnych, obciążają Kupującego.

§8

Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze stron.

Sprzedający	Kupujący
……………………………………….	……………………………………….
……………………………………….	……………………………………….